宏柏新材：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江西宏柏新材料股份有限公司2025年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告2025-02-12
证券简称：宏柏新材 证券代码：605366
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
江西宏柏新材料股份有限公司
2025年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2025 年 2 月
目 录
一、释义 ............................................ 3
二、声明 ............................................ 4
三、基本假设 ........................................ 5
四、本员工持股计划的主要内容 ......................... 6
五、独立财务顾问对员工持股计划的核查意见 ............ 22
六、结论 ........................................... 27
七、提请投资者注意的事项 ............................ 28
八、备查文件及咨询方式 .............................. 29
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
宏柏新材、本公司、公司 指 江西宏柏新材料股份有限公司
持股计划、员工持股计划、
指 江西宏柏新材料股份有限公司2025年员工持股计划
本计划
《员工持股计划（草案）》、
指 《江西宏柏新材料股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》
本计划草案
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江西宏柏
本报告、本独立财务顾问
指 新材料股份有限公司2025年员工持股计划（草案）之独立财务
报告
顾问报告》
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 指本持股计划持有的宏柏新材A股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《监管指引第1号》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》
《公司章程》 指 《江西宏柏新材料股份有限公司章程》
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四
舍五入造成的。
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二、声明
本独立财务顾问报告接受宏柏新材聘请担任公司实施本员工持股计划的独
立财务顾问，按照《指导意见》《监管指引第 1 号》的有关规定，根据宏柏新材
所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对宏柏新材本员工
持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东
利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由宏柏新材提供或来自于其公开披露之信息，
宏柏新材保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重
大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任。
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，
并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对宏柏新材的任
何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读宏柏新材发布的本员工
持股计划的公告及相关附件的全文。
（五）本报告仅供宏柏新材实施本员工持股计划时按《指导意见》《监管指
引第 1 号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权
任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做
任何解释或者说明。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）宏柏新材提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工
持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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四、本员工持股计划的主要内容
（一）员工持股计划参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理
人员及公司董事会认为需要进行激励的核心员工，合计不超过 115 人，其中参与
本持股计划的董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员共计 8 人，最终参与
人员根据实际认购情况确定。
公司将聘请的律师对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履
行必要的决策和审议程序、是否已按照中国证监会和上交所的有关规定履行信息
披露义务发表法律意见。
（二）员工持股计划的参加对象确定标准
本员工持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意
见》《自律监管指引第1号》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。
所有持有人均在公司任职，与公司具有雇佣或劳务关系。
（三）员工持股计划的参加对象及分配比例
本员工持股计划参加对象共计不超过 115 人，拟认购股份总数不超过
1,053.00 万股，占公司当前总股本 63,498.6457 万股的 1.66%。其中参与本持
股计划的董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员共计 8 人，合计认购总数
为 315.00 万股，占本持股计划总额的比例为 29.91%；其他核心员工认购总数为
738.00 万股，占本持股计划总额的比例为 70.09%。最终参加人数、金额及份数
以实际缴款情况确定。本次员工持股计划参加对象及分配比例如下：
占本员工持股计划总股
姓名 职务 认购股数（万股）
数的比例
纪金树 董事长 80.00 7.60%
郎丰平 董事、副总经理 15.00 1.42%
纪冠丞 总经理 75.00 7.12%
李明崽 副总经理 20.00 1.90%
纪冠安 副总经理 30.00 2.85%
张捷 副总经理、董事会秘书 25.00 2.37%
李喜勇 财务总监 40.00 3.80%
宋建坤 职工代表监事 30.00 2.85%
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董事、监事及高级管理人员合计 8 人 315.00 29.91%
其他核心员工合计 107 人 738.00 70.09%
合计（不超过 115 人） 1,053.00 100.00%
持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条
件的参与对象认购。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖
励、补贴、兜底等安排。公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超
过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票
数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公
司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股
权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。
（四）员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
1、员工持股计划资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本次员工持股计划募集资金总额上限为 2,916.81 万元。参加员工应缴纳的
资金总额为员工认购的股数，按照每股 2.77 元/股计算得出。本次员工持股计划
持有人具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定。持有人应按照认购股数按期
足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持
有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
2、员工持股计划股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份。本员工持股计
划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公
司回购的股票。
公司于 2024 年 10 月 10 日召开公司第三届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以
集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划和转换
上市公司发行的可转换为股票的公司债券；回购股份价格不超过人民币 8 元/股
（含）；回购股份资金总额为不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币
10,000 万元（含）。回购股份期限自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个
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月内。
截至 2025 年 1 月 28 日，公司以集中竞价交易方式累计回购股份数量为 1，
620.00 万股，占公司总股本的比例为 2.55%，回购的最高价为 6.65 元/股、回
购的最低价为 5.23 元/股，回购均价为 6.15 元/股，支付的总金额 9,959.49 元
人民币（不含印花税、交易佣金等交易费用），本次回购股份方案已实施完毕，
其中可用于实施员工持股计划或股权激励计划的股份数量为 1,053.00 万股。
3、员工持股计划购买价格及定价依据
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规
允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为 2.77 元/股，受让价格不低于下列
价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 5.54 元的 50%，为每股
2.77 元；
（2）本员工持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 5.37 元的 50%，为每
股 2.69 元。
公司主要从事功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助剂的研
发、生产与销售，是我国含硫硅烷制造细分行业中具备循环经济体系及世界领先
产业规模的企业之一。
公司作为行业内首家完成硅新材料产业链绿色循环生产的公司，充分整合各
生产要素资源，在供应端管控采购成本、在销售端优化市场和产品结构，提升品
牌价值，形成可持续发展和稳定的盈利模式；并通过持续研发创新新产品，构建
可持续的强大内生增长模式；通过循环经济和一体化，实现环境友好和绿色发展。
公司管理层充分发挥公司综合竞争优势，灵活调整竞争策略，进一步巩固行
业地位。公司紧紧围绕经营计划和目标，采取积极有效措施应对宏观经济和市场
竞争变化，统筹抓好市场开拓、技术创新和新品研发、安全生产、质量管理、内
控体系、人才引进等方面工作，坚定创新发展、稳步前行的发展思路，加快新项
目建设及产能释放速度，实现公司营业规模的稳步增长。
公司始终坚持以“引入人才、留住人才、成全人才”为主体思路，本着以人
为本的企业文化理念，以基于公司发展战略的人才供应需求为出发点，以个人职
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业发展规划为依据，在人才选拔、人才培养以及人才使用等方面建立科学系统的
人才培养计划，形成了主要以管理人员、专业技术人员、技工人员以及储备人才
的梯队型人力资源规划，不断推进公司人才培养体系建设。
公司本期持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护股
东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持激
励与约束对等原则而确定。实施本计划是为了更好地保障本次持股计划激励与约
束的有效性，进一步稳定和鞭策核心经营管理团队，起到人才保留和长期利益捆
绑的作用，从而促进公司业绩持续稳定发展，使得员工利益与股东利益保持一致
且实现长期深度的绑定。本次确定的参与对象承担着制定公司发展战略、引领公
司前进方向的重大责任，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量公司当前
面临的人才竞争状况、实施持股计划的费用成本及核心团队的参与意愿等因素，
确定本次员工持股计划的受让价格。该定价及定价方式可真正提升参与对象的工
作积极性，有效地将参与对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体
目标的实现。
4、标的股票规模
本员工持股计划拟受让公司回购股份的数量不超过 1,053.00 万股，占公司
总股本的 1.66%。最终受让股份数量以实际缴款情况确定。
在本计划草案公告日至本计划标的股票过户完成日期间，公司若发生资本公
积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之
日起，该标的股票的数量及价格做相应的调整。
（五）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
1、员工持股计划的存续期
（1）本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔公司股票过
户至本员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展
期则自行终止。
（2）本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售或
过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）
份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
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（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所
持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有
人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可
以延长。
2、员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
（1）本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司
公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、
36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的
30%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的
30%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的
40%。
本次员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积
转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）员工持股计划的交易限制
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交
易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或进入决策程序之日至依法披露之日内；
4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定的，以相关规
定为准。
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（3）本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本次员工持股计划购
买价格存在部分折价，因此锁定12个月后分三期解锁，解锁比例分别为30%、30%、
40%。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同
时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，
达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
3、员工持股计划的业绩考核
（1）公司层面业绩考核指标
本员工持股计划公司层面的解锁考核年度为2025—2027年三个会计年度，每
个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
考核年度 业绩考核目标
第一个考核期 2025 年净利润不低于 6000 万元；或 2025 年营业收入不低于 18.50 亿元；
第二个考核期 2026 年净利润不低于 9000 万元；或 2026 年营业收入不低于 21.00 亿元；
第三个考核期 2027 年净利润不低于 12000 万元；或 2027 年营业收入不低于 24.00 亿元。
注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，且以剔除公司实施股权激
励计划及员工持股计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据，下同。
若公司未满足对应考核期公司层面业绩考核要求，所有持有人对应考核期可
解锁的股票份额均不得解锁。因公司层面未满足上述考核目标导致未解锁的持股
计划权益和份额，由管理委员会予以收回，并于锁定期满后出售该部分标的股票，
公司以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额孰低值返还持有人，剩余的
资金归属于公司。
（2）个人层面业绩考核指标
公司人力资源部将负责组织对持有人每个考核年度的综合考评进行打分，董
事会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定持有人解
锁的比例。
持有人的绩效评价结果分为A、B、C三个等级，考核评价表适用于考核对象。
届时根据下表确定持有人解锁的比例：
B
评价等级 A C
B1 B2 B3
评价分数 S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
标准系数 100% 80% 60% 0%
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持有人个人当年实际解锁额度=个人当年计划解锁度×个人层面标准系数。
若各考核期公司层面业绩考核达标，因个人层面未满足上述考核目标导致的
未解锁的持股计划权益和份额，由管理委员会予以收回，并于锁定期满后出售该
部分标的股票，公司以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额孰低值返还
持有人，剩余的资金归属于公司。
（六）员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股
计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理
委员会作为员工持股计划的日常管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，
代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维
护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产
生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划；公司董事会
负责审议薪酬与考核委员会拟定的和修改的本计划草案，并在股东大会授权范围
内办理本计划的其他相关事宜；薪酬与考核委员会负责拟定和修改本计划草案，
并提交公司董事会审批。
1、持有人会议
（1）公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持
有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会
议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承
担。
（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1）选举、罢免管理委员会委员；
2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会提交员工持股计划持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
4）审议和修订《员工持股计划管理办法》（如有）；
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5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6）授权管理委员会行使股东权利；
7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（3）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（4）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，通过直接
送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
1）会议的时间、地点；
2）会议的召开方式；
3）拟审议的事项（会议提案）；
4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5）会议表决所必需的会议材料；
6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7）联系人和联系方式；
8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第 1）、2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（5）持有人会议的表决程序
1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计；
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4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场
宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上
（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3 以上份额同
意的除外），形成持有人会议的有效决议；
5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议；
6）会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存；
7）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进
行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人
的充分知情权等权利。
（6）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（7）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持
有人临时会议。
2、管理委员会
（1）员工持股计划设立管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，
监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
（2）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员
出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委
员。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员
工持股计划负有下列忠实义务：
1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
2）不得挪用员工持股计划资金；
3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
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持股计划财产为他人提供担保；
5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务
给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
（4）管理委员会行使以下职责：
1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理，包括但不限于：
①办理员工持股计划持股数的初始登记、变更登记等事宜；
②锁定期届满后抛售股票进行变现；
③根据持有人代表会议的决定办理持股计划收益和现金资产的分配；
④办理持有人持股转让的变更登记事宜。
3）办理员工持股计划份额认购事宜；
4）代表全体持有人行使股东权利；
5）代表全体持有人签署相关文件；
6）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
7）持有人会议授权的其他职责；
8）持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3）管理委员会授予的其他职权。
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前
3 日通知全体管理委员会委员。
（7）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票制。
（8）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由所
有管理委员会委员签字。
（9）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
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故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
（10）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
（11）管理委员会会议记录包括以下内容：
1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
2）管理委员会委员出席情况；
3）会议议程；
4）管理委员会委员发言要点；
5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
3、持有人
（1）持有人的权利如下：
1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/
或股息（如有）；
3）依法参加持有人大会并享有《持股计划》规定的各项权利；
4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
（2）持有人的义务如下：
1）员工持股计划存续期内，持有人负有长期服务宏柏新材及其子公司的义
务；
2）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；
3）按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；
4）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
5）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法
定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁
条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律法规所规定的税收；
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6）法律、行政法规、部门规章及《持股计划》所规定的其他义务。
4、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
（1）授权董事会实施本次员工持股计划；
（2）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；
（3）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（4）授权董事会对《公司 2025 年员工持股计划（草案）》作出解释；
（5）授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事
宜作出决定；
（6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（7）授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；
（8）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
（9）若相关法律法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员
工持股计划进行相应修改和完善；
（10）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。
5、风险防范及隔离措施
（1）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员
工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（2）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划对管理委员会的权利和
义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的
合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计
划持有人之间潜在的利益冲突。
（3）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管
理、咨询等服务。
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（七）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
1、员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议
的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
2、员工持股计划的终止
（1）本期员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终
止。
（2）员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股票已全部
出售时，经持有人会议通过后本持股计划可提前终止。
（3）本员工持股计划在存续期届满前，经持有人会议批准、董事会审议通
过，本持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。
3、员工持股计划的资产构成
（1）公司股票对应的权益：本次员工持股计划通过受让取得的公司已完成
回购的社会公众股股票所对应的权益。
（2）现金存款和应计利息。
（3）资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
4、员工持股计划存续期内的权益分配
（1）在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规
定，或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、
转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（2）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（3）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（4）本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人
会议的授权，决定是否对本次员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，
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由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行
分配。本持股计划的锁定期满后，本持股计划权益可按以下任一方式处置：
1）在存续期内继续持有标的股票；
2）在存续期内出售本持股计划所购买的标的股票；
3）将标的股票归属划转至本期持股计划持有人个人账户；
4）其他法律、行政法规、规章或规范性文件许可的处置方式。
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交
易所关于股票买卖相关规定，各方均不得利用本持股计划进行内幕交易、市场操
纵等证券欺诈行为。
（5）在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售
取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分
配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持
股计划总份额的比例进行分配。
（6）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本次员工持股计
划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。本次员工持股计
划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而
获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
（7）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由管理委员会确定。
5、持有人权益处置
（1）持有人发生如下情形之一的将取消参与资格，持有人已解锁的股票对
应的份额不做变更，尚未解锁的股票对应的份额将由管理委员会收回并处置：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司员工持股计划的；
6）中国证监会认定的其他情形。
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对于尚未解锁的股票对应的份额，由管理委员会予以收回，并于锁定期满后
出售该部分标的股票，公司以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额孰低
值返还持有人，剩余的资金归属于公司。
（2）持有人发生职务变更
1）持有人发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、控股子公司内
任职的，其获授的权益仍按照本计划规定的程序进行，个人绩效考核以原有职务
和新任职务的综合绩效考核结果为准。
2）持有人因担任公司独立董事或其他不能参与员工持股计划的职务，对于
尚未解锁的股票对应的份额，由管理委员会予以收回，并于锁定期满后出售该部
分标的股票，公司以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额孰低值返还持
有人，剩余的资金归属于公司。
（3）持有人因辞职、被公司辞退、被公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不
再续约等原因而离职，自离职之日起，对于员工已解锁的股票对应的份额，由原
持有人继续享有；对于尚未解锁的股票对应的份额，由管理委员会予以收回，并
于锁定期满后出售该部分标的股票，公司以出售该部分股票所获资金与持有人原
始出资额孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公司。离职前需缴纳完毕已解锁
的股票对应的份额相应个人所得税。
（4）持有人因退休而离职，应分以下两种情况处理：
1）若持有人退休返聘的，持有人所持份额仍按照本计划规定的程序进行。
2）若持有人退休未返聘的，对于持有人已解锁的股票对应的份额，由原持
有人继续享有；对于尚未解锁的股票对应的份额，由管理委员会予以收回，并于
锁定期满后出售该部分标的股票，公司以出售该部分股票所获资金与持有人原始
出资额孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公司。离职前需缴纳完毕已解锁的
股票对应的份额相应个人所得税。
（5）持有人因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1）持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，持有人将完全按照丧失劳动
能力前本持股计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。
2）持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的，对于持有人已解锁的股票
对应的份额，由原持有人继续享有；对于尚未解锁的股票对应的份额，由管理委
员会予以收回，并于锁定期满后出售该部分标的股票，公司以出售该部分股票所
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获资金与持有人原始出资额孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公司。离职前
需缴纳完毕已解锁的股票对应的份额相应个人所得税。
（6）持有人身故，应分以下两种情况处理：
1）持有人因执行职务身故的，其获授的股票对应的份额将由其财产继承人
或指定的继承人代为持有，并按照身故前本持股计划的程序进行，其个人绩效考
核结果不再纳入解锁条件。
2）持有人因其他原因身故的，对于员工已解锁的股票对应的份额，由原持
有人继续享有；对于尚未解锁的股票对应的份额，由管理委员会予以收回，并于
锁定期满后出售该部分标的股票，公司以出售该部分股票所获资金与持有人原始
出资额孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公司。已解锁的股票对应的份额由
其财产继承人或指定继承人继承，并依法代为缴纳完毕相应个人所得税。
（7）其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
（八）员工持股计划其他内容
员工持股计划的其他内容详见“《江西宏柏新材料股份有限公司 2025 年员
工持股计划（草案）》”。
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五、独立财务顾问对员工持股计划的核查意见
（一）对员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出
具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程
序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计
划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一
部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的
原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合
《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的持有人将盈亏自负，
风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于
风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的人员范围为公司董
事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及公司董事会认为需要进行激励的核
心员工，合计不超过 115 人，其中参与本持股计划的董事（不含独立董事）、监
事及高级管理人员共计 8 人，最终参与人员根据实际认购情况确定。以上符合《指
导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象的资金来
源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，不涉及杠杆资金和
公司提取的激励基金的情形，公司不向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其
贷款提供担保，亦不存在第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、
兜底等安排的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 款关于资金来源
的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为 48 个月，
自公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本次员工
持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本员工持股计划的存续期届满
前，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席
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持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，
本员工持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，
导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，
经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员
工持股计划的存续期限可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第
1 款的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划实施后，公司全部有
效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单一持有人
持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。员
工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的
股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组
所获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 款的规定。
8、经查阅《员工持股计划（草案）》，员工持股计划已经对以下事项作出
了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理。本次员工
持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权
管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，监督本次员工持股计划的日常管
理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，
并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避
免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委
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员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
本独立财务顾问认为：宏柏新材本员工持股计划符合《指导意见》等政策法
规的规定。
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
1、公司实施本员工持股计划的主体资格
公司 2005 年 12 月 31 日成立，后于 2017 年 12 月 19 日整体变更为股份有限
公司。
公司于 2020 年 8 月 12 日在上海证券交易所上市流通，简称为“宏柏新材”，
股票代码为“605366”。
本独立财务顾问认为：宏柏新材为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指
导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
2、本员工持股计划有利于宏柏新材的可持续发展和凝聚力的提高
本员工持股计划的目的旨在建立和完善公司员工与公司股东的利益共享机
制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司整体竞争力，调动并激励员工
的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，确保公司未来发展战略和
经营目标的实现，符合《指导意见》的相关规定。
3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性
本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
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综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议
程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律
程序。这些操作程序均符合相关法律法规和规范性文件的有关规定，因此本员工
持股计划在操作上是可行的。
本独立财务顾问认为：宏柏新材具备实施本员工持股计划的主体资格，有利
于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧
密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，
促进公司可持续发展，并在操作程序具备可操作性，因此本员工持股计划是可行
的。
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
1、宏柏新材本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司
法》《证券法》《监管指引第1号》等有关法律法规和规范性文件的规定。
2、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔公司股票过户
至本员工持股计划名下之日起计算，体现了持股计划的长期性。
通过员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益
与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬
激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实
现企业的长远可持续发展。
本独立财务顾问认为：员工持股计划有利于建立、健全宏柏新材的激励约束
机制，提升宏柏新材持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，
本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（四） 对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的
核查意见
1、本员工持股计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《指导
意见》及《监管指引第1号》等相关法律法规和规范性文件的规定。
2、公司通过实施本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机
制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，充分调动员工积极性和创造性，
有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力。
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3、本员工持股计划相关议案已经由公司第三届董事会第十六次会议审议通
过，与本员工持股计划有关联的董事进行了回避表决，相关议案的程序和决策合
法、有效；相关议案尚需提交公司股东大会审议通过。
本独立财务顾问认为：本员工持股计划不存在明显损害公司以及公司全体股
东利益的情形。
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六、结论
本独立财务顾问报告认为，宏柏新材本次员工持股计划符合《公司法》《证
券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等法律法规和规范性文件的有关规定，
该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝
聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束
机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
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七、提请投资者注意的事项
作为宏柏新材本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，宏柏新材
本员工持股计划的实施尚需宏柏新材股东大会审议批准。
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八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《江西宏柏新材料股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》；
2、《江西宏柏新材料股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；
3、《江西宏柏新材料股份有限公司第三届监事会第十次会议决议》；
4、《江西宏柏新材料股份有限公司公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：赵鸿灵
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公
司关于江西宏柏新材料股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）
之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：赵鸿灵
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2025 年 2 月 10 日
