河南蓝天燃气股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议材料




           二零二五年一月

            河南驻马店
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                                               目          录

目 录 ............................................................................................................. 1

2025 年第一次临时股东大会会议议程................................................... 2

2025 年第一次临时股东大会会议须知................................................... 4

关于参与设立并购基金暨关联交易的议案 .......................................... 5

关于增补公司董事的议案.......................................................................... 7




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          2025 年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2025 年 1 月 13 日 下午 14 点 30 分

会议地点：河南省驻马店市解放路 68 号河南蓝天燃气股份有限公司会

议室

会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

会议主持人：董事长 李新华先生

会议安排：

一、 参会人员签到，股东或股东代表登记

二、 宣读会议须知

三、 介绍本次大会的见证律师及出席本次大会董事、监事及列席人员，

        宣布现场到会的股东和股东代理人及代表股数

四、 审议如下议案

       1、审议《关于参与设立并购基金暨关联交易的议案》

       2、审议《关于增补公司董事的议案》

五、 现场股东或股东代表发言及解答问题（每位股东发言不超过 3

        分钟）

六、 现场股东或股东代表投票表决

七、 休会，汇总统计现场表决结果及网络投票表决结果后复会

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八、 宣布表决结果

九、 大会见证律师宣读法律意见书

十、 签署本次大会的会议决议及会议纪要，会议闭幕。




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          河南蓝天燃气股份有限公司

     2025 年第一次临时股东大会会议须知


    为充分尊重广大投资者，保障公司全体股东的合法权益，确保

公司本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，

特制定大会须知，望出席股东大会的全体人员遵守：

    一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯

其他股东权益；

    二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、

确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；

    三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项

权利，但需由公司统一安排发言和解答；

    四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请

关闭手机或将手机调整成震动状态；

    五、本次股东大会采用记名投票的方式逐项进行表决，特请各

位股东、股东代表或委托代理人准确填写表决票。




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    关于参与设立并购基金暨关联交易的议案

各位股东、股东代表：
    本着资源共享、优势互补、合作共赢的原则，共同助力河南省
打造天然气全省一张网和城镇管道燃气“一城一企”整合工作，推
动各方进一步发展，河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“公
司”）拟与河南汇融资产私募基金管理有限公司（以下简称“基金
公司”）及河南燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）共同
成立河南汇融燃气并购产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂
定，以工商行政管理部门最终核定名称为准，以下简称“并购基
金”）。
    并购基金主要投资于燃气行业及相关上下游产业，项目类型以
城镇燃气行业为主，包括经营良好或具有盈利能力的燃气管道、储
气设施、LNG 接收站/加注站等其他城燃上下游的非上市企业（包
括未上市企业的股权或上市企业非公开发行的股票或类似权益），
从而实现有限合伙的资本增值。
    本次全体合伙人将以现金的方式，总认缴出资 10 亿元成立并购
基金，其中基金公司认缴出资 200 万元，燃气集团认缴出资 69,800
万元，公司认缴出资 30,000 万元。
    有限合伙成立后，各有限合伙人认缴的有限合伙出资根据普通
合伙人的缴付出资通知分期缴付，其中首期出资为人民币 1,000 万
元。首期出资到位后，有限合伙到中国证券投资基金业协会备案。
    普通合伙人按照投资进度向有限合伙人发出缴付出资通知，列
明该有限合伙人该期应缴付出资的金额。就每一期出资而言，该等

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缴付出资通知中所列明的付款到期日为针对该有限合伙人的付款
日，该有限合伙人应于付款日或之前按照通知要求将该期出资款足
额缴付至普通合伙人指定的有限合伙托管账户或募集资金专用账
户。普通合伙人向不同合伙人发出的缴付出资通知中列明的付款到
期日应保持一致，普通合伙人向不同合伙人发出的缴付出资通知中
所列明的付款到期日为多个日期的，付款到期日以最晚日期为准。
    2024 年 8 月 1 日，河南省天然气管网有限公司（以下简称“河
南管网”）与公司控股股东河南蓝天集团股份有限公司签署《股份
转让协议》，河南管网受让 34,641,816 股股份，占当时总股本的
5%，为公司持股 5%股东。鉴于基金公司、燃气集团、河南管网均
受河南投资集团有限公司控制，基金公司与燃气集团为河南管网一
致行动人，故基金公司、燃气集团为公司的关联人，本次公司与基
金公司、燃气集团共同设立并购基金构成关联交易。
    其他具体情况详见公司于 2024 年 12 月 28 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《蓝天燃气关于参与设立并购基金暨
关联交易的公告》（公告编号：2024-076）。




    以上议案，提请审议。


                                 河南蓝天燃气股份有限公司董事会
                                                      2025 年 1 月 13 日




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                 关于增补公司董事的议案

各位股东、股东代表：
       鉴于公司原董事杨帆辞去公司董事及相关职务，为保证公司董
事会的稳定性，经股东河南省天然气管网有限公司提名，增补樊晓
华为公司第六届董事会董事，任期至公司第六届董事会届满之日
止。
       樊晓华女士简历：出生于 1981 年，中国国籍，无境外永久居留
权，硕士研究生学历，高级会计师、中国注册会计师非执业会员、
注册国际投资分析师，曾在河南瑞祥会计师事务所担任审计助理职
务，2020 年 1 月至 2022 年 6 月任河南投资集团有限公司资本运营
部高级业务经理；2022 年 6 月至 2024 年 4 月任河南省天然气管网有
限公司财务部主任；2024 年 4 月至今任河南投资集团有限公司财务
部副主任。


       以上议案，提请审议。


                                   河南蓝天燃气股份有限公司董事会
                                                        2025 年 1 月 13 日




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