招商证券股份有限公司

                     关于河南蓝天燃气股份有限公司

              参与设立并购基金暨关联交易的核查意见


    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐人”）作为河南蓝
天燃气股份有限公司（以下简称“蓝天燃气”、“公司”）向不特定对象发行可
转换公司债券的保荐人，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 11 号——持续督导》等相关法规和规范性文件的要求，就蓝天燃气参
与设立并购基金暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、设立基金及关联交易概述

    （一）本次设立基金及关联交易基本情况

    在保证日常经营所需资金的前提下，公司拟与河南燃气集团有限公司（以下
简称“燃气集团”）、河南汇融资产私募基金管理有限公司（以下简称“基金公
司”）共同投资设立并购基金，其中基金公司为普通合伙人及执行事务合伙人，
公司与燃气集团为有限合伙人，基金公司为基金管理人。

    本次全体合伙人将以现金的方式，总认缴出资 10 亿元成立并购基金，其中
基金公司认缴出资 200 万元，燃气集团认缴出资 69,800 万元，公司认缴出资 30,000
万元。

    鉴于基金公司、燃气集团均为公司股东河南省天然气管网有限公司（以下简
称“河南管网”）一致行动人（均受河南投资集团有限公司控制），故本次共同
投资属于关联交易。

    （二）本次设立基金及关联交易的目的和原因

    各合伙人本着资源共享、优势互补、合作共赢的原则，共同助力河南省打造
天然气全省一张网和城镇管道燃气“一城一企”整合工作，推动各方进一步发展，
共同成立并购基金。并购基金主要投资于燃气行业及相关上下游产业，项目类型


                                     1
以城镇燃气行业为主，包括经营良好或具有盈利能力的燃气管道、储气设施、LNG
接收站/加注站等其他城燃上下游的非上市企业（包括未上市企业的股权或上市
企业非公开发行的股票或类似权益），从而实现有限合伙的资本增值。

    （三）与关联人累计发生的关联交易

    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与燃气集团及基金公司未发生关
联交易。

    二、关联人介绍

    （一）关联人关联关系介绍

    2024 年 8 月 1 日，河南管网与公司控股股东河南蓝天集团股份有限公司签
署《股份转让协议》，河南管网受让 34,641,816 股股份，占当时总股本的 5%，
为公司持股 5%股东。鉴于基金公司、燃气集团、河南管网均受河南投资集团有
限公司控制，基金公司与燃气集团为河南管网一致行动人。按照《上海证券交易
所股票上市规则》，本次公司与基金公司、燃气集团共同设立并购基金构成关联
交易。

    （二）关联方基本情况

    1、河南汇融资产私募基金管理有限公司

    统一社会信用代码：91410000MA44A4JM4B

    成立时间：2017 年 08 月 18 日

    注册地：河南省郑州市郑东新区尚贤街 32 号中原基金大厦 B 座 4 层 406-9

    注册资本：10,000 万人民币

    法定代表人：何桉

    经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    主要股东：河南投资集团汇融基金管理有限公司（河南投资集团有限公司全


                                    2
资子公司）持股 35%，河南汇融资产经营有限公司（河南投资集团有限公司全资
子公司）持股 65%。

    2、河南燃气集团有限公司

    统一社会信用代码：91411322MAD2KW041P

    成立时间：2023 年 10 月 26 日

    注册地：河南省南阳市方城县先进制造业开发区吴府大道 26 号

    注册资本：1,000,000 万人民币

    法定代表人：尚谨

    经营范围：许可项目：燃气经营；燃气汽车加气经营；国营贸易管理货物的
进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：陆地管道运输；国内贸易
代理；贸易经纪；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）

    主要股东：河南投资集团有限公司持股 100%。

    （三）关联人与公司其他关系说明

    燃气集团、基金公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的关系。

    （四）燃气集团、基金公司未被列为失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    1、基金名称：河南汇融燃气并购产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂
定，以工商行政管理部门最终核定名称为准）

    2、出资情况

    总认缴出资 10 亿元，其中基金公司认缴出资 200 万元，燃气集团认缴出资
69,800 万元，公司认缴出资 30,000 万元。

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    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，确定各方出资额和出
资比例，公司及其他合伙人均以现金形式出资，交易价格公允、合理，不会影响
公司的正常运营。基金合伙协议关于收益分配、亏损承担等约定公平、合理，不
存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

    五、设立基金及关联交易协议的主要内容

    公司拟与燃气集团、基金公司签署《河南汇融燃气并购产业投资基金合伙企
业（有限合伙）合伙协议》（暂定名，以工商核准为准），主要内容如下（以最
终签署版本为准）：

    1、有限合伙的名称为：河南汇融燃气并购产业投资基金合伙企业（有限合
伙）（暂定，以工商行政管理部门最终核定名称为准）。

    2、主要经营场所：河南省郑州市高新技术产业开发区科学大道雪兰路交汇
处西北侧-高新数算产业园 5 号楼 17 层 1701-18（暂定，以工商行政管理部门最
终核准登记为准）。

    3、合伙目的：各合伙人本着资源共享、优势互补、合作共赢的原则，共同
助力河南省打造天然气全省一张网和城镇管道燃气“一城一企”整合工作，推动
各方进一步发展，共同成立河南汇融燃气并购产业投资基金合伙企业（有限合伙）
（暂定，以工商行政管理部门最终核定名称为准）。

    4、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

    5、基金规模：有限合伙作为私募基金，募集规模为人民币 10 亿元，根据项
目投资进度分期缴付到位。

    6、期限：

    有限合伙合伙期限为 10 年，自有限合伙营业执照载明的有限合伙成立日起
算。有限合伙作为私募基金的基金存续期到期且未再依法依约延期时，有限合伙
合伙期限随之提前到期。


                                   4
    有限合伙作为私募基金的基金存续期限为 7 年，自有限合伙首次交割日起
算。为实现有限合伙投资项目的有序退出，经合伙人会议决定可将有限合伙的基
金存续期限延长。

    7、管理费

    除非本协议另有约定，自首次交割日起至有限合伙解散日，有限合伙应按照
下列标准，根据各期间内的实际管理天数、对应的出资金额、管理费计算比例等
参数加权计算管理费，并向基金管理人支付管理费：

    （1）基金投资期内，每年管理费为全体合伙人实缴出资总额余额的 0.2%；

    （2）基金退出期及延长期内，每年管理费为全体合伙人未退出投资成本的
0.2%；

    8、合伙人：

                                                                 认缴出资
                                                                             认缴比
    名称            类别                      住所               额（万
                                                                               例
                                                                   元）
 河南汇融资产   普通合伙人、      河南省郑州市郑东新区尚贤街
 私募基金管理   执行事务合伙      32 号中原基金大厦 B 座 4 层         200      0.2%
   有限公司         人            406-9
 河南燃气集团                     河南省南阳市方城县先进制造
                  有限合伙人                                        69,800    69.8%
   有限公司                       业开发区吴府大道 26 号
                                  河南省驻马店市确山县联播大
 河南蓝天燃气
                  有限合伙人      道 15 号确山县产业集聚区管理      30,000     30%
 股份有限公司
                                  委员会综合办公大楼 5 楼
                               合计                                100,000    100%

    河南汇融资产私募基金管理有限公司为基金管理人。

    9、缴付出资及基金备案

    有限合伙成立后，各有限合伙人认缴的有限合伙出资根据普通合伙人的缴付
出资通知分期缴付，其中首期出资为人民币 1,000 万元。首期出资到位后，有限
合伙到中国证券投资基金业协会备案。

    普通合伙人按照投资进度向有限合伙人发出缴付出资通知，列明该有限合伙
人该期应缴付出资的金额。就每一期出资而言，该等缴付出资通知中所列明的付


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款到期日为针对该有限合伙人的付款日，该有限合伙人应于付款日或之前按照通
知要求将该期出资款足额缴付至普通合伙人指定的有限合伙托管账户或募集资
金专用账户。普通合伙人向不同合伙人发出的缴付出资通知中列明的付款到期日
应保持一致，普通合伙人向不同合伙人发出的缴付出资通知中所列明的付款到期
日为多个日期的，付款到期日以最晚日期为准。

    10、收益分配与亏损分担

    有限合伙的可分配资金，扣除该等投资项目的投资成本（指因项目投资产生
的各项费用，不包括投资本金）后，应当按照下列顺序进行实际分配：

    （1）实缴出资额返还。按照各合伙人届时在有限合伙的实缴出资比例，百
分之一百向全体合伙人进行分配，直至各合伙人根据本第（1）段累计获得的收
益分配总额等于其届时在有限合伙的实缴出资金额；

    （2）超额收益分配。超出（1）有限合伙实缴出资额的部分，为超额收益。
超额收益首先按照普通合伙人实缴出资比例向普通合伙人进行收益分配；剩余部
分按照有限合伙实缴出资额为计算基数，对于单利每年不超过（含）10%的部分，
有限合伙人和普通合伙人按照 99.5%与 0.5%的比例进行分配；对于单利超过 10%
的部分，有限合伙人和普通合伙人按照 99%与 1%的比例进行分配。普通合伙人
实际应得的现金收益以有限合伙实际实现的可分配资金为上限。

    除本协议另有约定，有限合伙因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的全
体合伙人之间根据投资成本分摊比例分担，有限合伙的其他亏损和债务由全体合
伙人根据认缴出资额按比例分担。

    11、投资领域

    主要投资于燃气行业及相关上下游产业，项目类型以城镇燃气行业为主，包
括经营良好或具有盈利能力的燃气管道、储气设施、LNG 接收站/加注站等其他
城燃上下游的非上市企业（包括未上市企业的股权或上市企业非公开发行的股票
或类似权益），从而实现有限合伙的资本增值。

    12、投资决策委员会组成

    有限合伙设投资决策委员会，投资决策委员会由 5 名委员组成，河南燃气集

                                   6
团有限公司有权委派 3 名，河南蓝天燃气股份有限公司有权委派 1 名，管理人有
权委派 1 名，其中管理人委派主任委员负责召集、主持投资决策委员会会议。

    全体合伙人一致同意，投资决策委员会为以下事项的唯一有权决策机构：

    （1）审议决定对拟投资项目进行投资；

    （2）审议决定对拟投资项目实施退出；

    （3）审议决定本协议约定或合伙人会议授权决策的其他重大事项。

    投资决策委员会可以现场会议或非现场会议形式召开。为了提高投资决策的
效率性，普通合伙人应当提前五个工作日向各委员发出关于召开投资决策委员会
的书面通知及相关会议材料，各委员最迟应当在会议召开后的第五个工作日内做
出是否通过的表决。就投资决策委员会所通过决策，有限合伙、普通合伙人应当
贯彻执行，有限合伙的其他合伙人应当配合执行。

    投资决策委员会委员一人一票，投资决策委员会审议事项经有表决权的委员
五分之三及以上票同意通过，河南蓝天燃气股份有限公司委派的委员具有一票否
决权。

    本协议授权普通合伙人、管理人在本协议规定的原则下，制定细化的投资决
策委员会议事规则，并遵照执行。

    有限合伙无需向投资决策委员会成员支付任何薪酬。除本协议另有约定外，
投资决策委员会成员因履行投资决策委员会事务所产生的合理费用（包括但不限
于差旅费），由管理人以管理费承担。

    投资决策委员会及其委员的决策行为在任何意义上均不应被视为参与有限
合伙事务的管理及执行。

    13、合伙人会议

    合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人应以书面委托形式确定一名代表出席
合伙人会议，如代表人员不能出席合伙人会议，可出具书面表决意见。

    合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议于每年的 4 月 30 日前召开
一次。经普通合伙人或代表实缴出资额 10%及以上表决权的合伙人提议，可以召

                                     7
开临时会议。

    除非本协议就相关事项另有其他约定，合伙人会议审议、表决下列事项：

    （1）修改有限合伙名称、经营范围、注册地址和主要经营场所；

    （2）变更、延长基金存续期限、投资期限；

    （3）合伙人入伙、退伙（普通合伙人按照本协议相关约定要求违约合伙人
退伙除外）；

    （4）其他既存合伙人或新的有限合伙人承继当然退伙合伙人的财产份额；

    （5）有限合伙人向合伙人以外的第三方转让其持有的全部或部分有限合伙
财产份额（有限合伙人向其关联方转让财产份额以及河南燃气集团有限公司在其
母公司河南投资集团有限公司及所属企业之间或者向河南投资集团有限公司上
级国资监管机构和/或其管理的基金/管理的主体转让财产份额除外）；

    （6）有限合伙清算、解散；

    （7）按本协议约定除名有限合伙人，以及变更有限合伙人被除名退伙程序；

    （8）选举、更换、撤销执行事务合伙人；

    （9）按本协议约定除名普通合伙人、接纳新的普通合伙人，以及变更普通
合伙人被除名退伙程序；

    （10）减免违约出资合伙人的违约责任；

    （11）选任、变更管理人，确定、解除委托管理协议（如有）；

    （12）有限合伙在投资期届满后开展新的投资活动；

    （13）增加或缩减对有限合伙的认缴出资额、实缴出资额（普通合伙人按照
本协议相关约定要求合伙人实缴出资以及按照本协议相关约定要求违约合伙人
就其尚未实缴出资的合伙权益进行减资除外）；

    （14）普通合伙人转让其持有的全部或部分有限合伙财产份额（普通合伙人
向其关联方转让财产份额除外）；



                                   8
    （15）普通合伙人和有限合伙人身份转换；

    （16）将有限合伙的可分配资金用于闲置现金管理以外的再次投资；

    （17）修改本协议（执行事务合伙人按照本协议约定可独立决定修改的事项
除外）；

    （18）有限合伙进入维持运作机制期间，有限合伙开展新的投资活动或处置
有限合伙财产；

    （19）缩短或豁免合伙人会议通知的时间；

    （20）本协议约定应由合伙人审议、决策的其他事项；

    （21）依据中国法律和监管政策应由合伙人审议、决策的其他事项；

    （22）代表 10%及以上表决权的合伙人提议提交合伙人会议审议、决策的其
他事宜；

    （23）普通合伙人认为应当提交合伙人会议审议、决策的其他事宜。

    六、关联交易对上市公司的影响

    （一）对公司经营方面的影响

    本次公司与燃气集团、基金公司共同投资设立并购基金，有助于发挥各方专
业能力和资源优势，补充公司的投资渠道，有利于公司把握市场发展机遇，在促
进业务协同发展的同时实现更好的投资收益。

    （二）对公司财务的影响

    本次投资资金来源为公司自有资金，并在保证公司日常经营所需资金的前提
下开展，不会影响公司经营活动的正常运行，亦不会对公司经营业绩产生重大不
利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    七、关联交易履行的审议情况

    1、2024 年 12 月 27 日，公司第六届董事会独立董事 2024 年第二次专门会
议，审议通过了《关于参与设立并购基金暨关联交易的议案》，独立董事认为：
公司本次与关联方共同设立投资基金，有利于进一步巩固公司的行业地位和影响

                                   9
力，强化公司的竞争优势、可持续发展能力和核心竞争力，预计会对公司未来的
财务状况、经营成果、业务布局产生积极影响。公司本次投资的资金来源为自筹
资金，不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东
利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》等有关规定。
综上，独立董事同意该事项并同意提交公司董事会审议。

    2、2024 年 12 月 27 日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于参
与设立并购基金暨关联交易的议案》。

    3、2024 年 12 月 27 日，公司第六届监事会第七次会议审议通过了《关于参
与设立并购基金暨关联交易的议案》。监事会认为：公司本次投资的资金来源为
自筹资金，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东
利益的情形。公司本次对外投资有利于巩固公司的行业地位和影响力，同时提高
公司外延式投资的灵活性和投资效率，预计会对公司未来的财务状况、经营成果、
业务布局产生积极影响。董事会的召集、召开、审议、表决程序符合相关法律法
规以及《公司章程》等有关规定。

    4、2025 年 1 月 13 日，公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
参与设立并购基金暨关联交易的议案》。

    八、保荐人核查意见

    经核查，本保荐人认为：蓝天燃气参与设立并购基金暨关联交易事项已经公
司独立董事、董事会、监事会及股东大会审议通过，履行了必要的决策程序，符
合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督
导》等有关法律法规的要求及《公司章程》的规定。保荐人对蓝天燃气参与设立
并购基金暨关联交易事项无异议。




                                   10
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于河南蓝天燃气股份有限公司参与
设立并购基金暨关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                     刘   智                   刘海燕




                                                  招商证券股份有限公司

                                                    2025 年 1 月    日




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