证券代码：605507           证券简称：国邦医药            公告编号：2025-005



                    国邦医药集团股份有限公司

         关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币 1 亿元（含），不超过人民币 2 亿元（含）；
● 回购股份资金来源：国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）自有资金
及自筹资金；
● 回购股份用途：用于员工持股计划或者股权激励；
● 回购股份价格：不超过人民币 25 元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通
过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
● 回购股份方式：本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易
方式进行；
● 回购股份期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内；
● 相关股东是否存在减持计划：截至董事会审议通过本次回购方案决议之日，公
司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%
以上的股东未来 3 个月、未来 6 个月暂无明确减持公司股份的计划。若上述主体
未来拟实施股票减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定并配合公司及时履行
信息披露义务；
● 相关风险提示：
    1、回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在
回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
    2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项，或公司生产经营、财务
情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购方案的事
项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方
案的风险；
    3、公司本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。存在因股权激励
或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放
弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；若公司未能在法律法
规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
    4、如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实
施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；
    公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根
据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、 回购方案的审议及实施程序

    （一）本次回购股份方案董事会审议情况

    2025 年 3 月 10 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》（表决结果同意 9 票，反对 0 票，弃
权 0 票），该议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过。

    （二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

    根据《公司章程》规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议同意，无需提交公司股东大会审议。
    上述程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。

二、   回购预案的主要内容

   本次回购预案的主要内容如下：

   回购方案首次披露日     2025/3/11

   回购方案实施期限       董事会审议通过后 12 个月
   预计回购金额           10,000 万元~20,000 万元
   回购资金来源           其他：公司自有资金及自筹资金
   回购价格上限           25 元/股
                          □减少注册资本
   回购用途
                          √用于员工持股计划或股权激励
                           □用于转换公司可转债
                           □为维护公司价值及股东权益
   回购股份方式            集中竞价交易方式
   回购股份数量            4,000,000 股~8,000,000 股（依照回购价格上限测算）

   回购股份占总股本比例    0.72%~1.43%


 （一） 回购股份的目的

   基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投
资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司员工
积极性，提高凝聚力，推动公司长远发展，公司拟使用自有资金及自筹资金以集
中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于员工持股计划或股权激励，公
司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。

 （二） 拟回购股份的种类

   公司发行的人民币普通股 A 股。

 （三） 回购股份的方式

   通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

 （四） 回购股份的实施期限

   1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过之日起 12 个月内。
   2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：
   （1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限，则本次回购方案实施完
毕，即回购期限自该日起提前届满；
   （2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自
公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
   （3）公司董事会决定终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案
之日起提前届满。
   3、公司不得在下列期间回购股份：
   （1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日；
    （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
    回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，
回购方案将在股票复牌后顺延实施。

 （五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

    本次公司回购股份的种类为公司已发行的境内上市人民币普通股（A 股）。
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，使用不低于 1 亿元（含）
且不超过人民币 2 亿元（含）的自有资金及自筹资金实施回购。按回购价格上限
25 元/股条件下，按人民币 1 亿元的回购金额下限测算，预计回购股份数量约为
4,000,000 股，约占公司总股本的 0.72%；按人民币 2 亿元的回购金额上限测算，
预计回购股份数量约为 8,000,000 股，约占公司总股本的 1.43%。具体回购股份的
数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份数量为准。

              拟回购数量     占公司总股本    拟回购资金总
 回购用途                                                     回购实施期限
                 （股）        的比例          额（万元）

用于员工持                                                   自董事会审议通
               4,000,000-
股计划或股                   0.72%-1.43%     10,000-20,000   过回购股份方案
                8,000,000
  权激励                                                     之日起 12 个月内

 （六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

    本次股份回购价格为不超过人民币 25 元/股（含），该回购价格上限不高于董
事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。若公司在回购期限
内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩
股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回
购股份的价格进行相应调整。

 （七） 回购股份的资金来源

    本次回购的资金来源为公司自有资金及自筹资金。

 （八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

    按照本次回购金额下限人民币 10,000 万元（含）和上限人民币 20,000 万元（含），
回购价格上限 25.00 元/股进行测算，回购数量约为 4,000,000 股至 8,000,000 股，
回购股份比例约占公司总股本的 0.72%至 1.43%，假设本次回购股份全部实施员工
持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
                                                  回购后                     回购后
                      本次回购前
                                           （按回购下限计算）         （按回购上限计算）
   股份类别
                  股份数量                  股份数量                  股份数量
                               比例（%）                 比例（%）                 比例（%）
                   （股）                    （股）                    （股）
  有限售条件
                 257,101,314       46.01   261,101,314      46.72    265,101,314       47.44
    流通股
  无限售条件
                 301,722,186       53.99   297,722,186      53.28    293,722,186       52.56
    流通股

   股份总数      558,823,500     100.00    558,823,500     100.00    558,823,500      100.00

   以上数据测算仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情
况为准。若公司未能实施股权激励或员工持股计划，则本次回购股份将予以注销，公司总股
本将相应减少。

   （九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

    截至 2024 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 1,063,338.70 万元，归属于
上市公司股东的净资产 784,037.09 万元，流动资产 565,984.88 万元，按照本次回
购资金上限 2 亿元测算，分别占上述指标的 1.88%、2.55%、3.53%。根据公司经
营、财务状况及未来发展规划，本次回购方案的实施不会对公司日常经营、财务、
研发盈利能力、债务履行能力产生重大影响。本次回购计划的实施不会导致公司
控制权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司
的上市地位。
    本次回购股份是基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的合理判断，
为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为促进公司长期
健康发展。本次回购股份拟用于后续股权激励或员工持股计划，有利于进一步建
立公司、股东、员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密的合力
推进公司的长远发展。

   （十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出
回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人
联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

    经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回
购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益
冲突，不存在内幕交易及市场操纵。上述人员在本次回购期间暂无增减持计划，
如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要
求及时配合公司履行信息披露义务。

   （十一）   上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股
5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况

    经公司问询，截至董事会审议通过本次回购方案决议之日，公司董事、监事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上的股东未来
3 个月、未来 6 个月暂无明确减持公司股份的计划。若上述主体未来拟实施股票减
持计划，将严格遵守相关法律法规的规定并配合公司及时履行信息披露义务。

   （十二）   回购股份后依法注销或者转让的相关安排

    本次回购股份将全部用于后续实施员工持股计划或股权激励，公司将在披露
回购股份结果暨股份变动公告后 3 年内使用完毕。公司如未能在股份回购实施完
成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体
将依据有关法律法规和政策规定执行。

   （十三）   公司防范侵害债权人利益的相关安排

    本次回购的股份拟作为后续股权激励或员工持股计划的股份来源，不会影响
公司的正常经营和偿债能力。所回购的股份若不能全部或者部分用于上述用途，
公司将按相关法律法规的规定予以注销，并就注销股份事宜履行通知债权人等法
定程序，充分保障债权人的合法权益。

   （十四）   办理本次回购股份事宜的具体授权

    为了保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层根据有关法
律、法规及规范性文件办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限
于：
    1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的
具体方案；
    2、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
    3、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
    4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决
的事项外，依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具
体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
    5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次
回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
    6、决定是否聘请相关中介机构；
    7、办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。
    以上授权有效期自公司董事会审议通过之日起至所述授权事项办理完毕之日
止。

       三、 回购预案的不确定性风险
    1、回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在
回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
    2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项，或公司生产经营、财务
情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购方案的事
项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方
案的风险；
    3、公司本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。存在因股权激励
或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放
弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；若公司未能在法律法
规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
    4、如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实
施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
    公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根
据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。

                                           国邦医药集团股份有限公司董事会
                                                         2025 年 3 月 11 日