证券代码：605577   证券简称：龙版传媒   公告编号：2025-001


            黑龙江出版传媒股份有限公司
      上市承诺履行暨同业竞争解决情况的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。


    一、龙版传媒出具同业竞争承诺函的由来

    公司控股股东黑龙江出版集团有限公司（以下简称“出版集

团”）下属大庆市新华书店及其控股的大庆市区县新华书店从事

图书出版、发行等业务，与公司存在一定的同业竞争。

    大庆市新华书店系一家股份合作制企业，成立时间为 1986

年 2 月 19 日，大庆市新华书店及其下属企业主要从事大庆地区

中小学教材、教辅和一般图书的发行工作。2010 年大庆市国有

资产监督管理委员会将大庆市国有资产经营有限公司持有的大

庆市新华书店 390 万元国有股权（对应持股比例为 59%）无偿划

转至出版集团。黑龙江省财政厅于 2019 年 3 月 11 日出具《关于

大庆市新华书店国有股权无偿划转至黑龙江出版集团有限公司

的批复》（黑财文化〔2019〕8 号），同意大庆市国有资产经营有

限公司将持有的大庆市新华书店 390 万元国有股权（对应持股比

例 59%）无偿划转至出版集团。
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    由于大庆市新华书店及其下属新华书店未完成公司制改制

等历史遗留原因而未将其投入本公司。为有效避免大庆市新华书

店及其下属企业与本公司之间的同业竞争，本公司与大庆市新华

书店于 2020 年 5 月 11 日签署了《委托管理协议》，大庆市新华

书店将其全部经营管理事项委托本公司管理。

    除上述本公司与出版集团避免同业竞争的相关安排外，本公

司进一步与出版集团签署了《避免同业竞争协议》，以避免和减

少同业竞争，同时出版集团就避免同业竞争事宜作出了承诺。

    二、承诺事项的主要内容

    为进一步有效避免同业竞争，关于大庆市新华书店及其下属

新华书店后续处理方案及时间计划，出版集团承诺：自发行人首

次公开发行股票并上市之日起 3 年内，出版集团将执行完毕大庆

市新华书店（含下属新华书店）处理方案，具体为：

    1.出版集团将积极制定大庆市新华书店及其下属新华书店

职工所持股权的处置方案以及公司制改制方案，并尽最大努力积

极支持和推进完成大庆市新华书店及其下属新华书店的公司制

改制工作，使之符合注入发行人条件。

    2.待相关书店公司制改制完成后，出版集团将向发行人提交

书面申请，提议召开相关股东大会，尽力促成发行人按照合理和

公平的条款和条件收购大庆市新华书店全部股权，实现发行人对

大庆地区发行业务的全面覆盖。龙版传媒前述收购权优先于其他

任何第三方，且收购价格应当根据第三方资产评估机构确定。前
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述收购不构成龙版传媒的义务，且若龙版传媒不行使该收购权，

则大庆市新华书店可被其他第三方收购。

    3.若大庆市新华书店（含下属新华书店）无法在规定时间内

完成职工持股处置及公司制改制工作并达到注入发行人的条件，

或者龙版传媒书面确认拟不收购大庆市新华书店全部股权，则出

版集团承诺将所持有的大庆市新华书店全部股权转让给无关联

第三方。

    三、承诺履行暨同业竞争解决情况

    （一）委托管理

    本公司已与大庆市新华书店签署了《委托管理协议》，委托

龙版传媒管理大庆市新华书店，以避免和减少同业竞争。通过委

托管理，承诺期内，出版集团所从事的主营业务与本公司不构成

实质性同业竞争。

    （二）股权受让

    根据黑龙江省委宣传部黑宣函[2021]43 号《关于黑龙江出

版集团有限公司大庆市新华书店及其下属新华书店后续股权处

置意见的批复》文件及公司上市时向证监会作出的承诺，以 2023

年 9 月 30 日为改制基准日，出版集团所属大庆书店及其下属大

庆市龙凤新华书店、大庆市大同新华书店、林甸县新华书店、大

庆市肇州县新华书店、肇源县新华书店、大庆市杜尔伯特蒙古族

自治县新华书店、大庆市让胡路新华书店共 8 家单位启动公司制

改制工作，相继开展了法律尽职调查、清产核资、净资产审计、
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资产评估等工作，组织召开了职工大会(暨股东大会)审议通过相

关议案。2024 年 8 月，大庆书店及其下属新华书店的公司制改

制工作已全部完成，具备受让条件。

    2024 年 9 月，出版集团启动对上述改制单位的股权转让工

作。聘请法律、审计、评估、精算 4 家中介机构，开展以 2024

年 9 月 30 日为基准日的法律尽职调查、净资产审计、资产评估

及人员费用精算工作，科学制定转让方案和股权转让协议。按照

业务归口原则，由龙版传媒子公司黑龙江新华书店集团有限公司

（以下简称“新华书店集团”）受让大庆市新华书店有限公司 100%

股权。2024 年 11 月 22 日，出版集团召开党委会会议，2024 年

11 月 22 日、11 月 25 日、12 月 10 日，龙版传媒分别召开党委

会、董事会/监事会、股东会会议，审议通过了上述有关议案。

12 月 10 日，出版集团与新华书店集团签订《股权转让协议》。

12 月 19 日，大庆市新华书店有限公司完成了工商变更登记。大

庆市新华书店有限公司的出资人由出版集团变为新华书店集团。

2024 年 12 月 31 日，新华书店集团按本次交易《股权转让协议》

的相关约定履行了支付股权转让价款的义务，标志着龙版传媒已

全部完成对大庆市新华书店及其下属新华书店的收购工作，彻底

解决同业竞争问题，圆满完成了龙版传媒上市时向中国证监会作

出的承诺事项。

    四、承诺履行暨同业竞争解决情况履行的决策程序

    2024 年 11 月 25 日，公司第三届董事会第二十八次会议审
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议通过了《关于子公司黑龙江新华书店集团有限公司受让大庆市

新华书店有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，表决结果为：

4 票赞成；0 票反对；0 票弃权，关联董事曲柏龙、李连峰、金

海滨、孙福军、何军 5 名董事已回避表决。独立董事已就相关议

案发表专门审核意见及独立意见。

    2024 年 11 月 25 日，公司第三届监事会第十九次会议审议

通过了《关于子公司黑龙江新华书店集团有限公司受让大庆市新

华书店有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，表决结果为：5

票赞成；0 票反对；0 票弃权。

    2024 年 12 月 10 日，公司 2024 年第二次临时股东会审议通

过了《关于子公司黑龙江新华书店集团有限公司受让大庆市新华

书店有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，表决结果为：

107,988,657 票赞成，占比 99.7973%，159,800 票反对，占比

0.1476%，59,500 票弃权，占比 0.0551%。

    特此公告。


                        黑龙江出版传媒股份有限公司董事会
                                  2025 年 1 月 17 日




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