证券代码：688012           证券简称：中微公司        公告编号：2025-005




             中微半导体设备（上海）股份有限公司
           关于与关联方共同投资设立私募基金管理人
                          暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




    重要内容提示：
     为进一步强化产业链上下游协作，公司全资子公司中微半导体（上海）
有限公司（以下简称“中微上海”）拟与刘晓宇、嘉兴富仁衡企业管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称“富仁衡”）共同投资设立上海智微私募基金管理有限
公司（以下简称“智微公司”）。
     智微公司注册资本 1,000 万元，其中刘晓宇认缴出资 450 万元，持股 45%；
中微上海认缴出资 450 万元，持股 45%；富仁衡认缴出资 100 万元，持股 10%。
前述出资均以货币形式出资。
     本次对外投资系与关联方共同投资，构成关联交易，但未构成重大资产
重组。
     本次交易实施不存在重大法律障碍。
     本次交易事项已经独立董事 2025 年第一次专门会议审议通过，并经公司
第三届董事会第一次会议审议通过。本事项无需提交公司股东大会审议。
         相关风险提示：
         1、智微公司目前处于筹备阶段，尚需市场监督管理局等相关政府部门审
         核批准，能否成功设立存在不确定性。根据中国证监会及中国证券投资
         基金业协会相关规定要求，智微公司在完成市场监督管理局登记手续后，
         还须向中国证券投资基金业协会提交私募基金管理人登记备案申请，具
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       体申请情况和进度尚存在不确定性。
       2、智微公司设立后，因投资基金具有投资周期长的特点，在投资经营过
       程中受到政策、宏观经济、行业周期、投资标的经营管理与基金管理等
       综合因素的影响，可能存在投资不达到预期的风险。



    一、对外投资暨关联交易情况概述
    为进一步强化产业链上下游协作，公司全资子公司中微上海拟与刘晓宇、富
仁衡共同投资设立智微公司，智微公司设立后将从事私募基金管理业务并向中国
证券投资基金业协会申报办理管理人登记。
    智微公司注册资本 1,000 万元，其中刘晓宇认缴出资 450 万元，持股 45%；
中微上海认缴出资 450 万元，持股 45%；富仁衡认缴出资 100 万元，持股 10%。
    刘晓宇系公司第二届董事会副总经理、董事会秘书，富仁衡系由刘晓宇担任
普通合伙人的有限合伙企业，根据《上海证券交易所科创板上市规则》的规定，
刘晓宇、富仁衡系公司的关联方，因此本次对外投资系与关联方共同投资，系关
联交易。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人发生的关联交
易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到 3000 万元以上，
亦未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。



    二、关联人基本情况
    （一）关联关系说明
    刘晓宇系公司第二届董事会副总经理、董事会秘书，富仁衡系由刘晓宇担任
普通合伙人的有限合伙企业，根据《上海证券交易所科创板上市规则》的规定，
刘晓宇、富仁衡系公司的关联方，因此本次对外投资系与关联方共同投资，系关
联交易。
    （二）关联人基本情况
    1、刘晓宇
    刘晓宇先生，浙江大学学士、复旦大学-BI 挪威商学院工商管理硕士。2001
年至 2005 年，担任中芯国际集成电路制造（上海）有限公司战略市场部分析师；
2005 年加入中微公司，历任市场部经理、市场部资深经理、市场部总监、公共关
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系部资深总监、董事会办公室执行总监、董事会秘书及副总经理。
    2、富仁衡
    名称：嘉兴富仁衡企业管理合伙企业（有限合伙）
    执行事务合伙人：刘晓宇
    成立时间：2024 年 11 月 7 日
    注册资本：100 万元人民币
    社会统一信用代码：91330402MAE4XC6W9U
    注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 210
室-19（自主申报）
    经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；财务咨询（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
    合伙人及持有财产份额的情况：普通合伙人刘晓宇持有 10%的财产份额，有
限合伙人徐静持有 90%的财产份额。


    刘晓宇先生、富仁衡与公司之间除上述关联关系外，不存在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面的其他关系。


    三、关联交易标的的基本情况
    （一）拟设立标的企业的基本情况
    公司名称：上海智微私募基金管理有限公司（暂定名，以市场监督管理部门
备案为准）
    法定代表人：刘晓宇
    注册资本：1,000 万元人民币
    注册地址：中国（上海）自由贸易试验区华佗路 68 号 6 幢
    经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券
投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
    （二）拟设立标的企业的股东及股权结构
                股东名称                 认缴出资额（万元）   持股比例
                 刘晓宇                         450             45%
      中微半导体（上海）有限公司                450             45%


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  嘉兴富仁衡企业管理合伙企业（有限合
                                                100                10%
                伙）


    四、关联交易的必要性及定价依据
    （一）关联交易的必要性
    1、刘晓宇先生过去 20 多年先后任职于中芯国际和中微公司，在这两家领先
的半导体企业中积累了丰富的工作经验，并建立了广泛的半导体行业联系，对半
导体产业及资本市场有深入的理解。其在中微公司任职期间，负责中微公司的投
资业务，参与项目 30 多个，涉及投资金额超过 20 亿元，投资案例包括拓荆科技
（688072）、中芯国际（688981）、天岳先进（688234）、华虹公司（688347）、
德龙激光（688170）、晶升股份（688478）、珂玛科技（301611）、先锋精科（688605）
等，业绩卓越。与刘晓宇先生开展私募基金管理人的合作，能够充分发挥公司的
资金和行业优势，进一步强化公司产业链上下游协作。
    2、富仁衡系由刘晓宇、徐静共同设立的合伙企业。其中，刘晓宇担任普通
合伙人、执行事务合伙人，其拟在拟设立的私募基金管理人中担任法定代表人、
总经理；徐静系有限合伙人，其拟在拟设立的私募基金管理人中担任投资负责人。
    徐静系浙江大学国际贸易学专业硕士，曾任杭州凯泰资本管理有限公司投资
经理、深圳市厚德前海基金管理有限公司投资总监、深圳国中创业投资管理有限
公司投资副总裁，2020 年加入中微公司，目前任中微公司投资总监。其在过去任
职期间，参与投资项目总计超过 50 个，涉及投资金额超过 40 亿元，在半导体产
业、通信技术、TMT、互联网+等领域有着丰富的投资经验。
    3、公司与半导体领域有着丰富投资经验的刘晓宇、徐静共同投资设立私募
基金管理人，能够为未来开展投资项目提供价值研判，助力提升被投企业的市场
竞争力。刘晓宇和徐静将持续激励相关人员，增强对智微公司的归属感、激发员
工的创新精神和团队精神、促进智微公司的稳定发展。
    4、根据《私募投资基金登记备案办法》的相关规定，法定代表人、执行事
务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员应当直接或者间接合计持
有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额。根据上述规定，结合相关指导
意见及过往案例等，最终确定了公司拟与刘晓宇先生、富仁衡共同投资设立私募
基金管理人。

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    综上所述，公司与刘晓宇先生、富仁衡共同投资设立私募基金管理人，具备
必要性。
    （二）关联交易的定价依据
    本次关联交易根据公平、公正和公允的原则，经各方友好协商，各方均以 1
元/每 1 元注册资本的价格对智微公司进行投资，并按照各自出资比例承担相应
责任，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，亦不存在损害公司股东尤其是
中小股东利益的情形。


    五、关联交易的主要内容
    （一）股东主体
                 认缴出资额
  股东名称                        出资方式   持股比例        实缴期限
                   （万元）
   刘晓宇            450            货币       45%      2025 年 3 月 31 日前
  中微上海           450            货币       45%      2025 年 3 月 31 日前
   富仁衡            100            货币       10%      2025 年 3 月 31 日前

    （二）股东会
    智微公司股东会由全体股东组成。
    （三）执行董事
    智微公司设一名执行董事，由刘晓宇提名，并经股东会选举产生。执行董事
任期三（3）年，任期届满，连选可以连任。执行董事对股东会负责。
    （四）监事
    智微公司不设监事会，设监事一（1）名，由富仁衡提名，并经股东会选举
产生。监事任期每届三（3）年，任期届满，连选可以连任。
    （五）利润分配
    智微公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，根据股东会的决议确定各
股东的分配方式。股东会作出分配利润的决议的，执行董事应当在股东会决议作
出之日起六（6）个月内进行分配。
    （六）违约责任
    股东违反投资协议的，应当依法承担违约责任。各方因投资协议发生争议时，
由各方通过友好协商解决。协商不成时，股东有权向智微公司所在地有管辖权的
法院起诉。
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    （七）生效
    投资协议自各方签章之日起生效。


    六、关联交易的目的及对本公司的影响
    本次公司与关联方共同投资设立从事私募基金管理业务的公司，有助于公司
与其他社会资本合作，进一步拓展公司在产业链上下游的投资能力。
    本次投资根据公平、公正和公允的原则，协商确定并缴纳出资，资金来源为
公司自有资金，并根据各自出资比例承担对应的责任，不会影响公司正常生产经
营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。


    七、风险提示
    1、智微公司目前处于筹备阶段，尚需市场监督管理局等相关政府部门审核
批准，能否成功设立存在不确定性。根据中国证监会及中国证券投资基金业协会
相关规定要求，智微公司在完成市场监督管理局登记手续后，还须向中国证券投
资基金业协会提交私募基金管理人登记备案申请，具体申请情况和进度尚存在不
确定性。
    2、智微公司设立后，因投资基金具有投资周期长的特点，在投资经营过程
中受到政策、宏观经济、行业周期、投资标的经营管理与基金管理等综合因素的
影响，可能存在投资不达到预期的风险。


    八、关联交易事项的审议程序
    2025 年 1 月 14 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关于与
关联方共同投资设立私募基金管理人暨关联交易的议案》，此议案获全体董事一
致表决通过。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相
关规定，本事项无需提交股东大会审议。
    2025 年 1 月 14 日，公司召开独立董事 2025 年第一次专门会议，审议通过
《关于与关联方共同投资设立私募基金管理人暨关联交易的议案》，此议案获全
体独立董事一致表决通过。
    公司董事会审计委员会已就该事项发表了书面审核意见：本次公司与关联方
                                     6
共同投资设立从事私募基金管理业务的公司，有助于公司与其他社会资本合作，
进一步拓展公司在产业链上下游的投资能力。本次投资根据公平、公正和公允的
原则，协商确定并缴纳出资，资金来源为公司自有资金，并根据各自出资比例承
担对应的责任，不会影响公司正常生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营
造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。


    特此公告。


                             中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
                                                      2025 年 1 月 15 日




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