上海毕得医药科技股份有限公司

               第二届董事会第二次独立董事专门会议决议


    时间：2025 年 1 月 26 日
    地点：公司会议室
    出席人员：刘志常、李健、陶永平
    列席人员：李涛
    一、会议出席
    出席本次独立董事专门会议应到独立董事 3 人，实到 3 人，全体独立董事出
席会议。公司董事会秘书列席了会议。经全体独立董事共同推举，本次会议由独
立董事刘志常召集和主持。本次独立董事专门会议的召集和召开程序符合《中华
人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及公司章程
的规定。
    二、会议议案
    刘志常主持审议了以下议案：
    1、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条
件的议案》；
    2、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；
    3、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金预案及其摘要的议案》；
    4、《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》；
    5、《关于本次交易预计构成关联交易的议案》；
    6、《关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》；
    7、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四
十三条规定的议案》；
    8、《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的
议案》；
    9、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；
    10、《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第 11.2 条、<
                                     1
科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条以及<上海证券交易所上市公司
重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》；
    11、《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市公司
自律监管指引 6 号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》；
    12、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明的议案》；
    13、《关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案》；
    14、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；
    15、《关于公司股票价格在本次董事会决议公告日前 20 个交易日内是否异
常波动的议案》；
    16、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套
资金相关事宜的议案》。
    三、会议议案审议结果
   1、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金相关法律法
规规定条件的议案》
    经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司拟发行股份购买维梧（苏州）健康产业投资基金（有限合伙）、Vivo
Cypress X, Co. Limited 所持珠海维播投资有限公司（以下简称“标的公司”）
的部分股权并募集配套资金，取得标的公司的控制权（以下简称“本次交易”）。
    经审议，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认
真的自查论证后，我们认为本次交易符合相关法律法规规定条件。我们一致同意
将该议案提交公司第二届董事会第十六次会议审议。
    本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
   2、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
    经审议，我们认为：本次交易方案的制定符合公司的实际情况，具备可行性
和可操作性。该方案的实施有利于公司主营业务的发展，提升市场竞争力，增强

                                    2
持续经营能力，未损害中小股东的利益。我们一致同意将该议案提交公司第二届
董事会第十六次会议审议。
    具体议案及表决结果如下：
    （1）本次交易的整体方案
    公司拟发行股份购买维梧（苏州）健康产业投资基金（有限合伙）、Vivo
Cypress X, Co. Limited 所持标的公司的部分股权并募集配套资金，并取得标
的公司的控制权。
    发行股份购买资产的同时，公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集
配套资金，募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但发行股份购
买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否以及最
终的发行数量和募集配套资金金额不影响发行股份购买资产的实施。
    经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （2）本次发行股份购买资产的具体方案
    ① 发行股份的种类、面值和上市地点
    本次发行股份的性质为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元，
上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
    经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    ② 发行对象及其认购方式
    本次发行股份购买资产的发行对象为维梧（苏州）健康产业投资基金（有限
合伙）与 Vivo Cypress X, Co. Limited。发行对象以其持有的标的公司股权认
购本次发行的股份。
    经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    ③ 发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格
    本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第
十六次会议决议公告日。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 80%。本次交易的市场参考价为定价基准日前 120 个交
易日的公司股票交易均价。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票

                                    3
交易总量。
    经计算，本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交易日，公
司股票交易均价具体如下：
                                                              单位：元/股
  股票交易均价计算区间          交易均价             交易均价的 80%
      前 20 个交易日              48.45                    38.76
      前 60 个交易日              43.89                    35.12
     前 120 个交易日              40.02                    32.02

    注：交易均价的 80%的计算结果均向上取整至小数点后两位。
    经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 34.02 元/股，
不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行价格
作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
    假设调整前有效发行价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，配股率为
K，配股价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的有效发行价格为 P1，则：
    派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；
    配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）；
    派送现金股利：P1＝P0－D；
    上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。
    经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    ④ 发行股份的数量
    本次交易中购买资产所涉及发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行
股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股
份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为
整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分由交易对方自愿放弃。
    因本次交易标的资产的交易作价尚未最终确定，本次交易中向交易对方发行
的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。在定价基准日
至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息
事项，本次发行的股份数量将相应进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份

                                    4
发行数量以经公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注
册的发行数量为准。
    经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    ⑤ 锁定期安排
    交易对方将以所持标的公司股权认购取得上市公司股份，若交易对方在取得
所认购的股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过 12 个月，
则在本次发行股份购买资产中取得的全部对价股份自发行完成日起 12 个月内不
得进行转让；若在交易对方取得所认购的股份时对用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足 12 个月，则在本次发行股份购买资产中取得的全部对价股份自
发行完成日起 36 个月内不得进行转让。
    上述锁定期内，交易对方通过本次购买资产取得的对价股份因上市公司发生
送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
    若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方
同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    ⑥ 过渡期损益安排
    如果本次发行股份购买资产对标的公司的评估采用收益现值法、假设开发法
等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，标的公司在过渡期间所产
生的盈利、收益由公司享有，亏损及损失由交易对方按照其所持标的资产的相对
比例共同承担，并以现金形式对上市公司予以补足。
    如果本次发行股份购买资产对标的公司的评估未采用收益现值法、假设开发
法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，则标的资产在过渡期内
产生的盈利、收益、亏损及损失的承担方式由双方另行协商。
    经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    ⑦ 滚存未分配利润安排
    公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股
东按其持股比例共同享有。
    经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    ⑧ 决议的有效期

                                    5
    与本次发行股份购买资产有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起
12 个月内有效。如果上市公司已于该有效期内经上交所审核通过，并经中国证
监会同意注册，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
    经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （3）发行股份募集配套资金的具体方案
    ① 发行股票的种类、面值和上市地点
    公司本次募集配套资金中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
    经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    ② 发行对象及其认购方式
    本次募集配套资金发行对象为不超过 35 名符合条件的特定投资者，该等特
定投资者均以现金认购本次发行的股份。
    经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    ③ 定价基准日及发行价格
    本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的
发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由
公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
    在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行
相应调整。
    经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    ④ 配套募集资金金额及发行数量
    本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前
公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监
会予以注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，根据询价
结果最终确定。

                                    6
    经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    ⑤ 募集配套资金用途
    募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
    如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司
自筹解决。本次募集配套资金到位前，公司可以根据募集资金的实际情况，以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
    经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    ⑥ 锁定期安排
    本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于公司送股、转增股本等原因增持的公司
股份，亦应遵守上述承诺。
    如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方
将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
    经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    ⑦ 滚存未分配利润安排
    公司本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成
后的新老股东按持股比例共同享有。
    经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    ⑧ 决议有效期
    与本次发行股份募集配套资金决议的决议自上市公司股东大会审议通过之
日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内经上交所审核通过，并经中国证
监会同意注册，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
    经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
   3、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金预案及其摘要的
议案》
    经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    经审议，我们认为：公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容

                                    7
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相
关规定及本次交易的具体情况编制了《上海毕得医药科技股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。我们一致同意将该议案提
交公司第二届董事会第十六次会议审议。
    本议案尚需提交公司董事会审议，待与本次交易相关的审计、评估工作完成
后，公司将编制《上海毕得医药科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件，并提交董事会和股东大会
审议。
   4、审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议
案》
    经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    经审议，我们认为：本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及
定价尚未确定，将公司参与设立及增资标的公司的资产交易行为一并纳入到本次
交易相关指标计算，根据相关数据初步测算，本次交易预计将构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    本次交易前 36 个月内，公司控股股东及实际控制人为戴岚、戴龙。本次交易
后，公司控股股东和实际控制人情况均不会发生变化，本次交易不会导致公司控
制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易
不构成重组上市。
    我们一致同意将该议案提交公司第二届董事会第十六次会议审议。
    本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
   5、审议通过《关于本次交易预计构成关联交易的议案》
    经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    经审议，我们认为，本次交易的交易对方在交易前与公司不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方维梧（苏州）健康产业投资基金（有限合伙）持有公
司股份预计超过 5% ，本次交易预计构成关联交易。我们一致同意将该议案提交
公司第二届董事会第十六次会议审议。
    本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
   6、审议通过《关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>

                                     8
的议案》
    经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    经审议，为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署附生效条件的
《发行股份购买资产协议》。我们一致同意将该议案提交公司第二届董事会第十六
次会议审议。
    本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
   7、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条和第四十三条规定的议案》
    经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    经审议，我们认为：公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和第四十三条规定。我们一致同意将该议案提交公司第二届董事会第十
六次会议审议。
    本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
   8、审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一
条规定的议案》
    经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    经审议，我们认为：公司本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条规定。我们一致同意将该议案提交公司第二届董事会第十六次会议审议。
    本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
   9、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
    经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    经审议，我们认为：公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。我们一致同意将该议案
提交公司第二届董事会第十六次会议审议。
    本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
   10、审议通过《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>
第 11.2 条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条以及<上海证券
交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》

                                    9
    经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    经审议，我们认为：本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》
第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易
所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。我们一致同意将该议案提交公
司第二届董事会第十六次会议审议。
    本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
   11、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上
市公司自律监管指引 6 号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》
    经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    经审议，我们认为：本次交易的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌上市公司重大
资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形。因此，本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。我们一致同意将该议案提交公司第二届董事会第十六
次会议审议。
    本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
   12、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明的议案》
    经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    经审议，我们认为：公司已就本次交易的相关事项履行了现阶段必须的法定
程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规
定；公司就本次交易拟提交的法律文件合法有效。我们一致同意将该议案提交公
司第二届董事会第十六次会议审议。
    本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
   13、审议通过《关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案》
    经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

                                    10
    经审议，我们认为：2025 年 1 月 13 日，公司与本次交易的交易对方共同设
立标的公司，设立时，维播投资的注册资本为 417.00 万美元，公司认缴 204.33
万美元出资额，占整体注册资本的 49%。同日，公司召开第二届董事会第十五次
会议，审议通过了《关于向参股公司珠海维播投资有限公司增资的议案》；决议
公司与本次交易的交易对方共同向标的公司增资，标的公司的注册资本将由
417.00 万美元增加至 21,501 万美元，本次增资中，公司拟向标的公司增资
10,331.16 万美元，增资完成后的持股比例仍为 49.00%。上述公司参与成立及增
资标的公司与本次交易属于对同一资产的交易行为，一并纳入重组的相关指标计
算范围。
    除上述交易外，公司在本次交易前 12 个月内不存在其他需纳入重组相关指
标累计计算范围的购买、出售资产的情形。
    我们一致同意将该议案提交公司第二届董事会第十六次会议审议。
    本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
   14、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
    经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    经审议，我们认为：公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保
密义务。我们一致同意将该议案提交公司第二届董事会第十六次会议审议。
    本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
   15、审议通过《关于公司股票价格在本次董事会决议公告日前 20 个交易日
内是否异常波动的议案》
    经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    经审议，我们认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌
前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过 20%，不存在异常波动的情况。我们一致同
意将该议案提交公司第二届董事会第十六次会议审议。
    本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
   16、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并
募集配套资金相关事宜的议案》
    经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    经审议，我们认为：为合法、高效地完成本次交易相关工作，公司董事会可

                                   11
提请股东大会授权公司董事会（并同意公司董事会授权公司董事长、总经理、董
事会秘书或其他人士）在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜。我
们一致同意将该议案提交公司第二届董事会第十六次会议审议。
    本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。




（以下无正文）




                                  12
【此页无正文，为《上海毕得医药科技股份有限公司第二届第二次董事会独立
董事专门会议决议》之签字页】




刘志常：_____________




                                                    2025 年 1 月 26 日