股票代码：688085 股票简称：三友医疗 上市地点：上海证券交易所
上海三友医疗器械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二五年二月
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套
资金部分的股份将另行发行。
二、本次发行股份的对象为曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、
冯振、戴志凌、刘庆明、岳志永、邵化江、吕秦瑛。
三、本次新增股份的发行价格为 13.10 元/股，数量为 16,398,994 股人民币普
通股（A 股）。
四、本次发行股份购买资产的新增股份已于 2025 年 2 月 17 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
五、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股份，上市日期为 2025
年 2 月 17 日，限售期限自股份发行上市之日起开始计算。新增股份上市首日公
司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
六、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《科
创板上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
1
上市公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书及其摘要内容的
真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承
担相应的法律责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书
中财务会计资料真实、准确、完整。
3、本次发行股份及支付现金购买资产各参与方保证其为本次交易所提供的
有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
4、中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
5、根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经
营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行
负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会
计师或其他专业顾问。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《上海三友医疗器械
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他
相关文件，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所官方网站。
2
上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺并保证《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
Michael Mingyan Liu 徐 农 David Fan
（刘明岩） （范湘龙）
胡旭波 郑晓裔 任崇俊
李莫愁 程昉 顾绍宇
上海三友医疗器械股份有限公司
2025 年 2 月 19 日
3
上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺并保证《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体监事签名：
马宇立 郝艾琼 方 颖
上海三友医疗器械股份有限公司
2025 年 2 月 19 日
4
上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺并保证《上海三友医疗器械股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上
市公告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
全体高级管理人员签名：
徐 农 David Fan 倪暖
（范湘龙）
郑晓裔
上海三友医疗器械股份有限公司
2025 年 2 月 19 日
5
目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 1
上市公司声明 ............................................................................................................... 2
上市公司全体董事声明 ............................................................................................... 3
上市公司全体监事声明 ............................................................................................... 4
上市公司全体高级管理人员声明 ............................................................................... 5
目 录 ........................................................................................................................... 6
释义 ............................................................................................................................... 8
第一节 本次交易的基本情况 ................................................................................... 10
一、本次交易方案概况....................................................................................... 10
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案................................................... 12
三、发行股份募集配套资金具体方案............................................................... 16
第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 20
一、本次交易已履行和尚未履行的决策及审批程序....................................... 20
二、本次交易的实施情况................................................................................... 20
三、相关情况与此前披露的信息是否存在差异............................................... 21
四、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况....................................................................................................................... 22
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 22
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况....................................................... 22
七、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 23
第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ....................................... 24
一、独立财务顾问意见....................................................................................... 24
二、法律顾问核查意见....................................................................................... 24
第四节 本次交易新增股份发行情况 ....................................................................... 26
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................... 26
二、新增股份的上市时间................................................................................... 26
三、新增股份的限售期安排............................................................................... 26
6
第五节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 27
一、本次发行前后股份变动情况....................................................................... 27
二、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 28
第六节 持续督导 ....................................................................................................... 32
一、持续督导期间............................................................................................... 32
二、持续督导方式............................................................................................... 32
三、持续督导内容............................................................................................... 32
第七节 相关中介机构 ............................................................................................... 33
一、独立财务顾问............................................................................................... 33
二、法律顾问....................................................................................................... 33
三、审计机构....................................................................................................... 33
四、资产评估机构............................................................................................... 34
第八节 备查文件 ....................................................................................................... 35
7
释义
在本核查意见中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
三 友 医疗 、上 市公
指 上海三友医疗器械股份有限公司
司、公司
实际控制人 指 徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）
拓腾苏州 指 拓腾（苏州）医疗科技有限公司，上市公司全资子公司
水木天蓬 指 北京水木天蓬医疗技术有限公司，本次交易的标的资产之一
上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易的标的资
上海还瞻 指
产之一，曾用名：张家港金蓬投资管理合伙企业（有限合伙）
水木天蓬及上海还瞻，或根据上下文意特指交易对方持有的
标的公司、标的资产 指
水木天蓬 37.1077%股权及上海还瞻 100%出资份额
曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志
交易对方 指 凌、刘庆明、岳志永、邵化江、张家港天蓬投资管理有限公
司、吕秦瑛
交易各方 指 本次重组的交易各方，包括上市公司、拓腾苏州及交易对方
天蓬投资 指 张家港天蓬投资管理有限公司，交易对方之一
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买曹群、徐农
合计持有的水木天蓬 37.1077%股权及战松涛、李春媛、胡效
本 次 交易 、本 次重 纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化
组、本次发行、本次 指 江、吕秦瑛合计持有的上海还瞻 98.9986%LP 出资份额，通
收购 过全资子公司拓腾苏州以支付现金方式购买天蓬投资持有的
上海还瞻 1.0014%GP 出资份额，并向不超过 35 名特定投资
者发行股份募集配套资金
募集配套资金、配套 上市公司向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
指
融资 的行为
独立财务顾问、东方
指 东方证券股份有限公司
证券
法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所
审计机构、立信会计
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
师
评估机构、立信评估 指 上海立信资产评估有限公司
《上海三友医疗器械股份有限公司与曹群、徐农之发行股份
及支付现金购买资产协议》及其补充协议、补充协议（二），
购买资产协议 指 《上海三友医疗器械股份有限公司、拓腾（苏州）医疗科技
有限公司与上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）全体合
伙人之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
《上海三友医疗器械股份有限公司与徐农之盈利预测补偿协
盈利预测补偿协议 指
议》及其补充协议、补充协议（二）、补充协议（三）
8
《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买
重组报告书、报告书 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
立信评估出具的《上海三友医疗器械股份有限公司拟发行股
份及支付现金购买资产所涉及的北京水木天蓬医疗技术有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2024）
《评估报告》《资产
指 第 060020 号）、《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及
评估报告》
支付现金购买资产所涉及的上海还瞻企业管理合伙企业（有
限合伙）合伙人全部份额市场价值资产评估报告》（信资评报
字（2024）第 060021 号）
GP 指 普通合伙人
LP 指 有限合伙人
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《上海三友医疗器械股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因
造成。
9
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概况
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买曹群、徐农合
计持有的水木天蓬 37.1077%股权及战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴
志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛合计持有的上海还瞻 98.9986%LP
出资份额，通过全资子公司拓腾苏州以支付现金方式购买天蓬投资持有的上海还
瞻 1.0014%GP 出资份额。
根据立信评估出具的《评估报告》（信资评报字（2024）第 060020 号），本
次交易对水木天蓬采用收益法、市场法进行评估，最终选用收益法结论作为最终
评估结论。截至评估基准日 2024 年 4 月 30 日，水木天蓬所有者权益评估值为
86,300.00 万元。
根据立信评估出具的《评估报告》（信资评报字（2024）第 060021 号），本
次交易对上海还瞻采用资产基础法进行评估。截至评估基准日 2024 年 4 月 30
日，上海还瞻合伙人权益评估值为 9,558.07 万元。
基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定水木天蓬 37.1077%
股权的最终交易价格为 33,091.51 万元，上海还瞻 100%出资份额的最终交易价
格为 8,476.06 万元。
本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：
单位：万元
支付方式
向该交易
序 交易标的名称及权 可转
交易对方 其 对方支付
号 益比例 现金对价 股份对价 债对
他 总对价
价
水木天蓬 30.1071%
1 曹群 20,000.00 7,734.64 无 无 27,734.64
股权
2 徐农 水木天蓬 7.0006% 无 5,356.87 无 无 5,356.87
10
支付方式
向该交易
序 交易标的名称及权 可转
交易对方 其 对方支付
号 益比例 现金对价 股份对价 债对
他 总对价
价
股权
上海还瞻 2.2361%
无 189.53 无 无 189.53
出资份额
上海还瞻 26.9455%
3 战松涛 无 2,283.91 无 无 2,283.91
出资份额
上海还瞻 19.8903%
4 李春媛 无 1,685.91 无 无 1,685.91
出资份额
上海还瞻 12.5000%
5 胡效纲 无 1,059.51 无 无 1,059.51
出资份额
上海还瞻 11.1807%
6 王晓玲 无 947.68 无 无 947.68
出资份额
上海还瞻 11.1807%
7 冯振 无 947.68 无 无 947.68
出资份额
上海还瞻 9.0278%
8 戴志凌 无 765.20 无 无 765.20
出资份额
上海还瞻 3.3542%
9 刘庆明 无 284.31 无 无 284.31
出资份额
上海还瞻 1.1181%
10 岳志永 无 94.77 无 无 94.77
出资份额
上海还瞻 1.1181%
11 邵化江 无 94.77 无 无 94.77
出资份额
上海还瞻 0.4472%
12 吕秦瑛 无 37.91 无 无 37.91
出资份额
上海还瞻 1.0014%
13 天蓬投资 84.88 无 无 无 84.88
出资份额
合计 20,084.88 21,482.69 - - 41,567.57
本次交易中针对不同的交易对方存在差异化定价安排，具体情况如下：
单位：万元
对应水木天蓬 对应水木天蓬
标的资产 交易对方 相应交易对价
股权比例 100%股权作价
水木天蓬 曹群 30.1071% 27,734.64 92,120.00
37.1077%股权 徐农 7.0006% 5,356.87 76,520.00
上海还瞻 100.00% 上海还瞻全体 76,520.00
11.0769% 8,476.06
出资份额 合伙人 （注）
合计 48.1846% 41,567.57 86,267.31
注：不考虑上海还瞻除持有的水木天蓬股权外的其他资产负债净额-1.29 万元的影响。
11
本次交易中，水木天蓬 100.00%股权作价不超过水木天蓬 100.00%股权评估
值，不会损害上市公司及中小股东的利益。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，
募集配套资金金额不超过 21,400.00 万元。本次发行股份募集配套资金总额不超
过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数
量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行的股份数量由上市公司
董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并
根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机
构费用、税费等费用，具体用途如下：
单位：万元
使用金额占全部募集配套
序号 项目名称 拟使用募集资金金额
资金金额的比例
1 支付本次交易的现金对价 20,084.88 93.85%
支付本次交易的中介机构费
2 1,315.12 6.15%
用、税费等费用
合计 21,400.00 100.00%
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。在本次募集配套资金到位之前，公司可根据项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予
以置换。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由
公司自筹解决。
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买水木天蓬 37.1077%股权及
上海还瞻 98.9986%LP 出资份额，通过全资子公司拓腾苏州以支付现金方式购买
上海还瞻 1.0014%GP 出资份额。交易完成后，水木天蓬将成为上市公司全资下
属公司。
12
（一）发行股份的种类和面值
本次交易发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象
本次交易发行股份购买资产的发行对象为曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡
效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、岳志永、邵化江、吕秦瑛共 12 人。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决
议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股
票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 17.20 13.77
前 60 个交易日 15.84 12.68
前 120 个交易日 18.05 14.44
本次发行股份购买资产的发行价格为 13.18 元/股，不低于定价基准日前 60
个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 60
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 60 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行
调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
13
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0D；
上述三项同时进行：P1=(P0D+A×k）/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
经上市公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司实施 2023 年度利润分配，
以 2024 年 6 月 7 日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现
金红利 0.78 元（含税）。上述利润分配方案实施后，本次购买资产的股份发行价
格相应调整为 13.10 元/股。
（四）发行数量
本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。每
一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。发行股份总数量=向每一交易对
方发行股份的数量之和。
本次交易中，水木天蓬 37.1077%股权的最终交易价格为 33,091.51 万元，上
海还瞻 100%出资份额的最终交易价格为 8,476.06 万元。按照本次发行股票价格
13.10 元/股计算，本次交易购买资产的股份发行数量为 16,398,994 股，向各交易
对方具体发行股份数量如下：
序号 交易对方 股份交易对价（万元） 股份发行数量（股）
1 曹群 7,734.64 5,904,304
2 徐农 5,546.40 4,233,896
3 战松涛 2,283.91 1,743,445
4 李春媛 1,685.91 1,286,957
5 胡效纲 1,059.51 808,786
6 王晓玲 947.68 723,419
7 冯振 947.68 723,419
8 戴志凌 765.20 584,124
9 刘庆明 284.31 217,027
14
序号 交易对方 股份交易对价（万元） 股份发行数量（股）
10 岳志永 94.77 72,341
11 邵化江 94.77 72,341
12 吕秦瑛 37.91 28,935
合计 21,482.69 16,398,994
（五）上市地点
本次发行的股份将在上交所上市。
（六）锁定期
1、曹群通过本次发行取得的三友医疗股份，自该等股份发行结束之日起 36
个月内不得转让。
2、徐农通过本次发行取得的三友医疗股份，自该等股份发行结束之日起 36
个月内不得转让。本次发行完成后 6 个月内如三友医疗股票连续 20 个交易日的
收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次发行完成后 6 个月期末（如该日不是
交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价格的，则徐农
通过本次发行取得的三友医疗股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。在遵
守前述锁定期安排的前提下，徐农同时承诺，其因本次交易取得的上市公司新增
股份，自该等股份发行结束之日起至其完成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承
诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，
如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《盈利预测
补偿协议》项下其利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚
为准）期间内不得转让。
3、上海还瞻全体有限合伙人（徐农除外）因本次交易取得的上市公司新增
股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。如截至该等股份发行结
束之日，任何交易对方对用于认购上市公司本次交易新发行股份的标的资产持续
拥有权益的时间不足 12 个月的，则该交易对方拥有权益未满 12 个月部分的标的
资产对应的其通过本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日
起 36 个月内不得转让。
4、本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市
15
公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期
约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所
的规则办理。
5、如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将
根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）过渡期损益及滚存利润安排
各方同意，由上市公司聘请的审计机构对水木天蓬在本次转让过渡期实现的
损益情况（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审计报告》。
各方同意，标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对
方承担。如标的资产在过渡期内发生亏损，则由交易对方于《专项审计报告》出
具之日起 30 个工作日内以现金方式向上市公司足额补足，每一交易对方应承担
的补足金额按照上市公司通过本次重组向其收购的标的资产比例确定，前述亏损
不包括过渡期内一次性计入发生当期的股份支付对标的资产净利润影响（如有）。
上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公
司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
（八）业绩承诺及补偿安排
本次交易对方之一徐农承诺，水木天蓬业绩承诺期（2024 年度至 2026 年度）
各会计年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
4,013.46 万元、4,773.37 万元和 5,518.00 万元。如交易实施完毕的时间延后至 2025
年，则水木天蓬业绩承诺期（2025 年度至 2027 年度）各会计年度的承诺净利润
分别为 4,773.37 万元、5,518.00 万元和 6,536.30 万元。水木天蓬的业绩承诺是否
实现，以上市公司在业绩承诺期内每个会计年度结束时聘请符合《证券法》要求
的审计机构出具的专项审核意见结果为依据确定。
三、发行股份募集配套资金具体方案
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过 21,400.00 万元。
16
（一）发行股份的种类和面值
本次交易募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金
的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行
对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与
独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送股、资本公积转增股本、配股
等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具
体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0D；
上述三项同时进行：P1=（P0D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（三）发行对象及认购方式
本次募集配套资金采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、
财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券
17
监管部门认可的合格投资者。发行对象数量为不超过 35 名特定投资者。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，
只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权根据询价结果与本次发行的独立
财务顾问（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套
资金所发行的股票。
（四）发行数量
本次募集配套资金总额不超过 21,400.00 万元，不超过本次发行股份方式购
买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本
的 30%。
最终发行的股份数量由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财
务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派
息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行
价格的调整情况进行相应调整。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市。
（六）锁定期
本次募集配套资金发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内
不得转让。本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派
息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述
锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机
构费用、税费等费用，具体用途如下：
18
单位：万元
使用金额占全部募集配套
序号 项目名称 拟使用募集资金金额
资金金额的比例
1 支付本次交易的现金对价 20,084.88 93.85%
支付本次交易的中介机构费
2 1,315.12 6.15%
用、税费等费用
合计 21,400.00 100.00%
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。在本次募集配套资金到位之前，公司可根据项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予
以置换。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由
公司自筹解决。
（八）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公
司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
19
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易已履行和尚未履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次交易已经上市公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八
次会议、第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议、第三届董事会
第十八次会议、第三届监事会第十二次会议、第三届董事会第二十次会议、第三
届监事会第十四次会议、第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五次
会议审议通过；
2、本次交易已取得上市公司实际控制人及其一致行动人的原则性同意意见；
3、天蓬投资、水木天蓬及上海还瞻内部决策机构审议通过本次交易正式方
案；
4、本次交易已经上市公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过；
5、本次交易已经上交所并购重组审核委员会审核通过；
6、本次交易已取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海三友医
疗器械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可
【2025】109 号）。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本公告书出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存
在尚需履行的决策和审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交割及过户情况
北京市大兴区市场监督管理局已于 2025 年 2 月 8 日核准水木天蓬本次交易
涉及的工商变更相关事项，并向水木天蓬换发了新的《营业执照》（统一社会信
用代码：9111010855859571X5），水木天蓬 37.1077%股权已经变更登记至上市公
20
司名下。
上海市宝山区市场监督管理局已于 2025 年 2 月 5 日核准上海还瞻本次交易
涉及是工商变更相关事项，并向上海还瞻换发了新的《营业执照》（统一社会信
用代码：91320592MA1MCT1G0G），上海还瞻 98.9986%出资份额已变更登记至
上市公司名下，上海还瞻 1.0014%出资份额已变更至拓腾苏州名下。
综上，本次交割完成后，上市公司及其子公司拓腾苏州持有标的公司 100.00%
股权。
（二）验资情况
2025 年 2 月 8 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发
行股份购买资产情况进行了验资，并出具了《上海三友医疗器械股份有限公司验
资报告》（信会师报字【2025】第 ZA10044 号）。根据该验资报告，截至 2025 年
2 月 8 日止，发行人变更后的注册资本为人民币 264,852,529.00 元，股本为人民
币 264,852,529.00 元。
（三）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025 年 2 月 17 日出具
的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股
份登记，新增股份 16,398,994 股，登记后股份总数 264,852,529 股。
截至本公告书出具日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已
办理完毕。
（四）现金对价支付情况
截至本公告书出具日，上市公司已完成对曹群首期现金部分对价的支付，拓
腾苏州已完成对天蓬投资现金对价的支付。
三、相关情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合
相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中不存在相关实
21
际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。
四、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人
员的调整情况
本次交易前，上市公司已向水木天蓬委派 3 名董事、达到水木天蓬董事人数
半数以上，并由上市公司实际控制人之一、董事、总经理徐农担任水木天蓬总经
理，实现了对水木天蓬的有效管控。本次交易完成后，水木天蓬作为独立法人的
法律主体资格不会发生变化，仍继续履行与其员工的劳动合同。上市公司将维持
水木天蓬现有核心团队、组织架构、业务模式的稳定。
本次交易实施过程中，标的公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员
不存在更换情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
截至本公告书出具日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形。
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次交易过程中，上市公司、苏州拓腾与交易各方签署购买资产协议，上市
公司与曹群、徐农签署了盈利预测补偿协议。
截至本公告书出具日，上述协议均已生效，并在正常履行过程中，交易各方
不存在违反协议约定的情形。
（二）承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方就提供信息真实准确完整性、标的资产权属
22
情况、股份锁定期等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行披露。
截至本公告书出具日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反本次交
易中出具的相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本公告书出具日，本次交易的后续事项主要为：
1、公司尚需向交易对方完成剩余现金部分交易对价的支付。
2、公司需要聘请审计机构对水木天蓬过渡期间的损益情况进行专项审计并
出具《专项审计报告》，根据《专项审计报告》确定过渡期损益的金额。
3、公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并
按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续。
4、公司尚需向工商主管部门就本次交易发行股份涉及的注册资本、公司章
程等变更事宜办理变更登记或备案手续。
5、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
6、公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
23
第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公
司法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完
毕，过户手续合法有效。
3、本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。
4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此
前披露信息存在重大差异的情况。
5、本次交易实施过程中，标的公司董事、监事、高级管理人员及其他相关
人员不存在更换情况。
6、截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
7、截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关协议均已生效，并在正常
履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的情形；相关承诺方均正常履行相关
承诺，未出现违反本次交易中出具的相关承诺的情形。
8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易
尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大
风险。”
二、法律顾问核查意见
本次交易的法律顾问认为：
“1、本次重组方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规
24
的规定。
2、本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，本次重组相关协议约定的
生效条件已得到满足，本次重组具备实施条件。
3、本次重组的标的资产已完成交割过户手续，三友医疗已完成本次交易所
涉新增注册资本的验资及登记手续，实施情况合法有效。
4、截至本法律意见书出具之日，三友医疗已就本次重组履行了相关信息披
露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次重组实施过程中未出现
实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。
5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本法律意见书
出具之日，上市公司及标的公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组而
发生变动的情况。
6、截至本法律意见书出具之日，不存在上市公司的资金、资产被实际控制
人及其他关联人非经营性占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其他关
联人提供担保的情形。
7、截至本法律意见书出具之日，本次重组相关方不存在违反本次重组相关
协议约定及其已披露的承诺的情形。
8、在本次重组各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组后续事项
的实施不存在实质性法律障碍。”
25
第四节 本次交易新增股份发行情况
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：三友医疗
证券代码：688085
上市地点：上海证券交易所
二、新增股份的上市时间
本次发行股份购买资产新增股份已于 2025 年 2 月 17 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易
（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限
售期自股份发行完成之日起开始计算。
三、新增股份的限售期安排
关于新增股份的限售安排详见“第一节 本次交易基本情况”之“二、发行
股份及支付现金购买资产具体方案”之“（六）锁定期”。
26
第五节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后股份变动情况
（一）本次发行前后公司股份结构变动表
变更前 变更后
证券类别 本次增加额
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条
- - 16,398,994 16,398,994 6.19%
件股份
无限售条
248,453,535 100.00% - 248,453,535 93.81%
件股份：
合计 248,453,535 100.00% 16,398,994 264,852,529 100.00%
（二）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至 2025 年 2 月 10 日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 QM5 LIMITED 40,955,470 16.48%
2 徐农 28,514,417 11.48%
3 刘明岩 25,284,935 10.18%
4 范湘龙 17,379,262 6.99%
中国工商银行股份有限公司－融通健康产业
5 11,500,000 4.63%
灵活配置混合型证券投资基金
混沌天成资管－徐农－混沌天成精选策略 18
6 7,401,170 2.98%
号单一资产管理计划
中国建设银行股份有限公司－南方医药保健
7 6,556,812 2.64%
灵活配置混合型证券投资基金
上海弘尚资产管理中心（有限合伙）－弘尚
8 6,480,007 2.61%
资产弘利 2 号私募证券投资基金
上海犇牛投资管理有限公司－犇牛进取 2 号
9 5,850,950 2.35%
私募证券投资基金
中泰证券资管－招商银行－中泰星河 12 号集
10 3,526,466 1.42%
合资产管理计划
合计 153,449,489 61.76%
（三）本次发行后前十名股东持股情况
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本次发行新增股份完成股份登记后（截至 2025 年 2 月 17 日），公司前十名
股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 QM5 LIMITED 40,955,470 15.46%
2 徐农 32,748,313 12.36%
3 刘明岩 25,284,935 9.55%
4 范湘龙 17,379,262 6.56%
中国工商银行股份有限公司－融通健康产业
5 11,500,000 4.34%
灵活配置混合型证券投资基金
混沌天成资管－徐农－混沌天成精选策略 18
6 7,401,170 2.79%
号单一资产管理计划
上海弘尚资产管理中心（有限合伙）－弘尚
7 6,800,000 2.57%
资产弘利 2 号私募证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－南方医药保健
8 6,556,812 2.48%
灵活配置混合型证券投资基金
9 曹群 5,904,304 2.23%
上海犇牛投资管理有限公司－犇牛进取 2 号
10 5,850,950 2.21%
私募证券投资基金
合计 160,381,216 60.55%
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
上市公司主要业务为骨科脊柱类植入耗材、超声骨刀、超声止血刀和创伤类
植入耗材等医疗器械产品的研发、生产和销售，其中超声骨刀、超声止血刀等整
体临床解决方案是上市公司业务发展的核心战略方向之一。
水木天蓬系专注于超声外科手术设备及耗材研发、生产和销售的医疗器械企
业，在超声骨刀和超声止血刀等方面有着深厚的研发积累和核心技术，是超声骨
刀领域的领军企业之一，产品用途涵盖骨科、神经外科、肝胆外科等多个临床科
室。上海还瞻为水木天蓬员工持股平台，核心资产为持有的水木天蓬 11.0769%
股权，无其他业务或对外投资。
本次交易前，上市公司已持有水木天蓬 51.8154%股权，并将其纳入合并报
表范围。本次交易完成后，上市公司将通过直接和间接的方式合计持有水木天蓬
28
100%股权。通过本次交易，上市公司能够进一步提高对核心业务板块的控制力，
强化上市公司与水木天蓬的战略协同效应，有利于上市公司整体战略布局和实施，
提升上市公司整体盈利能力。同时，本次交易能够实现水木天蓬核心团队在上市
公司层面的持股与激励，核心团队与上市公司建立更为稳定的利益共享、风险共
担机制，增强核心团队与上市公司战略利益的深度绑定，提高团队凝聚力和公司
竞争力，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司实际控制人均为徐农、Michael Mingyan Liu（刘明
岩）和 David Fan（范湘龙），上述主体通过签署《一致行动协议》构成一致行动
关系并作为公司共同实际控制人。同时，徐农作为混沌天成 18 号的唯一份额持
有人和受益人，与混沌天成 18 号构成一致行动关系。本次交易不会导致上市公
司控制权发生变化。
截至 2024 年 4 月 30 日，上市公司总股本为 248,453,535 股，本次交易中，
发行股份购买资产拟发行数量为 16,398,994 股，本次交易完成后上市公司的总股
本增加至 264,852,529 股，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司
股权结构影响具体如下表所示：
本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资）
序号 股东名称 持股数量
比例 持股数量（股） 比例
（股）
1 徐农 35,915,587 14.46% 40,149,483 15.16%
Michael Mingyan
2 25,284,935 10.18% 25,284,935 9.55%
Liu (刘明岩)
3 David Fan (范湘龙) 17,379,262 6.99% 17,379,262 6.56%
4 曹群 - - 5,904,304 2.23%
5 李春媛 - - 1,286,957 0.49%
6 战松涛 - - 1,743,445 0.66%
7 胡效纲 - - 808,786 0.31%
8 王晓玲 - - 723,419 0.27%
9 冯振 - - 723,419 0.27%
10 戴志凌 - - 584,124 0.22%
11 刘庆明 - - 217,027 0.08%
29
本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资）
序号 股东名称 持股数量
比例 持股数量（股） 比例
（股）
12 岳志永 - - 72,341 0.03%
13 邵化江 - - 72,341 0.03%
14 吕秦瑛 - - 28,935 0.01%
15 其他股东 169,873,751 68.37% 169,873,751 64.13%
总股本 248,453,535 100.00% 264,852,529 100.00%
注：上表中徐农持股包含其直接持股及其一致行动人混沌天成 18 号持股。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
根据上市公司 2023 年度审计报告、2024 年 1-4 月的合并财务报表（未经审
计），以及立信会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（信会师报字[2024]第
ZA14131 号），本次交易完成前后上市公司的主要财务数据对比情况如下：
单位：万元、元/股
2024 年 1-4 月/2024 年 4 月 30 日 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
231,470.0
资产总额 231,470.42 0.00% 226,149.61 226,150.04 0.00%
2
负债总额 26,729.43 46,816.00 75.15% 21,879.60 41,966.17 91.81%
归属于母公司 191,683.3
179,797.85 -6.20% 191,619.12 179,600.21 -6.27%
股东权益 6
营业收入 11,976.46 11,976.46 - 46,039.21 46,039.21 -
营业利润 -904.83 -904.86 0.00% 12,042.61 12,042.60 0.00%
利润总额 -896.59 -896.62 0.00% 13,486.90 13,486.89 0.00%
净利润 -1,046.42 -1,046.45 0.00% 11,363.94 11,363.93 0.00%
归属于母公司
-389.39 -595.14 -52.84% 9,558.29 11,530.33 20.63%
股东的净利润
基本每股收益 -0.0157 -0.0225 -43.38% 0.3847 0.4353 13.16%
稀释每股收益 -0.0157 -0.0225 -43.38% 0.3847 0.4353 13.16%
本次交易前，上市公司持有水木天蓬 51.8154%股权，水木天蓬为上市公司
合并报表范围内的控股子公司；本次交易后，上市公司将通过直接和间接的方式
合计持有水木天蓬 100%股权。
30
本次交易实施后，上市公司负债总额有所增加、归属于母公司股东权益有所
下降，主要原因系本次收购控股子公司少数股权部分交易对价以现金方式支付所
致。随着水木天蓬未来销售规模的持续增长，本次交易将提升上市公司的盈利能
力。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》
等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，逐步建立了完善的法人治理结
构和独立运营的经营机制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、
人员独立。同时，上市公司制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》和《信息披露管理制度》等相关的内部控制制度，保障上市公司
治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为徐农、Michael Mingyan Liu（刘
明岩）和 David Fan（范湘龙）。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善
公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，维护上市公司及
中小股东的利益。
（五）本次交易对上市公司高级管理人员结构的影响
本次交易不会对上市公司的高级管理人员结构造成重大影响，后续如上市公
司董事、监事、高级管理人员发生变化，上市公司将根据相关法律法规及《公司
章程》的要求及时履行审批程序、信息披露义务和报备义务。
（六）本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件
本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例不低于上市公司总股本的 10%，
满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
31
第六节 持续督导
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》等法律、法规的规定，持续督导责任与义务如下：
一、持续督导期间
根据相关法律、法规的规定，独立财务顾问对上市公司的持续督导期限自本
次交易实施完毕之日起，应当不少于一个完整的会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问将通过日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续督
导。
三、持续督导内容
独立财务顾问结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日
内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、募集资金的使用情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
7、中国证监会和深交所要求的其他事项。
32
第七节 相关中介机构
一、独立财务顾问
东方证券股份有限公司
联系地址：上海市黄浦区中山南路 119 号东方证券大厦
法定代表人：龚德雄
电话：021-23153888
传真：021-23153500
联系人：杨振慈、任经纬
二、法律顾问
北京市嘉源律师事务所
地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
负责人：颜羽
电话：010-66413377
传真：010-66412855
联系人：王元、陈煜
三、审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼
负责人：朱建弟、杨志国
电话：021-63391166
传真：021-63392558
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联系人：王健、文琼瑶
四、资产评估机构
上海立信资产评估有限公司
地址：上海市浦东新区沈家弄路 738 号 8 楼
法定代表人：杨伟暾
电话：021-68877288
传真：021-68877020
联系人：金燕
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第八节 备查文件
1、中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海三友医疗器械股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2025】109 号）；
2、标的资产的股权过户资料；
3、《上海三友医疗器械股份有限公司验资报告》（信会师报字【2025】第
ZA10044 号）；
4、东方证券出具的《东方证券股份有限公司关于上海三友医疗器械股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问
核查意见》；
5、北京市嘉源律师事务所出具的《北京市嘉源律师事务所关于上海三友医
疗器械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
法律意见书》；
6、《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》；
7、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》。
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（本页无正文，为《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并配套募集资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
上海三友医疗器械股份有限公司
2025 年 2 月 19 日
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