证券代码：688099            证券简称：晶晨股份      公告编号：2025-002




              晶晨半导体（上海）股份有限公司
                        股东询价转让计划书

    Amlogic (Hong Kong) Limited（以下简称“出让方”）保证向晶晨半导体（上
海）股份有限公司（以下简称“晶晨股份”）提供的信息内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性依法承担法律责
任。
    本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。



       重要内容提示：
           拟参与晶晨股份首发前股东询价转让（以下简称“本次询价转让”）股
           东为 Amlogic (Hong Kong) Limited；
           公司实际控制人直接或间接持有的股份不参与本次询价转让；
           出让方拟转让股份的总数为 16,330,657 股，占晶晨股份总股本的比例
           为 3.90%；
           本次询价转让不通过集中竞价交易或大宗交易方式进行，不属于通过
           二级市场减持。受让方通过询价转让受让的股份，在受让后 6 个月内
           不得转让；
           本次询价转让的受让方为具备相应定价能力和风险承受能力的机构投
           资者。

       一、拟参与转让的股东情况
    （一）出让方的名称、持股数量、持股比例
    出让方委托中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）组织实施本次
询价转让。截至 2025 年 1 月 24 日出让方所持首发前股份的数量、占总股本比例
情况如下：



                                      1
 序号                 股东名称                  持股数量（股）        持股占总股本比例
     1       Amlogic (Hong Kong) Limited          108,871,744              26.00%
         （二）关于出让方是否为晶晨股份控股股东、实际控制人、持股 5%以上的
股东、董事、监事及高级管理人员
         本次询价转让的出让方 Amlogic (Hong Kong) Limited 持有晶晨股份的股份
比例超过 5%，为晶晨股份控股股东；晶晨股份实际控制人直接或间接持有的股
份不参与本次询价转让，一致行动人通过 Amlogic (Hong Kong) Limited 间接持有
晶晨股份 6.05%的股份，本次询价转让拟转让其间接持有晶晨股份 3.90%的股份；
公司董事、监事及高级管理人员直接或间接持有公司的股份，不参与本次询价转
让。
         （三）出让方关于拟转让股份权属清晰、不存在限制或者禁止转让情形的声
明
         出让方声明，出让方所持股份已经解除限售，权属清晰。出让方不存在《上
市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》规定的不得减持股份情
形。出让方启动、实施及参与本次询价转让的时间不属于《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 4 号——询价转让和配售》第六条规定的窗口期。出
让方不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份》第七条、第八条规定的情形。出让方未违反关于
股份减持的各项规定或者其作出的承诺。
         （四）出让方关于有足额首发前股份可供转让，并严格履行有关义务的承诺
         出让方承诺有足额首发前股份可供转让，并严格履行有关义务。
         二、本次询价转让计划的主要内容
         （一）本次询价转让的基本情况
         本次询价转让股份的数量为 16,330,657 股，占总股本的比例为 3.90%，转让
原因为：为了满足公司业务发展需要，更加便利化公司全球业务开展。
                                 拟转让股份数 占总股本比 占所持股份
序号         拟转让股东名称                                                 转让原因
                                   量（股）       例       比例
                                                                          为了满足公司业
           Amlogic (Hong Kong)                                            务发展需要，更
  1                                16,330,657      3.90%         15.00%
                 Limited                                                  加便利化公司全
                                                                            球业务开展


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    （二）本次转让价格下限确定依据以及转让价格确定原则与方式
    股东与组织券商协商确定本次询价转让的价格下限，且本次询价转让的价格
下限不低于发送认购邀请书之日（即 2025 年 1 月 24 日，含当日）前 20 个交易
日股票交易均价的 70%。
    本次询价认购的报价结束后，中信证券将对有效认购进行累计统计，依次按
照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定转让价格。
    具体方式为：
    1、如果本次询价转让的有效认购股数超过本次询价转让股数上限，询价转
让价格、认购对象及获配股份数量的确定原则如下（根据序号先后次序为优先次
序）：
    （1）认购价格优先：按申报价格由高到低进行排序累计；
    （2）认购数量优先：申报价格相同的，将按认购数量由高到低进行排序累
计；
    （3）收到《认购报价表》时间优先：申报价格及认购数量都相同的，将按
照《认购报价表》送达时间由先到后进行排序累计，时间早的有效认购将进行优
先配售。
    当全部有效申购的股份总数等于或首次超过 16,330,657 股时，累计有效申购
的最低认购价格即为本次询价转让价格。
    2、如果询价对象累计有效认购股份总数少于 16,330,657 股，全部有效认购
中的最低报价将被确定为本次询价转让价格。
    （三）接受委托组织实施本次询价转让的证券公司为中信证券
    联系部门：中信证券股票资本市场部
    项目专用邮箱：project_jcgf2025@citics.com
    联系及咨询电话：021-2026 2075
    （四）参与转让的投资者条件
    本次询价转让的受让方为具备相应定价能力和风险承受能力的机构投资者
等，包括：
    1、符合《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》关
于首次公开发行股票网下投资者条件的机构投资者或者上海证券交易所规定的


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其他机构投资者（含其管理的产品），即证券公司、基金管理公司、期货公司、
信托公司、保险公司、财务公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构
投资者；
    2、除前款规定的专业机构投资者外，已经在中国证券投资基金业协会完成
登记的其他私募基金管理人（且其管理的拟参与本次询价转让的产品已经在中国
证券投资基金业协会完成备案）。
       三、上市公司是否存在经营风险、控制权变更及其他重大事项
    （一）晶晨股份不存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第八章第二
节规定的应当披露的经营风险；
    （二）本次询价转让不存在可能导致晶晨股份控制权变更的情形；
    （三）不存在其他未披露的重大事项。
       四、相关风险提示
    （一）转让计划实施存在因出让方在《中信证券股份有限公司关于晶晨半导
体（上海）股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意
见》披露后出现突然情况导致股份被司法冻结、扣划而影响本次询价转让实施的
风险。
    （二）本次询价转让计划可能存在因市场环境发生重大变化而中止实施的风
险。
       五、附件
    请查阅本公告同步披露的附件《中信证券股份有限公司关于晶晨半导体（上
海）股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》。
    特此公告。


                                    晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
                                                        2025 年 1 月 25 日




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