上海泽昌律师事务所
关于
广州思林杰科技股份有限公司
本次重大资产重组前发生业绩异常或存在
拟置出资产情形
的
专项核查意见
上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层
电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120
二零二五年一月
上海泽昌律师事务所 专项核查意见
上海泽昌律师事务所
关于广州思林杰科技股份有限公司
本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形
的专项核查意见
致：广州思林杰科技股份有限公司
上海泽昌律师事务所（以下简称“泽昌”或“本所”）受广州思林杰科技股
份有限公司（以下简称“思林杰”、“公司”或“上市公司”）的委托，作为专项
法律顾问，就思林杰本次发行股份及支付现金方式购买青岛科凯电子研究所股
份有限公司 71%股份并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次交
易”），对思林杰本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相
关事项进行了核查，并出具本核查意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本核查意见的出具已得到思林杰如下保证：其已向本所提供了为出具本核
查意见所必需的全部文件和材料，包括原始书面材料、副本材料、复印材料、
确认函或证明，提供给本所的文件和材料的副本或者复印件与原件相符；提供
给本所的文件和材料及证言是真实、准确、及时、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假、误导或重大遗漏之处；提供给本所的文件材料的签字和/或盖章均为真
实，文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。
本核查意见仅供思林杰为本次交易之目的使用，非经本所事先书面同意，
不得用作任何其他目的。本所同意将本核查意见作为本次交易必备的法律文
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件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
现本所按照中国境内有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会有关
规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具
本核查意见如下：
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完
毕的情形
（一）承诺履行情况
根据上市公司提供的相关资料，并经本所律师查阅公司定期报告、相关公
告等内容，以及在上海证券交易所网站查阅上市公司“监管措施”、“承诺履
行”等栏目和在中国证监会网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记
录查询平台查询，自上市公司上市以来，至本核查意见出具之日，思林杰及相
关方作出的公开承诺及承诺履行情况（不包括本次重组中标的公司及其董事、
监事、高级管理人员和交易对方作出的承诺）详见附件。
（二）法律顾问核查意见
依据上市公司自上市以来披露的公告文件及查询公开信息，经核查，本所
律师认为：自思林杰上市以来，至本核查意见出具之日，上市公司及相关方作
出公开承诺已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺的情形；除正在履行的
承诺外，上市公司及相关方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情
形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是
否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者
被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立
案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保
等情形
经核查，上市公司已在《广州思林杰科技股份有限公司章程》《广州思林杰
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科技股份有限公司关联交易管理制度》《广州思林杰科技股份有限公司对外担保
管理制度》中明确规定关联交易、对外担保的审批权限及决策程序。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕7-696 号
《审计报告》、天健审〔2023〕7-80 号《审计报告》、天健审〔2022〕7-33 号
《审计报告》、天健审〔2024〕7-697 号《内部控制审计报告》、天健审〔2023〕
7-81 号《内部控制审计报告》、天健审〔2024〕7-699 号《非经营性资金占用及
其他关联资金往来情况的专项审计说明》、天健审〔2023〕7-83 号《非经营性资
金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》及上市公司 2022 年度、2023
年度的《年度报告》《广州思林杰科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市招股说明书》（以下简称“上市公司招股说明书”）等，最近三年内，上
市公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
经核查，本所律师认为：上市公司最近三年不存在违规资金占用、违规对
外担保等情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措
施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法
机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
1、思林杰及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
根据上市公司招股说明书、2022 年年度报告、2023 年年度报告，并经查询
巨潮资讯网，上市公司的控股股东、实际控制人为周茂林，现任董事包括周茂
林、刘洋、邱勇飞、黄洪辉、田立忱、王凯阳、平静文、秦雪梅、张通翔，现
任监事为吴艳、龙杰、唐嘉遥，除前述董事兼任的高级管理人员外，高级管理
人员还包括高海林、陈梦媛。
2、思林杰及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最
近三年是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律
处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案
侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
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2023 年 8 月 16 日，公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的
《关于对广州思林杰科技股份有限公司采取责令改正措施并对周茂林采取出具
警示函措施的决定》（〔2023〕104 号），认定公司未披露广州悦创智能科技集团
有限公司为关联方，及与前述关联方及子公司、周茂林等发生的关联交易，违
反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条第一款、第二
十二条第一款、第二款第一项的规定，对上市公司采取责令改正的行政监管措
施，对周茂林采取出具警示函的行政监管措施。
就上述监管要求，思林杰于 2023 年 8 月 31 日发布了《关于追认日常关联
交易及增加 2023 年度日常关联交易预计的公告》，对追认关联交易事项进行了
审议并披露。整改完成后，思林杰于 2023 年 9 月 14 日发布《关于广东证监局
对公司采取责令改正措施并对周茂林出具警示函措施的决定的整改报告的公
告》。
依据上市公司招股说明书、2022 年年度报告、2023 年年度报告以及最近三
年其他公告文件、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员提供的无违法犯罪记录证明，并经本所律师查询中国证监会官方网
站、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所官方网站、执行信息公
开网、国家企业信用信息公示系统等相关网站，经核查，本所律师认为：除上
述情形外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行
政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其
他有权部门调查等情形。
（三）法律顾问核查意见
综上，本所律师认为，上市公司最近三年运作规范，不存在违规资金占用
的情形，亦不存在违规对外担保的情形。除前述已披露事项外，上市公司及其
控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在曾被交易所采取监
管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被
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司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
本专项核查意见一式伍份。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于广州思林杰科技股份有限公司本
次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的专项核查意见》之签
署页）
上海泽昌律师事务所（盖章） 经办律师：
邹铭君
单位负责人：
李振涛 于 科
2025 年 月 日
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附件：
是否及
承诺类 承诺
承诺方 承诺内容 承诺期限 时严格
型 时间
履行
一、与首次公开发行相关的承诺
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份（以下
简称“首发前股份”），也不要求或提议由公司回购该部分股份。
公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日
不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动
延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格指公司股票经调整后的价格。
若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人
减持股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行
价。
自公司股票
上述股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转
上市之日起
让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转
三十六个月
让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。如本人在任期届满前离职的，本人承诺在本人就任时确定
内及锁定期
股份限 的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守上述对董事、高级管理人员股份转让的限制性规定。 2021 年
周茂林 限延长 6 个 是
售 作为核心技术人员，本人离职后 6 个月内不转让公司首发前股份；自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，本人每年转让的 6月
月、离职后
首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
6 个月内、
若公司触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定
锁定期届满
或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。
后两年内
本人将严格遵守法律、法规、规范性文件、公司上市的证券交易所业务规则中关于公司控股股东、实际控制人的持股及股份
变动的有关规定。
在担任公司董事、高级管理人员、核心技术人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件、公司上市的证券交易所业
务规则中关于董事、高级管理人员、核心技术人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高级管理人员、核心
技术人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝
履行上述承诺。本人同意承担因违反上述承诺而产生的法律责任。
在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适
用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份（以下简 自公司股票
股份限 称“首发前股份”），也不要求或提议由公司回购该部分股份。 2021 年 上市之日起
刘洋 是
售 公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日 6月 十二个月内
不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动 及锁定期限
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是否及
承诺类 承诺
承诺方 承诺内容 承诺期限 时严格
型 时间
履行
延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格指公司股票经调整后的价格。 延长 6 个
若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人 月、离职后
减持股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行 6 个月内、
价。 锁定期届满
上述股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转 后两年内
让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不
转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。如本人在任期届满前离职的，本人承诺在本人就任时确
定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守上述对董事、高级管理人员股份转让的限制性规定。
作为核心技术人员，本人离职后 6 个月内不转让公司首发前股份；自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，本人每年转让的
首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
若公司触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定
或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。
在担任公司董事、高级管理人员、核心技术人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件、公司上市的证券交易所业
务规则中关于董事、高级管理人员、核心技术人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高级管理人员、核心
技术人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝
履行上述承诺。本人同意承担因违反上述承诺而产生的法律责任。
在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适
用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不要
求或提议由公司回购该部分股份。
公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日
自公司股票
不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动
上市之日起
延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格指公司股票经调整后的价格。
十二个月内
若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人
黄海浪、邱 及锁定期限
股份限 减持股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行 2021 年
勇奎、劳仲 延长 6 个 是
售 价。 6月
秀 月、离职后
上述股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转
6 个月内、
让所持的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不
锁定期届满
转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。如本人在任期届满前离职的，本人承诺在本人就任时确
后两年内
定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守上述对董事、高级管理人员股份转让的限制性规定。
若公司触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定
或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。
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上海泽昌律师事务所 专项核查意见
是否及
承诺类 承诺
承诺方 承诺内容 承诺期限 时严格
型 时间
履行
在担任公司董事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件、公司上市的证券交易所业务规则中关于董
事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高级管理人员义务，如实并及时申报本人直接或间接
持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担因违反上述承诺而产
生的法律责任。
在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适
用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份（以下简称
“首发前股份”），也不要求或提议由公司回购该部分股份。
公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日
不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动
延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格指公司股票经调整后的价格。
若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人
减持股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行
自公司股票
价。
上市之日起
上述股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转
十二个月内
让所持的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不
及锁定期限
股份限 转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。如本人在任期届满前离职的，本人承诺在本人就任时确 2021 年
尹章平 延长 6 个 是
售 定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守上述对董事、高级管理人员股份转让的限制性规定。 6月
月、离职后
作为核心技术人员，本人离职后 6 个月内不转让公司首发前股份；自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，本人每年转让的
6 个月内、
首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
锁定期届满
若公司触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定
后两年内
或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。
在担任公司董事、高级管理人员、核心技术人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件、公司上市的证券交易所业
务规则中关于董事、高级管理人员、核心技术人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高级管理人员、核心
技术人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝
履行上述承诺。本人同意承担因违反上述承诺而产生的法律责任。
在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适
用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不要 自公司股票
股份限 求或提议由公司回购该部分股份。 2021 年 上市之日起
宋璐 是
售 上述股份锁定期届满后，在担任公司监事期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不 6月 十二个月内
超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管 和任期届满
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上海泽昌律师事务所 专项核查意见
是否及
承诺类 承诺
承诺方 承诺内容 承诺期限 时严格
型 时间
履行
理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。如本人在任期届满前离职的，本人承诺在本人就任时确定的任期内和任期届 后 6 个月内
满后 6 个月内，继续遵守上述对监事股份转让的限制性规定。
若公司触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定
或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。
在担任公司监事期间内，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件、公司上市的证券交易所业务规则中关于公司监事的持股
及股份变动的有关规定，规范诚信履行监事的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不
会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担因违反上述承诺而产生的法律责任。
在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适
用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也
不要求或提议由公司回购该部分股份。
公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日
不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本企业于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自
自公司股票
动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格指公司股票经调整后的价
公司股东、 上市之日起
格。
实际控制人 三十六个月
若本企业所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本
股份限 控制企业、 2021 年 内及锁定期
企业减持股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本企业的减持价格应不低于经相应调整后 是
售 员工持股平 6月 限延长 6 个
的发行价。
台珠海思林 月、锁定期
若公司触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定
杰 届满后两年
或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本企业不减持公司股份。
内
本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件、公司上市的证券交易所业务规则中关于公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定。
在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自
动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不
公司股东启
要求或提议由公司回购该部分股份。
创天瑞、鸿
本企业/人将严格遵守法律、法规、规范性文件、公司上市的证券交易所业务规则中关于股东持股及股份变动（包括减持）的 自公司股票
股份限 盛泰壹号、 2021 年
有关规定，规范诚信履行股东的义务。 上市之日起 是
售 红土创投、 6月
在本企业/人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意 十二个月内
红土天科、
自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
成功
本企业/人同意承担因违反上述承诺而产生的法律责任。
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上海泽昌律师事务所 专项核查意见
是否及
承诺类 承诺
承诺方 承诺内容 承诺期限 时严格
型 时间
履行
公司股东慧
悦成长、永 公司提交发
平科创、深 行上市申请
就本企业自发行人提交本次发行上市申请前十二个月内通过增资或股权转让取得的公司股份（以下简称“新增股份”），自本
创投、 前十二个月
企业取得该等新增股份之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他管理该等新增股份，也不要求或提议由发行人回购该
红土君晟、 内通过增资
等新增股份。
易简光懿、 或股权转让
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不
英飞正奇、 取得的公司
股份限 要求或提议由公司回购该部分股份。 2021 年
中以英飞、 股份，自取 是
售 本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件、公司上市的证券交易所业务规则中关于股东持股及股份变动（包括减持）的有 6月
平阳昆毅、 得之日起个
关规定，规范诚信履行股东的义务。
方广二期、 三十六月
在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自
视盈科创、 内、自公司
动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
斐视开思、 股票上市之
本企业同意承担因违反上述承诺而产生的法律责任。
长厚致远、 日起十二个
英飞尼迪壹 月内
号
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份（以下简
称“首发前股份”），也不要求或提议由公司回购该部分股份。
公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日
自公司股票
不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动
上市之日起
延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格指公司股票经调整后的价格。
十二个月内
股份限 刘睿、黄洪 作为核心技术人员，本人离职后 6 个月内不转让公司首发前股份；自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，本人每年转让的 2021 年
及锁定期限 是
售 辉 首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。 6月
延长 6 个
在担任公司核心技术人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件、公司上市的证券交易所业务规则中关于核心技术
月、离职后
人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行核心技术人员义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其
6 个月内
变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担因违反上述承诺而产生的法律责任。
在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适
用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
自公司股票
股份限 民生证券投 获得配售股票的限售期限为自公司公开发行的股票在上交所上市之日起 24 个月，或根据中国证监会、上海证券交易所相关规 2021 年
上市之日起 是
售 资有限公司 定变化而调整。限售期届满后，对获配股份的减持将按照中国证监会和上海证券交易所关于股份减持有关规定执行。 6月
24 个月内
本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。 2021 年 自锁定期届
其他 周茂林 是
自锁定期届满之日起二十四个月内，在遵守本次发行上市其他各项承诺的前提下，若本人试图通过任何途径或手段减持本人 6月 满之日起二
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是否及
承诺类 承诺
承诺方 承诺内容 承诺期限 时严格
型 时间
履行
在本次发行上市前通过直接或间接方式已持有的公司股份，则本人的减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本人减持 十四个月内
前述股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于公司股票发行价格经
相应调整后的价格，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方
式。
本人拟通过集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出股份的 15 个交易日前公告减持计划，并在股份减持计划实施完毕或者披
露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况；本人拟通过其它方式减持发行人股份的，将在减持前 3 个交易日
通过发行人公告减持计划，未履行公告程序前不进行减持。
本人在锁定期届满后减持公司首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排、保证公司的持续稳定经营，减持程序需严
格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法
规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。
在本人持股期间，若股份减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更
后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
本人/本企业持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。
自锁定期届满之日起二十四个月内，在遵守本次发行上市其他各项承诺的前提下，若本人/本企业试图通过任何途径或手段减
持本人/本企业在本次发行上市前通过直接或间接方式已持有的公司股份，则本人/本企业的减持价格应不低于公司的股票发行
价格。若在本人/本企业减持前述股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人/本企业的减持
公司股东、 价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证
实际控制人 监会及证券交易所相关规定的方式。
自锁定期届
控制企业、 本人/本企业拟通过集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出股份的 15 个交易日前公告减持计划，并在股份减持计划实施完毕 2021 年
其他 满之日起二 是
员工持股平 或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况；本人/本企业拟通过其它方式减持发行人股份的，将在减 6月
十四个月内
台珠海思林 持前 3 个交易日通过发行人公告减持计划，未履行公告程序前不进行减持。
杰 本人/本企业在锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。
在本人/本企业持股期间，若股份减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人/本企业愿意
自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
①减持股份的条件
本人/本企业将严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本人/本企业出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相
2021 年 自签署承诺
其他 刘洋 关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持持有公司的股份。 是
6月 后长期有效
②减持股份的方式
锁定期届满后，本人/本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的公司股
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是否及
承诺类 承诺
承诺方 承诺内容 承诺期限 时严格
型 时间
履行
份。
③减持股份的价格
本人/本企业减持所持有的公司股份的价格（若因派息、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定
进行相应调整）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。
④减持股份的数量
本人/本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息等情况，自主决策、择机
进行减持。
⑤减持股份的期限
本人/本企业持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，若本人/本企业拟减持公司股票的，将严格按照相关法
律、法规、规章及证券交易所监管规则等规范性文件的规定及时、准确地履行必要的信息披露义务。
⑥本人/本企业将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》等相关规定，同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本人/本企业承诺将
严格按照变化后的要求确定股份锁定期限。
⑦本人/本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。如果因本人/本企业未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造
成损失的，本人/本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任
①减持股份的条件
本人/本企业将严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本人/本企业出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相
关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持持有公司的股份。
②减持股份的方式
锁定期届满后，本人/本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的公司股
股东启创天
份。
瑞、鸿盛泰
③减持股份的价格
壹号、深创
本人/本企业减持所持有的公司股份的价格（若因派息、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定 2021 年 自签署承诺
其他 投、红土天 是
进行相应调整）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。 6月 后长期有效
科、红土创
④减持股份的数量
投、红土君
本人/本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息、本企业的业务发展需要
晟
等情况，自主决策、择机进行减持。
⑤减持股份的期限
本人/本企业持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，若本人/本企业拟减持公司股票的，将严格按照相关法
律、法规、规章及证券交易所监管规则等规范性文件的规定及时、准确地履行必要的信息披露义务。
⑥本人/本企业将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
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是否及
承诺类 承诺
承诺方 承诺内容 承诺期限 时严格
型 时间
履行
《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》等相关规定，同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本人/本企业承诺将
严格按照变化后的要求确定股份锁定期限。
⑦本人/本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。如果因本人/本企业未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造
成损失的，本人/本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
1、启动和停止股价稳定措施的条件
（1）启动条件
公司本次发行上市后 36 个月内，如公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一年经审计的每股净资产（如果公司因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则为经调整后的每股净资产，下同）（以下简称“启动条件”
或“稳定股价启动条件”），除因不可抗力因素所致外，在符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证
券交易所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下，公司及相关主体应按下述方式稳定公司股价：
①公司回购股份；
②控股股东、实际控制人增持股份；
③董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股份；
④法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的其他措施。
公司、控股
触发启动条件后，公司回购股份的，公司应当在 10 日内召开董事会、30 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该
股东、实际
等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
控制人控制 公司首次公
（2）停止条件
的股东、董 2021 年 开发行上市
其他 在稳定股价措施的实施前或实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于最近一年经审计的每股净资产，将停止实施 是
事（除独立 6月 后 36 个月
稳定股价措施，但法律、法规及规范性文件规定相关措施不得停止的除外。
董事外）、 内
稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，若再次触发启动条件的，则再次启动稳定股价预案。
高级管理人
2、稳定公司股价的具体措施
员
当触发上述启动条件时，公司将按照如下顺序启动股价稳定措施：首先是公司回购，其次是控股股东或实际控制人增持，最
后是董事（不含独立董事）、高级管理人员增持。采取上述措施时应考虑：第一，不能导致公司不满足法定上市条件；第二不
能导致控股股东或实际控制人履行要约收购义务。
（1）公司回购股份
①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律法规、规范性文件和公司上市的证券交易所业务规则规定的相关条件和
程序。
②公司股东大会对回购股份方案做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
③公司股东大会可以授权董事会对回购股份方案作出决议。授权议案及股东大会决议中明确授权的具体情形和授权期限等内
容。公司董事会对回购股份方案作出决议，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。
④在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，依法向中国证监会、上海证券交易所等监管机构报送相关
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是否及
承诺类 承诺
承诺方 承诺内容 承诺期限 时严格
型 时间
履行
材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。若股东大
会未通过股份回购方案的，公司应敦促控股股东、实际控制人按照其出具的承诺履行增持公司股票的义务。
⑤公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、法规、规范性文件之要求之外，还应符合下列各项：
A、公司通过二级市场以集中竞价方式或者要约的方式回购股票；
B、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司本次发行上市所募集资金净额的 80%；
C、公司连续 12 个月内回购股份比例累计不超过公司上一年度末总股本的 2%；
D、公司单次用于回购股份的资金原则上不得低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 5%，但不超过上一会计
年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%。经公司董事会审议批准，可以对上述比例进行提高；
当上述 C、D 两项条件产生冲突时，优先满足第 C 项条件的规定。
E、公司可以使用自有资金、发行优先股、债券募集的资金、发行普通股取得的超募资金、募投项目结余资金和已依法变更为
永久补充流动资金的募集资金、金融机构借款以及其他合法资金回购股份。
⑥公司董事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续经营能力，审慎制定、实施回购股份方案，回购股份的数
量和资金规模应当与公司的实际财务状况相匹配。
公司回购股份，将建立规范有效的内部控制制度，制定具体的操作方案，防范内幕交易及其他不公平交易行为，不得利用回
购股份操纵公司股价，或者向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等进行利益输送。
（2）控股股东、实际控制人、实际控制人控制的股东增持公司股份
①触发稳定股价启动条件但公司无法实施股份回购时，控股股东、实际控制人、实际控制人控制的股东应在符合《上市公司
收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的条件和要求，且不会导致公司股权分布不符合上市条件和/或控股股东履行要约
收购义务的前提下，对公司股票进行增持。
②在符合上述第①项规定时，公司控股股东、实际控制人、实际控制人控制的股东应在稳定股价启动条件触发 10 个交易日
内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公
司，并由公司在增持开始前 3 个交易日内予以公告。
③控股股东、实际控制人、实际控制人控制的股东可以通过二级市场以集中竞价方式或其他合法方式增持公司股票。
④控股股东、实际控制人、实际控制人控制的股东实施增持时，还应符合下列各项：
A、控股股东、实际控制人、实际控制人控制的股东单次用于增持股份的资金不得低于自公司上市后累计从公司所获得税后现
金分红金额的 20%；
B、控股股东、实际控制人、实际控制人控制的股东单次或连续十二个月内累计用于增持公司股份的资金不超过自公司上市后
累计从公司所获得税后现金分红金额的 50%；
C、控股股东、实际控制人、实际控制人控制的股东单次增持公司股份的数量合计不超过公司股份总数的 2%；
D、控股股东、实际控制人、实际控制人控制的股东增持价格不高于公司最近一年经审计的每股净资产的 100%。
当上述 A、C 两项条件产生冲突时，优先满足第 C 项条件的规定。
⑤控股股东、实际控制人、实际控制人控制的股东对该等增持义务的履行承担连带责任。
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承诺方 承诺内容 承诺期限 时严格
型 时间
履行
（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股份
①触发稳定股价启动条件，但公司无法实施股份回购且公司控股股东、实际控制人无法增持公司股票，或公司控股股东、实
际控制人未及时提出或实施增持公司股份方案时，则启动董事（不含独立董事）、高级管理人员增持，但应当符合《上市公司
收购管理办法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》等法律、法规及规范性文件的要
求和条件，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
②在符合上述第①项规定时，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应在稳定股价启动条件触发 10 个交易日内，将其拟
增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，并由公
司在增持开始前 3 个交易日内予以公告。
③公司董事（不含独立董事）、高级管理人员实施稳定股价预案时，还应符合下列各项：
A、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领
取的税后现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的 20%；
B、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员单次或连续十二个月内累计用于增持公司股票的资金不超过该等董事、高级管
理人员上年度自公司领取的税后现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的 50%；
C、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持价格不高于公司最近一年经审计的每股净资产的 100%。
④公司在本次发行上市后三年内聘任新的董事（不含独立董事）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司本
次发行上市时董事（不含独立董事）、高级管理人员已做出的相应承诺。
⑤公司控股股东/实际控制人同时担任公司董事或高级管理人员的，如作为实际控制人/控股股东为稳定公司股价已增持公司股
票的，则不再适用针对董事、高级管理人员的增持要求。
（4）法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的其他措施
公司及相关主体可以根据公司及市场情况，可以在采取上述措施之外采取法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许
的其他措施，维护公司股价稳定，具体措施实施时应以维护公司上市地位，保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、
法规及交易所的相关规定，并应履行其相应的信息披露义务。
3、股价稳定方案的保障措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定
股价的具体措施，该等单位及人员承诺接受以下约束措施：
（1）公司、控股股东、实际控制人、实际控制人控制的股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员将在公司股东大会及中
国证监会指定信息披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时公司
自愿承担相应的法律责任。
（2）如果控股股东、实际控制人、实际控制人控制的股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员未履行上述增持承诺，则
公司可延迟发放其增持义务触发当年及后一年度的现金分红（如有），以及当年薪酬和津贴总额的 50%，同时其持有的公司股
份将不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
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是否及
承诺类 承诺
承诺方 承诺内容 承诺期限 时严格
型 时间
履行
发行人向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
若发行人向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在该等违法事实被证券监管部
门作出认定或处罚决定后，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票
有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括发行人首次公开发行的全部新股及其派生股份， 2021 年 自签署承诺
其他 思林杰 是
发行价格将相应进行除权、除息调整）；发行人将督促发行人的控股股东购回其已转让的限售股股份，购回价格为发行价格加 6月 后长期有效
上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括发行人首次
公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）和购回公告前 30 个交易日发行人股票每日加权平
均价的算术平均值孰高者确定，并根据相关法律法规规定的程序实施。
公司谨此确认：除非法律另有规定，自本函出具之日起，本函及本函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承
诺的某些部分无效或不可执行时，不影响公司在本函项下的其它承诺。”
发行人向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
若发行人向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在该等违法事实被证券监管部门
公司控股股 作出认定或处罚决定后，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有
东、实际控 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括发行人首次公开发行的全部新股及其派生股份，发
制人周茂林 行价格将相应进行除权、除息调整）。 2021 年 自签署承诺
其他 是
及其控制的 若发行人向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述 6月 后长期有效
企业珠海思 或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的限售股股份，
林杰 购回价格为发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购
的股份包括发行人首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）和购回公告前 30 个交易日
发行人股票每日加权平均价的算术平均值孰高者确定，并根据相关法律法规规定的程序实施。
本人/本企业谨此确认：除非法律另有规定，自本函出具之日起，本函及本函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成
上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响本人/本企业在本函项下的其它承诺。
公司符合科创板上市发行条件，申请本次发行上市的相关申报文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何以欺骗手段
骗取发行注册的情况。 2021 年 自签署承诺
其他 思林杰 是
如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作 6月 后长期有效
日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股，并承担与此相关的一切法律责任。
公司控股股 公司符合科创板上市发行条件，申请本次发行上市的相关申报文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何以欺骗手段 2021 年 自签署承诺
其他 是
东、实际控 骗取发行注册的情况。 6月 后长期有效
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上海泽昌律师事务所 专项核查意见
是否及
承诺类 承诺
承诺方 承诺内容 承诺期限 时严格
型 时间
履行
制人周茂林 如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人/本企业将在中国证监会等有权部门确认后 5
及其控制的 个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股，并承担与此相关的一切法律责任。
企业珠海思
林杰
为降低本次发行上市摊薄即期回报的影响，公司拟通过坚持技术研发与产品创新、加强营销体系建设、提升经营管理效率、
加强募集资金管理以及强化投资者回报机制等措施，提高销售收入，增厚未来收益，提升股东回报，以填补本次发行对即期
回报的摊薄，具体如下：
（1）坚持技术研发与产品创新，持续完善知识产权保护体系
公司将依托自身的技术研发能力，坚持自主技术研发与产品创新。公司未来将通过把握行业发展规律、加大研发投入、提升
产品质量、优化产品结构等措施，持续巩固和提升公司的市场竞争优势。同时，公司将不断完善知识产权保护体系，针对核
心技术成果在全球范围内申请专利保护，合理运用法律手段维护自主知识产权。
（2）加强内部控制和人才建设，全面提升经营管理效率
公司已经建立并形成了较为完善的内部控制制度和管理体系，未来将进一步提高经营管理水平，持续修订、完善内部控制制
度，控制经营管理风险，确保内控制度持续有效实施。同时，公司将加强预算管理，精细化管控费用支出，提升资金使用效
率，实现降本增效。此外，公司将持续完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，发挥员工
的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升经营管理效率，促进长期稳定健康发展。
（3）加强募集资金管理，争取早日实现预期效益
本次发行募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，项目建成投产后有利于提升公司技术水平，扩 2021 年 自签署承诺
其他 思林杰 是
大生产规模，提高市场份额，增强公司盈利能力、核心竞争力和可持续发展能力。 6月 后长期有效
本次发行完成后，公司将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等上海证券交易所的业务规则和《广州思林杰科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度（草案）》的
要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。同时，公司将按照承诺的募集资金的用途和金额，积极推
进募集资金投资项目的建设和实施，尽快实现项目收益，以维护公司全体股东的利益。
本次发行募集资金到账后，公司将加快推进募集资金投资项目的投资和建设，充分调动公司研发、采购、生产及综合管理等
各方面资源，及时、高效完成募投项目建设，保证各方面人员及时到位。通过全方位推动措施，争取募集资金投资项目早日
达产并实现预期效益。
（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司为本次发行召开股东大会审议通过了《广州思林杰科技股份有限公司章程（草案）》。此议案进一步明确和完善了公司利
润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善了公司利润分配的决
策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
同时，公司还制订了《广州思林杰科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后股利分配政策》，对本次发行后的利
润分配政策进行了安排。公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益
18
上海泽昌律师事务所 专项核查意见
是否及
承诺类 承诺
承诺方 承诺内容 承诺期限 时严格
型 时间
履行
保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（1）本人不会越权干预公司经营管理活动；
（2）本人不会侵占公司利益，不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
（3）本人将对职务消费行为进行约束；
（4）本人不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人将在职责和权限范围内，全力促使发行人董事会或者提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施
控股股东、
的执行情况相挂钩，并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 2021 年 自签署承诺
其他 实际控制人 是
（6）如果发行人拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使发行人拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填 6月 后长期有效
周茂林
补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）本人将严格履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保发行人填补回报措
施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、证券交易所等证券监管机构及自律机
构依法作出的监管措施或自律监管措施；给发行人或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。
（1）本企业不会越权干预公司经营管理活动；
实际控制人 （2）本企业不会侵占公司利益，不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
2021 年 自签署承诺
其他 控制的企业 （3）本企业将严格履行本企业作出的任何有关填补回报措施的承诺。如果本企业违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照 是
6月 后长期有效
珠海思林杰 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中
国证券监督管理委员会、证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管。
（1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人将对职务消费行为进行约束；
（3）本人不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人将在职责和权限范围内，全力促使发行人董事会或者提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施
全体董事、 的执行情况相挂钩，并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
2021 年 自签署承诺
其他 高级管理人 （5）如果发行人拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使发行人拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填 是
6月 后长期有效
员 补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人将严格履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保发行人填补回报措
施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、证券交易所等证券监管机构及自律机
构依法作出的监管措施或自律监管措施；给发行人或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。
（一）利润分配的原则 2021 年 自签署承诺
分红 思林杰 是
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年 6月 后长期有效
19
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是否及
承诺类 承诺
承诺方 承诺内容 承诺期限 时严格
型 时间
履行
实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益。在满足公司正常生产
经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。
（二）利润分配的方式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的顺序上，现
金分红优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（三）现金分红的条件
满足以下条件的，公司应该进行现金分配。在不满足以下条件的情况下，公司董事会可根据实际情况确定是否进行现金分
配：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、现金流充裕，实施现金分红不
会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
5、重大资金现金支出指：①公司未来 12 个月内拟实施对外投资、收购资产、购买设备、购买土地或其它交易事项的累计支
出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；或②公司未来 12 个月内拟实施对外投资、收购资产、购买设备、购买土地
或其它交易事项的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
6、未出现公司股东大会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。
（四）现金分红的比例
在满足现金分红条件时，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
公司制定分配方案时，应以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应以合并报表、母公
司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度
现金分红的相关比例计算。
（五）差异化现金分红政策
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
20
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是否及
承诺类 承诺
承诺方 承诺内容 承诺期限 时严格
型 时间
履行
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是中小股东和独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股
东回报计划。
（六）股票股利分配的条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本
扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长
性、每股净资产的摊薄等因素。
（七）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配的具体方案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定。公司董事
会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小
股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司股东大会对现金分红的具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不
限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预
案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持 1/2 以上的表决权通过。
在符合条件的情形下，公司董事会未提出、拟定现金分红方案的，董事会应说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司
的用途和使用计划，并在审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事对利润分配的具体方案发表独立意见并公开披露。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出
利润分配方式，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
发行人向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
2021 年 自签署承诺
其他 思林杰 若发行人向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚 是
6月 后长期有效
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将在证券监管部门依法对上述事实作出认
定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。
发行人向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚
公司控股股 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
2021 年 自签署承诺
其他 东、实际控 若发行人向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚 是
6月 后长期有效
制人周茂林 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定
或处罚决定后依法承担赔偿或赔偿责任。
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是否及
承诺类 承诺
承诺方 承诺内容 承诺期限 时严格
型 时间
履行
发行人向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚
全体董事、 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
2021 年 自签署承诺
其他 监事和高级 若发行人向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚 是
6月 后长期有效
管理人员 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，董事、监事及高级管理人员将在该等违法事实被
证券监管部门认定后依法承担赔偿或赔偿责任
（1）本人/本企业及本人/本企业所控制的、除发行人以外的其他企业，目前均未以任何形式从事与发行人的主营业务构成或
可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。发行人的资产完整，其资产、业务、人员、财务、及机构均独立于本人/本企业
及本人/本企业所控制的其他企业。
（2）在发行人本次发行上市后，本人/本企业及本人/本企业所控制的、除发行人及其控股企业以外的其他企业，也不会：
①以任何形式从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
②以任何形式支持发行人及其控股企业以外的其他企业从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可
能构成竞争的业务或活动；
③以其他方式介入任何与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
（3）关于业务机会和新业务
①如果本人/本企业及本人/本企业所控制的、除发行人及其控股企业以外的其他企业将来不可避免地有同发行人主营业务相同
或类似的业务机会（简称“业务机会”），应立即通知发行人，并尽其最大努力，按发行人可接受的合理条款与条件向发行人
公司控股股
提供上述机会。发行人对该业务机会享有优先权。如果发行人放弃对该业务机会的优先权，本人/本企业将主动或在发行人提
东、实际控
出异议后及时或根据发行人提出的合理期间内转让或终止前述业务，或促使本人/本企业所控制的、除发行人及其控股企业以
避免同 制人周茂林 2021 年 自签署承诺
外的其他企业及时转让或终止前述业务。 是
业竞争 及其控制的 6月 后长期有效
②本人/本企业特此不可撤销地授予发行人选择权，发行人可收购由本人/本企业及本人/本企业所控制的、除发行人及其控股企
企业珠海思
业以外的其他企业开发、投资或授权开发、经营的与发行人主营业务有竞争的新业务、项目、产品或技术（简称“新业
林杰
务”）。如发行人不行使前述选择权，则本人/本企业可以以不优于向发行人所提的条款和条件，向第三方转让、出售、出租、
许可使用该新业务，或以其他方式处理。
③如发行人行使上述第①项的优先权和第②项的选择权，则该业务机会或新业务的转让价格，应以经确认的评估值为基础，
并在发行人可接受的合理转让价格及条件下，根据诚实信用原则，按一般商业条件，由双方协商确定。
（4）除前述承诺之外，本人/本企业进一步保证：
①将根据有关法律法规的规定确保发行人在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；
②将采取合法、有效的措施，促使本人/本企业拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与发行人相同或相
似的业务；
③将不利用发行人控股股东的地位，进行其他任何损害发行人及其他股东权益的活动。
（5）本人/本企业愿意对违反上述承诺及保证而给发行人及其控股企业造成的经济损失承担赔偿责任。
（6）本人/本企业谨此确认：除非法律另有规定，自本函出具之日起，本函及本函项下之承诺在本人/本企业作为发行人控股
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是否及
承诺类 承诺
承诺方 承诺内容 承诺期限 时严格
型 时间
履行
股东或实际控制人期间持续有效且均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响本人/
本企业在本函项下的其他承诺；若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承
诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
本人/本企业按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及关联交易已进行了完整、详尽地披露。除发行人关
公司控股股 于首次公开发行股票的招股说明书、北京市君合律师事务所为本次发行上市出具的律师工作报告、法律意见等发行人本次发
东、实际控 行相关文件中已经披露的关联方及关联交易外，本人/本企业以及本人/本企业拥有实际控制权的除发行人外的其他公司与发行
制人周茂 人之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联方及关
林，股东珠 联交易。
海思林杰、 本人/本企业将诚信和善意履行作为发行人实际控制人、股东、董事、监事或高级管理人员的义务，尽量避免和减少本人/本企
刘洋、启创 业及本人/本企业拥有实际控制权的除发行人外的其他企业与发行人（包括其控制的企业，下同）之间发生关联交易，并确保
天瑞，鸿盛 不通过拆借等方式占用发行人及其控股子公司的资金；对于确有必要且无法避免的关联交易，将与发行人依法签订规范的关
解决关 2021 年 自签署承诺
泰壹号、深 联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行审批程序及信息披露义务；关联交易价 是
联交易 6月 后长期有效
创投、红土 格依照市场公认的合理价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁
天科、红土 布的规章和规范性文件、证券交易所颁布的业务规则及发行人制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股
创投、红土 股东及实际控制人的地位谋取不当的利益，不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润，不利用关联交易损害发行人、其
君晟及全体 他股东及发行人控股子公司的利益。
董事、监 本人/本企业承诺在发行人股东大会或董事会对与本人/本企业及本人/本企业拥有实际控制权的除发行人外的其他企业有关的关
事、高级管 联交易事项进行表决时，本人/本企业履行回避表决的义务。
理人员 本人/本企业违反上述承诺与发行人或其控股子公司进行关联交易而给发行人、其他股东及发行人控股子公司造成损失的，本
人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
本公司将严格履行在本公司本次发行上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
若本公司非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本公司将在股东大会及中国证
券监督管理委员会指定媒体上公开说明并向投资者道歉，披露承诺事项未能履行原因，提出补充承诺或替代承诺方案，并议 2021 年 自签署承诺
其他 思林杰 是
案承担相关法律责任，承担相应赔偿义务。股东及社会公众投资者有权通过法律救济途径要求本公司履行承诺。 6月 后长期有效
在本公司完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，公司不得以任何形式向对该等未履行承诺的行为负有个人责任的
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员增加薪资或津贴。
控股股东、 本人/本企业将严格履行在发行人本次发行上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责
实际控制人 任。
周茂林、实 若本人/本企业非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人/本企业承诺将视具体 2021 年 自签署承诺
其他 是
际控制人控 情况采取以下一项或多项措施予以约束： 6月 后长期有效
制的企业珠 ①在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公
海思林杰、 众投资者道歉；
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承诺方 承诺内容 承诺期限 时严格
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履行
全体董事、 ②以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本人/本企业与投资者协商确定的金
监事和高级 额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；
管理人员 ③本人/本企业直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须
转让的情形外，自动延长至本人/本企业完全消除因本人/本企业未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；
④在本人/本企业完全消除因本人/本企业未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人/本企业将不直接或间接收取发
行人所分配之红利或派发之红股；
⑤如本人/本企业因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，本人/本企业应当在获得该等收益
之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。
如本人/本企业因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本人/本企业应在发行人股
东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明造成本人/本企业未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情
况，并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，本人/本企业应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可
能地保护发行人和发行人投资者的利益。本人/本企业还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，
本人/本企业应根据实际情况提出新的承诺。
股东启创天
本企业将严格履行在发行人本次发行上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
瑞、鸿盛泰
若本企业非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本企业将依法承担相应的赔偿
壹号、深创
责任。 2021 年 自签署承诺
其他 投、红土创 是
如本企业因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本企业将尽可能地保护发行人 6月 后长期有效
投、红土天
和发行人投资者的利益。本企业还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本企业应根据实际情
科和红土君
况提出新的承诺。
晟
本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形；
本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有公司股份的情形； 2021 年 自签署承诺
其他 思林杰 是
本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形； 6月 后长期有效
若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。
如应有权部门要求或决定，发行人及其控股子公司因在首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市之前的经营活动中存
在未为员工缴纳社会保险、未在规定时限内办理社会保险登记及未足额缴纳员工社会保险而须承担任何罚款或遭受任何损
失，本人/本企业将足额补偿发行人及其控股子公司因此发生的支出或承受的损失，且毋需发行人及其控股子公司支付任何对
控股股东、
价。 2021 年 自签署承诺
其他 实际控制人 是
如应有权部门要求或决定，发行人及其控股子公司因在首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市之前的经营活动中存 6月 后长期有效
周茂林
在未为员工缴纳住房公积金、未在规定时限内办理住房公积金缴存登记及为员工办理住房公积金账户设立手续、未足额缴纳
员工住房公积金而须承担任何罚款或遭受任何损失，本人/本企业将足额补偿发行人及其控股子公司因此发生的支出或承受的
损失，且毋需发行人及其控股子公司支付任何对价。
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上海泽昌律师事务所 专项核查意见
是否及
承诺类 承诺
承诺方 承诺内容 承诺期限 时严格
型 时间
履行
如发行人及其控股子公司因在首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市之前租赁的物业存在瑕疵而未能继续承租或使
控股股东、
用该等物业或承受任何损失，本人将足额补偿发行人因此发生的罚款、搬迁费、基建费、装修费、停工损失等支出费用或承 2021 年 自签署承诺
其他 实际控制人 是
受的损失，且毋需发行人及其控股子公司支付任何对价，确保不会因此给发行人及其控股子公司的生产经营造成重大不利影 6月 后长期有效
周茂林
响。
二、与本次重大资产重组相关的承诺
1、因未披露部分关联方及关联交易，2023 年 8 月 16 日，中国证券监督管理委员会广东监管局出具《行政监管措施决定书》
（〔2023〕104 号），对公司采取责令改正的行政监管措施。除此之外，本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性
文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证
其他 监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情
（无违 形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2024 年 自签署承诺
法违规 思林杰 2、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社 是
9月 后长期有效
行为的 会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
承诺） 3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为投资者造成损失的，将依法承担全部相
应法律责任。
其他
（不存 1、本公司及本公司控制的企业均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
在不得 二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不
参与任 得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会
何上市 作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”；或《上 2024 年 自签署承诺
思林杰 是
公司重 海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 9月 后长期有效
大资产 2、本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公
重组情 司及本公司控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
形的说 3、本公司及本公司控制的企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
明）
其他 1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（所提 2、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、
2024 年 自签署承诺
供信息 思林杰 真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或 是
9月 后长期有效
真实 复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需
性、准 的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，
25
上海泽昌律师事务所 专项核查意见
是否及
承诺类 承诺
承诺方 承诺内容 承诺期限 时严格
型 时间
履行
确性和 不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
完整性 3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提
的声明 供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
与承 4、本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
诺） 遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。
其他
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被
（符合
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对
向特定
上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。 2024 年 自签署承诺
对象发 思林杰 是
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。 9月 后长期有效
行股票
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
条件的
立案调查。
承诺）
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性
法律文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保
密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
其他
2、本公司高度重视内幕信息管理，按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定，严格控制内
（保密
幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。
措施及 2024 年 自签署承诺
思林杰 3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本公司与独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构分别签 是
保密制 9月 后长期有效
署了《保密协议》。本公司及各中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密
度的说
协议》的规定。
明）
4、本公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。
5、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕
信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法（2023 修订）》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，
其他
本人任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼
（无违
职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规 2024 年 自签署承诺
法违规 周茂林 是
定的行为。 9月 后长期有效
情形的
2、因未披露部分关联方及关联交易，2023 年 8 月 16 日，中国证券监督管理委员会广东监管局出具《行政监管措施决定书》
承诺）
（〔2023〕104 号），对本人采取出具警示函的行政监管措施，除此之外，本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性
26
上海泽昌律师事务所 专项核查意见
是否及
承诺类 承诺
承诺方 承诺内容 承诺期限 时严格
型 时间
履行
文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证
监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情
形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会
公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担
全部相应法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法（2023 修订）》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，
本人任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼
职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规
定的行为。
其他 公司董事、 2、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，
（无违 监事及高级 或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者
2024 年 自签署承诺
法违规 管理人员 行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 是
9月 后长期有效
情形的 （除周茂林 3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会
承诺） 之外） 公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担
全部相应法律责任。
其他
（不存
1、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
在不得
规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参
参与任
公司董事、 与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出
何上市 2024 年 自签署承诺
监事及高级 行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。 是
公司重 9月 后长期有效
管理人员 2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人及本
大资产
人控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
重组情
3、本人及本人控制的企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
形的说
明）
27
上海泽昌律师事务所 专项核查意见
是否及
承诺类 承诺
承诺方 承诺内容 承诺期限 时严格
型 时间
履行
1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真
实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复
其他 印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
（所提 法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
供信息 在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
真实 3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供
公司董事、
性、准 相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 2024 年 自签署承诺
监事及高级 是
确性和 4、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 9月 后长期有效
管理人员
完整性 漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司
的声明 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
与承 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结
诺） 算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
其他 1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
（保密 2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人
公司董事、
措施及 买卖上市公司股票。 2024 年 自签署承诺
监事及高级 是
保密制 3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。 9月 后长期有效
管理人员
度的说 本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担
明） 全部相应法律责任。
1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据
其他
自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执
（无减 公司董事、
行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。 2024 年 自签署承诺
持计划 监事及高级 是
2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 9月 后长期有效
的承 管理人员
3、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或
诺）
致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
其他 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
公司董事及
（本次 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 2024 年 自签署承诺
高级管理人 是
交易摊 3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 9月 后长期有效
员
薄即期 4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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上海泽昌律师事务所 专项核查意见
是否及
承诺类 承诺
承诺方 承诺内容 承诺期限 时严格
型 时间
履行
回报采 5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填
取填补 补回报措施的执行情况相挂钩。
措施的 6、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
承诺） 且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定
出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等
承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
8、本函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为上市公司的董事/监事/高级管理人员；2）上市公司股票终止
在上交所上市；3）本次交易终止。
1、本人/本企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文
件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或
原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法
其他
授权。
（所提
2、本人/本企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文
供信息 公司控股股
件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
真实 东、实际控
根据本次交易的进程，本人/本企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，
性、准 制人周茂林 2024 年 自签署承诺
并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 是
确性和 及其控制的 9月 后长期有效
3、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
完整性 企业珠海思
4、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
的声明 林杰
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
与承
证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交
诺）
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、因未披露部分关联方及关联交易，2023 年 8 月 16 日，中国证券监督管理委员会广东监管局出具《行政监管措施决定书》
（〔2023〕104 号），对本人采取出具警示函的行政监管措施，除此之外，本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性
其他
文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证
（无违 公司控股股
监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情 2024 年 自签署承诺
法违规 东、实际控 是
形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 9月 后长期有效
情形的 制人周茂林
2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，
承诺）
不存在其他重大失信行为。
3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机
29
上海泽昌律师事务所 专项核查意见
是否及
承诺类 承诺
承诺方 承诺内容 承诺期限 时严格
型 时间
履行
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担
全部相应法律责任。
1、本企业最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处
罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分
其他 或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（无违 实际控制人 2、本企业最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情
2024 年 自签署承诺
法违规 控制的企业 形，不存在其他重大失信行为。 是
9月 后长期有效
情形的 珠海思林杰 3、截至本承诺函签署日，本企业不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法
承诺） 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
本企业确认，上述声明属实，如因本企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法
承担全部相应法律责任。
其他
1、本人/本企业及本人/本企业控制的企业均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
（不存
监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责
在不得 公司控股股
任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自
参与任 东、实际控
中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重
何上市 制人周茂林 2024 年 自签署承诺
组”；或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情 是
公司重 及其控制的 9月 后长期有效
形。
大资产 企业珠海思
2、本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
重组情 林杰
形，且本人/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
形的说
3、本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
明）
其他
（本次 公司控股股
1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害上市公司利益。
交易摊 东、实际控
2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
薄即期 制人周茂林 2024 年 自签署承诺
定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会 是
回报采 及其控制的 9月 后长期有效
的最新规定出具补充承诺。
取填补 企业珠海思
3、如本人/本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
措施的 林杰
承诺）
其他 公司控股股 1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要 2024 年 自签署承诺
是
（保障 东、实际控 求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人/本企业保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等 9月 后长期有效
30
上海泽昌律师事务所 专项核查意见
是否及
承诺类 承诺
承诺方 承诺内容 承诺期限 时严格
型 时间
履行
上市公 制人周茂林 方面与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立
司独立 及其控制的 性。
性的承 企业珠海思 2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利
诺） 林杰 益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独
立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本企业或本人/本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，
保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
3、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
1、除持有上市公司股权外，本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从
事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。
公司控股股
2、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制
东、实际控
的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人/本企业及本人/本企业控制的企业将来可能获得任何与上
避免同 制人周茂林 2024 年 自签署承诺
市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞 是
业竞争 及其控制的 9月 后长期有效
争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。
企业珠海思
3、本人/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
林杰
4、自本承诺函签署日起，本人/本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人/本企业亦
应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本人/本企业的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。
1、本人/本企业及本人/本企业的直接或间接控制的企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的
关联交易。
公司控股股
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本企业及本人/本企业的直接或间接控制的企业将遵循
东、实际控
减少和 公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司
制人周茂林 2024 年 自签署承诺
规范关 依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。 是
及其控制的 9月 后长期有效
联交易 3、本人/本企业及本人/本企业的直接或间接控制的企业保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪
企业珠海思
用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其
林杰
他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
其他
公司控股股 1、本人/本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
（采取
东、实际控 2、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建
的保密
制人周茂林 议他人买卖上市公司股票。 2024 年 自签署承诺
措施及 是
及其控制的 3、本人/本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。 9月 后长期有效
保密制
企业珠海思 本人/本企业确认，上述声明属实，如因本人/本企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失
度的说
林杰 的，将依法承担全部相应法律责任。
明）
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上海泽昌律师事务所 专项核查意见
是否及
承诺类 承诺
承诺方 承诺内容 承诺期限 时严格
型 时间
履行
1、本人/本企业自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易
公司控股股 完成前本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人/本企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员
其他
东、实际控 会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
（无减
制人周茂林 2、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行 2024 年 自签署承诺
持计划 是
及其控制的 调整。 9月 后长期有效
的承
企业珠海思 3、本承诺函签署日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚
诺）
林杰 假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人/本企业将依法
承担相应赔偿责任。
其他 公司控股股
（本次 东、实际控
本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要
交易的 制人周茂林 2024 年 自签署承诺
求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业 是
原则性 及其控制的 9月 后长期有效
原则上同意本次交易。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
同意意 企业珠海思
见） 林杰
其他
（本次
1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害上市公司利益。
交易摊
股东刘洋、 2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
薄即期 2024 年 自签署承诺
启创天瑞、 定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会 是
回报采 9月 后长期有效
鸿盛泰壹号 的最新规定出具补充承诺。
取填补
3、如本人/本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
措施的
承诺）
其他 1、本人/本企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文
（所提 件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或
供信息 原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法
真实 授权。
股东刘洋、
性、准 2、本人/本企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文 2024 年 自签署承诺
启创天瑞、 是
确性和 件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 9月 后长期有效
鸿盛泰壹号
完整性 根据本次交易的进程，本人/本企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，
的声明 并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
与承 3、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
诺） 4、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
32
上海泽昌律师事务所 专项核查意见
是否及
承诺类 承诺
承诺方 承诺内容 承诺期限 时严格
型 时间
履行
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
33