民生证券股份有限公司
 关于广州思林杰科技股份有限公司本次交易摊薄即期回报
         影响的情况及采取填补回报措施之专项核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“本独立财务顾问”）
接受广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“思林杰”、“上市公司”）委
托，担任其通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买青岛科凯电子研究所股份
有限公司 71%股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独
立财务顾问。


    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规
定，民生证券就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相
关承诺的核查情况说明如下：

一、本次重组对当期每股收益的影响

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考审阅报告以
及上市公司合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司每股收益的变化情况
如下：
                        2024 年 8 月 31 日/2024 年 1-8 月   2023 年 12 月 31 日/2023 年度
         项目
                            交易前              备考数         交易前          备考数
归属于母公司所有者净
                                  465.47         1,940.78          898.44       12,334.43
    利润（万元）
基本每股收益（元/股）                0.07            0.19            0.13            1.22
稀释每股收益（元/股）                0.07            0.19            0.13            1.22

    注：未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。

    本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。




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二、本次交易摊薄即期回报的应对措施

   受宏观经济、产业政策、市场竞争等多方面未知因素的影响，为防范本次
交易未来可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交
易对即期回报被摊薄的影响，具体如下：

    （一）有效整合标的公司，充分发挥协同效应

   上市公司主要生产嵌入式智能仪器模块，而标的公司则专注于电机驱动
器、光源驱动器、信号控制器等高可靠微电路模块，两者均提供模块化、微型
化的电子部件。

   通过本次交易，在销售渠道上，上市公司将拓展业务至航天和军工领域，
并扩大销售渠道。在技术上，上市公司擅长微型化和模块化设计，而标的公司
则以其二十年的微电路模块设计经验和体积小、高集成、模块化的产品特点与
之互补。交易完成后，上市公司将增强研发实力，提升技术服务水平。在生产
上，双方均采用 SMT 工艺，交易后将整合资源以提高效率和降低成本。采购方
面，上市公司将整合供应链，建立统一采购平台，集中采购重叠原材料，以降
低成本并提升盈利能力。

    （二）不断完善上市公司治理，为公司发展提供制度保障

   本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等
组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控
制制度。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。

   本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市
公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司
法人治理结构，切实保护全体股东的利益。

    （三）进一步加强经营管理，提高经营效率

   本次交易完成后，上市公司将加强企业经营管理和内部控制，健全激励与
约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司

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运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

    （四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

    上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关
于利润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将在保证可持续发展的前
提下对股东回报进行合理规划，切实保障上市公司股东及投资者的利益。

    （五）公司第一大股东、董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报填
补措施的承诺

    公司实际控制人、控股股东周茂林及其一致行动人珠海横琴思林杰投资企
业（有限合伙）承诺如下：

    “1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他
方式损害上市公司利益。

    2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满
足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券
监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

    3、如本人/本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成
损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。”

    公司董事、高级管理人员承诺如下：

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动。

    4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公


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司填补回报措施的执行情况相挂钩。

   5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公
告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。

   6、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足
中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理
委员会的最新规定出具补充承诺。

   7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

三、独立财务顾问核查意见

   经核查，本独立财务顾问认为：为维护公司和全体股东的合法权益，上市
公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、全体董事、
高级管理人员已出具相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求

   （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州思林杰科技股份有限公司
本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施之专项核查意见》之签
章页）




财务顾问主办人：
                      张艳朋            万晓乐                彭黎明




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