民生证券股份有限公司
 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号
 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
 二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—
      —重大资产重组》第三十条规定情形的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“本独立财务顾问”）接受
广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“思林杰”、“上市公司”）委托，担任
其通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买青岛科凯电子研究所股份有限公司
71%股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾
问。民生证券就本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定情形进行了核查，
具体如下：

    截至本核查意见出具日，本次交易涉及的《监管指引第 7 号》第六条或
《自律监管指引第 6 号》第二十八条规定的相关主体，不存在因涉嫌与本次资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月
内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司
法机关依法追究刑事责任的情形。

    综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在<上市
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二
条或<上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十
条规定情形的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：
                       张艳朋            万晓乐             彭黎明




                                                  民生证券股份有限公司
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