证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2025-001
广州思林杰科技股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议
通知及会议材料已于 2025 年 1 月 13 日以电子邮件及书面的形式送达各位董事。
会议于 2025 年 1 月 16 日 16:30 在广州市番禺区石碁镇亚运大道 1003 号 2 号楼
公司 101 会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长周茂林先生主持，
应参与会议董事 9 名，实际参加董事 9 人，其中董事田立忱先生、王凯阳先生以通
讯表决形式参加本次会议，公司高管列席本次会议。全体董事对本次董事会召集、
召开程序无异议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和公司章程的规定，会议合法、有效。
全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办
法》”）等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对广州思林杰科技
股份有限公司（以下简称“思林杰”、“公司”、“上市公司”）实际情况及相关事项进
行认真的自查论证后，董事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易（以下简称“本次交易”）符合相关法律法规规定条件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议
案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》
与会董事逐项审议了本次交易的方案，具体如下：
1、本次交易方案概况
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组
成：（1）上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向王建绘、王建纲、王新
和王科等 23 名交易对方收购青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称“科凯电
子”或“标的公司”）71%股份（以下简称“标的资产”）；（2）上市公司拟向不超过
35 名特定对象发行股份募集配套资金不超过 50,000.00 万元。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融
资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议
案尚需提交股东会审议。
2、发行股份及支付现金购买资产
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
上市公司本次交易股份对价部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发行的
股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点
为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议
案尚需提交股东会审议。
（2）发行对象
本次交易发行股份的交易对方为王建绘、王建纲、王新、王科、国华产业发展
基金（有限合伙）、共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛松磊创业
投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛松磊”）、上海超翼启硕商务信息咨
询合伙企业（有限合伙）（以下简称“超翼启硕”）、上海睿宸启硕商务信息咨询合伙
企业（有限合伙）（以下简称“睿宸启硕”）、中兴盛世投资有限公司、青岛松沃创业
投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛松沃”）、航空产业融合发展（青
岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、扬州科天创业投资合伙企业（有限合
伙）、深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合伙）、君戎启创一号（青岛）
私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、山东动能嘉元创业投资基金合伙企业
（有限合伙）、郝蕴捷、杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛松
迪创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛松迪”）、嘉兴昊阳芯起股权
投资合伙企业（有限合伙）、青岛松顺创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简
称“青岛松顺”）、张春妍和深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）（以下合
称“交易对方”）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议
案尚需提交股东会审议。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1）定价依据
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十
个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。定价基
准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
2）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第二届董
事会第九次会议决议公告日。
3）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交
易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 20.86 16.69
定价基准日前 60 个交易日 21.73 17.38
定价基准日前 120 个交易日 21.58 17.26
经交易各方友好协商，本次发行价格为 17.26 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价的 80%。上市公司于 2024 年 9 月 25 日召开 2024 年第二
次临时股东会审议通过了《关于公司 2024 年半年度利润分配预案的议案》，向全体
股东每 10 股派发现金红利 3.08 元（含税）。截至本次会议召开之日，上市公司本次
利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应除息调整为 16.96 元/
股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行
相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议
案尚需提交股东会审议。
（4）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份
数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数
量=向各交易对方发行股份的数量之和。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍
去取整。
本次拟购买标的资产的交易价格为 149,100.00 万元，其中的 59,100.00 万元以上
市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股票价格 16.96 元/股计算，
本次发行股份购买资产的发行股份数量为 34,846,689 股，占发行后总股本的比例为
34.33%，向各交易对方具体发行股份数量如下：
序 股份对价
交易对方 发行数量（股）
号 （万元）
1 王建纲 3,786.07 2,232,350
2 王建绘 3,786.07 2,232,350
3 王新 2,705.56 1,595,261
4 王科 2,705.56 1,595,261
5 国华产业发展基金（有限合伙） 7,343.94 4,330,153
6 共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业（有限合伙） 6,061.66 3,574,092
7 青岛松磊创业投资基金合伙企业（有限合伙） 4,560.59 2,689,025
序 股份对价
交易对方 发行数量（股）
号 （万元）
上海超翼启硕商务信息咨询合伙企业（有限合
8 3,500.68 2,064,081
伙）
上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合
9 3,382.48 1,994,385
伙）
10 中兴盛世投资有限公司 3,030.64 1,786,933
11 青岛松沃创业投资基金合伙企业（有限合伙） 2,607.13 1,537,222
航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企
12 2,203.18 1,299,046
业（有限合伙）
13 扬州科天创业投资合伙企业（有限合伙） 2,172.79 1,281,128
深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合
14 2,102.20 1,239,506
伙）
君戎启创一号（青岛）私募股权投资基金合伙企
15 1,835.99 1,082,539
业（有限合伙）
山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合
16 1,468.79 866,031
伙）
17 郝蕴捷 1,454.79 857,777
杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合
18 1,261.32 743,703
伙）
19 青岛松迪创业投资基金合伙企业（有限合伙） 807.83 476,316
20 嘉兴昊阳芯起股权投资合伙企业（有限合伙） 734.39 433,015
21 青岛松顺创业投资基金合伙企业（有限合伙） 734.36 432,997
22 张春妍 545.52 321,652
23 深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙） 308.45 181,866
合计 59,100.00 34,846,689
本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以上交所审核通过、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册同意的发行数量为准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议
案尚需提交股东会审议。
（5）锁定期安排
1）交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 12
个月内不得转让。
2）上述股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市公司
送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。
3）上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，
以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。
4）王建绘、王建纲、王新、王科作为本次交易业绩承诺方，在满足前述法定
锁定期的前提下，按照下述规则分期解锁：
第一期解锁：合格审计机构就科凯电子 2025 年度实现的净利润出具《专项审
核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承诺净利
润比例，但不超过 100%）×（2025 年度承诺净利润÷承诺期内四年累计承诺净利
润）；
第二期解锁：合格审计机构就科凯电子 2026 年度实现的净利润出具《专项审
核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承诺净利
润比例，但不超过 100%）×（2026 年度承诺净利润÷承诺期内四年累计承诺净利
润）；
第三期解锁：合格审计机构就科凯电子 2027 年度实现的净利润出具《专项审
核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承诺净利
润比例，但不超过 100%）×（2027 年度承诺净利润÷承诺期内四年累计承诺净利
润）；
剩余股份解锁：剩余未解锁股份需待其应补偿股份全部过户至上市公司名下后
解锁，若不存在应补偿情形，则自合格审计机构就科凯电子 2028 年度实现的净利
润出具《专项审核报告》后解锁。
交易对方因本次交易中取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、
转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份锁定安排。上述安排与证券监
管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满
后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议
案尚需提交股东会审议。
（6）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排
经各方协商，本次交易的评估基准日（2024 年 8 月 31 日）至过渡期损益审计
基准日（若完全交割日为当月 15 日（含）之前，则过渡期损益审计基准日为完全
交割日的上月月末，若完全交割日为当月 15 日（不含）之后，则过渡期损益审计
基准日为完全交割日的当月月末），上市公司在本次交易中取得的标的股份在前述
期间内的过渡期收益由上市公司享有，但标的公司对 2024 年当期不超过 30%的净
利润（最高不超过 2,800 万元）进行分配的情形除外；标的股份因前述期间亏损或
者其他原因导致所对应的经审计净资产减少的，按照转让方在本次交易中向上市公
司转让的股份数量占本次交易上市公司受让标的公司股份数量之比例，由转让方以
现金方式向上市公司补足（上市公司有权从其向转让方支付的第一期现金对价中扣
除该等现金补足部分）。过渡期内的收益或亏损金额应最终以上市公司指定且经王
建纲、王建绘、王新、王科同意并具备证券从业资质的会计师事务所审计后的金额
为准。
上市公司在发行完成日前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东按照其
届时持有上市公司的股份比例共同享有。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议
案尚需提交股东会审议。
3、发行股份募集配套资金
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金，本次发行的股份种类为境内上
市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议
案尚需提交股东会审议。
（2）发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议
案尚需提交股东会审议。
（3）发行股份的定价原则、定价基准日和发行价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特
定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在
本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司
董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询
价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行
相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议
案尚需提交股东会审议。
（4）发行数量
本次募集配套资金总额不超过 50,000.00 万元，用于支付本次交易现金对价、中
介机构费用及相关税费，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市
公司总股本的 30%，最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行
数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，导致本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量
也随之进行调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议
案尚需提交股东会审议。
（5）锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日
起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转
增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。若上述锁定股
份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管
机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议
案尚需提交股东会审议。
（6）募集配套资金的用途
本次募集配套资金具体用途如下：
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集配
序号 项目名称
（万元） 套资金金额的比例
支付本次交易现金对价、中介
1 50,000.00 100.00%
机构费用及相关税费
合计 50,000.00 100.00%
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议
案尚需提交股东会审议。
4、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺
根据上市公司与王建绘、王建纲、王新、王科签署的附条件生效的《关于青岛
科凯电子研究所股份有限公司资产购买之业绩补偿协议》，本次交易的业绩承诺期
间分别为 2025 年度、2026 年度、2027 年度和 2028 年度。王建绘、王建纲、王新、
王科（以下合称“补偿方”）向上市公司承诺，科凯电子在 2025 年度、2026 年度、
2027 年度和 2028 年度的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣
除非经常性损益前后孰低）应分别达到人民币 9,000 万元、人民币 12,000 万元、人
民币 15,000 万元、人民币 18,000 万元，承诺期内科凯电子累计承诺净利润不低于人
民币 54,000 万元。
思林杰应在承诺期内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对科凯电子在承
诺期内各会计年度实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）与承诺净利润的
差异情况进行审查，并出具《专项审核报告》；科凯电子的承诺净利润是否实现将
根据上述专项审核报告确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议
案尚需提交股东会审议。
（2）业绩补偿安排
1）触发补偿义务情形
①如 2025 年度、2028 年度科凯电子实际净利润低于当年度承诺净利润，或
2026 年度、2027 年度科凯电子实际净利润低于当年度承诺净利润的 90%（不含本
数），则补偿方触发当期业绩承诺补偿义务；
②如 2026 年度、2027 年度科凯电子实际净利润未达承诺净利润，但达到当年
度承诺净利润的 90%（含本数），则补偿方暂不触发补偿义务。在本条所述情形下，
如承诺期内四年累计实际净利润低于 54,000 万元（不含本数），则补偿方触发累计
业绩承诺补偿义务；如承诺期内四年累计实际净利润高于 54,000 万元（含本数），
则视为补偿方完成业绩承诺，不触发累计业绩承诺补偿义务。
2）补偿计算方式
补偿方应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现
金补偿。补偿方需补偿的金额及股份数量的计算方式如下：
①如触发当期业绩承诺补偿义务，则当期业绩承诺补偿金额=（当期承诺净利
润-当期实际净利润）÷54,000 万元×本次交易标的资产总对价，若截止当期末承诺
期内累计实际净利润高于截止当期末承诺期内累计承诺净利润，则当期业绩承诺补
偿金额为 0。
②除当期应补偿金额外，如触发累计业绩承诺补偿义务，则补偿方应向受偿方
支付累计业绩承诺补偿，累计业绩承诺补偿金额=（54,000 万元-承诺期内累计实际
净利润）÷54,000 万元×本次交易标的资产总对价-累计已补偿金额。
③应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行价格。若上市公司在承诺期内实施
送股、资本公积转增股本等除权事项，则应补偿股份数量应调整为：应补偿股份数
量×（1+送股或转增比例）。
④另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。
⑤业绩承诺期内每一年度补偿金额逐年计算，如果某一年度按前述公式计算的
当期应补偿金额或累计应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议
案尚需提交股东会审议。
（3）减值补偿安排
1）触发补偿义务情形
在承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请合格审计机构依照中国证监会的规
则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非适用法律有强制性规定，否则
《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如标的资产期
末减值额>业绩补偿已补偿金额，则补偿方应向上市公司另行补偿。前述减值额需
扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
2）补偿计算方式
①因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿金额=标的资产期末减值
额-业绩补偿已补偿金额。依据前述公式计算出的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值。
②因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：应补偿股份数量=因标的
资产减值应补偿金额÷本次发行价格。
③另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。
④若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则上
市公司应回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股
或转增比例）。
⑤补偿方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如补偿方已就该等股份于业
绩承诺期内自上市公司处获得了现金股利，补偿方应在股份补偿实施前向上市公司
返还承诺期内应补偿股份累计获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股
利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
⑥补偿方各方按其于《业绩补偿协议》签署日持有标的公司股份数量占补偿方
合计持有标的公司股份数量比例分别计算并各自承担当期应补偿股份数量及现金金
额。
⑦补偿方各方于《业绩补偿协议》项下向上市公司补偿的金额总额（含应补偿
股份数量及现金金额，不含因除权事项增加股份和退还分红收益）累计不应超过其
在本次交易中取得的标的资产总对价。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议
案尚需提交股东会审议。
5、业绩奖励安排
承诺期届满后，若根据合格审计机构出具的《专项审核报告》，标的公司完成
承诺期内累计业绩承诺，上市公司同意标的公司以现金方式对标的公司管理团队及
核心员工进行超额业绩奖励。
（1）业绩奖励对象的范围
业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心员工，支付时间以及管理团队和核心
员工之间的分配比例等具体方案应在满足本节“2、业绩奖励的计算方式”的基础
上，由标的公司总经理拟订后提交标的公司董事会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议
案尚需提交股东会审议。
（2）业绩奖励的计算方式
1）标的公司承诺期内累计实现净利润未超过累计承诺净利润的 120%（含本数）
时，超额业绩奖励金额=（累计实现净利润－54,000 万元）×50%；
2）标的公司承诺期内累计实现净利润超过累计承诺净利润的 120%（不含本数）
时，若标的公司承诺期内各年均未触发当期业绩承诺补偿义务，超额业绩奖励金额
=（54,000 万元×20%×50%）+（累计实现净利润－54,000 万元×120%）×100%；
若标的公司承诺期内任一年触发当期业绩承诺补偿义务，超额业绩奖励金额=（累
计实现净利润－54,000 万元）×50%；
3）承诺期内的超额业绩奖励总额不超过本次交易总对价的 20%。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议
案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过了《关于<广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
就本次交易，公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规
及规范性文件的有关规定编制了《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广
州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》及《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议
案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
根据上市公司、标的公司经审计的 2023 年财务数据以及交易作价情况，相关财
务数据比较如下：
单位：万元
项目 标的公司 交易作价 选取指标 上市公司 比例
资产总额 105,208.59 149,100.00 交易作价 144,206.79 103.39%
资产净额 90,107.40 149,100.00 交易作价 128,821.71 115.74%
营业收入 30,755.70 149,100.00 营业收入 16,825.08 182.80%
注：根据《重组管理办法》第十四条规定：“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权
的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资
企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准”。
根据上表计算结果，科凯电子经审计的 2023 年末资产总额与交易对价相比孰高
占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告的资产总额超过 50%，根据
《重组管理办法》，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东、实际控制人为周茂林，未发生变更。
本次交易后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为周茂林，本次交易不会导致上
市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议
案尚需提交股东会审议。
（五）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易的交易对方
中，王建绘、王建纲、王新、王科、睿宸启硕和超翼启硕构成一致行动关系，本次
交易完成后，合计持有上市公司股份比例预计将超过 5%；青岛松磊、青岛松沃、
青岛松迪、青岛松顺均由青岛青松创业投资集团有限公司担任执行事务合伙人，本
次交易完成后，不考虑配套募集资金情况下，合计持有上市公司股份比例预计将超
过 5%。
根据《重组管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
“《科创板上市规则》”），本次交易构成关联交易，本次交易按照关联交易的原则及
相关规定履行相应程序。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议
案尚需提交股东会审议。
（六）审议通过了《关于签署附生效条件的交易协议的议案》
就本次交易，公司拟与标的公司、王建绘、王建纲、王新和王科签署附条件生
效的《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一》，与标的公司、
超翼启硕等 19 名交易对方签署附条件生效的《关于青岛科凯电子研究所股份有限公
司之资产购买协议之二》，与王建绘、王建纲、王新和王科签署附条件生效的《关
于青岛科凯电子研究所股份有限公司资产购买之业绩补偿协议》，对本次交易的整
体方案予以最终确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议
案尚需提交股东会审议。
（七）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请了上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）作为本次交易
的评估机构。董事会对本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价公允性进行审查：
1、评估机构的独立性
东洲评估作为上市公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格，评估机构
及其经办评估师与上市公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在
其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机
构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法
规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资
产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产价值
进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工
作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公
正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产
在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目
的具有相关性。
4、评估定价公允
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必
要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符
合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、
准确。
综上所述，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论具有合理性，评
估定价公允。
本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商
确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会、第二届董事会审计委员会、独立董
事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。
（八）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第 9 号》”）第
四条的相关规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为科凯电子 71%股份，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等报批事项。本次交易已经上市公司第二届董事会第九次会
议、第二届董事会第十四次会议审议通过，尚需获得上市公司股东会审议通过、上
交所审核通过及中国证监会注册等。就本次交易中尚待履行的报批事项，上市公司
已在《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》中进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了
特别提示。本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条第（一）项的规定。
2、本次交易标的资产为科凯电子 71%股份，标的公司不存在出资不实或者影
响其合法存续的情况。交易对方拥有的标的公司股权权属清晰，交易对方已合法拥
有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易符合《监管指
引第 9 号》第四条第（二）项的规定。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立。本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条第（三）
项的规定。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出
主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条第（四）项的规定。
综上，本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定。表决结果：9 票同意，
0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议
案尚需提交股东会审议。
（九）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条和第四十三条规定的议案》
公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四
十三条的规定，具体如下：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易完成后，上市公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，本次
交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具的评估结果为基础，由交易各方协商确定，资产定价方式公允，不存在损害公司
和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营
能力，有利于上市公司减少关联交易，避免同业竞争、增强独立性；
（2）注册会计师对上市公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报
告；
（3）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）公司发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续；
（5）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三
条规定的各项条件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议
案尚需提交股东会审议。
（十）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》
根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》（以下简称“《监管指引第 7 号》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 6 号——重大资产重组》（以下简称“《自律监管指引第 6 号》”）的相关规定，
公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形说明如下：
本次交易涉及的《监管指引第 7 号》第六条或《自律监管指引第 6 号》第二十
八条规定的相关主体，不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在《监管指引第 7 号》第十二条或《自律监管指
引第 6 号》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议
案尚需提交股东会审议。
（十一）审议通过了《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十
一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
公司董事会经审慎判断，认为上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定
的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及
事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议
案尚需提交股东会审议。
（十二）审议通过了《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规
则>第 11.2 条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交
易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》
根据《科创板上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024 年 4 月修订）》
第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，标的资产应当符合科创
板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，标的资产应当与上市公
司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营
能力。公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合前述规定。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广
州思林杰科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票
上市规则>第 11.2 条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条和<上海证
券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的说明》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议
案尚需提交股东会审议。
（十三）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性的议案》
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第 9 号》等法律法规的规
定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性进行了认真审核，并说明如下：
1、关于履行法定程序的完备性、合规性的说明
（1）公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要
且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
（2）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情
人登记表向上交所进行了上报。
（3）2024 年 9 月 6 日，公司与科凯电子股东王建绘、王建纲、王新和王科签
署了《股权收购意向协议》。2024 年 9 月 7 日，公司发布《广州思林杰科技股份有
限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的停牌公告》（公告
编号：2024-044），经向上交所申请，公司股票（证券简称：思林杰，证券代码：
688115）自 2024 年 9 月 9 日（星期一）开市起停牌，停牌时间不超过 10 个交易日。
2024 年 9 月 14 日，公司发布《广州思林杰科技股份有限公司关于筹划发行股份及
支付现金购买资产暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2024-051）。
（4）股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了
《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》（以下简称“本次交易预案”）及其摘要，和其他上交所和中国证监会
要求的有关文件。
（5）2024 年 9 月 23 日，公司召开了第二届董事会独立董事第一次专门会议，
审议并通过了本次交易预案及相关议案并出具审核意见；2024 年 9 月 24 日，公司
召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议并通过了本次交
易预案及相关议案。
（6）2024 年 9 月 25 日，公司在公司指定信息披露媒体及上交所网站披露了上
述会议决议、本次交易预案及其摘要和其他有关文件。
（7）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关事项信
息公告前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。
（8）2025 年 1 月 10 日，公司与相关主体签署了附条件生效的《关于青岛科凯
电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一》《关于青岛科凯电子研究所股份有
限公司之资产购买协议之二》《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司资产购买之
业绩补偿协议》。
（9）2025 年 1 月 16 日，公司召开第二届董事会独立董事第二次专门会议、第
二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《广州思林杰
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关议案，并出具独立董事专门会议审核
意见。
综上，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第 9 号》等
相关法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法
定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
2、关于提交法律文件有效性的说明
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 6 号——重大资产重组》等相关规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司提交并披露的法律文件合法有效，
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带
责任。
综上，公司董事会认为公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，
该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律法规的规定，公司就本次交易向监
管机构提交的法律文件合法有效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议
案尚需提交股东会审议。
（十四）审议通过了《关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的
议案》
根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的相关规定：“上市公司在
十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应
数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须
纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的
累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控
制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以
认定为同一或者相关资产。” 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、
第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定：“在上市公司
股东大会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东大会再次或者多次作出
购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十四条第一款第
（四）项的规定。”
在本次交易前十二个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交
易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议
案尚需提交股东会审议。
（十五）审议通过了《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》
因筹划本次交易事项，经向上交所申请，上市公司股票自 2024 年 9 月 9 日开市
起停牌，在停牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内科创 50 指数
（000688.SH）、证监会仪器仪表指数（883137.WI）的累计涨跌幅如下：
公告前 21 个交易日 公告前 1 个交易日（2024
项目 涨跌幅
（2024 年 8 月 9 日） 年 9 月 6 日）
思林杰（688115.SH）股
20.20 21.50 6.44%
票收盘价（元/股）
科创 50 指数
705.55 662.34 -6.12%
（000688.SH）
证监会仪器仪表指数
2,557.69 2,537.52 -0.79%
（883137.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 12.56%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 7.22%
注：行业指数对应 Wind 资讯发布的证监会仪器仪表指数（886063.WI）；
数据来源：Wind 资讯。
上市公司股票价格在本次交易停牌前 20 个交易日的区间内累计涨跌幅为 6.44%，
未超过 20%；剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次交易停牌
前 20 个交易日内累计涨跌幅分别为 12.56%和 7.22%，均未超过 20%。
综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易停
牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，股票价格波动未达到《自律监管指引第
6 号》相关标准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议
案尚需提交股东会审议。
（十六）审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
为避免因参与人员泄露本次交易有关信息而对本次交易产生不利影响，上市公
司和相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度。具体情况如
下：
1、上市公司高度重视保密问题，自各方进行初步磋商时，立即采取了必要的
保密措施。
2、本次交易的证券服务中介机构与上市公司签订了保密协议，上市公司与交
易对方在签订的交易协议中约定了相应的保密条款，明确了各方的保密责任与义务
并限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围。
3、上市公司严格按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、
法规及规范性文件的要求，遵循上市公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易
采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。
4、上市公司严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人
登记管理制度》等相关规定，登记内幕信息知情人信息，并依据本次交易的实际进
展，制作内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录。
5、上市公司多次提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任，在内幕信息
依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖上市
公司股票。
综上，上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格
有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，
及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议
案尚需提交股东会审议。
（十七）审议通过了《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审
阅报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司就本
次交易涉及的标的资产，聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审
计报告》（XYZH/2025BJAG1B0001），聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《审阅报告》（天健审〔2025〕7-1 号），聘请东洲评估对标的公司全部股
东权益进行了评估并出具了《评估报告》（东洲评报字【2024】第 2277 号）。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《审
计报告》《审阅报告》《评估报告》。
董事平静文任职于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所，审议本
议案时回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避表决。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会、第二届董事会审计委员会、独立董
事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。
（十八）审议通过了《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的
议案》
按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定，上市公司在本次交易中聘请的第三方机
构或个人的情况如下：
1、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查
本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
2、上市公司有偿聘请第三方的核查
上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
（1）上市公司聘请民生证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；
（2）上市公司聘请上海泽昌律师事务所作为本次交易的法律顾问；
（3）上市公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易标
的资产的审计机构；
（4）上市公司聘请东洲评估作为本次交易的资产评估机构；
（5）上市公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的备考
财务信息审阅机构。
除上述聘请行为外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》相关规定的要求。综上，上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机
构。除上述聘请行为外，本次交易不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方行为。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议
案尚需提交股东会审议。
（十九）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的情况及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事会对本次交易
摊薄即期回报及填补措施进行说明。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广
州思林杰科技股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报的情况及填补措施的
说明》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议
案尚需提交股东会审议。
（二十）审议通过了《关于公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划
的议案》
为完善和健全公司对股东持续、稳定、合理的回报规划和机制，增强利润分配
政策决策的透明度和可操作性，切实保护股东合法权益，根据《公司法》《上市公
司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《广州思林杰科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并综合考虑公司的实际经营情况，公司
制定了《广州思林杰科技股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规
划》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广
州思林杰科技股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会、第二届董事会审计委员会、独立董
事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。
（二十一）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关法律、法规的规定及要求，
公司就前次募集资金截至 2024 年 8 月 31 日止的使用情况编制了《前次募集资金使
用情况报告》，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使
用情况鉴证报告》（天健审〔2025〕7-2 号）。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前
次募集资金使用情况报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会、第二届董事会审计委员会、独立董
事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。
（二十二）审议通过了《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士办理本
次交易的有关事宜的议案》
1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制
定和组织实施本次交易的具体方案；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同
和文件；
3、根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审
批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票
发行等手续；
4、如果未来出台新的法律、法规以及规范性文件或者中国证监会、上交所等
监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者
市场条件发生变化的，据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整
和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利
预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
5、根据上交所的审核和中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东会审议
通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；
6、在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》及标的公司章程的相应
条款，办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；
7、办理资产交割；在资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实
际需要，对标的公司的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等
内部调整（如需）；
8、办理公司新增股份在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记、锁定和上市等相关事宜；
9、聘请独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构为
本次交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用；
10、本次交易若遇根据法律、法规及规范性文件或各方约定应予中止或终止的
情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
11、在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理
与本次交易有关的其他一切事宜。
本授权自股东会审议通过之日起 12 个月内有效。如果本次交易已于该有效期内
经上交所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次
交易实施完毕之日。
同时，公司董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关
法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或总经理行使，且该等转授权
自股东会审议通过之日起生效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十三）审议通过了《关于提请召开公司 2025 年第一次临时股东会的议案》
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会拟提请于 2025 年 2 月 10
日召开公司 2025 年第一次临时股东会审议本次交易相关议案。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
广州思林杰科技股份有限公司董事会
2025 年 1 月 18 日
