民生证券股份有限公司
 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之
                                核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“本独立财务顾问”）接受
广东思林杰科技股份有限公司（以下简称“思林杰”、“上市公司”）委托，担任
其通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买青岛科凯电子研究所股份有限公司
71%股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾
问。本独立财务顾问按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，就独立财务
顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的
行为进行核查并发表如下意见：

       一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查

    本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

       二、上市公司有偿聘请第三方的核查

    根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：

    1、上市公司聘请民生证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；

    2、上市公司聘请上海泽昌律师事务所作为本次交易的法律顾问；

    3、上市公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易标
的资产的审计机构；

    4、上市公司聘请上海东洲资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机
构；

    5、上市公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的备考
财务信息审阅机构。


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   除上述聘请行为外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行
为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》相关规定的要求。综上，上述中介机构均为本次交易依法需聘请
的证券服务机构。除上述聘请行为外，根据上市公司确认，本次交易不存在其
他直接或间接有偿聘请其他第三方行为。

    三、独立财务顾问核查意见

   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间
接有偿聘请第三方的行为，上市公司聘请相关中介机构的行为合法合规，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于本次交易符合<关于加强证券公
司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>的相关规定之核
查意见》之签章页）




财务顾问主办人：
                      张艳朋             万晓乐             彭黎明




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                                                            年   月   日




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