上海泽昌律师事务所
关于
广州思林杰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
的
法律意见书
上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层
电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120
二零二五年一月
上海泽昌律师事务所 法律意见书
上海泽昌律师事务所
关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
泽昌证字 2025-03-01-01
致：广州思林杰科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《中华人民共和国证券法（2019
修订）》《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》等法律、行政法规、
规章和规范性文件的相关规定，上海泽昌律师事务所接受广州思林杰科技股份有
限公司（以下简称“思林杰”）委托，作为思林杰本次发行股份及支付现金方式
购买青岛科凯电子研究所股份有限公司 71%股份并募集配套资金暨关联交易（以
下简称“本次交易”）事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《中华人民共和国证券法
（2019 修订）》《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2023
第二次修正）》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所科创板
股票上市规则（2024 年 4 月修订）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本法律意见书仅供思林杰为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方
所依赖，或用作任何其他目的。
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 3
第一节 引言 ............................................................................................................... 6
第二节 正文 ............................................................................................................... 8
一、本次交易的方案内容.................................................................................... 8
二、本次交易双方的主体资格.......................................................................... 18
三、本次交易的批准和授权.............................................................................. 39
四、本次交易的相关合同和协议...................................................................... 41
五、本次交易的标的股份.................................................................................. 42
六、本次交易的债权债务处理.......................................................................... 71
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争...................................................... 71
八、本次交易的信息披露.................................................................................. 74
九、本次交易的实质条件.................................................................................. 76
十、参与本次交易的境内证券服务机构的资格.............................................. 90
十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况.......................................... 91
十二、律师认为需要说明的其他事项.............................................................. 92
十三、结论性意见.............................................................................................. 92
第三节 签署页.......................................................................................................... 95
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
简称 含义
公司、上市公司、思林杰 指 广州思林杰科技股份有限公司（股票代码：688115）
思林杰有限 指 广州思林杰网络科技有限公司，系思林杰前身
标的公司、科凯电子 指 青岛科凯电子研究所股份有限公司
科凯有限 指 青岛科凯电子研究所有限公司，系标的公司前身
科凯芯 指 青岛科凯芯电子科技有限公司，系标的公司全资子公司
海普芯 指 青岛海普芯微电子有限公司，系标的公司全资子公司
标的资产 指 青岛科凯电子研究所股份有限公司 71%股份
上市公司发行股份及支付现金购买科凯电子 71%股份并
本次交易 指
募集配套资金
王建绘、王建纲、王新、王科、国华产业发展基金（有限
合伙）、共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业（有限合伙）、
青岛松磊创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海睿宸
启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海超翼启硕
商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、中兴盛世投资有限
公司、青岛松沃创业投资基金合伙企业（有限合伙）、航
空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、扬州科天创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市
交易对方 指
达晨创程私募股权投资基金企业（有限合伙）、君戎启创
一号（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合伙）、郝蕴
捷、杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
青岛松迪创业投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴昊阳
芯起股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛松顺创业投资
基金合伙企业（有限合伙）、张春妍、深圳市财智创赢私
募股权投资企业（有限合伙）之合称
交易双方 指 上市公司、交易对方
各方、交易各方 指 上市公司、交易对方、标的公司
上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙），曾用
睿宸启硕 指
名青岛科新诚睿企业管理合伙企业（有限合伙）
上海超翼启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙），曾用
超翼启硕 指
名青岛创星启硕企业管理合伙企业（有限合伙）
国华基金 指 国华产业发展基金（有限合伙）
航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限
航空产融基金 指
合伙）
3
上海泽昌律师事务所 法律意见书
简称 含义
龙佑鼎祥 指 共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业（有限合伙）
中兴盛世 指 中兴盛世投资有限公司
青岛松磊 指 青岛松磊创业投资基金合伙企业（有限合伙）
青岛松迪 指 青岛松迪创业投资基金合伙企业（有限合伙）
青岛松沃 指 青岛松沃创业投资基金合伙企业（有限合伙）
青岛松顺 指 青岛松顺创业投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳达晨创程 指 深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合伙）
杭州达晨创程 指 杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳财智创赢 指 深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）
君戎启创一号（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限
君戎启创 指
合伙）
动能嘉元 指 山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合伙）
嘉兴昊阳芯起 指 嘉兴昊阳芯起股权投资合伙企业（有限合伙）
扬州科天 指 扬州科天创业投资合伙企业（有限合伙）
潍坊科天创业投资合伙企业（有限合伙），扬州科天曾用
潍坊科天
名
《思林杰公司章程》 指 《广州思林杰科技股份有限公司章程》
思林杰与王建绘、王建纲、王新、王科、标的公司于 2025
《资产购买协议之一》 指 年 1 月签署的《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司
之资产购买协议之一》
思林杰与上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合
伙）等 19 名交易对方、标的公司于 2025 年 1 月签署的
《资产购买协议之二》 指
《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协
议之二》
《资产购买协议》 指 《资产购买协议之一》《资产购买协议之二》之合称
思林杰与王建绘、王建纲、王新、王科于 2025 年 1 月签
《业绩补偿协议》 指 署的《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司资产购买
之业绩补偿协议》
民生证券 指 民生证券股份有限公司，本次交易的独立财务顾问
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易的审
信永中和 指
计机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易的备考审
天健 指
阅机构
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司，本次交易的评估机构
《广州思林杰科技股份有限公司发行股份购买资产并募
《重组报告书（草案）》 指
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
东洲评估出具的“东洲评报字【2024】第 2277 号”《广
州思林杰科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
《评估报告》 指
资产所涉及的青岛科凯电子研究所股份有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》
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简称 含义
信永中和出具的“XYZH/2025BJAG1B0001”号《审计报
《标的公司审计报告》 指
告》
天健出具的“天健审〔2023〕7-80 号”《审计报告》和
《上市公司审计报告》 指
“天健审〔2024〕7-696 号”《审计报告》之合称
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4 月修
《科创板上市规则》 指
订）》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《监管指引第1号》 指 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
《持续监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024 年
《重组审核规则》 指
4 月修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2023 第二次修正）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
报告期 指 2022 年、2023 年及2024 年1-8 月
基准日 指 2024 年 8 月 31 日
泽昌、本所 指 上海泽昌律师事务所，本次交易的法律顾问
本所出具的《上海泽昌律师事务所关于广州思林杰科技
本法律意见书 指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的法律意见书》
注：本法律意见书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所
致。
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第一节 引言
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法（2019
修订）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
思林杰、标的公司及交易对方保证已向本所提供了本所为出具本法律意见书
所要求前述主体提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提
供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、
照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作
网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真
实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的
副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一
致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署
和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的
基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，运用面谈、书面审
查、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本法律意见书中，本所仅就本次交易有关的中国境内法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估及估值等非法律专业事项发表意见。在本法律
意见书中对有关审计报告、资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行
了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书仅供思林杰为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为思林杰申请本次交易所必备的法律文件，随同其他
材料一同上报，并承担相应的法律责任。
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
本所同意思林杰在其为本次交易所制作的相关文件中按照上交所的审核要
求引用本法律意见书的相关内容，但思林杰作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
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第二节 正文
一、本次交易的方案内容
（一）本次重组的方案概况
根据思林杰第二届董事会第九次会议决议、第二届董事会第十四次会议决议
及其审议通过的交易方案、《资产购买协议》《业绩补偿协议》和《重组报告书
（草案）》等资料，本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集
配套资金两部分组成：（1）上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向王
建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方收购科凯电子 71%股份；（2）上市
公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金不超过 50,000.00 万元。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套
融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：
单位：万元
序 支付方式 向该交易对方支
交易对方 交易标的名称及权益比例
号 现金对价 股份对价 付总对价
1 王建纲 科凯电子 14.30%股份 26,245.03 3,786.07 30,031.09
2 王建绘 科凯电子 14.30%股份 26,245.03 3,786.07 30,031.09
3 王新 科凯电子 10.22%股份 18,754.97 2,705.56 21,460.53
4 王科 科凯电子 10.22%股份 18,754.97 2,705.56 21,460.53
5 国华基金 科凯电子 3.50%股份 - 7,343.94 7,343.94
6 龙佑鼎祥 科凯电子 2.89%股份 - 6,061.66 6,061.66
7 青岛松磊 科凯电子 2.17%股份 - 4,560.59 4,560.59
8 超翼启硕 科凯电子 1.67%股份 - 3,500.68 3,500.68
9 睿宸启硕 科凯电子 1.61%股份 - 3,382.48 3,382.48
10 中兴盛世 科凯电子 1.44%股份 - 3,030.64 3,030.64
11 青岛松沃 科凯电子 1.24%股份 - 2,607.13 2,607.13
12 航空产融基金 科凯电子 1.05%股份 - 2,203.18 2,203.18
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序 支付方式 向该交易对方支
交易对方 交易标的名称及权益比例
号 现金对价 股份对价 付总对价
13 扬州科天 科凯电子 1.03%股份 - 2,172.79 2,172.79
14 深圳达晨创程 科凯电子 1.00%股份 - 2,102.20 2,102.20
15 君戎启创 科凯电子 0.87%股份 - 1,835.99 1,835.99
16 动能嘉元 科凯电子 0.70%股份 - 1,468.79 1,468.79
17 郝蕴捷 科凯电子 0.69%股份 - 1,454.79 1,454.79
18 杭州达晨创程 科凯电子 0.60%股份 - 1,261.32 1,261.32
19 青岛松迪 科凯电子 0.38%股份 - 807.83 807.83
20 嘉兴昊阳芯起 科凯电子 0.35%股份 - 734.39 734.39
21 青岛松顺 科凯电子 0.35%股份 - 734.36 734.36
22 张春妍 科凯电子 0.26%股份 - 545.52 545.52
23 深圳财智创赢 科凯电子 0.15%股份 - 308.45 308.45
合计 90,000.00 59,100.00 149,100.00
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
上市公司本次交易向交易对方发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
2、发行对象
本次交易发行股份的交易对方为王建绘、王建纲、王新、王科、国华基金、
龙佑鼎祥、青岛松磊、睿宸启硕、超翼启硕、中兴盛世、青岛松沃、航空产融基
金、扬州科天、深圳达晨创程、君戎启创、动能嘉元、郝蕴捷、杭州达晨创程、
青岛松迪、嘉兴昊阳芯起、青岛松顺、张春妍和深圳财智创赢。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）定价依据
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。
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定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
（2）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第二
届董事会第九次会议决议公告日。
（3）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 20.86 16.69
定价基准日前 60 个交易日 21.73 17.38
定价基准日前 120 个交易日 21.58 17.26
经交易各方友好协商，本次发行价格为 17.26 元/股，不低于定价基准日前
120 个交易日公司股票交易均价的 80%。上市公司于 2024 年 9 月 25 日召开 2024
年第二次临时股东会审议通过了《关于公司 2024 年半年度利润分配预案的议案》，
向全体股东每 10 股派发现金红利 3.08 元（含税）。截至本法律意见书出具之日，
上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应除息
调整为 16.96 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
4、发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。若发行数量计算结果不足一股，则
尾数舍去取整。
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
本次拟购买标的资产的交易价格为 149,100.00 万元，其中的 59,100.00 万元
以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股票价格 16.96 元/股
计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 34,846,689 股，占发行后总股本
的比例为 34.33%，向各交易对方具体发行股份数量如下：
序号 交易对方 股份对价（万元） 发行数量（股）
1 王建纲 3,786.07 2,232,350
2 王建绘 3,786.07 2,232,350
3 王新 2,705.56 1,595,261
4 王科 2,705.56 1,595,261
5 国华基金 7,343.94 4,330,153
6 龙佑鼎祥 6,061.66 3,574,092
7 青岛松磊 4,560.59 2,689,025
8 超翼启硕 3,500.68 2,064,081
9 睿宸启硕 3,382.48 1,994,385
10 中兴盛世 3,030.64 1,786,933
11 青岛松沃 2,607.13 1,537,222
12 航空产融基金 2,203.18 1,299,046
13 扬州科天 2,172.79 1,281,128
14 深圳达晨创程 2,102.20 1,239,506
15 君戎启创 1,835.99 1,082,539
16 动能嘉元 1,468.79 866,031
17 郝蕴捷 1,454.79 857,777
18 杭州达晨创程 1,261.32 743,703
19 青岛松迪 807.83 476,316
20 嘉兴昊阳芯起 734.39 433,015
21 青岛松顺 734.36 432,997
22 张春妍 545.52 321,652
23 深圳财智创赢 308.45 181,866
合计 59,100.00 34,846,689
本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会
注册同意的发行数量为准。
5、锁定期安排
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
（1）交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日
起 12 个月内不得转让。
（2）上述股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市
公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。
（3）上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法
规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。
（4）王建绘、王建纲、王新、王科作为本次交易业绩承诺方，在满足前述
法定锁定期的前提下，按照下述规则分期解锁：
第一期解锁：合格审计机构就科凯电子 2025 年度实现的净利润出具《专项
审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承诺
净利润比例，但不超过 100%）×（2025 年度承诺净利润÷承诺期内四年累计承
诺净利润）；
第二期解锁：合格审计机构就科凯电子 2026 年度实现的净利润出具《专项
审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承诺
净利润比例，但不超过 100%）×（2026 年度承诺净利润÷承诺期内四年累计承
诺净利润）；
第三期解锁：合格审计机构就科凯电子 2027 年度实现的净利润出具《专项
审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承诺
净利润比例，但不超过 100%）×（2027 年度承诺净利润÷承诺期内四年累计承
诺净利润）；
剩余股份解锁：剩余未解锁股份需待其应补偿股份全部过户至上市公司名下
后解锁，若不存在应补偿情形，则自合格审计机构就科凯电子 2028 年度实现的
净利润出具《专项审核报告》后解锁。
交易对方因本次交易中取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送
股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份锁定安排。上述安排与
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定
期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
6、重组过渡期损益及滚存未分配利润安排
经各方协商，本次交易的评估基准日（2024 年 8 月 31 日）至过渡期损益审
计基准日（若完全交割日为当月 15 日（含）之前，则过渡期损益审计基准日为
完全交割日的上月月末，若完全交割日为当月 15 日（不含）之后，则过渡期损
益审计基准日为完全交割日的当月月末），上市公司在本次交易中取得的标的股
份在前述期间内的过渡期收益由上市公司享有，但标的公司对 2024 年当期不超
过 30%的净利润（最高不超过 2,800 万元）进行分配的情形除外；标的股份因前
述期间亏损或者其他原因导致所对应的经审计净资产减少的，按照转让方在本次
交易中向上市公司转让的股份数量占本次交易上市公司受让标的公司股份数量
之比例，由转让方以现金方式向上市公司补足。过渡期内的收益或亏损金额应最
终以上市公司指定且具备相关资质的会计师事务所审计后的金额为准。
上市公司在发行完成日前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东按
照其届时持有上市公司的股份比例共同享有。
（三）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类、面值及上市地点
上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金，本次发行的股份种类为境内
上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
2、发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
3、发行股份的定价原则、定价基准日和发行价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。
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本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将
在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市
公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并
根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
4、发行数量
本次募集配套资金总额不超过 50,000.00 万元，用于支付本次交易现金对价、
中介机构费用及相关税费，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易
前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同
意的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，导致本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数
量也随之进行调整。
5、锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送
股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。若上
述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认购方
将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金的用途
本次募集配套资金具体用途如下：
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拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集
序号 项目名称
（万元） 配套资金金额的比例
支付本次交易现金对价、中
1 50,000.00 100.00%
介机构费用及相关税费
合计 50,000.00 100.00%
（四）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
根据上市公司与王建绘、王建纲、王新、王科签署的附条件生效的《关于青
岛科凯电子研究所股份有限公司资产购买之业绩补偿协议》，本次交易的业绩承
诺期间分别为 2025 年度、2026 年度、2027 年度和 2028 年度。王建绘、王建纲、
王新、王科（以下合称“补偿方”）向上市公司承诺，科凯电子在 2025 年度、
2026 年度、2027 年度和 2028 年度的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有
者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别达到人民币 9,000 万元、人民
币 12,000 万元、人民币 15,000 万元、人民币 18,000 万元，承诺期内科凯电子累
计承诺净利润不低于人民币 54,000 万元。
思林杰应在承诺期内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对科凯电子在
承诺期内各会计年度实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）与承诺净利
润的差异情况进行审查，并出具《专项审核报告》；科凯电子的承诺净利润是否
实现将根据上述专项审核报告确定。
2、业绩补偿安排
（1）触发补偿义务情形
①如 2025 年度、2028 年度科凯电子实际净利润低于当年度承诺净利润，或
2026 年度、2027 年度科凯电子实际净利润低于当年度承诺净利润的 90%（不含
本数），则补偿方触发当期业绩承诺补偿义务；
②如 2026 年度、2027 年度科凯电子实际净利润未达承诺净利润，但达到当
年度承诺净利润的 90%（含本数），则补偿方暂不触发补偿义务。在本条所述情
形下，如承诺期内四年累计实际净利润低于 54,000 万元（不含本数），则补偿方
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
触发累计业绩承诺补偿义务；如承诺期内四年累计实际净利润高于 54,000 万元
（含本数），则视为补偿方完成业绩承诺，不触发累计业绩承诺补偿义务。
（2）补偿计算方式
补偿方应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以
现金补偿。补偿方需补偿的金额及股份数量的计算方式如下：
①如触发当期业绩承诺补偿义务，则当期业绩承诺补偿金额=（当期承诺净
利润-当期实际净利润）÷54,000 万元×本次交易标的资产总对价，若截止当期
末承诺期内累计实际净利润高于截止当期末承诺期内累计承诺净利润，则当期业
绩承诺补偿金额为 0。
②除当期应补偿金额外，如触发累计业绩承诺补偿义务，则补偿方应向受偿
方支付累计业绩承诺补偿，累计业绩承诺补偿金额=（54,000 万元-承诺期内累计
实际净利润）÷54,000 万元×本次交易标的资产总对价-累计已补偿金额。
③应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行价格。若上市公司在承诺期内实
施送股、资本公积转增股本等除权事项，则应补偿股份数量应调整为：应补偿股
份数量×（1+送股或转增比例）。
④另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。
⑤业绩承诺期内每一年度补偿金额逐年计算，如果某一年度按前述公式计算
的当期应补偿金额或累计应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不
冲回。
3、减值补偿安排
（1）触发补偿义务情形
在承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请合格审计机构依照中国证监会的
规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非适用法律有强制性规定，
否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如标的
资产期末减值额>业绩补偿已补偿金额，则补偿方应向上市公司另行补偿。前述
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
减值额需扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。
（2）补偿计算方式
①因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿金额=标的资产期末减
值额-业绩补偿已补偿金额。依据前述公式计算出的应补偿金额小于 0 时，按 0
取值。
②因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：应补偿股份数量=因标
的资产减值应补偿金额÷本次发行价格。
③另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。
④若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则
上市公司应回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+
送股或转增比例）。
⑤补偿方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如补偿方已就该等股份于
业绩承诺期内自上市公司处获得了现金股利，补偿方应在股份补偿实施前向上市
公司返还承诺期内应补偿股份累计获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配
现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
⑥补偿方各方按其于《业绩补偿协议》签署日持有标的公司股份数量占补偿
方合计持有标的公司股份数量比例分别计算并各自承担当期应补偿股份数量及
现金金额。
⑦补偿方各方于《业绩补偿协议》项下向上市公司补偿的金额总额（含应补
偿股份数量及现金金额，不含因除权事项增加股份和退还分红收益）累计不应超
过其在本次交易中取得的标的资产总对价。
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
（五）业绩奖励安排
承诺期届满后，若根据合格审计机构出具的《专项审核报告》，标的公司完
成承诺期内累计业绩承诺，上市公司同意标的公司以现金方式对标的公司管理团
队及核心员工进行超额业绩奖励。
1、业绩奖励对象的范围
业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心员工，支付时间以及管理团队和核
心员工之间的分配比例等具体方案应在满足本节“2、业绩奖励的计算方式”的
基础上，由标的公司总经理拟订后提交标的公司董事会审议。
2、业绩奖励的计算方式
（1）标的公司承诺期内累计实现净利润未超过累计承诺净利润的 120%（含
本数）时，超额业绩奖励金额=（累计实现净利润－54,000 万元）×50%；
（2）标的公司承诺期内累计实现净利润超过累计承诺净利润的 120%（不含
本数）时，若标的公司承诺期内各年均未触发当期业绩承诺补偿义务，超额业绩
奖励金额=（54,000 万元×20%×50%）（累计实现净利润－54,000 万元×120%）
×100%；若标的公司承诺期内任一年触发当期业绩承诺补偿义务，超额业绩奖
励金额=（累计实现净利润－54,000 万元）×50%；
（3）承诺期内的超额业绩奖励总额不超过本次交易总对价的 20%。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司本次交易的方
案内容符合法律、行政法规、规范性文件以及《思林杰公司章程》的规定。
二、本次交易双方的主体资格
（一）思林杰的主体资格
1、基本情况
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
根据思林杰现行有效的营业执照、思林杰发布的公告并经本所律师登录国家
企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，
思林杰的基本情况如下：
公司名称 广州思林杰科技股份有限公司
统一社会信用代码 914401137733230476
股票简称 思林杰
股票代码 688115.SH
成立日期 2005-04-21
上市日期 2022-03-14
上市地点及板块 上海证券交易所科创板
广州市番禺区石碁镇亚运大道 1003 号 2 号楼 101、201、301、
注册地址
401、501
法定代表人 周茂林
注册资本 6,667 万元人民币
营业期限 2005-04-21 至无固定期限
智能仪器仪表制造；电子测量仪器制造；绘图、计算及测量仪
器制造；工业自动控制系统装置制造；工业控制计算机及系统
制造；信息安全设备制造；集成电路设计；物联网设备制造；
终端测试设备制造；通信设备制造；通信设备销售；智能机器
人的研发；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；
经营范围
计算机软硬件及外围设备制造；智能机器人销售；其他电子器
件制造；数据处理和存储支持服务；计算机软硬件及辅助设备
零售；电子元器件零售；计算机及办公设备维修；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械
设备租赁；非居住房地产租赁；技术进出口；货物进出口
2、历史沿革
根据思林杰现行有效的营业执照、思林杰发布的公告并经本所律师登录国家
企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，思林杰的主要历史沿革情况如
下：
（1）2005 年 4 月，思林杰有限设立
2005 年 3 月 8 日，广州市工商行政管理局出具“（穗）名预核内字【2005】
第 0520050308046 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为
“广州思林杰网络科技有限公司”。
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
2005 年 3 月 19 日，广州市金埔会计师事务所有限公司出具了“穗埔师验字
（2005）第 F-137 号”《验资报告》，对思林杰有限的股东出资情况进行了审验。
2005 年 4 月 21 日，思林杰有限完成设立的工商登记。
本次设立完成后，思林杰有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 出资方式 出资比例
（万元） （万元）
1 周茂林 8.00 8.00 货币 80.00%
2 吴慧 2.00 2.00 货币 20.00%
合计 10.00 10.00 - 100.00%
（2）2020 年 10 月，思林杰有限整体变更为股份有限公司
2020 年 9 月 25 日，思林杰有限召开股东会，审议通过了《关于公司由有限
责任公司整体变更为股份有限公司的议案》等相关议案，同意依照《中华人民共
和国公司法》的有关规定，将思林杰有限由有限责任公司整体变更为股份有限公
司。
2020 年 9 月 25 日，广东中广信资产评估有限公司出具了“中广信评报字
[2020]第 306 号”《资产评估报告》，确认以 2020 年 7 月 31 日为基准日，广州
思林杰网络科技有限公司净资产评估值为 25,098.80 万元。根据天健出具的“天
健粤审〔2020〕1918 号”《审计报告》，截至 2020 年 7 月 31 日经审计的净资
产值为 190,580,818.39 元，广州思林杰网络科技有限公司以此为基数，按照
1:0.2624 的比例折股，折股后股份公司注册资本为 5,000.00 万元。
2020 年 10 月 9 日，天健出具了“天健验〔2020〕7-130 号”《验资报告》，
确认发起人出资额已按时足额缴纳。
2020 年 10 月 12 日，思林杰召开广州思林杰科技股份有限公司（筹）创立
大会暨 2020 年第一次股东大会，全体发起人出席了会议，会议审议通过了《关
于设立广州思林杰科技股份有限公司的议案》等议案。
2020 年 10 月 23 日，思林杰完成股份有限公司设立的工商登记。
本次设立完成后，思林杰的股权结构如下：
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
持股数 持股比例
序号 发起人名称
（万股） （%）
1 周茂林 1,572.7700 31.4554
2 珠海横琴思林杰投资企业（有限合伙） 880.2800 17.6056
3 刘洋 590.5450 11.8109
4 横琴启创天瑞投资企业（有限合伙） 479.9500 9.5990
深圳市鸿盛泰壹号股权投资合伙企业（有限
5 415.1500 8.3030
合伙）
6 深圳市慧悦成长投资基金企业（有限合伙） 140.8450 2.8169
广州黄埔永平科创股权投资合伙企业（有限
7 104.3300 2.0866
合伙）
8 广东红土创业投资有限公司 96.8000 1.9360
9 广州红土天科创业投资有限公司 96.8000 1.9360
10 深圳市创新投资集团有限公司 95.3500 1.9070
佛山红土君晟创业投资合伙企业（有限合
11 74.9000 1.4980
伙）
广州易简光懿股权投资合伙企业（有限合
12 70.4250 1.4085
伙）
珠海中以英飞新兴产业投资基金（有限合
13 70.4250 1.4085
伙）
佛山顺德英飞正奇创业投资合伙企业（有限
14 70.4250 1.4085
合伙）
15 平阳昆毅股权投资合伙企业（有限合伙） 52.1650 1.0433
16 成功 46.9500 0.9390
苏州方广二期创业投资合伙企业（有限合
17 46.9500 0.9390
伙）
广州黄埔视盈科创股权投资合伙企业（有限
18 46.9500 0.9390
合伙）
宁波斐视开思企业管理合伙企业（有限合
19 36.5150 0.7303
伙）
20 北京长厚致远科技管理中心（有限合伙） 6.2600 0.1252
珠海市英飞尼迪壹号创业投资中心（有限合
21 5.2150 0.1043
伙）
合计 5,000.0000 100.0000
（3）2022 年 3 月，思林杰首次公开发行股票并上市
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
2022 年 1 月 18 日，证监会出具“证监许可（2022）130 号”《关于同意广
州思林杰科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意思林杰首次公
开发行股票的注册申请。
2022 年 3 月 14 日，思林杰首次公开发行人民币普通股（A 股）1,667 万股
并在上交所科创板上市，证券简称“思林杰”，证券代码“688115”，本次发行
后，思林杰总股本为 6,667.00 万股。
思林杰上市后至本法律意见书出具之日，公司总股本未发生变动。
综上所述，本所律师认为，思林杰为依法设立并有效存续的股份有限公司。
截至本法律意见书出具之日，不存在根据相关法律法规以及《思林杰公司章程》
规定应予终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
1、自然人交易对方
根据自然人交易对方提供的资料及确认，自然人交易对方的基本情况如下：
序号 姓名 国籍 住址 公民身份证号码
1 王建纲 中国 青岛市市南区****** 370204195506******
2 王建绘 中国 青岛市市南区****** 370204194908******
3 王新 中国 青岛市市南区****** 370203197912******
4 王科 中国 青岛市市南区****** 370202198602******
5 张春妍 中国 青岛市市南区****** 659001197602******
6 郝蕴捷 中国 青岛市崂山区****** 370602198103******
根据上述自然人交易对方出具的承诺及确认，本次交易的自然人交易对方具
备民事权利能力和完全民事行为能力，具备参与本次交易的主体资格。
2、非自然人交易对方
根据转让方提供的文件、本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，
交易对方的基本信息如下：
（1）国华产业发展基金（有限合伙）
①基本情况
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企业名称 国华产业发展基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91440101MA59EE5R1N
成立日期 2016-08-18
广州市南沙区海滨路 171 号南沙金融大厦 11 楼 1101 之一 J75（仅
主要经营场所
限办公用途）（JM）
执行事务合伙人 国华产业发展基金管理有限公司
出资额 2,462,417.218683 万元人民币
企业类型 有限合伙企业
经营范围 股权投资管理；股权投资；投资管理服务；投资咨询服务
私募基金备案编号 SR7453
私募基金管理人 国华产业发展基金管理有限公司
②出资情况
出资比例
序号 合伙人名称 出资额（万元）
（%）
1 国创投资引导基金（有限合伙） 500,000.0000 20.3053
2 航天投资控股有限公司 500,000.0000 20.3053
3 中国人保资产管理有限公司 371,059.602683 15.0689
广东珠西航天产业发展基金合伙企业
4 281,456.9537 11.4301
（有限合伙）
5 嘉兴融财投资合伙企业（有限合伙） 281,456.9537 11.4301
6 中信信托有限责任公司 281,456.9537 11.4301
7 中国船舶集团投资有限公司 56,291.3907 2.2860
8 中信证券投资有限公司 56,291.3907 2.2860
9 南方工业资产管理有限责任公司 33,145.6954 1.3461
10 国机资本控股有限公司 28,145.6954 1.1430
11 中船投资发展有限公司 28,145.6954 1.1430
12 中国核工业建设股份有限公司 25,000.0000 1.0153
13 国华产业发展基金管理有限公司 15,000.0000 0.6092
14 中兵投资管理有限责任公司 4,966.8873 0.2017
合计 2,462,417.218683 100.00
根据国华基金提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，国华基金系有效存续的
有限合伙企业，不存在根据中国法律或其合伙协议的规定需要终止的情形。
（2）共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业（有限合伙）
①基本情况
企业名称 共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业（有限合伙）
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
统一社会信用代码 91360405MA7GN8R89B
成立日期 2022-01-25
主要经营场所 江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人 东方鹏睿投资基金管理（北京）有限公司
出资额 4,000 万元人民币
企业类型 有限合伙企业
一般项目：创业投资，股权投资，项目投资，实业投资。（未经金
融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社
经营范围
会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）
私募基金备案编号 STW533
私募基金管理人 东方鹏睿投资基金管理（北京）有限公司
②出资情况
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元）
（%）
东方鹏睿投资基金管理（北京）有限公
1 1.00 0.025
司
2 项鑫 1,247.00 31.175
3 黄世军 831.00 20.775
4 陈汝香 422.00 10.55
5 叶树珍 416.00 10.40
6 刘润菂 250.00 6.25
7 黎明 250.00 6.25
8 姚志刚 249.00 6.225
9 陈文静 167.00 4.175
10 孙杰 167.00 4.175
合计 4,000.00 100.00
根据龙佑鼎祥提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，龙佑鼎祥系有效存续的
有限合伙企业，不存在根据中国法律或其合伙协议的规定需要终止的情形。
（3）青岛松磊创业投资基金合伙企业（有限合伙）
①基本情况
企业名称 青岛松磊创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370283MA7KQHFM18
成立日期 2022-03-17
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
山东省青岛市平度市凤台街道办事处重庆路 589 号 4 号楼 6-2 户
主要经营场所
三层
执行事务合伙人 青岛青松创业投资集团有限公司
出资额 6,700 万元人民币
企业类型 有限合伙企业
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
私募基金备案编号 SVJ568
私募基金管理人 青岛青松创业投资集团有限公司
②出资情况
出资比例
序号 合伙人名称 出资额（万元）
（%）
1 谭常明 1,000.00 14.9254
2 吕大晓 500.00 7.4627
3 于斌 300.00 4.4776
4 张雪梅 300.00 4.4776
5 李鸿勋 300.00 4.4776
6 栾春杰 300.00 4.4776
7 邱学敏 300.00 4.4776
8 关钲禺 200.00 2.9851
9 周晓坤 200.00 2.9851
10 尹静 200.00 2.9851
11 苗永恒 200.00 2.9851
12 魏德元 200.00 2.9851
13 武克勤 200.00 2.9851
14 毛芷超 200.00 2.9851
15 青岛青松创业投资集团有限公司 190.00 2.8358
16 姜慧 160.00 2.3881
17 刘晓翠 150.00 2.2388
18 王绍艾 100.00 1.4925
19 万永光 100.00 1.4925
20 山东日增投资有限公司 100.00 1.4925
21 孙建霞 100.00 1.4925
22 李志勇 100.00 1.4925
23 周虹 100.00 1.4925
24 肖帮 100.00 1.4925
25 刘晓阳 100.00 1.4925
26 李闻广 100.00 1.4925
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出资比例
序号 合伙人名称 出资额（万元）
（%）
27 张美欣 100.00 1.4925
28 赵新芳 100.00 1.4925
29 冯曦瑶 100.00 1.4925
30 李娜 100.00 1.4925
31 李婧 100.00 1.4925
32 曲春玲 100.00 1.4925
33 孔祥心 100.00 1.4925
34 谭淑仙 100.00 1.4925
35 张淑淇 100.00 1.4925
合计 6,700.00 100.0000
根据青岛松磊提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，青岛松磊系有效存续的
有限合伙企业，不存在根据中国法律或其合伙协议的规定需要终止的情形。
（4）上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
①基本情况
企业名称 上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370202MA7FJ1XK35
成立日期 2021-12-27
主要经营场所 上海市奉贤区金大公路 8218 号 1 幢
执行事务合伙人 王新
出资额 744 万元人民币
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
经营范围 企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
②出资情况
出资比例
序号 合伙人名称 出资额（万元）
（%）
1 郝蕴捷 200.00 26.8817
2 王新 159.00 21.3710
3 王辉 140.00 18.8172
4 肖玉萍 100.00 13.4409
5 赵同帅 50.00 6.7204
6 汪雪 40.00 5.3763
26
上海泽昌律师事务所 法律意见书
出资比例
序号 合伙人名称 出资额（万元）
（%）
7 李永哲 30.00 4.0323
8 仲启兵 25.00 3.3602
合计 744.00 100.0000
根据睿宸启硕提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，睿宸启硕系有效存续的
有限合伙企业，不存在根据中国法律或其合伙协议的规定需要终止的情形。
（5）上海超翼启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
①基本情况
企业名称 上海超翼启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370202MA7FJ86N5E
成立日期 2021-12-27
主要经营场所 上海市奉贤区金大公路 8218 号 1 幢
执行事务合伙人 王科
出资额 770 万元人民币
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
经营范围 企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
②出资情况
出资比例
序号 合伙人名称 出资额（万元）
（%）
1 王科 229.00 29.7403
2 张春妍 200.00 25.9740
3 张秀淸 100.00 12.9870
4 杨金龙 100.00 12.9870
5 王新 70.00 9.0909
6 朱雪晴 35.00 4.5455
7 赵永建 20.00 2.5974
8 徐凤 16.00 2.0779
合计 770.00 100.0000
27
上海泽昌律师事务所 法律意见书
根据超翼启硕提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，超翼启硕系有效存续的
有限合伙企业，不存在根据中国法律或其合伙协议的规定需要终止的情形。
（6）中兴盛世投资有限公司
①基本情况
企业名称 中兴盛世投资有限公司
统一社会信用代码 91120105340934918J
成立日期 2015-06-04
注册地址 天津市河北区光明道 24 号 C 座 101 室 04
法定代表人 邹方平
注册资本 63,300 万元人民币
企业类型 有限责任公司
以自有资金对工业、商业、服务业、运输业投资；投资管理、资产
经营范围 管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
私募基金备案编号 SL5629
私募基金管理人 中兴盛世投资有限公司
②股权结构
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元）
（%）
1 邹冰阳 56,970.00 90.00
2 庞锡平 3,165.00 5.00
3 冯壮志 3,165.00 5.00
合计 63,300.00 100.00
根据中兴盛世提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，中兴盛世系有效存续的
有限责任公司，不存在根据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形。
（7）青岛松沃创业投资基金合伙企业（有限合伙）
①基本情况
企业名称 青岛松沃创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370283MA7JE0F17B
成立日期 2022-03-16
主要经营场所 山东省青岛市平度市李园街道办事处西安路 8 号 C 区 17 号楼 402
28
上海泽昌律师事务所 法律意见书
执行事务合伙人 青岛青松创业投资集团有限公司
出资额 3,550 万元人民币
企业类型 有限合伙企业
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
活动）
私募基金备案编号 SVK497
私募基金管理人 青岛青松创业投资集团有限公司
②出资情况
出资比例
序号 合伙人名称 出资额（万元）
（%）
1 闫勇 1,000.00 28.1690
2 王国利 1,000.00 28.1690
3 青岛鼎信松科创业咨询管理有限公司 1,000.00 28.1690
4 万骁乐 500.00 14.0845
5 青岛青松创业投资集团有限公司 50.00 1.4085
合计 3,550.00 100.0000
根据青岛松沃提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，青岛松沃系有效存续的
有限合伙企业，不存在根据中国法律或其合伙协议的规定需要终止的情形。
（8）航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
①基本情况
企业名称 航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370211MA3UXUB60G
成立日期 2021-01-27
山东省青岛市黄岛区漓江西路 877 号 T1 栋青岛西海岸国际金融
主要经营场所
中心 1512 室
执行事务合伙人 青岛弘华私募基金管理有限公司
出资额 1,010,100 万元人民币
企业类型 有限合伙企业
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活
经营范围
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
私募基金备案编号 SQK017
29
上海泽昌律师事务所 法律意见书
私募基金管理人 青岛弘华私募基金管理有限公司
②出资情况
出资比例
序号 合伙人名称 出资额（万元）
（%）
1 中航产业投资有限公司 300,000.00 29.7000
2 青岛城盛投资管理有限公司 200,000.00 19.8000
无锡锡山产业投资合伙企业（有限合
3 100,000.00 9.9000
伙）
城发集团（青岛）产业资本管理有限公
4 100,000.00 9.9000
司
青岛海控联合产业投资基金合伙企业
5 100,000.00 9.9000
（有限合伙）
6 青岛市引导基金投资有限公司 100,000.00 9.9000
洛阳市产业发展基金合伙企业（有限合
7 100,000.00 9.9000
伙）
8 青岛弘华私募基金管理有限公司 10,000.00 0.9900
9 北京誉华基金管理有限公司 100.00 0.0099
合计 1,010,100.00 100.0000
根据航空产融基金提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，航空产融基金系有效
存续的有限合伙企业，不存在根据中国法律或其合伙协议的规定需要终止的情形。
（9）扬州科天创业投资合伙企业（有限合伙）
①基本情况
企业名称 扬州科天创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370783MABY0DMB3E
成立日期 2022-08-25
扬州市蜀冈-瘦西湖风景名胜区瘦西湖路 195 号花都汇商务中心 4
主要经营场所
号楼 632 室
执行事务合伙人 上海绿水资产管理有限公司
出资额 3,051 万元人民币
企业类型 有限合伙企业
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的
经营范围
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
私募基金备案编号 SXF521
私募基金管理人 上海绿水资产管理有限公司
30
上海泽昌律师事务所 法律意见书
②出资情况
出资比例
序号 合伙人名称 出资额（万元）
（%）
1 李珂 3,050.00 99.9672
2 上海绿水资产管理有限公司 1.00 0.0328
合计 3,051.00 100.0000
根据扬州科天提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，扬州科天系有效存续的
有限合伙企业，不存在根据中国法律或其合伙协议的规定需要终止的情形。
（10）深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合伙）
①基本情况
企业名称 深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5H8Q76XF
成立日期 2022-03-22
深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦三十七
主要经营场所
层、三十八层
执行事务合伙人 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
出资额 378,700 万元人民币
企业类型 有限合伙
以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国
经营范围 证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
私募基金备案编号 SVQ442
私募基金管理人 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
②出资情况
出资比例
序号 合伙人名称 出资额（万元）
（%）
太保长航股权投资基金（武汉）
1 51,000.00 13.4671
合伙企业（有限合伙）
常德市达晨创程私募股权
2 32,100.00 8.4764
投资企业（有限合伙）
湖南省湘江产业投资基金
3 30,000.00 7.9218
合伙企业（有限合伙）
4 成都高新策源投资集团有限公司 30,000.00 7.9218
5 江西省现代产业引导基金（有限合伙） 30,000.00 7.9218
6 招商财富资产管理有限公司 27,600.00 7.2881
31
上海泽昌律师事务所 法律意见书
出资比例
序号 合伙人名称 出资额（万元）
（%）
东莞市产投发展母基金合伙企业（有限
7 20,000.00 5.2812
合伙）
渝深（重庆）科技创新私募股权投资基
8 20,000.00 5.2812
金合伙企业（有限合伙）
9 江西省国有资本运营控股集团有限公司 20,000.00 5.2812
10 湖南广播影视集团有限公司 15,000.00 3.9609
11 湖南电广传媒股份有限公司 15,000.00 3.9609
12 湖南盛力投资有限责任公司 15,000.00 3.9609
13 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 15,000.00 3.9609
14 深圳市达晨创业投资有限公司 10,000.00 2.6406
15 深圳开源证券投资有限公司 10,000.00 2.6406
东营前程创业投资合伙企业（有限合
16 7,000.00 1.8484
伙）
17 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 6,000.00 1.5844
无锡惠开正源创业投资
18 5,000.00 1.3203
合伙企业（有限合伙）
19 重庆唯品会投资有限公司 5,000.00 1.3203
20 武汉洪创投资管理有限公司 5,000.00 1.3203
21 烟台市财金新动能投资有限公司 5,000.00 1.3203
云南金产股权投资基金合伙企业（有限
22 5,000.00 1.3203
合伙）
合计 378,700.00 100.0000
根据深圳达晨创程提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，深圳达晨创程系有效
存续的有限合伙企业，不存在根据中国法律或其合伙协议的规定需要终止的情形。
（11）君戎启创一号（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
①基本情况
企业名称 君戎启创一号（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370202MABX3DCEXF
成立日期 2022-08-19
山东省青岛市市南区宁夏路 288 号 3 号楼 106 室 0491（集中办公
主要经营场所
区）
执行事务合伙人 青岛君戎启创私募基金管理有限公司
出资额 2,575 万元人民币
企业类型 有限合伙企业
32
上海泽昌律师事务所 法律意见书
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
私募基金备案编号 STX458
私募基金管理人 青岛君戎启创私募基金管理有限公司
②出资情况
出资比例
序号 合伙人名称 出资额（万元）
（%）
1 青岛西海之光投资发展有限公司 2,060.00 80.00
2 青岛君戎启创私募基金管理有限公司 515.00 20.00
合计 2,575.00 100.00
根据君戎启创提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，君戎启创系有效存续的
有限合伙企业，不存在根据中国法律或其合伙协议的规定需要终止的情形。
（12）山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合伙）
①基本情况
企业名称 山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370212MABRKRHW4L
成立日期 2022-06-17
山东省青岛市崂山区秦岭路 19 号青岛环球中心（WFC 协信中心）
主要经营场所
1 号楼 37 层 3710 室
执行事务合伙人 山东省新动能私募基金管理有限公司
出资额 300,000 万元人民币
企业类型 有限合伙企业
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
私募基金备案编号 SVW300
私募基金管理人 山东省新动能私募基金管理有限公司
②出资情况
出资比例
序号 合伙人名称 出资额（万元）
（%）
1 山东省新动能基金管理有限公司 280,000.00 93.3333
33
上海泽昌律师事务所 法律意见书
出资比例
序号 合伙人名称 出资额（万元）
（%）
2 山东省新动能资本管理有限公司 19,900.00 6.6333
3 山东省新动能私募基金管理有限公司 100.00 0.0333
合计 300,000.00 100.0000
根据动能嘉元提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，动能嘉元系有效存续的
有限合伙企业，不存在根据中国法律或其合伙协议的规定需要终止的情形。
（13）杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合伙）
①基本情况
企业名称 杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330110MA7JU3RG1X
成立日期 2022-03-11
浙江省杭州市临安区青山湖街道大园路 1155 号创业广场 B 座 1410
主要经营场所
室
执行事务合伙人 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
出资额 221,480 万元人民币
企业类型 有限合伙企业
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
经营范围
自主开展经营活动）。
私募基金备案编号 SVS108
私募基金管理人 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
②出资情况
出资比例
序号 合伙人名称 出资额（万元）
（%）
1 杭州产业投资有限公司 30,000.00 13.5452
芜湖歌斐颂雅股权投资中心（有限合
2 21,355.00 9.6420
伙）
3 招商财富资产管理有限公司 20,050.00 9.0527
杭州市临安区新锦产业发展集团有限公
4 20,000.00 9.0302
司
5 湖南电广传媒股份有限公司 15,000.00 6.7726
6 浙江省产业基金有限公司 15,000.00 6.7726
7 鄂尔多斯市创新投资集团有限公司 15,000.00 6.7726
芜湖歌斐颂星股权投资中心（有限合
8 10,880.00 4.9124
伙）
34
上海泽昌律师事务所 法律意见书
出资比例
序号 合伙人名称 出资额（万元）
（%）
9 杭州临安金融控股有限公司 10,000.00 4.5151
10 长沙马栏山投资开发建设有限公司 10,000.00 4.5151
芜湖歌斐颂琦股权投资中心（有限合
11 8,295.00 3.7453
伙）
长三角（嘉兴）战略新兴产业投资合伙
12 7,000.00 3.1606
企业（有限合伙）
13 烟台隆畅投资合伙企业（有限合伙） 5,000.00 2.2575
江西省文信一号文化产业发展投资基金
14 5,000.00 2.2575
（有限合伙）
江西省文信二号文化产业发展投资基金
15 5,000.00 2.2575
（有限合伙）
福建省金投金顺股权投资基金合伙企业
16 5,000.00 2.2575
（有限合伙）
上海浦东创新投资发展（集团）有限公
17 5,000.00 2.2575
司
18 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 3,000.00 1.3545
19 浙江嘉兴嘉国禾祺投资有限公司 3,000.00 1.3545
东营前程创业投资合伙企业（有限合
20 3,000.00 1.3545
伙）
宁波梅山保税港区图生霖智股权投资中
21 2,900.00 1.3094
心（有限合伙）
宁波梅山保税港区灿运淳诺股权投资中
22 2,000.00 0.9030
心（有限合伙）
合计 221,480.00 100.0000
根据杭州达晨创程提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，杭州达晨创程系有效
存续的有限合伙企业，不存在根据中国法律或其合伙协议的规定需要终止的情形。
（14）青岛松迪创业投资基金合伙企业（有限合伙）
①基本情况
企业名称 青岛松迪创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370283MABY3CAP5Q
成立日期 2022-08-26
山东省青岛市平度市凤台街道办事处重庆路 589 号 4 号楼 6-1 户
主要经营场所
一层 110
执行事务合伙人 青岛青松创业投资集团有限公司
35
上海泽昌律师事务所 法律意见书
出资额 1,150 万元人民币
企业类型 有限合伙企业
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
私募基金备案编号 SXF567
私募基金管理人 青岛青松创业投资集团有限公司
②出资情况
出资比例
序号 合伙人名称 出资额（万元）
（%）
1 北京旭普科技有限公司 1,000.00 86.9565
2 隋晨 100.00 8.6957
3 青岛青松创业投资集团有限公司 50.00 4.3478
合计 1,150.00 100.0000
根据青岛松迪提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，青岛松迪系有效存续的
有限合伙企业，不存在根据中国法律或其合伙协议的规定需要终止的情形。
（15）嘉兴昊阳芯起股权投资合伙企业（有限合伙）
①基本情况
企业名称 嘉兴昊阳芯起股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MABWEBW9X3
成立日期 2022-08-04
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 189
主要经营场所
室-24（自主申报）
执行事务合伙人 上海绿水资产管理有限公司
出资额 5,210 万元人民币
企业类型 有限合伙企业
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
经营范围
自主开展经营活动）。
私募基金备案编号 SXD163
私募基金管理人 上海绿水资产管理有限公司
②出资情况
36
上海泽昌律师事务所 法律意见书
出资比例
序号 合伙人名称 出资额（万元）
（%）
1 杭州钰澄企业管理咨询有限公司 5,200.00 99.8081
2 上海绿水资产管理有限公司 10.00 0.1919
合计 5,210.00 100.0000
根据嘉兴昊阳芯起提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，嘉兴昊阳芯起系有效
存续的有限合伙企业，不存在根据中国法律或其合伙协议的规定需要终止的情形。
（16）青岛松顺创业投资基金合伙企业（有限合伙）
①基本情况
企业名称 青岛松顺创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370283MA7E8RJN94
成立日期 2021-12-16
山东省青岛市平度市凤台街道办事处重庆路 589 号 4 号楼 6-2 户
主要经营场所
三层
执行事务合伙人 青岛青松创业投资集团有限公司
出资额 26,000 万元人民币
企业类型 有限合伙企业
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
活动）
私募基金备案编号 STR954
私募基金管理人 青岛青松创业投资集团有限公司
②出资情况
出资比例
序号 合伙人名称 出资额（万元）
（%）
杭州启中企业管理合伙企业（有限合
1 25,900.00 99.6154
伙）
2 青岛青松创业投资集团有限公司 100.00 0.3846
合计 26,000.00 100.0000
根据青岛松顺提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，青岛松顺系有效存续的
有限合伙企业，不存在根据中国法律或其合伙协议的规定需要终止的情形。
37
上海泽昌律师事务所 法律意见书
（17）深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）
①基本情况
企业名称 深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5G8TE53H
成立日期 2020-06-23
深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦三十七
主要经营场所
层、三十八层
执行事务合伙人 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
出资额 55,135.759711 万元人民币
企业类型 有限合伙
一般经营项目是：股权投资（不得从事公开募集基金管理业务）
经营范围 （根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得
相关审批文件后方可经营）。
私募基金备案编号 SNA667
私募基金管理人 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
②出资情况
出资比例
序号 合伙人名称 出资额（万元）
（%）
1 傅忠红 2,778.0000 5.0385
2 胡德华 2,700.0000 4.8970
3 邵红霞 2,671.0000 4.8444
4 齐慎 2,585.0000 4.6884
5 梁国智 2,500.0000 4.5343
6 肖冰 2,475.0000 4.4889
7 窦勇 2,105.0000 3.8178
8 刘武克 2,055.0000 3.7272
9 刘旭 1,945.0000 3.5277
10 张勇强 1,890.0000 3.4279
11 张玥 1,848.587502 3.3528
12 熊维云 1,810.0000 3.2828
13 赵淑华 1,800.0000 3.2647
14 李大伟 1,796.0000 3.2574
15 付乐园 1,795.0000 3.2556
16 刘红华 1,790.0000 3.2465
17 刘卉宁 1,765.0000 3.2012
18 白咏松 1,755.0000 3.1831
19 路颖 1,750.0000 3.1740
20 宋秀群 1,744.170934 3.1634
21 张睿 1,730.0000 3.1377
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
出资比例
序号 合伙人名称 出资额（万元）
（%）
22 赵鹰 1,710.0000 3.1014
23 李小岛 1,670.001275 3.0289
24 张宏亮 1,600.0000 2.9019
25 邓勇 1,502.0000 2.7242
26 舒保华 1,500.0000 2.7206
27 李卓轩 1,500.0000 2.7206
28 张瀚中 1,476.0000 2.6770
29 肖琪 675.0000 1.2243
30 刘昼 115.0000 0.2086
31 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 100.0000 0.1814
合计 55,135.759711 100.0000
根据深圳财智创赢提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，深圳财智创赢系有效
存续的有限合伙企业，不存在根据中国法律或其合伙协议的规定需要终止的情形。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，各自然人交易对方均具
备民事权利能力和完全民事行为能力，非自然人交易对方均依法成立并有效存续，
不存在根据中国法律或其公司章程/合伙协议的规定需要终止的情形，具备参与
本次交易的主体资格。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易双方均为具备
民事权利能力和完全民事行为能力的自然人或依法设立并有效存续的公司/合伙
企业，具备进行本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易相关事项已获得控股股东、实际控制人周茂林及其一致行动人
原则性同意。
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
2、2024 年 9 月 23 日，上市公司召开第二届董事会独立董事第一次专门会
议，审议通过本次交易预案及相关议案。
3、2024 年 9 月 24 日，上市公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监
事会第八次会议，审议通过本次交易预案及相关议案。
4、2025 年 1 月 16 日，上市公司召开第二届董事会独立董事第二次专门会
议、第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过本次交
易方案及相关议案。
5、交易对方均已履行截至本法律意见书出具之日所需的内部授权或批准。
6、标的公司己就本次交易履行信息豁免程序，国家国防科技工业局己于
2024 年 11 月 19 日向科凯电子出具《国家国防科技工业局关于青岛科凯电子研
究所股份有限公司并购重组特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审
[2024]10xx 号），批准科凯电子对本次交易相关特殊财务信息豁免披露，有效期
24 个月。
7、标的公司无需就本次交易履行军工事项审查程序，山东省国防科技工业
办公室已于 2024 年 12 月 26 日向标的公司出具相关说明确认，根据《涉军企事
业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定，
标的公司无需进行改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、上市公司股东会审议通过本次交易方案；
2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；
3、本次交易标的公司为军工企业，将根据军工相关法律法规和主管部门要
求履行必要的军工备案等程序（如需）；
4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现
阶段应当履行的决策和审批程序，尚需履行上市公司股东会审议通过、上交所审
核通过并经中国证监会注册等程序后方能实施。
四、本次交易的相关合同和协议
（一）《资产购买协议之一》
2025 年 1 月 10 日，上市公司与王建绘、王建纲、王新、王科和标的公司签
署了附条件生效的《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之
一》，前述协议对本次交易情况、标的股份对价及支付方式、交割、标的公司治
理及经营安排、声明、保证及承诺、税费承担、过渡期安排、协议的生效、变更
与终止、违约责任、不可抗力、保密、通知、法律适用和争议解决等事项作出了
明确约定。
（二）《资产购买协议之二》
2025 年 1 月 10 日，上市公司与上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限
合伙）等 19 名交易对方和标的公司签署了附条件生效的《关于青岛科凯电子研
究所股份有限公司之资产购买协议之二》，前述协议对本次交易情况、标的股份
对价及支付方式、交割、声明、保证及承诺、税费承担、过渡期安排、协议的生
效、变更与终止、违约责任、不可抗力、保密、通知、法律适用和争议解决等事
项作出了明确约定。
（三）《业绩补偿协议》
2025 年 1 月 10 日，上市公司与王建绘、王建纲、王新、王科签署了附条件
生效的《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司资产购买之业绩补偿协议》，前
述协议对业绩承诺、补偿安排、减值补偿、超额业绩奖励、协议的生效、变更与
终止、违约责任、不可抗力、保密、通知、法律适用和争议解决等事项作出了明
确约定。
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
本次交易关于业绩补偿安排的具体内容详见本法律意见书正文“一、（四）
业绩承诺及补偿安排”部分所述，该等安排有利于保护上市公司和中小股东利益。
经本所律师核查，本次交易中约定的业绩承诺的具体安排、补偿方式以及保障措
施、业绩奖励方案符合《重组办法》第三十五条、《监管指引第 1 号》1-2“业绩
补偿及奖励”的相关规定，具有合理性，业绩承诺具有可实现性，确保承诺履行
相关安排具有可行性。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关协议已
经交易各方签署，协议涉及内容符合《重组管理办法》《监管指引第 1 号》等法
律法规的规定，并将在协议约定的生效条件成就时生效。
五、本次交易的标的股份
（一）标的公司基本情况
根据《资产购买协议》，科凯电子为本次交易的标的公司，根据科凯电子提
供的工商档案、现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，科凯电子的基本情况
如下：
公司名称 青岛科凯电子研究所股份有限公司
统一社会信用代码 913702022647159234
成立日期 1997-07-31
山东省青岛市市南区宁夏路 288 号软件园 9 号楼 5 层、11 层（一照
注册地址
多址）
法定代表人 王建绘
注册资本 33,646.0345 万元人民币
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
营业期限 1997-07-31 至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；计量技术服务；标准化服务；工业设计服务；电机及其
控制系统研发；机电耦合系统研发；伺服控制机构制造；伺服控制
经营范围 机构销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电
路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产
品销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；先进电力电
子装置销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
组件设备销售；电子元器件制造；电子元器件零售；半导体分立器
件制造；半导体分立器件销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器
销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；工程和技术研究和试验发展；
电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；导航、测绘、气象及海洋
专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；工业自动
控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电子专用设备制
造；电子专用设备销售；光电子器件制造；光电子器件销售；人工
智能应用软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
根据科凯电子提供的股东名册并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，科凯电子的股权结构
如下表所示：
序 股东姓名/名 持股数量 持股比例
出资方式
号 称 （万股） （%）
1 王建纲 净资产折股、资本公积转增 7,656.9129 22.7573
2 王建绘 净资产折股、资本公积转增 7,656.9129 22.7573
3 王新 净资产折股、资本公积转增 5,471.7103 16.2625
4 王科 净资产折股、资本公积转增 5,471.7103 16.2625
5 国华基金 货币、资本公积转增 1,176.6404 3.4971
6 龙佑鼎祥 净资产折股、资本公积转增 971.1944 2.8865
净资产折股、货币、资本公积转
7 青岛松磊 730.6936 2.1717
增
8 超翼启硕 净资产折股、资本公积金转增 560.8765 1.6670
9 睿宸启硕 净资产折股、资本公积转增 541.9379 1.6107
10 中兴盛世 净资产折股、资本公积转增 485.5666 1.4432
11 青岛松沃 净资产折股、资本公积转增 417.7121 1.2415
12 航空产融基金 货币、资本公积转增 352.9923 1.0491
13 扬州科天 货币、资本公积转增 348.1233 1.0347
14 深圳达晨创程 货币、资本公积转增 336.8132 1.0010
15 君戎启创 货币、资本公积转增 294.1603 0.8743
16 动能嘉元 货币、资本公积转增 235.3282 0.6994
17 郝蕴捷 净资产折股、资本公积转增 233.0854 0.6928
18 杭州达晨创程 货币、资本公积转增 202.0879 0.6006
19 青岛松迪 货币、资本公积转增 129.4304 0.3747
20 嘉兴昊阳芯起 货币、资本公积转增 117.6641 0.3497
21 青岛松顺 净资产折股、资本公积转增 117.6593 0.3497
22 张春妍 净资产折股、资本公积转增 87.4032 0.2598
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
序 股东姓名/名 持股数量 持股比例
出资方式
号 称 （万股） （%）
23 深圳财智创赢 货币、资本公积转增 49.4190 0.1469
合计 33,646.0345 100.0000
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，科凯电子的登记状态为“存续
（在营、开业、在册）”。根据科凯电子的书面确认并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，科凯电子的注册资本已足额实缴，科凯电子不存在根据中
国法律或其公司章程的规定需要终止的情形。
（二）标的公司历史沿革
1、1997 年 7 月，科凯有限设立
科凯有限系由李南生、李清增出资设立的有限公司。设立时公司名称为“青
岛高科园科凯电子研究所有限公司”，注册资本为 30 万元人民币，经营范围为
“电子产品的研制、开发、技术服务；电子工程设计、施工。零售：电子元器件、
仪表仪器”。
1997 年 7 月 25 日，青岛华诚会计师事务所出具《验资报告》。经审验，青
岛高科园科凯电子研究所有限公司已收到各股东缴纳的注册资本 30 万元。其中，
李南生以货币资金出资 15 万元，李清增以固定资产出资 15 万元。
2022 年 5 月 31 日，上海众华资产评估有限公司出具《青岛科凯电子研究所
有限公司拟接受外部投资所涉及的示波器等电子测试设备追溯性资产评估报告》
（沪众评报字（2022）第 0893 号），对李清增出资的固定资产进行追溯性评估。
经评估，评估对象在评估基准日 1997 年 7 月 25 日的评估价值为 152,282.00 元。
1997 年 7 月 31 日，青岛高科园科凯电子研究所有限公司完成公司设立的工
商登记。
设立时，青岛高科园科凯电子研究所有限公司的股权结构如下表所示：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 李清增 15.00 15.00 实物 50.00
2 李南生 15.00 15.00 货币 50.00
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
合计 30.00 30.00 - 100.00
2、2004 年 3 月，科凯有限第一次股权转让
2004 年 3 月 3 日，科凯有限1召开第一次股东会，通过决议同意公司股东及
出资额由李清增（15 万元）、李南生（15 万元）变更为王建绘（15 万元）、王
建纲（15 万元）。
2004 年 3 月 4 日，王建绘、王建纲与李清增、李南生分别签订《转让协议》，
约定李清增、李南生分别将其持有的科凯有限 50.00%的股权转让给王建绘、王
建纲。
2004 年 3 月 9 日，科凯有限完成本次股权转让的工商变更。
本次股权转让完成后，科凯有限的股权结构如下表所示：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 王建绘 15.00 15.00 实物 50.00
2 王建纲 15.00 15.00 货币 50.00
合计 30.00 30.00 - 100.00
3、2004 年 12 月，科凯有限第一次增加注册资本
2004 年 12 月 15 日，科凯有限召开股东会，通过决议同意公司新增注册资
本 20 万元，其中王科出资 10 万元，王莉宏出资 10 万元；相应修改公司章程。
2004 年 12 月 28 日，青岛仲勋有限责任会计师事务所出具《验资报告》（青
勋所内验字（2004）第 12-056 号）。经审验，截至 2004 年 12 月 28 日止，科凯
有限已收到股东缴纳的新增注册资本 20 万元。其中股东王科出资 10 万元，王莉
宏出资 10 万元，以上出资币种均为人民币，出资方式均为货币资金。
1 1998 年 10 月，青岛高科园科凯电子研究所有限公司名称变更为青岛科凯电子研究所有限公司，并
相应修改公司章程。
45
上海泽昌律师事务所 法律意见书
2004 年 12 月 29 日，科凯有限完成本次增资的工商变更。
本次增资完成后，科凯有限的股权结构如下表所示：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 王建绘 15.00 15.00 实物 30.00
2 王建纲 15.00 15.00 货币 30.00
3 王科 10.00 10.00 货币 20.00
4 王莉宏 10.00 10.00 货币 20.00
合计 50.00 50.00 - 100.00
4、2005 年 2 月，科凯有限第二次股权转让
2005 年 1 月 17 日，王莉宏与王建纲签订《股权转让协议》，约定王莉宏将
其持有的科凯有限 20.00%的股权转让给王建纲。
2005 年 2 月 28 日，科凯有限召开股东会，通过决议同意股东王莉宏出资 10
万元变更为王建纲出资 10 万元。
2005 年 3 月 22 日，科凯有限完成本次股权转让的工商变更。
本次股权转让完成后，科凯有限的股权结构如下表所示：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 王建纲 25.00 25.00 货币 50.00
2 王建绘 15.00 15.00 实物 30.00
3 王科 10.00 10.00 货币 20.00
合计 50.00 50.00 - 100.00
5、2007 年 5 月，科凯有限第三次股权转让
2007 年 5 月 18 日，科凯有限召开股东会，通过决议同意王建纲将其持有的
科凯有限 15.00%的股权转让给冷绪业，将其持有的科凯有限 2.5%的股权转让给
姚丰宜，将其持有的科凯有限 2.5%的股权转让给梁作宝，其他股东放弃优先购
买权；相应修改公司章程。
同日，王建纲分别与冷绪业、姚丰宜、梁作宝签订《股权转让协议》，约定
王建纲将其持有的科凯有限 15%的股权转让给冷绪业，将其持有的科凯有限 2.5%
46
上海泽昌律师事务所 法律意见书
的股权转让给姚丰宜，将其持有的科凯有限 2.5%的股权转让给梁作宝。
2007 年 5 月 23 日，科凯有限完成本次股权转让的工商变更。
本次股权转让完成后，科凯有限的股权结构如下表所示：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 王建绘 15.00 15.00 实物 30.00
2 王建纲 15.00 15.00 货币 30.00
3 王科 10.00 10.00 货币 20.00
4 冷绪业 7.50 7.50 货币 15.00
5 姚丰宜 1.25 1.25 货币 2.50
6 梁作宝 1.25 1.25 货币 2.50
合计 50.00 50.00 - 100.00
6、2008 年 12 月，科凯有限第二次增加注册资本
2008 年 11 月 25 日，科凯有限召开股东会，通过决议同意公司新增注册资
本 50 万元，由王建纲以货币出资 15 万元，由王建绘以货币出资 15 万元，由王
科以货币出资 7.5 万元，由冷绪业以货币出资 12.5 万元；相应修改公司章程。
2008 年 12 月 5 日，青岛仲勋有限责任会计师事务所出具《验资报告》（青
勋所内验字（2008）第 12-002 号）。经审验，截至 2008 年 12 月 5 日止，科凯
有限已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）50 万元。其中，王建纲出资 15
万元，王建绘出资 15 万元，王科出资 7.5 万元，冷绪业出资 12.5 万元，以上出
资方式均为货币。
2008 年 12 月 8 日，科凯有限完成本次增资的工商变更。
本次增资完成后，科凯有限的股权结构如下表所示：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 王建绘 30.00 30.00 实物、货币 30.00
2 王建纲 30.00 30.00 货币 30.00
3 冷绪业 20.00 20.00 货币 20.00
4 王科 17.50 17.50 货币 17.50
5 姚丰宜 1.25 1.25 货币 1.25
6 梁作宝 1.25 1.25 货币 1.25
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
合计 100.00 100.00 - 100.00
7、2012 年 6 月，科凯有限第三次增加注册资本
2012 年 5 月 28 日，科凯有限召开股东会，通过决议同意公司新增注册资本
200 万元，由王建绘出资 60 万元，由王建纲出资 60 万元，由冷绪业出资 40 万
元，由王科出资 40 万元；相应修改公司章程。
2012 年 6 月 4 日，山东天健正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（鲁天信会内验字（2012）第 1041 号）。经审验，截至 2012 年 6 月 1 日止，科
凯有限已收到王建绘、王建纲、冷绪业、王科缴纳的新增注册资本（实收资本）
合计人民币 200 万元。其中，王建绘出资 60 万元，王建纲出资 60 万元，冷绪业
出资 40 万元，王科出资 40 万元，以上出资方式均为货币。
2012 年 6 月 7 日，科凯有限完成本次增资的工商变更。
本次增资完成后，科凯有限的股权结构如下表所示：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 王建绘 90.00 90.00 实物、货币 30.00
2 王建纲 90.00 90.00 货币 30.00
3 冷绪业 60.00 60.00 货币 20.00
4 王科 57.50 57.50 货币 19.16
5 姚丰宜 1.25 1.25 货币 0.42
6 梁作宝 1.25 1.25 货币 0.42
合计 300.00 300.00 - 100.00
8、2015 年 1 月，科凯有限第四次股权转让
2015 年 1 月 15 日，冷绪业与王新签订《股权转让协议》，约定冷绪业将其
持有的科凯有限 20%的股权以 60 万元的价格转让给王新。
2015 年 1 月 15 日，科凯有限召开股东会，通过决议同意冷绪业将其持有的
科凯有限 20%的股权转让给王新，其他股东放弃优先购买权；相应修改公司章程。
2015 年 2 月 13 日，科凯有限完成本次股权转让的工商变更。
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
本次股权转让完成后，科凯有限的股权结构如下表所示：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 王建绘 90.00 90.00 实物、货币 30.00
2 王建纲 90.00 90.00 货币 30.00
3 王新 60.00 60.00 货币 20.00
4 王科 57.50 57.50 货币 19.16
5 姚丰宜 1.25 1.25 货币 0.42
6 梁作宝 1.25 1.25 货币 0.42
合计 300.00 300.00 - 100.00
9、2017 年 1 月，科凯有限第四次增加注册资本
2017 年 1 月 3 日，科凯有限召开股东会，通过决议同意公司新增注册资本
700 万元，由股东王建绘以货币出资 210 万元，股东王建纲以货币出资 210 万元，
股东王新以货币出资 140 万元，股东王科以货币出资 134.12 万元，股东姚丰宜
以货币出资 2.94 万元，股东梁作宝以货币出资 2.94 万元；相应修改公司章程。
2017 年 1 月 19 日，科凯有限完成本次增资的工商变更。
本次增资完成后，科凯有限的股权结构如下表所示：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 王建绘 300.00 300.00 实物、货币 30.00
2 王建纲 300.00 300.00 货币 30.00
3 王新 200.00 200.00 货币 20.00
4 王科 191.60 191.62 货币 19.16
5 姚丰宜 4.20 4.19 货币 0.42
6 梁作宝 4.20 4.19 货币 0.42
合计 1,000.00 1,000.00 - 100.00
10、2021 年 12 月，科凯有限第五次股权转让
2021 年 11 月 30 日，姚丰宜和梁作宝分别与王科签订《股权转让协议》，约
定分别将其持有的科凯有限 0.42%的股权转让给王科。
2021 年 11 月 30 日，科凯有限召开股东会，通过决议同意姚丰宜及梁作宝
分别将其持有的科凯有限 0.42%的股权转让给王科，其他股东放弃优先购买权；
49
上海泽昌律师事务所 法律意见书
相应修改公司章程。
2021 年 12 月 8 日，科凯有限完成本次股权转让的工商变更。
本次股权转让完成后，科凯有限的股权结构如下表所示：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 王建绘 300.00 300.00 实物、货币 30.00
2 王建纲 300.00 300.00 货币 30.00
3 王科 200.00 200.00 货币 20.00
4 王新 200.00 200.00 货币 20.00
合计 1,000.00 1,000.00 - 100.00
11、2021 年 12 月，科凯有限第五次增加注册资本
2021 年 12 月 27 日，科凯有限召开股东会，通过决议同意公司注册资本由
1,000 万元增加至 1,064.9628 万元。超翼启硕以货币 1,000 万元认缴新增注册资
本 26.6241 万元，其中 26.6241 万元计入注册资本，其余 973.3759 万元计入资本
公积；睿宸启硕以货币 1,000 万元认缴新增注册资本 26.6241 万元，其中 26.6241
万元计入注册资本，其余 973.3759 万元计入资本公积；郝蕴捷以货币 320.00 万
元认缴新增注册资本 8.5197 万元，其中 8.5197 万元计入注册资本，其余 311.4803
万元计入资本公积；张春妍以货币 120.00 万元认缴新增注册资本 3.1949 万元，
其中 3.1949 万元计入注册资本，其余 116.8051 万元计入资本公积。其他股东放
弃同时增资的权利。
同日，科凯有限与超翼启硕、睿宸启硕、郝蕴捷、张春妍分别签署《增资协
议》，就上述增资事宜进行了约定。
2021 年 12 月 29 日，科凯有限完成本次增资的工商变更。
2022 年 3 月 17 日，信永中和会计师事务所出具《青岛科凯电子研究所股份
有限公司验资报告》（XYZH/2022JNAA40040）。经审验，截至 2022 年 2 月 24
日止，公司已收到上述股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 64.9628
万元，股东全部以货币出资。
本次增资完成后，科凯有限的股权结构如下表所示：
50
上海泽昌律师事务所 法律意见书
股东姓名/名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 出资方式
称 （万元） （万元） （%）
1 王建绘 300.0000 300.0000 实物、货币 28.17
2 王建纲 300.0000 300.0000 货币 28.17
3 王科 200.0000 200.0000 货币 18.78
4 王新 200.0000 200.0000 货币 18.78
5 睿宸启硕 26.6241 26.6241 货币 2.50
6 超翼启硕 26.6241 26.6241 货币 2.50
7 郝蕴捷 8.5197 8.5197 货币 0.80
8 张春妍 3.1949 3.1949 货币 0.30
合计 1,064.9628 1,064.9628 - 100.00
12、2022 年 2 月，科凯有限第六次增加注册资本
2022 年 1 月 27 日，科凯有限召开股东会，通过决议同意公司注册资本由
1,064.9628 万元增加至 1,118.2110 万元。龙佑鼎祥以货币 4,000 万元认缴新增注
册资本 35.4988 万元，其中 35.4988 万元计入注册资本，其余 3,964.5012 万元计
入资本公积；中兴盛世以货币 2,000 万元认缴新增注册资本 17.7494 万元，其中
17.7494 万元计入注册资本，其余 1,982.2506 万元计入资本公积；其他股东放弃
同时增资的权利；相应修改公司章程。
同日，科凯有限与龙佑鼎祥、中兴盛世分别签署《增资协议》，就上述增资
事宜进行了约定。
2022 年 2 月 17 日，科凯有限完成本次增资的工商变更。
2022 年 3 月 17 日，信永中和会计师事务所出具《青岛科凯电子研究所股份
有限公司验资报告》（XYZH/2022JNAA40040）。经审验，截至 2022 年 2 月 24
日止，公司已收到上述股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 53.2482
万元，股东全部以货币出资。
本次增资完成后，科凯有限的股权结构如下表所示：
股东姓名/名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 出资方式
称 （万元） （万元） （%）
1 王建绘 300.0000 300.0000 实物、货币 26.8286
2 王建纲 300.0000 300.0000 货币 26.8286
3 王科 200.0000 200.0000 货币 17.8857
51
上海泽昌律师事务所 法律意见书
股东姓名/名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 出资方式
称 （万元） （万元） （%）
4 王新 200.0000 200.0000 货币 17.8857
5 龙佑鼎祥 35.4988 35.4988 货币 3.1746
6 睿宸启硕 26.6241 26.6241 货币 2.3810
7 超翼启硕 26.6241 26.6241 货币 2.3810
8 中兴盛世 17.7494 17.7494 货币 1.5873
9 郝蕴捷 8.5197 8.5197 货币 0.7619
10 张春妍 3.1949 3.1949 货币 0.2857
合计 1,118.2110 1,118.2110 - 100.0000
13、2022 年 5 月，科凯有限第六次股权转让
2022 年 4 月 15 日，王建绘与青岛松磊、青岛松沃签订《股权转让协议》，
约定王建绘将其持有的科凯有限 0.4346%的股权转让给青岛松磊，将其持有的科
凯有限 1.3654%的股权转让给青岛松沃；王建纲与青岛松磊、青岛松顺签订《股
权转让协议》，约定王建纲将其持有的科凯有限 1.4154%的股权转让给青岛松磊，
将其持有的科凯有限 0.3846%的股权转让给青岛松顺。
2022 年 4 月 30 日，科凯有限召开股东会，通过决议同意上述股权转让事宜；
其他股东放弃优先购买权。
2022 年 5 月 23 日，科凯有限完成本次股权转让的工商变更。
本次股权转让完成后，科凯有限的股权结构如下表所示：
股东姓名/名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 出资方式
称 （万元） （万元） （%）
1 王建绘 279.8722 279.8722 实物、货币 25.0286
2 王建纲 279.8722 279.8722 货币 25.0286
3 王科 200.0000 200.0000 货币 17.8857
4 王新 200.0000 200.0000 货币 17.8857
5 龙佑鼎祥 35.4988 35.4988 货币 3.1746
6 睿宸启硕 26.6241 26.6241 货币 2.3810
7 超翼启硕 26.6241 26.6241 货币 2.3810
8 青岛松磊 20.6869 20.6869 货币 1.8500
9 中兴盛世 17.7494 17.7494 货币 1.5873
10 青岛松沃 15.2681 15.2681 货币 1.3654
11 郝蕴捷 8.5197 8.5197 货币 0.7619
12 青岛松顺 4.3006 4.3006 货币 0.3846
52
上海泽昌律师事务所 法律意见书
股东姓名/名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 出资方式
称 （万元） （万元） （%）
13 张春妍 3.1949 3.1949 货币 0.2857
合计 1,118.2110 1,118.2110 - 100.0000
14、2022 年 7 月，股份公司设立
2022年5月30日，科凯有限召开股东会并作出决议，同意变更企业类型，由
“有限公司”变更为“股份有限公司”；公司股改后更名为“青岛科凯电子研究
所股份有限公司”。
2022年6月30日，科凯电子的发起人王建绘、王建纲、王新、王科、龙佑鼎
祥、睿宸启硕、超翼启硕、青岛松磊、中兴盛世、青岛松沃、郝蕴捷、青岛松顺、
张春妍签订了《发起人协议书》，同意将科凯有限截至2022年4月30日经审计的
净资产33,540.04万元全部投入拟设立的股份公司，其中9,000.00万元作为股份公
司的注册资本（股本），其余部分计入资本公积。
2022年7月28日，信永中和会计师事务所出具《青岛科凯电子研究所股份有
限公司验资报告》（XYZH/2022JNAA40083）。经审验，截至2022年7月27日，
公司（筹）已收到各股东以其拥有的科凯有限截至2022年4月30日止经审计后的
净资产折合的股本合计人民币90,000,000.00元。
2022年7月29日，科凯电子完成了股份公司设立的工商变更。
科凯电子设立后，科凯电子的股权结构如下表所示：
序 持股数量 持股比例
股东姓名/名称 出资方式
号 （万股） （%）
1 王建纲 净资产折股 2,252.5740 25.0286
2 王建绘 净资产折股 2,252.5740 25.0286
3 王新 净资产折股 1,609.7130 17.8857
4 王科 净资产折股 1,609.7130 17.8857
5 龙佑鼎祥 净资产折股 285.7140 3.1746
6 睿宸启硕 净资产折股 214.2900 2.3810
7 超翼启硕 净资产折股 214.2900 2.3810
8 青岛松磊 净资产折股 166.5000 1.8500
9 中兴盛世 净资产折股 142.8480 1.5872
10 青岛松沃 净资产折股 122.8860 1.3654
53
上海泽昌律师事务所 法律意见书
序 持股数量 持股比例
股东姓名/名称 出资方式
号 （万股） （%）
11 郝蕴捷 净资产折股 68.5710 0.7619
12 青岛松顺 净资产折股 34.6140 0.3846
13 张春妍 净资产折股 25.7130 0.2857
合计 9,000.0000 100.0000
15、2022 年 8 月，科凯电子第一次增资
2022 年 8 月 2 日，科凯电子召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司吸收国华产业发展基金（有限合伙）等
为公司新股东并增加公司注册资本的议案》，同意公司注册资本由 9,000.00 万元
增加至 9,900.00 万元。国华基金以货币 10,000.00 万元认缴新增注册资本 346.1538
万元，其中 346.1538 万元计入注册资本，其余 9,653.8462 万元计入资本公积；航
空产融基金以货币 3,000.00 万元认缴新增注册资本 103.8462 万元，其中 103.8462
万元计入注册资本，其余 2,896.1538 万元计入资本公积；深圳达晨创程以货币
2,862.50 万元认缴新增注册资本 99.0865 万元，其中 99.0865 万元计入注册资本，
其余 2,763.4135 万元计入资本公积；君戎启创以货币 2,500.00 万元认缴新增注册
资本 86.5385 万元，其中 86.5385 万元计入注册资本，其余 2,413.4615 万元计入
资本公积；动能嘉元以货币 2,000.00 万元认缴新增注册资本 69.2308 万元，其中
69.2308 万元计入注册资本，其余 1,930.7692 万元计入资本公积；杭州达晨创程
以货币 1,717.50 万元认缴新增注册资本 59.4519 万元，其中 59.4519 万元计入注
册资本，其余 1,658.0481 万元计入资本公积；青岛松磊以货币 1,400.00 万元认缴
新增注册资本 48.4615 万元，其中 48.4615 万元计入注册资本，其余 1,351.5385 万
元计入资本公积；青岛松迪以货币 1,100.00 万元认缴新增注册资本 38.0769 万元，
其中 38.0769 万元计入注册资本，1,061.9231 万元计入资本公积；嘉兴昊阳芯起
以货币 1,000.00 万元认缴新增注册资本 34.6154 万元，其中 34.6154 万元计入注
册资本，其余 965.3846 万元计入资本公积；深圳财智创赢以货币 420.00 万元认
缴新增注册资本 14.5385 万元，其中 14.5385 万元计入注册资本，其余 405.4615
万元计入资本公积。
54
上海泽昌律师事务所 法律意见书
2022 年 8 月 5 日，科凯电子与动能嘉元签署《增资协议》、2022 年 8 月 16
日，科凯电子与深圳达晨创程、杭州达晨创程、深圳财智创赢签署《增资协议》、
2022 年 8 月 23 日，科凯电子与嘉兴昊阳芯起签署《增资协议》、2022 年 8 月 25
日，科凯电子与青岛松磊签署《增资协议》、2022 年 8 月 27 日，科凯电子与君
戎启创签署《增资协议》、2022 年 8 月 30 日，科凯电子与青岛松迪签署《增资
协议》、2022 年 8 月 31 日，科凯电子与航空产融基金签署《增资协议》，分别
就上述增资事宜进行了约定。
2022 年 8 月 31 日，科凯电子完成了本次增资的工商变更。
2022 年 10 月 9 日 ， 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 出 具 《 验 资 报 告 》
（XYZH/2022JNAA4B0001）。经审验，截至 2022 年 9 月 23 日止，公司已收到
上述股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 9,000,000.00 元。
本次增资后，科凯电子的股权结构如下表所示：
序 持股数量 持股比例
股东姓名/名称 出资方式
号 （万股） （%）
1 王建纲 净资产折股 2,252.5740 22.7533
2 王建绘 净资产折股 2,252.5740 22.7533
3 王新 净资产折股 1,609.7130 16.2597
4 王科 净资产折股 1,609.7130 16.2597
5 国华基金 货币 346.1538 3.4965
6 龙佑鼎祥 净资产折股 285.7140 2.8860
7 青岛松磊 净资产折股、货币 214.9615 2.1713
8 睿宸启硕 净资产折股 214.2900 2.1645
9 超翼启硕 净资产折股 214.2900 2.1645
10 中兴盛世 净资产折股 142.8480 1.4429
11 青岛松沃 净资产折股 122.8860 1.2413
12 航空产融基金 货币 103.8462 1.0490
13 深圳达晨创程 货币 99.0865 1.0009
14 君戎启创 货币 86.5385 0.8741
15 动能嘉元 货币 69.2308 0.6993
16 郝蕴捷 净资产折股 68.5710 0.6926
17 杭州达晨创程 货币 59.4519 0.6005
18 青岛松迪 货币 38.0769 0.3846
19 嘉兴昊阳芯起 货币 34.6154 0.3497
20 青岛松顺 净资产折股 34.6140 0.3496
55
上海泽昌律师事务所 法律意见书
序 持股数量 持股比例
股东姓名/名称 出资方式
号 （万股） （%）
21 张春妍 净资产折股 25.7130 0.2597
22 深圳财智创赢 货币 14.5385 0.1469
合计 9,900.0000 100.0000
16、2022年9月，科凯电子第二次增资
2022年9月8日，科凯电子召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于青岛科凯电子研究所股份有限公司吸收潍坊科天创业投资合伙企业（有限合伙）
为公司新股东并增加公司注册资本的议案》，同意公司注册资本由9,900.00万元
增 加 至 10,002.4138 万 元 。 潍 坊 科 天 以 货 币 3,000.00 万 元 认 缴 新 增 注 册 资 本
102.4138万元，其中102.4138万元计入注册资本，其余2,897.5862万元计入资本公
积。
2022 年 9 月 22 日，科凯电子与潍坊科天签署《增资协议》，就上述增资事
宜进行了约定。
2022 年 9 月 23 日，科凯电子完成了本次增资的工商变更。
2022 年 10 月 9 日 ， 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 出 具 《 验 资 报 告 》
（XYZH/2022JNAA4B0001）。经审验，截至 2022 年 9 月 23 日止，公司已收到
上述股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 1,024,138.00 元，股东全部以
货币出资。
本次增资后，科凯电子的股权结构如下表所示：
序 持股数量 持股比例
股东姓名/名称 出资方式
号 （万股） （%）
1 王建纲 净资产折股 2,252.5740 22.5203
2 王建绘 净资产折股 2,252.5740 22.5203
3 王新 净资产折股 1,609.7130 16.0932
4 王科 净资产折股 1,609.7130 16.0932
5 国华基金 货币 346.1538 3.4607
6 龙佑鼎祥 净资产折股 285.7140 2.8565
净资产折股、货
7 青岛松磊 214.9615 2.1491
币
8 睿宸启硕 净资产折股 214.2900 2.1424
56
上海泽昌律师事务所 法律意见书
序 持股数量 持股比例
股东姓名/名称 出资方式
号 （万股） （%）
9 超翼启硕 净资产折股 214.2900 2.1424
10 中兴盛世 净资产折股 142.8480 1.4281
11 青岛松沃 净资产折股 122.8860 1.2286
12 航空产融基金 货币 103.8462 1.0382
13 扬州科天 货币 102.4138 1.0239
14 深圳达晨创程 货币 99.0865 0.9906
15 君戎启创 货币 86.5385 0.8652
16 动能嘉元 货币 69.2308 0.6921
17 郝蕴捷 净资产折股 68.5710 0.6855
18 杭州达晨创程 货币 59.4519 0.5944
19 青岛松迪 货币 38.0769 0.3807
20 嘉兴昊阳芯起 货币 34.6154 0.3461
21 青岛松顺 净资产折股 34.6140 0.3461
22 张春妍 净资产折股 25.7130 0.2571
23 深圳财智创赢 货币 14.5385 0.1453
合计 10,002.4138 100.0000
17、2022 年 11 月，科凯电子资本公积转增股本
2022 年 11 月 11 日，科凯电子召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过
《关于资本公积金转增股本的议案》，同意以截至 2022 年 9 月 30 日公司股份总
数 10,002.4138 万股为基数，将股本溢价形成的部分资本公积 23,997.6287 万元向
全 体 股东转增股本， 共计转增 23,997.6287 万股。转增后公司 总股本将从
10,002.4138 万股增加至 34,000.0425 万股，注册资本将从人民币 10,002.4138 万
元增加至人民币 34,000.0425 万元，各股东持股比例不变。
2022 年 11 月 18 日，科凯电子完成了本次资本公积转增股本的工商变更。
2023 年 1 月 3 日 ， 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 出 具 《 验 资 报 告 》
（XYZH/2023JNAA4B0001），截至 2022 年 11 月 12 日，公司已将资本公积
23,997.6287 万元转增股本。
本次转增后，科凯电子的股权结构如下表所示：
序 股东姓名/名 持股数量 持股比例
出资方式
号 称 （万股） （%）
1 王建纲 净资产折股、资本公积转增 7,656.9129 22.5203
57
上海泽昌律师事务所 法律意见书
序 股东姓名/名 持股数量 持股比例
出资方式
号 称 （万股） （%）
2 王建绘 净资产折股、资本公积转增 7,656.9129 22.5203
3 王新 净资产折股、资本公积转增 5,471.7103 16.0932
4 王科 净资产折股、资本公积转增 5,471.7103 16.0932
5 国华基金 货币、资本公积转增 1,176.6404 3.4607
6 龙佑鼎祥 净资产折股、资本公积转增 971.1944 2.8565
净资产折股、货币、资本公积转
7 青岛松磊 730.6936 2.1491
增
8 睿宸启硕 净资产折股、资本公积金转增 728.4111 2.1424
9 超翼启硕 净资产折股、资本公积转增 728.4111 2.1424
10 中兴盛世 净资产折股、资本公积转增 485.5666 1.4281
11 青岛松沃 净资产折股、资本公积转增 417.7121 1.2286
12 航空产融基金 货币、资本公积转增 352.9923 1.0382
13 扬州科天 货币、资本公积转增 348.1233 1.0239
14 深圳达晨创程 货币、资本公积转增 336.8132 0.9906
15 君戎启创 货币、资本公积转增 294.1603 0.8652
16 动能嘉元 货币、资本公积转增 235.3282 0.6921
17 郝蕴捷 净资产折股、资本公积转增 233.0854 0.6855
18 杭州达晨创程 货币、资本公积转增 202.0879 0.5944
19 青岛松迪 货币、资本公积转增 129.4304 0.3807
20 嘉兴昊阳芯起 货币、资本公积转增 117.6641 0.3461
21 青岛松顺 净资产折股、资本公积转增 117.6593 0.3461
22 张春妍 净资产折股、资本公积转增 87.4032 0.2571
23 深圳财智创赢 货币、资本公积转增 49.4190 0.1453
合计 34,000.0425 100.0000
2023年5月17日，信永中和会计师事务所出具《青岛科凯电子研究所股份有
限公司实收资本复核报告》（XYZH/2023BJAG1F0370），对科凯电子自设立至
2017年1月期间历次增资的实收资本到位情况进行了复核。
18、2024 年 8 月，科凯电子第一次减资
2024年6月27日，科凯电子召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于青
岛科凯电子研究所股份有限公司减少注册资本的议案》，同意科凯电子的注册资
本将从人民币34,000.0425万元减少至人民币33,646.0345万元，科凯电子总股本将
从34,000.0425万股减少至33,646.0345万股。此次分别由股东超翼启硕减少持股数
量167.5346万股，股东睿宸启硕减少持股数量186.4732万股。
58
上海泽昌律师事务所 法律意见书
2024 年 6 月 28 日，科凯电子在国家企业信用信息公示系统上发布《关于青
岛科凯电子研究所股份有限公司减少注册资本的公告》。
2024 年 8 月 13 日，科凯电子完成了本次减资的工商变更。
本次减资完成后，科凯电子的股权结构如下：
序 股东姓名/名 持股数量 持股比例
出资方式
号 称 （万股） （%）
1 王建纲 净资产折股、资本公积转增 7,656.9129 22.7573
2 王建绘 净资产折股、资本公积转增 7,656.9129 22.7573
3 王新 净资产折股、资本公积转增 5,471.7103 16.2625
4 王科 净资产折股、资本公积转增 5,471.7103 16.2625
5 国华基金 货币、资本公积转增 1,176.6404 3.4971
6 龙佑鼎祥 净资产折股、资本公积转增 971.1944 2.8865
净资产折股、货币、资本公积转
7 青岛松磊 730.6936 2.1717
增
8 超翼启硕 净资产折股、资本公积金转增 560.8765 1.6670
9 睿宸启硕 净资产折股、资本公积转增 541.9379 1.6107
10 中兴盛世 净资产折股、资本公积转增 485.5666 1.4432
11 青岛松沃 净资产折股、资本公积转增 417.7121 1.2415
12 航空产融基金 货币、资本公积转增 352.9923 1.0491
13 扬州科天 货币、资本公积转增 348.1233 1.0347
14 深圳达晨创程 货币、资本公积转增 336.8132 1.0010
15 君戎启创 货币、资本公积转增 294.1603 0.8743
16 动能嘉元 货币、资本公积转增 235.3282 0.6994
17 郝蕴捷 净资产折股、资本公积转增 233.0854 0.6928
18 杭州达晨创程 货币、资本公积转增 202.0879 0.6006
19 青岛松迪 货币、资本公积转增 129.4304 0.3747
20 嘉兴昊阳芯起 货币、资本公积转增 117.6641 0.3497
21 青岛松顺 净资产折股、资本公积转增 117.6593 0.3497
22 张春妍 净资产折股、资本公积转增 87.4032 0.2598
23 深圳财智创赢 货币、资本公积转增 49.4190 0.1469
合计 33,646.0345 100.0000
本次变更后至本法律意见书出具之日，科凯电子的股权结构未发生变化。
（三）标的公司股权结构
根据标的公司股东名册，截至本法律意见书出具之日，标的公司股权结构如
下：
59
上海泽昌律师事务所 法律意见书
序 股东姓名/名 持股数量 持股比例
出资方式
号 称 （万股） （%）
1 王建纲 净资产折股、资本公积转增 7,656.9129 22.7573
2 王建绘 净资产折股、资本公积转增 7,656.9129 22.7573
3 王新 净资产折股、资本公积转增 5,471.7103 16.2625
4 王科 净资产折股、资本公积转增 5,471.7103 16.2625
5 国华基金 货币、资本公积转增 1,176.6404 3.4971
6 龙佑鼎祥 净资产折股、资本公积转增 971.1944 2.8865
净资产折股、货币、资本公积转
7 青岛松磊 730.6936 2.1717
增
8 超翼启硕 净资产折股、资本公积金转增 560.8765 1.6670
9 睿宸启硕 净资产折股、资本公积转增 541.9379 1.6107
10 中兴盛世 净资产折股、资本公积转增 485.5666 1.4432
11 青岛松沃 净资产折股、资本公积转增 417.7121 1.2415
12 航空产融基金 货币、资本公积转增 352.9923 1.0491
13 扬州科天 货币、资本公积转增 348.1233 1.0347
14 深圳达晨创程 货币、资本公积转增 336.8132 1.0010
15 君戎启创 货币、资本公积转增 294.1603 0.8743
16 动能嘉元 货币、资本公积转增 235.3282 0.6994
17 郝蕴捷 净资产折股、资本公积转增 233.0854 0.6928
18 杭州达晨创程 货币、资本公积转增 202.0879 0.6006
19 青岛松迪 货币、资本公积转增 129.4304 0.3747
20 嘉兴昊阳芯起 货币、资本公积转增 117.6641 0.3497
21 青岛松顺 净资产折股、资本公积转增 117.6593 0.3497
22 张春妍 净资产折股、资本公积转增 87.4032 0.2598
23 深圳财智创赢 货币、资本公积转增 49.4190 0.1469
合计 33,646.0345 100.0000
（四）标的公司对外投资企业
根据科凯电子提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
科凯电子拥有 2 家控股子公司，具体情况如下：
1、科凯芯
（1）科凯芯基本情况
根据科凯芯的工商档案、现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信
用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，科凯芯
的基本情况如下：
60
上海泽昌律师事务所 法律意见书
公司名称 青岛科凯芯电子科技有限公司
统一社会信用代码 91370214MA7NB5NE5K
成立日期 2022-04-21
注册地址 山东省青岛市城阳区河东路 10 号 2 号楼
法定代表人 王科
注册资本 8,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 2022-04-21 至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；工程和技术研究和试验发展；电子（气）物理设备及其
他电子设备制造；电子产品销售；集成电路设计；集成电路制造；
集成电路芯片及产品销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机
软硬件及辅助设备零售；电子元器件制造；电子元器件零售；其他
电子器件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装
置销售；电子专用材料销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；通信
经营范围
设备制造；通讯设备销售；机械设备研发；电子专用设备制造；电
子专用设备销售；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；电工仪
器仪表制造；电工仪器仪表销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪
器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；光电子器件制造；
光电子器件销售；人工智能应用软件开发；以自有资金从事投资活
动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
（2）科凯芯的历史沿革
1）2022 年 4 月，科凯芯设立
2022 年 4 月 19 日，科凯电子签署《青岛科凯芯电子科技有限公司章程》，
拟设立科凯芯，科凯芯的注册资本为 8,000.00 万元。
2022 年 4 月 21 日，科凯芯完成公司设立的工商登记。
科凯芯设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 科凯电子 8,000.00 100.00 货币
科凯芯设立完成后至本法律意见书出具之日，其股权结构未发生变化。
2、海普芯
（1）海普芯基本情况
61
上海泽昌律师事务所 法律意见书
根据海普芯的工商档案、现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信
用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，海普芯
的基本情况如下：
公司名称 青岛海普芯微电子有限公司
统一社会信用代码 91370214MABTRGC35E
成立日期 2022-08-04
注册地址 山东省青岛市城阳区河东路 10 号 2 号楼
法定代表人 王新
注册资本 2,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 2022-08-04 至无固定期限
一般项目：集成电路设计；集成电路制造；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试
验发展；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；电子产品销售；
集成电路芯片及产品销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机
软硬件及辅助设备零售；电子元器件零售；其他电子器件制造；工
业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电子专用
经营范围 材料销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；通信设备制造；通讯设
备销售；机械设备研发；电子专用设备制造；电子专用设备销售；
伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；电工仪器仪表制造；电工
仪器仪表销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测
绘、气象及海洋专用仪器销售；光电子器件制造；光电子器件销
售；人工智能应用软件开发；以自有资金从事投资活动。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）海普芯的历史沿革
1）2022 年 8 月，海普芯设立
2022 年 8 月 3 日，科凯电子签署《青岛海普芯微电子有限公司章程》，拟
设立海普芯，海普芯的注册资本为 2,000.00 万元。
2022 年 8 月 4 日，海普芯完成公司设立的工商登记。
海普芯设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 科凯电子 2,000.00 100.00 货币
海普芯设立完成后至本法律意见书出具之日，其股权结构未发生变化。
62
上海泽昌律师事务所 法律意见书
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，科凯电子的控股子
公司不存在根据相关中国法律或其各自公司章程需要终止的情形，科凯电子持有
科凯芯、海普芯的股权均不存在设置质押、抵押、其他担保或第三方权益的情况。
（五）标的公司及其控股子公司的经营资质
根据标的公司提供的资质证照，并经本所律师通过网络公开检索，截至本法
律意见书出具之日，标的公司及其子公司取得的主要经营资质证书如下：
序 持证
证书名称 证书编号 颁发机构 有效期
号 主体
青岛市科学技术
科凯 高新技术 局、青岛市财政 2023-11-29 至
1 GR202337102250
电子 企业证书 局、国家税务总局 2026-11-28
青岛市税务局
固定污染
科凯 91370202264715923400 2023-04-03 至
2 源排污登 --
电子 3X 2028-04-02
记回执
质量管理
科凯 山东世通国际认证 2024-11-22 至
3 体系认证 10424Q02242R0S
芯 有限公司 2027-11-21
证书
固定污染
科凯 91370214MA7NB5NE5 2023-05-30 至
4 源排污登 --
芯 K001X 2028-05-29
记
固定污染
海普 91370214MABTRGC35 2023-03-22 至
5 源排污登 --
芯 E001Z 2028-03-21
记
科凯 食品经营 青岛市城阳区行政 2023-08-24 至
6 JY33702140375233
芯 许可证 审批服务局 2028-08-23
除上述资质证照外，标的公司已取得军工业务相关资质证照，且均处于有效
期内。科凯电子和交易对方王建绘、王建纲、王新、王科已出具《关于军工资质
续期不存在障碍的承诺函》，承诺科凯电子符合相关军工资质申请续期的条件，
相关军工资质续期不存在障碍。
根据标的公司提供的建设项目相关资料，标的公司及其控股子公司根据建设
项目环保等相关法律、法规取得的主要批复及文件如下：
63
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序 取得主 批复/编制 批复/文件出
项目名称 批复名称及文号
号 体 主体 具时间
青岛市环保局市南分局关于青
岛科凯电子研究所有限公司微 青岛市环境
科凯电 微电路模块
1 电路模块生产项目环境影响报 保护局市南 2007-03-19
子 生产项目
告表的批复（青环南管字 分局
〔2007〕31 号）
青岛市生态环境局关于青岛科
年产 20 万
凯电子研究所股份有限公司年
只微电路模
科凯电 产 20 万只微电路模块智能化 青岛市生态
2 块智能化生 2022-11-14
子 生产线建设项目环境影响报告 环境局
产线建设项
表的批复（青环审（城阳）
目
〔2022〕19 号）
青岛市生态环境局关于青岛科
年产 10 万
凯芯电子科技有限公司年产
只微电路模
10 万只微电路模块智能化生 青岛市生态
3 科凯芯 块智能化生 2023-01-10
产线建设项目环境影响报告表 环境局
产线建设项
的批复（青环审（城阳）〔2023〕
目
5 号）
（六）标的公司及其控股子公司主要资产
1、标的公司及其控股子公司拥有的不动产
根据标的公司提供的不动产产权证书、青岛市自然资源和规划局出具的《青
岛市不动产登记信息查询情况表》等资料，截至基准日，标的公司及其控股子公
司拥有的不动产情况如下：
（1）土地使用权
序 面积 使用期 权利 他项
权利人 证书编号 坐落 用途 权利类型
号 （m2） 限 性质 权利
15,421.00 土地使
鲁（2023）青岛市不 市南区宁夏路 国有建设
科凯电 （共用土 用期起 工业用
1 动 产 权 第 0010500 288 号 9 号楼 5 用地使用 出让 无
子 地使用权 至 2054- 地
号 层 权
面积） 09-13
15,421.00 土地使
鲁（2023）青岛市不 市南区宁夏路 国有建设
科凯电 （共用土 用期起 工业用
2 动 产 权 第 0010480 288 号 9 号楼 用地使用 出让 无
子 地使用权 至 2054- 地
号 11 层 权
面积） 09-13
64
上海泽昌律师事务所 法律意见书
序 面积 使用期 权利 他项
权利人 证书编号 坐落 2
用途 权利类型
号 （m ） 限 性质 权利
2013-08-
鲁（2022）青岛市城 国有建设
城阳区河东路 22 至 工业用
3 科凯芯 阳区不动产权第 66,609.00 用地使用 出让 抵押
10 号 2063-08- 地
0017783 号 权
21
（2）房屋所有权
序 面积 使用期 权利 他项
权利人 证书编号 坐落 用途 权利类型
号 （m2） 限 性质 权利
土地使
鲁（2023）青岛市不 市南区宁夏路 房屋（构
科凯电 用期起 大开间 存量
1 动 产 权 第 0010500 288 号 9 号楼 5 994.20 筑物）所 无
子 至 2054- 研发 房
号 层 有权
09-13
土地使
鲁（2023）青岛市不 市南区宁夏路 房屋（构
科凯电 用期起 大开间 存量
2 动 产 权 第 0010480 288 号 9 号楼 994.20 筑物）所 无
子 至 2054- 研发 房
号 11 层 有权
09-13
2013-08-
鲁（2022）青岛市城 房屋（构
城阳区河东路 22 至
3 科凯芯 阳区不动产权第 19,920.91 综合 筑物）所 其他 抵押
10 号 2063-08-
0017783 号 有权
21
科凯芯于 2022 年 8 月 12 日向中国农业银行股份有限公司青岛市南支行借
款人民币 100,000,000.00 元，借款期限为 10 年，科凯芯以其名下“鲁（2022）青
岛市城阳区不动产权第 0017783 号”房产及土地使用权为该借款提供抵押担保，
标的公司及王科、王新提供保证担保。
2、标的公司及其控股子公司的租赁物业
根据标的公司提供的租赁合同、租赁备案证明等资料，截至基准日，标的公
司及其控股子公司的租赁物业情况如下：
（1）土地使用权租赁
根据标的公司出具的说明，并经本所律师核查，截至基准日，标的公司及其
控股子公司不存在土地使用权租赁情况。
（2）房屋租赁
65
上海泽昌律师事务所 法律意见书
序 承租 租赁面积
出租方 坐落位置 用途 租赁期限
号 方 （m2）
青岛市城阳区河 电子产品研
海普 东路 10 号 2 号 发、生产及 2024-01-01 至
1 科凯芯 20.24
芯 楼（综合办公 相关产业办 2025-12-31
楼）三层 306 室 公用房
青岛市城阳区河
电子产品研
东路 10 号 综合
科凯 发、生产及 2023-01-01 至
2 科凯芯 办公楼一层、二 6,500.00
电子 相关产业办 2027-12-31
层、厂房一楼左
公用房
侧中间部分区域
上海市闵行区都
科凯 2024-05-15 至
3 黄东美 市路 2566 弄 150 办公 313.31
电子 2026-05-14
号
北京市海淀区上
神州数码
科凯 地九街九号数码 2023-11-01 至
4 软件有限 办公 90.00
电子 科技广场北区 1 2024-12-31
公司
层 108 号房屋
南京市玄武区康
新中水
园路 20 号南京
科凯 （南京） 2023-11-01 至
5 空间大数据产业 科研办公 82.78
电子 能源有限 2025-10-31
基地 C 栋 312、
公司
313 室
西安腾飞 陕西省西安市高
科凯 信息技术 新区高新六路 38 2024-04-01 至
6 研发办公 296.89
电子 孵化器有 号腾飞创新 B 座 2027-03-31
限公司 一层 0106 单元
3、标的公司及其控股子公司拥有的知识产权
（1）注册商标
根据科凯电子提供的商标注册证书、国家知识产权局出具的商标档案并经本
所律师核查，截至基准日，科凯电子及其控股子公司在中国境内拥有 4 项注册商
标。具体情况详见本法律意见书附表一：知识产权一览表。
（2）专利
根据科凯电子提供的专利证书、国家知识产权局出具的查询证明并经本所律
师核查，截至基准日，科凯电子及其控股子公司在中国境内拥有 19 项已授权专
66
上海泽昌律师事务所 法律意见书
利，其中，国防发明专利 6 件。具体情况详见本法律意见书附表一：知识产权一
览表。
另根据王建绘、王建纲与科凯电子签订的《专利转移协议书》和王建绘、王
建纲出具的《关于国防发明专利的说明》，2021 年 12 月，王建绘、王建纲与科
凯电子约定将其分别持有的专利号为 ZL20121800****.1 和 ZL20121800****.6 的
专利无偿转让给科凯电子，在上述国防发明专利的专利权人变更为科凯电子为单
一权利人之前，科凯电子无偿独占使用上述国防发明专利，除科凯电子外，包括
王建绘、王建纲在内的任何其他方均不得实施上述专利，且该等独占使用许可不
可撤销、不可更改。截至本法律意见书出具之日，前述许可仍在有效期内。
（3）作品著作权
根据科凯电子提供的作品著作权登记证书并经本所律师核查，截至基准日，
科凯电子及其控股子公司在中国境内拥有 158 项作品著作权。具体情况详见本法
律意见书附表一：知识产权一览表。
（4）软件著作权
根据科凯电子提供的计算机软件著作权登记证书、中国版权保护中心出具的
《计算机软件登记概况查询结果》，并经本所律师核查，截至基准日，科凯电子
及其控股子公司在中国境内拥有 1 项计算机软件著作权。具体情况详见本法律意
见书附表一：知识产权一览表。
（5）域名
根据科凯电子提供的域名证书并经本所律师核查，截至基准日，科凯电子及
其控股子公司在中国境内拥有域名共计 2 项。具体情况详见本法律意见书附表
一：知识产权一览表。
（七）标的公司及其控股子公司的借款、担保、对外借款、对外担保情况
1、借款、担保
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
根据《标的公司审计报告》，截至基准日，标的公司合并层面的短期借款为
0 元，长期借款为 98,675,608.33 元。
根据标的公司提供的授信/借款或担保协议、标的公司境内子公司《企业信
用报告》、标的公司出具的说明等文件，截至基准日，标的公司及其控股子公司
正在履行的金额为 100 万人民币以上的重大授信/借款及担保合同如下：
序 借款 授信方/ 合同名称及编 授信/借
履行期限 担保合同及编号
号 方 贷款方 号 款金额
（1）保证合同（编号：
中国农业
《中国农业银 84100120220000502）；
银行股份 2022-08-12
科凯 行股份有限公 10,000 （2）抵押合同（编号：
1 有限公司 至 2032-
芯 司固定资产借 万元 84100220220010438）；
青岛市南 08-11
款合同》 （3）保证合同（编号：
支行
84100120220000503）
2、对外借款
根据标的公司出具的说明，并经本所律师核查，截至基准日，标的公司及其
控股子公司不存在对外借款情况。
3、对外担保
根据标的公司出具的说明，并经本所律师核查，截至基准日，标的公司及其
控股子公司不存在对外担保情况。
（八）标的公司及其控股子公司的税务及政府补助
1、主要税种、税率
根据《标的公司审计报告》及科凯电子提供的资料，报告期内，标的公司及
其控股子公司适用的主要税种、税率情况如下：
序号 税种 计税依据 税率
1 增值税 应税销售、服务收入 13%、6%
2 城市维护建设税 应纳流转税额 7%
3 教育费附加 应纳流转税额 3%
4 地方教育费附加 应纳流转税额 2%
5 房产税 按照房产原值的 70%为纳税基准 1.2%
6 土地使用税 土地使用面积 9.60 元/㎡
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
序号 税种 计税依据 税率
7 企业所得税 当期应纳税所得额 15%、25%
不同企业所得税税率纳税主体说明：
纳税主体名称 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
科凯电子 15% 15% 15%
科凯芯 25% 25% 25%
海普芯 25% 25% 25%
2、主要税收优惠
根据《标的公司审计报告》及科凯电子提供的资料，标的公司及其控股子公
司报告期内适用的主要税收优惠如下：
（1）企业所得税
科凯电子于 2020 年 12 月 1 日通过青岛市科学技术局、青岛市财政局、国家
税务总局青岛市税务局高新技术企业认定，并获发高新技术企业证书（证书编号：
GR202037101183，有效期 3 年）。根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关
规定，科凯电子自 2020 年起三年内享受高新技术企业 15%的所得税优惠税率。
科凯电子于 2023 年 11 月 29 日通过青岛市科学技术局、青岛市财政局、国
家税务总局青岛市税务局高新技术企业认定，并获发高新技术企业证书（证书编
号：CR202337102250，有效期 3 年）。根据《中华人民共和国企业所得税法》等
相关规定，科凯电子自 2023 年起三年内享受高新技术企业 15%的所得税优惠税
率。
（2）增值税
根据财政部、国家税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公
告》（财税〔2023〕43 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允许
先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额。该公告
所称先进制造业企业是指高新技术企业（含所属的非法人分支机构）中的制造业
一般纳税人。科凯电子符合先进制造业条件，2023 年度和 2024 年 1-8 月享受增
值税加计抵减政策。
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，报告期内，标的公司及其控股子公司享受的税收优惠
符合有关法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。
3、依法纳税情况
根据科凯电子及其控股子公司提供的信用报告等及科凯电子出具的说明，报
告期内，科凯电子及其控股子公司不存在税务违法记录信息，不存在因违反税收
管理方面相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
4、政府补助
根据《标的公司审计报告》及标的公司提供的收款凭证，并经本所律师现场
核查标的公司报告期内收到的政府补助的依据文件，标的公司及其控股子公司
2022 年、2023 年、2024 年 1-8 月计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业
务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影
响的政府补助除外）分别为 9,753,778.88 元、1,206,627.55 元、1,800,000.00 元。
综上，本所律师认为，标的公司及其控股子公司报告期内享受的上述财政补
贴真实、有效。
（九）未决诉讼、仲裁及行政处罚
1、未决诉讼、仲裁
根据科凯电子出具的说明并经本所律师核查，截至基准日，科凯电子及其控
股子公司不存在尚未了结的诉讼或仲裁。
2、行政处罚
根据科凯电子及其控股子公司、分公司提供的信用报告等及科凯电子出具的
说明，最近三年，科凯电子及其控股子公司不存在受到主管机关行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的资产权属清晰，不
存在产权纠纷，除已披露情形外，不存在其他抵押、质押、冻结或其他权利受到
限制的情形。标的公司在对外投资、主要资产、经营资质、借款、担保、对外借
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
款、对外担保、税务及政府补助、重大未决诉讼、仲裁及行政处罚等方面不存在
对本次重组构成实质性法律障碍的情形。
六、本次交易的债权债务处理
根据《重组报告书（草案）》《资产购买协议》，本次交易完成后，科凯电
子仍作为独立存续的法人主体，全部债权债务由其享有或承担，不涉及相关债权
债务处理或变更事项。
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易前，交易对方与
上市公司之间不存在关联关系。本次交易的交易对方中，王建绘、王建纲、王新、
王科、睿宸启硕和超翼启硕构成一致行动关系，本次交易完成后，合计持有上市
公司股份比例预计将超过 5%；青岛松磊、青岛松沃、青岛松迪、青岛松顺均由
青岛青松创业投资集团有限公司担任执行事务合伙人，本次交易完成后，不考虑
配套募集资金情况下，合计持有上市公司股份比例预计将超过 5%。
根据《重组管理办法》和《科创板上市规则》，本次交易构成关联交易，本
次交易需按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。
2、关联交易的决策程序
思林杰就本次交易已履行了以下有关本次关联交易的决策程序：
2024 年 9 月 23 日，思林杰召开第二届董事会独立董事第一次专门会议，审
议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》等与本次交易有关的议案。
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
2024 年 9 月 24 日，思林杰召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
与本次交易有关的议案。
同日，思林杰召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有
关的议案。
2025 年 1 月 16 日，思林杰召开第二届董事会独立董事第二次专门会议，审
议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》等更新调整后的本次交易有关议案。
同日，思林杰召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等更新调整后
的本次交易有关议案。
同日，思林杰召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等更新调整后
的本次交易有关议案。
本次关联交易尚需提交思林杰股东会审议。
3、本次交易后关联交易的规范
为规范本次交易完成后可能与思林杰发生的关联交易事宜，思林杰控股股东、
实际控制人周茂林及其一致行动人珠海横琴思林杰投资企业（有限合伙）、王建
绘等思林杰的新增关联方已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：
“1、本人/本公司/企业及本人/本公司/企业的直接或间接控制的企业（如有）
将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本公
司/企业及本人/本公司/企业的直接或间接控制的企业将遵循公开、公平、公正的
原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，
依法履行信息披露义务。
3、本人/本公司/企业及本人/本公司/企业的直接或间接控制的企业保证不以
拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及
其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其
下属企业或上市公司其他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺，本人/本公司/企业将依法承担相应的法律责任。”
综上，本所律师认为，本次交易构成关联交易，截至本法律意见书出具之日，
思林杰已经履行的相关程序符合相关法律法规和《思林杰公司章程》对关联交易
的规定，思林杰控股股东、实际控制人周茂林及其一致行动人珠海横琴思林杰投
资企业（有限合伙）、王建绘等思林杰的新增关联方已出具相关承诺，保证规范
本次交易完成后可能存在的关联交易情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规
强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
（二）同业竞争
1、本次交易完成前后不存在同业竞争
本次交易完成前，思林杰控股股东、实际控制人控制的其他企业未从事与思
林杰相同或相似的业务，思林杰与其控股股东、实际控制人控制的其他企业之间
不存在同业竞争。
本次交易完成前后，思林杰控股股东、实际控制人均为周茂林。报告期内，
标的公司不存在与思林杰控股股东、实际控制人控制的其他企业构成业务重合的
情况，因此不会导致交易完成后上市公司新增潜在同业竞争的情形。
2、避免同业竞争的措施
为避免与思林杰构成同业竞争，思林杰控股股东、实际控制人周茂林及其一
致行动人珠海横琴思林杰投资企业（有限合伙）已出具《关于避免同业竞争的承
诺函》，承诺：
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
“1、除持有上市公司股权外，本人/本公司/企业及本人/本公司/企业控制的
企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或
可能构成同业竞争的任何业务活动。
2、在本次交易完成后，本人/本公司/企业及本人/本公司/企业控制的企业不
会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的
业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人/本公司/企业及本人/本公司/
企业控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接
竞争的业务机会，本人/本公司/企业及本人/本公司/企业控制的企业将无条件放
弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注
入上市公司。
3、本人/本公司/企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人
/本公司/企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
4、自本承诺函签署日起，本人/本公司/企业愿意对违反上述承诺而给上市公
司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人/本公司/企业亦应将上述相关获利支
付给上市公司；上市公司有权将应付本人/本公司/企业的分红收入予以扣留并冲
抵前述相关款项。”
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易不会导致交易
完成后上市公司新增潜在同业竞争的情形，思林杰控股股东、实际控制人周茂林
及其一致行动人珠海横琴思林杰投资企业（有限合伙）已出具相关承诺以避免本
次交易完成后与思林杰发生同业竞争、损害相关利益的情形，该等承诺的内容不
存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
八、本次交易的信息披露
截至本法律意见书出具之日，思林杰已经就本次交易履行信息披露义务的情
况如下：
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
2024 年 9 月 7 日，思林杰披露《关于筹划发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2024-044），上市公司股票自 2024 年 9
月 9 日（星期一）开市起开市停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。
2024 年 9 月 14 日，思林杰披露《关于筹划发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2024-051），披露了本次交易的筹
划进展。
2024 年 9 月 24 日，思林杰召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第
八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案，并于 2024 年 9 月 25 日发布
相关公告。
2024 年 11 月 1 日，思林杰披露《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2024-067），披露了本次交易的进
展。
2024 年 11 月 30 日，思林杰披露《关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2024-070），披露了本次交易的进展。
2024 年 12 月 31 日，思林杰披露《关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2024-074），披露了本次交易的进展。
2025 年 1 月 16 日，思林杰召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案，并于 2025 年 1 月 18 日
发布相关公告。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，思林杰已就本次交易履
行其现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
排或其他事项；思林杰尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》《科
创板上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
九、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》等规定，本所律师逐条核查思林杰进行本次交易的实
质条件并形成意见如下：
（一）本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
根据上市公司、标的公司经审计的 2023 年财务数据以及交易作价情况，相
关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 标的公司 交易作价 选取指标 上市公司 比例
资产总额 105,208.59 149,100.00 交易作价 144,206.79 103.39%
资产净额 90,107.40 149,100.00 交易作价 128,821.71 115.74%
营业收入 30,755.70 149,100.00 营业收入 16,825.08 182.80%
注：根据《重组管理办法》第十四条规定：“购买股权导致上市公司取得被投资企业控
股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以
被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者
为准”。
根据上表计算结果，科凯电子经审计的 2023 年末资产总额与交易对价相比
孰高占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告的资产总额超过 50%，
根据《重组管理办法》，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组
行为。
本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东、实际控制人为周茂林，未发生
变更。未来 36 个月上市公司的控制权预计不会发生变化，上市公司的控股股东、
实际控制人将仍为周茂林。王建绘、王建纲、王新、王科已出具不谋求上市公司
控制权的承诺，具体如下：
“1、在本人通过本次交易取得的上市公司股份发行结束之日起 36 个月内，
本人不会单独或与他人共同谋求上市公司控股股东、实际控制人地位；不会与任
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
何第三方签署导致其成为上市公司控股股东、实际控制人的一致行动协议或其他
任何协议。
2、如本人违反上述承诺,则上市公司有权在本人违反本承诺之日起 30 日内，
以 1 元总价回购注销本人在违反本承诺时所持有的上市公司股票，如上述股份回
购注销事项未能获得上市公司股东会或董事会审议通过,本人将承诺自愿将上述
股票无偿赠与上市公司，并依法承担给上市公司或其投资者造成损失的相应赔偿
责任。”
综上，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》第十
三条的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（二）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定
根据中华人民共和国国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，
标的公司主营业务及主要产品属于其中的“新型电子元器件及设备制造”；根据
中华人民共和国国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024
年）》，标的公司主营业务及主要产品属于“高性能伺服系统”。根据《国民经
济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C39 计算机、通信和
其他电子设备制造业”，不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》规定的
限制类、淘汰类行业，亦不属于《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通
知》《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》等文件规定的产能过剩行
业，本次交易符合国家产业政策。
根据山东省社会信用中心、上海市公共信用信息服务中心等部门出具的关于
标的公司及其子公司、分公司的信用报告，报告期内，标的公司及其子公司、分
公司在生态环境、自然资源和规划、住房城乡建设等领域不存在行政处罚、严重
失信等违法违规记录。
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
根据《中华人民共和国反垄断法》 国务院关于经营者集中申报标准的规定》
《经营者集中反垄断合规指引》等规定，本次交易未达到申报经营者集中的标准，
不存在违反有关反垄断的法律和行政法规的情形。
思林杰系一家在中国境内设立并在上交所科创板上市的公司，标的公司亦为
在中国境内设立的内资性质的股份有限公司，故本次交易不涉及外商投资、对外
投资的情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策、反垄断方面的法律和行
政法规的规定；在环境保护、土地管理方面，报告期内，标的公司不存在违反相
关法律、法规而受到行政处罚的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定
根据《证券法》《科创板上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变
化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司
总股本的 25%；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。上
述社会公众股东不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动
人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据《重组报告书（草案）》等资料，本次交易前，思林杰总股本为 6,667
万股，按照交易作价计算，本次交易完成后，不考虑配套募集资金情况下，社会
公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，仍然
符合《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法律和行政法规规定的股票上
市条件。
因此，本所律师认为，本次交易后思林杰的股本总额、股权结构及股东人数
仍符合《科创板上市规则》有关股票上市的条件，符合《重组管理办法》第十一
条第（二）项的规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
经本所律师核查，本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司
董事会提出方案，并聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证
券服务业务条件的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与
本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独
立性。
本次交易的标的资产交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估
报告为参考依据，经由本次交易各方根据最终评估结果协商确定。根据《评估报
告》，截至评估基准日 2024 年 8 月 31 日，标的公司股东全部权益价值的评估值
为 210,200.00 万元，在参考上述资产评估结果的基础上，经交易各方协商确定本
次交易的交易价格为 149,100.00 万元。此外，思林杰独立董事已发表独立董事专
门会议审核意见认为本次交易所涉及的标的资产交易价格，以符合《证券法》规
定的评估机构出具的评估报告为参考依据，经由本次交易各方根据最终评估结果
协商确定，关联交易定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是中小
股东利益的情形。
根据《重组报告书（草案）》，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价
格为 16.96 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日思林杰股票交易均价的 80%，
符合《持续监管办法》第二十一条的规定。
因此，本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定
根据标的公司提供的工商档案、交易对方出具的承诺等资料，截至本法律意
见书出具之日，本次交易拟购买的标的资产为王建纲、王建绘、王新、王科等 23
名交易对方合计持有的标的公司 71%股份，该等标的资产权属清晰，不存在委托
持股、信托持股或质押等权利限制或权利负担情形，资产过户或者转移不存在法
律障碍，且不涉及债权债务的转移。
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项
的规定。
5、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，归属于上市公司股东
的净利润将进一步增加。上市公司与标的公司在市场拓展、产品品类及技术积累
等多方面均有协同空间，通过有效整合市场、产品、技术等方面资源，将切实提
高上市公司的持续经营能力。
根据思林杰发布的公告及《标的公司审计报告》等资料，本次交易完成后，
不存在可能导致思林杰主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项
的规定。
6、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定
根据《上市公司审计报告》《重组报告书（草案）》等资料和思林杰发布的
公告，思林杰在业务、资产、财务、人员、机构等均独立于其控股股东、实际控
制人及其控制的企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，并
按照相关法律法规的要求制定了内部控制规章制度，建立了完善规范的公司治理
架构。本次交易不会影响思林杰在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立
性，本次交易完成后思林杰仍具有完整的法人治理机构，其与控股股东、实际控
制人及其控制的企业在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立。
因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项
的规定。
7、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定
根据《思林杰公司章程》《重组报告书（草案）》、思林杰的相关治理制度
文件及发布的公告，思林杰已经按照《公司法》《证券法》等法律、法规及规范
性文件的规定，设置了股东会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东会
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列公司治理制度，具有完善
的法人治理架构。思林杰上述公司治理制度不因本次交易发生重大不利变化，本
次交易完成后，思林杰仍将保持其健全、有效的法人治理结构。
因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项
的规定。
8、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定
根据《重组报告书（草案）》《标的公司审计报告》等资料，本次交易前，
标 的 公司 2022 年和 2023 年经审计扣除非经常性损益后的净利润分别为
15,454.01 万元和 16,554.03 万元，本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的
《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司在 2025 年度、2026 年度、2027 年
度、2028 年度经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非
经常性损益前后孰低）四年累计实现不低于 54,000 万元。在前述业绩承诺顺利
实现的情形下，本次交易完成后，上市公司盈利规模将进一步增加。
本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产将进一步增加。上市公司通过
本次交易提升公司提供整体解决方案的能力，在本次交易业绩承诺得以顺利实现
的情形下，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力。
本次交易新增上市公司关联方与上市公司间无业务往来，本次交易不会形成
新的关联交易。为规范本次交易后思林杰的关联交易，思林杰控股股东、实际控
制人及其一致行动人、王建绘等本次交易新增上市公司关联方均出具了《关于规
范和减少关联交易的承诺函》。
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。本次收购标
的公司与上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争情
况，因此本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业之间新增同业竞争。同时，为避免与思林杰构成同业竞争，思林杰控股股东、
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
实际控制人周茂林及其一致行动人珠海横琴思林杰投资企业（有限合伙）已出具
《关于避免同业竞争的承诺函》。
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联方保持独立，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
（一）项的规定。
9、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定
根据天健出具的《广州思林杰科技股份有限公司 2023 年度审计报告》（天
健审〔2024〕7-696 号），天健已对思林杰 2023 年度财务报表进行审计并出具标
准无保留意见的审计报告。据此，思林杰不存在最近一年及一期财务会计报告被
注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
（二）项的规定。
10、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定
根据《重组报告书（草案）》、思林杰及其现任董事、高级管理人员出具的
承诺以及相关部门出具的证明等资料，思林杰及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形。
因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）
项的规定。
11、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
根据《重组报告书（草案）》、交易对方出具的承诺并经本所律师核查，本
次交易标的资产为王建纲、王建绘、王新、王科等 23 名交易对方合计持有的标
的公司 71%股份，截至本法律意见书出具之日，该等标的资产权属清晰，标的公
司主要从事高可靠微电路模块的研发、生产及销售，主要产品包括电机驱动器、
光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品，属于经营性资产范畴，标的资产
不存在其他任何抵押、质押或其他权利受限制的情形，本次交易各方已签署的《资
产购买协议》对资产过户和交割作出了明确安排，在相关法律程序和先决条件得
到适当履行的情形下，在约定的期限内办理完毕标的资产的转移手续不存在法律
障碍。
因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）
项的规定。
12、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、《<上市公司重大资产重
组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12
号》及《监管指引第 1 号》的相关规定
上市公司本次交易拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份，本次
募集配套资金总额不超过 50,000.00 万元，用于支付本次交易现金对价、中介机
构费用及相关税费，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购
买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市
公司总股本的 30%，且本次交易不涉及交易对方在本次交易停牌前六个月内及
停牌期间以现金增资入股标的资产的情形。
因此，本所律师认为，本次交易的配套融资的规模、比例、用途等符合《重
组管理办法》第四十四条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四
十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及《监管指引第 1 号》
的规定，本次募集配套资金具有必要性。
13、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第九次会议决议
公告日，发行价格为 17.26 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交
易均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交
易均价=定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易
日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行
调整。
经上市公司 2024 年第二次临时股东会审议通过，公司实施 2024 年半年度利
润分配，以 2024 年 9 月 10 日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每 10
股派发现金红利 3.08 元（含税）。上述利润分配方案实施后，本次购买资产的股
份发行价格相应调整为 16.96 元/股。
综上所述，上述股份发行的定价方式符合《重组管理办法》第四十五条的规
定。
14、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据思林杰提供的股东名册，本次交易前，王建绘、王建纲、王新和王科等
23 名交易对方未持有思林杰股份。
根据《重组报告书（草案）》、《资产购买协议》及交易对方出具的承诺函，
王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方因本次交易取得的上市公司股份，
自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
上述股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送
股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。上述限售期届满
后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交
所的规定和规则办理。
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此外，王建绘、王建纲、王新、王科作为本次交易业绩承诺方，在满足前述
法定锁定期的前提下，其因本次交易取得的上市公司股份还需按照《业绩补偿协
议》的约定分期解锁。
因此，本所律师认为，王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方取得
的上市公司股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条关于交易对方取
得上市公司的股份锁定期的规定。
（三）本次交易符合《注册管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定
根据天健出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2025〕7-2 号）
并经本所律师核查，上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者
未经股东会认可情形。
因此，本所律师认为，本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（一）项
的规定。
（2）本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定
根据天健出具的《广州思林杰科技股份有限公司 2023 年度审计报告》（天
健审〔2024〕7-696 号），天健已对上市公司 2023 年度财务报告进行审计并出具
标准无保留意见的审计报告，上市公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方
面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定。
因此，本所律师认为，本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（二）项
的规定。
（3）本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定
根据上市公司及其子公司提供的信用报告、上市公司及其现任董事、监事和
高级管理人员出具的承诺，并经本所律师网络公开查询，上市公司现任董事、监
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近一年不
存在受到证券交易所公开谴责的情形。
因此，本所律师认为，本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（三）项
的规定。
（4）本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定
根据相关主管部门出具的证明、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人
员出具的承诺等资料，并经本所律师网络核查，上市公司及其现任董事、监事和
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查的情形。
因此，本所律师认为，本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（四）项
的规定。
（5）本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定
根据思林杰发布的公告、思林杰控股股东、实际控制人所在地主管部门出具
的无犯罪记录证明等资料，并经本所律师网络公开检索，思林杰控股股东、实际
控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法
行为。
因此，本所律师认为，本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（五）项
的规定。
（6）本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定
根据上市公司及其子公司提供的信用报告并经本所律师核查，上市公司最近
三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
因此，本所律师认为，本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（六）项
的规定。
2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
（1）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的
规定
根据上市公司关于本次交易的方案、董事会决议及《重组报告书（草案）》，
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费
用、税费等费用。上市公司发行股份募集配套资金用途符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不为持有财务性
投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次交易完
成后，不会与上市公司实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的
同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；本次募
集资金不涉及具体建设项目。
因此，本所律师认为，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二
条的规定。
3、本次发行的发行对象数量符合《注册管理办法》第五十五条的规定
根据上市公司关于本次交易的方案、董事会决议及《重组报告书（草案）》，
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者。
因此，本所律师认为，本次发行的发行对象数量符合《注册管理办法》第五
十五条的规定。
4、本次发行的定价基准日、发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、
第五十七条、第五十八条的规定
根据上市公司关于本次交易的方案、董事会决议及《重组报告书（草案）》，
本次交易中，上市公司募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股票发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
本次募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集
配套资金经上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东
会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本
次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
因此，本所律师认为，本次发行的定价基准日、发行价格符合《注册管理办
法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。
5、本次发行的锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
根据上市公司关于本次交易的方案、董事会决议及《重组报告书（草案）》，
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起
6 个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转
增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。若上述锁定
股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，募集配套资金认购方将根据
监管机构的最新监管意见进行相应调整。
因此，本所律师认为，本次发行的锁定期符合《注册管理办法》第五十九条
的规定。
（四）本次交易符合《持续监管办法》《重组审核规则》的相关规定
1、本次交易符合《持续监管办法》第二十条和《重组审核规则》第八条的
规定
根据《重组报告书（草案）》《标的公司审计报告》和标的公司出具的说明
等资料，标的公司主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及销售，主要产品
包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品。标的公司的核
心产品广泛应用于弹载、机载、车载、舰载等多个领域的伺服控制系统及照明控
制系统中，具有可靠性高、运行精度高、产品体积小、安装使用便捷等特点，充
分满足军工配套产品全温区、抗腐蚀、抗冲击、长寿命、抗辐照等要求。标的公
司曾承担纵向项目科研任务三十余项，积累了大量军品设计开发、规模化生产及
测试验证的实践经验，标的公司还拥有完善的高可靠微电路模块生产能力，建设
了宇航级高可靠微电路模块产品生产线，工艺水平、质量保障以及交付周期均已
达到军用产品标准。
标的公司高度重视创新研发和科研投入，近二十年来始终专注于高可靠微电
路领域，积累了电路设计、电流控制、过流保护等微电路产品研发经验。标的公
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
司系国家级专精特新“小巨人”企业、山东省瞪羚企业、山东省国防科技工业协
会会员单位、青岛市“专精特新”企业及高新技术企业，并曾先后荣获国防科学
技术进步奖一等奖和三等奖、中航工业集团科学技术奖一等奖等荣誉。
主管单位曾出具证明：“公司属于高水平科技自立自强、实现电子产品进口
替代的高新技术企业，符合国家重大战略需求，是参与国家国防建设项目的重点
企业。”
根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司主营业
务及主要产品属于其中的“新型电子元器件及设备制造”；根据国家发改委发布
的《产业结构调整指导目录（2024 年）》，标的公司主营业务及主要产品属于
“高性能伺服系统”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公
司所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。
因此，根据上交所《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规
定（2024 年 4 月修订）》，标的公司属于第五条中的“（一）新一代信息技术领
域”之“电子信息”，符合科创板领域定位要求。
上市公司的主要产品为嵌入式智能仪器模块，而标的公司的主要产品是以电
机驱动器、光源驱动器、信号控制器为主的高可靠微电路模块，双方产品本质上
都为模块化电子部件，在产品形态上都具有模块化、微型化设计的特点。不仅如
此，上市公司与标的公司的产品应用方式类似，上市公司的嵌入式智能仪器模块
系作为产线检测设备中的关键部件进行电信号采集测量，标的公司的驱动器作为
伺服控制系统的核心部件解码分析信号后调整控制武器装备的轨迹和姿态，两者
均作为关键部件集成在装备中，且与其他模块相互作用才能使设备完成设定功能。
根据上交所《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年
4 月修订）》，标的公司和上市公司主营业务均属于第五条中的“（一）新一代
信息技术领域”，同时结合上市公司与标的公司在产品模块化设计、应用方式的
相似性，因此上市公司与标的公司主营业务归属于同一行业。
根据《重组报告书（草案）》，标的公司和上市公司业务具有《重组审核规
则》第十六条所列举的多项协同效应，包括技术协同、产品协同、市场协同、采
89
上海泽昌律师事务所 法律意见书
购与生产协同等，本次交易有利于促进上市公司主营业务整合升级并提高持续经
营能力。
因此，本所律师认为，本次交易符合《持续监管办法》第二十条和《重组审
核规则》第八条的相关规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易符合《重
组管理办法》《注册管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》等规定的相
关实质性条件。
十、参与本次交易的境内证券服务机构的资格
经本所核查，参与思林杰本次交易的境内证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
根据民生证券现行有效的《营业执照》《经营证券期货业务许可证》，民生
证券具备作为本次交易独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
根据本所现行有效的《律师事务所执业许可证》及从事证券法律业务律师事
务所备案，本所具备作为本次交易法律顾问的资格。
（三）审计机构
根据信永中和现行有效的《营业执照》和从事证券服务业务会计师事务所备
案，信永中和具备作为本次交易审计机构的资格。
（四）备考审阅机构
根据天健现行有效的《营业执照》和从事证券服务业务会计师事务所备案，
天健具备作为本次交易备考审阅机构的资格。
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
（五）评估机构
根据东洲评估现行有效的《营业执照》和从事证券服务业务资产评估机构备
案，东洲评估具备作为本次交易评估机构的资格。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，参与本次交易的各
境内证券服务机构均具备有关部门规定的从业资格，符合有关法律、法规和规范
性文件的相关规定。
十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况
（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
上市公司自 2024 年 9 月 7 日发布停牌公告后，立即进行内幕信息知情人登
记及自查工作，并及时向上交所上报了内幕信息知情人名单。
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为申请股票停牌前 6
个月至《重组报告书（草案）》首次披露日前一日止。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
上市公司根据《重组管理办法》等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕
信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司首次披露本次交易事项或就本
次交易申请股票停牌（孰早）前六个月至重组报告书披露之前一日止，本次自查
范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；
3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
5、前述 1 至 4 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
6、其他在本次交易停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人
及其配偶、成年子女和父母。
上市公司将于《重组报告书（草案）》经董事会审议通过后，向中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并
在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将在上市公司查询完毕后就本次交易
涉及的相关主体买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。
十二、律师认为需要说明的其他事项
经本所律师核查，标的公司曾于 2023 年 6 月向深圳证券交易所申报创业板
首次公开发行股票并上市申请。2023 年 6 月 26 日，标的公司完成申报并取得深
圳证券交易所《关于受理青岛科凯电子研究所股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市申请文件的通知》（深证上审〔2023〕459 号），在完成二轮审核
问询回复后，标的公司决定向深圳证券交易所提交撤回申请文件的申请，于 2024
年 4 月 15 日，标的公司收到深圳证券交易所《关于终止对科凯电子首次公开发
行股票并在创业板上市审核的决定》（深证上审〔2024〕85 号）。
根据标的公司出具的说明，标的公司前次申报终止系因标的公司所在行业自
2023 年下半年开始进入阶段性调整。在审期间，因产品综合价格调整、成本占比
增加等多种因素，标的公司业绩出现一定下滑。基于标的公司对于行业周期的判
断，经过慎重考虑并与保荐机构充分沟通，标的公司决定向深圳证券交易所申请
撤回发行上市申请文件。
综上，本所律师认为，标的公司基于对行业周期的判断，向深圳证券交易所
提交撤回申请文件的申请，撤回程序合法合规，标的公司撤回 IPO 申请事项对本
次交易不会产生不利影响。
十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
（一）上市公司本次交易的方案内容符合法律、行政法规、规范性文件以及
《思林杰公司章程》的规定；
（二）本次交易双方均为具备民事权利能力和完全民事行为能力的自然人或
依法设立并有效存续的公司/合伙企业，具备进行本次交易的主体资格；
（三）本次交易的相关协议已经交易各方签署，协议内容符合《重组管理办
法》《监管指引第 1 号》等法律法规的规定，并将在协议约定的生效条件成就时
生效；
（四）标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结或其他权利
受到限制的情形。标的公司在对外投资、主要资产、经营资质、借款、担保、对
外借款、对外担保、税务及政府补助、重大未决诉讼、仲裁及行政处罚等方面不
存在对本次重组构成实质性法律障碍的情形；
（五）本次交易完成后，科凯电子仍作为独立存续的法人主体，全部债权债
务由其享有或承担，不涉及相关债权债务处理或变更事项；
（六）本次交易构成关联交易，思林杰已经履行的相关程序符合相关法律法
规和《思林杰公司章程》对关联交易的规定，思林杰控股股东、实际控制人周茂
林及其一致行动人珠海横琴思林杰投资企业（有限合伙）、王建绘等思林杰的新
增关联方已出具相关承诺，保证规范本次交易完成后可能存在的关联交易情形，
该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具
有法律约束力；
（七）本次交易不会导致交易完成后上市公司新增潜在同业竞争的情形，思
林杰控股股东、实际控制人周茂林及其一致行动人珠海横琴思林杰投资企业（有
限合伙）已出具相关承诺以避免本次交易完成后与思林杰发生同业竞争、损害相
关利益的情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出
承诺的当事人具有法律约束力；
（八）思林杰已就本次交易履行其现阶段法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；思林杰尚需根据本次交易的进
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
展情况，按照《重组管理办法》《科创板上市规则》等相关法律法规的规定持续
履行相关信息披露义务；
（九）本次交易符合《重组管理办法》《注册管理办法》《持续监管办法》
《重组审核规则》等规定的相关实质性条件；
（十）参与本次交易的各境内证券服务机构均具备有关部门规定的从业资格，
符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定；
（十一）标的公司基于对行业周期的判断，向深圳证券交易所提交撤回申请
文件的申请，撤回程序合法合规，标的公司撤回 IPO 申请事项对本次交易不会产
生不利影响；
（十二）本次交易已经履行了现阶段应当履行的决策和审批程序，尚需履行
上市公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会注册等程序后方能实
施。
本法律意见书正本一式伍份。
（以下无正文，下接签署页）
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于广州思林杰科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签署页）
上海泽昌律师事务所（盖章） 经办律师：
邹铭君
单位负责人：
李振涛 于 科
2025 年 月 日
95
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附表一：知识产权一览表
（一）标的公司及其控股子公司拥有的专利权
专
序 利 他项
专利权人 专利种类 专利编号 专利名称 专利申请日 到期时间
号 状 权利
态
国防发明
1 科凯电子 ZL20151800****.x **** 2015-10-30 2035-10-29 授权 无
专利
国防发明
2 科凯电子 ZL20151800****.4 **** 2015-10-30 2035-10-29 授权 无
专利
国防发明
3 科凯电子 ZL20201801****.6 **** 2020-12-30 2040-12-29 授权 无
专利
国防发明
4 科凯电子 ZL20201801****.3 **** 2020-12-30 2040-12-29 授权 无
专利
国防发明
5 科凯电子 ZL20201801****.2 **** 2020-12-30 2040-12-29 授权 无
专利
国防发明
6 科凯电子 ZL20201801****.7 **** 2020-12-30 2040-12-29 授权 无
专利
7 科凯电子 发明专利 ZL202310891334.1 一种电机转速控制装置 2023-07-20 2043-07-19 授权 无
实用新型 一种隔离式 PID 电磁阀门控制装
8 科凯电子 ZL201922455098.0 2019-12-31 2029-12-30 授权 无
专利 置
实用新型 一种直流单线同极性控制有刷电
9 科凯电子 ZL201922454974.8 2019-12-31 2029-12-30 授权 无
专利 机换向驱动开关装置
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专
序 利 他项
专利权人 专利种类 专利编号 专利名称 专利申请日 到期时间
号 状 权利
态
实用新型 一种单电源一线控制压控 LED 三
10 科凯电子 ZL201922464209.4 2019-12-31 2029-12-30 授权 无
专利 色恒流发光驱动装置
实用新型
11 科凯电子 ZL202321242116.7 一种电机制动装置 2023-05-22 2033-05-21 授权 无
专利
实用新型
12 科凯电子 ZL202321335887.0 一种直流无刷电机的驱动电路 2023-05-29 2033-05-28 授权 无
专利
实用新型
13 科凯电子 ZL202320812414.9 带有限位装置的双区恒温热台 2023-04-12 2033-04-11 授权 无
专利
实用新型
14 科凯电子 ZL202322997196.3 一种模块引脚浸锡装置 2023-11-07 2033-11-06 授权 无
专利
实用新型 一种双永磁同步电机的驱动控制
15 科凯电子 ZL202320959012.1 2023-04-25 2033-04-24 授权 无
专利 电路
实用新型
16 科凯电子 ZL202321081529.1 一种模块引脚浸锡用辅助设备 2023-05-08 2033-05-07 授权 无
专利
实用新型
17 科凯电子 ZL202320913336.1 一种有刷电机的伺服驱动装置 2023-04-21 2033-04-20 授权 无
专利
实用新型 一种基于 PID 控制的直流无刷电
18 科凯电子 ZL202323237509.1 2023-11-29 2033-11-28 授权 无
专利 机驱动装置
实用新型 一种基于 PID 隔离控制的舵机驱
19 科凯电子 ZL202323426043.X 2023-12-15 2033-12-14 授权 无
专利 动器
97
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注：王建绘、王建纲已分别与标的公司签署《专利转让协议》，将专利号为 ZL20121800****.1 和 ZL20121800****.6 的专利无偿转让给标的公司，相关
变更手续正在办理中。
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（二）标的公司及其下属公司拥有的商标权
序号 商标注册人 商标图形 注册编号 商标类别 权利起始时间 到期时间 他项权利
1 科凯电子 5113039 9 2019-03-21 2029-03-20 无
2 科凯电子 71061472 9 2023-10-14 2033-10-13 无
3 科凯电子 71061448 9 2023-10-14 2033-10-13 无
4 科凯电子 71082581 9 2023-12-21 2033-12-20 无
（三）标的公司及其控股子公司拥有的软件著作权
序号 著作权人 软件名称 作品类别 首次登记日期 登记号 他项权利
1 科凯电子 AKD10 舵机驱动器测试台主程序软件 V2.1 软件著作权 2009-03-03 2009SR08491 无
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（四）标的公司及其控股子公司拥有的作品著作权
序 著作权 首次登记日 他项权
作品名称 作品类型 登记号
号 人 期 利
科凯电 工程设计图、产品设计 鲁作登字-2023-J-
1 CH0DC 型数字输入型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457336
科凯电 工程设计图、产品设计 鲁作登字-2023-J-
2 CFGD 型数字输入型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457335
科凯电 工程设计图、产品设计 鲁作登字-2023-J-
3 CF0XFH 型功率泄放模块 2023-10-24 无
子 图 00457334
科凯电 工程设计图、产品设计 鲁作登字-2023-J-
4 CD0HG 型数字输入型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457333
科凯电 工程设计图、产品设计 鲁作登字-2023-J-
5 CCIDG 型数字输入型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457332
科凯电 工程设计图、产品设计 鲁作登字-2023-J-
6 CBCDU 型数字输入型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457331
科凯电 工程设计图、产品设计 鲁作登字-2023-J-
7 CBCB 型数字输入型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457330
科凯电 工程设计图、产品设计 鲁作登字-2023-J-
8 CBBZU 型数字输入型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457329
科凯电 工程设计图、产品设计 鲁作登字-2023-J-
9 CABDH 型模拟输入型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457328
科凯电 工程设计图、产品设计 鲁作登字-2023-J-
10 C0EAFH 型模拟输入型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457327
100
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序 著作权 首次登记日 他项权
作品名称 作品类型 登记号
号 人 期 利
科凯电 工程设计图、产品设计 鲁作登字-2023-J-
11 B0HG 型有刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457326
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12 B0GSC 型有刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457325
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13 B0ASG 型有刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457324
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14 CD0SIN 型正弦波电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457323
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15 CAH0SIN 型正弦波电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457322
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16 CA0SIN 型正弦波电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457321
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17 C0EXBSIN 型正弦波电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457319
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18 CFHA 型泵用模拟输入型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457318
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19 CEFA 型泵用模拟输入型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457317
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20 CEB 型泵用模拟输入型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457316
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21 CEAAU 型泵用模拟输入型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457315
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22 CE0AH 型泵用模拟输入型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457314
101
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序 著作权 首次登记日 他项权
作品名称 作品类型 登记号
号 人 期 利
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23 CE0 型泵用模拟输入型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457313
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24 CAH0A 型泵用模拟输入型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457312
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25 CAB0AU 型泵用模拟输入型无刷电机驱动 2023-10-24 无
子 图 00457311
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26 CDFA 型泵用模拟输入型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457310
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27 CBBA 型泵用模拟输入型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457309
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28 CAIAF 型泵用模拟输入型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457308
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29 CABAH 型泵用模拟输入型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457307
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30 CA0H 型泵用模拟输入型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457306
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31 C0GAF 型泵用模拟输入型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457305
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32 C0G 型泵用模拟输入型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457304
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33 C0FA 型泵用模拟输入型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457303
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34 CAH0DA 型泵用数字输入型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457302
102
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序 著作权 首次登记日 他项权
作品名称 作品类型 登记号
号 人 期 利
科凯电 工程设计图、产品设计 鲁作登字-2023-J-
35 CAB0DA 型泵用数字输入型无刷电机驱动 器 2023-10-24 无
子 图 00457301
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36 CD0DA 型泵用数字输入型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457300
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37 CAGJ 型高过载型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457299
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38 C0CDJ 型高过载型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457298
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39 CB0A 型模拟输入型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457297
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40 CABAFH 型模拟输入型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457296
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41 CA0A 型模拟输入型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457295
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42 C0CA 型模拟输入型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457294
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43 C0BDJZ 型高过载型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457293
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44 CH0D 型数字输入型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457292
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45 CG0 型数字输入型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457291
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46 CFFD 型数字输入型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457290
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序 著作权 首次登记日 他项权
作品名称 作品类型 登记号
号 人 期 利
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47 CFE 型数字输入型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457289
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48 CF0DL 型数字输入型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457288
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49 CF0DF 型数字输入型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457287
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50 CEFD 型数字输入型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457286
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51 CE0H 型数字输入型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457285
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52 CE0DU 型数字输入型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457284
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53 CE0DL 型数字输入型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457283
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54 CDHH 型数字输入型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457282
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55 C0IDX2 型数字输入型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457281
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56 C0BBD 型数字输入型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457280
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57 C0AB 型数字输入型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457279
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58 CDE 型数字输入型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457278
104
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序 著作权 首次登记日 他项权
作品名称 作品类型 登记号
号 人 期 利
科凯电 工程设计图、产品设计 鲁作登字-2023-J-
59 CD0DU 型数字输入型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457277
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60 CD0DL 型数字输入型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457276
科凯电 工程设计图、产品设计 鲁作登字-2023-J-
61 CD0D 型数字输入型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457275
科凯电 工程设计图、产品设计 鲁作登字-2023-J-
62 CD0 型数字输入型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457274
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63 CCH 型数字输入型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457273
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64 CCFF 型数字输入型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457272
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65 CCC 型数字输入型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457271
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66 CC0F 型数字输入型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457270
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67 CC0 型数字输入型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457269
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68 CBF 型数字输入型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457268
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69 CBBS 型数字输入型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457267
科凯电 工程设计图、产品设计 鲁作登字-2023-J-
70 CB0D 型数字输入型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457266
105
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序 著作权 首次登记日 他项权
作品名称 作品类型 登记号
号 人 期 利
科凯电 工程设计图、产品设计 鲁作登字-2023-J-
71 CB0 型数字输入型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457265
科凯电 工程设计图、产品设计 鲁作登字-2023-J-
72 CAI 型数字输入型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457264
科凯电 工程设计图、产品设计 鲁作登字-2023-J-
73 CAH 型数字输入型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457263
科凯电 工程设计图、产品设计 鲁作登字-2023-J-
74 CAFD 型数字输入型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457262
科凯电 工程设计图、产品设计 鲁作登字-2023-J-
75 CA0D 型数字输入型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457261
科凯电 工程设计图、产品设计 鲁作登字-2023-J-
76 A0D(T)型正逻辑正电源四路舵机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457260
科凯电 工程设计图、产品设计 鲁作登字-2023-J-
77 B0HC-A 型模拟隔离式有刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457259
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78 BE0A 型模拟隔离式有刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457258
科凯电 工程设计图、产品设计 鲁作登字-2023-J-
79 BC0A 型模拟隔离式有刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457257
科凯电 工程设计图、产品设计 鲁作登字-2023-J-
80 B0E(T)数字输入型有刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457256
科凯电 工程设计图、产品设计 鲁作登字-2023-J-
81 B0HC-B 型数字隔离式有刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457255
科凯电 工程设计图、产品设计 鲁作登字-2023-J-
82 BF0 型数字隔离式有刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457254
106
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序 著作权 首次登记日 他项权
作品名称 作品类型 登记号
号 人 期 利
科凯电 工程设计图、产品设计 鲁作登字-2023-J-
83 BCED 型数字隔离式有刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457253
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84 BB0D 型数字隔离式有刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457252
科凯电 工程设计图、产品设计 鲁作登字-2023-J-
85 BAEA 型数字隔离式有刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457251
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86 B0D 型数字隔离式有刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457250
科凯电 工程设计图、产品设计 鲁作登字-2023-J-
87 ABDG 隔离型四通道脉冲功放模块 2023-10-24 无
子 图 00457249
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88 00BB 型波形发生器 2023-10-24 无
子 图 00457248
科凯电 工程设计图、产品设计 鲁作登字-2023-J-
89 A0WEFF±15/±12 四路电压变换器 2023-10-24 无
子 图 00457247
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90 B0WBHTAB0E 型精密三路电压变换器 2023-10-24 无
子 图 00457246
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91 A0WBHTBGEE 型精密三路电压变换器 2023-10-24 无
子 图 00457245
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92 EWBHSAE 型 DC/DC 电源模块 2023-10-24 无
子 图 00457244
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93 CAES 型数字隔离式无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457243
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94 CAEFN 型数字隔离式无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457242
107
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序 著作权 首次登记日 他项权
作品名称 作品类型 登记号
号 人 期 利
科凯电 工程设计图、产品设计 鲁作登字-2023-J-
95 CAE 型数字隔离式无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457241
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96 CADC 型数字输入型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457240
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97 CABF 型数字输入型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457239
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98 CAB 型数字输入型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457238
科凯电 工程设计图、产品设计 鲁作登字-2023-J-
99 CA0F 型数字输入型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457237
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100 CA0-FH 型数字输入型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457236
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101 CA0 型数字输入型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457235
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102 C0H 型数字输入型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457234
科凯电 工程设计图、产品设计 鲁作登字-2023-J-
103 C0GD 型数字输入型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457233
科凯电 工程设计图、产品设计 鲁作登字-2023-J-
104 C0FD 型数字输入型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457232
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105 C0E 型数字输入型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457231
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106 C0BD 型数字输入型无刷电机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457230
108
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序 著作权 首次登记日 他项权
作品名称 作品类型 登记号
号 人 期 利
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107 ADD 型数字隔离式四路舵机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457229
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108 ABB 型隔离式双路舵机控制驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457228
科凯电 AADD 型数字隔离式正逻辑负电源四路舵机驱动 工程设计图、产品设计 鲁作登字-2023-J-
109 2023-10-24 无
子 器 图 00457227
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110 AAD 型正逻辑负电源四路舵机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457226
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111 AAB 型二路舵机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457225
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112 AAA 隔离型低漂移舵机控制驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457224
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113 A0DL 型四路舵机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457223
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114 A0DDT 型数字隔离式四路舵机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457222
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115 A0DD 型数字隔离式四路舵机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457221
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116 A0BJG 型双路舵机驱动器 2023-10-24 无
子 图 00457220
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117 BCBA 模拟隔离式有刷电机驱动器 2023-10-07 无
子 图 00415694
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118 B0H 数字输入型有刷电机驱动器 2023-10-07 无
子 图 00415693
109
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序 著作权 首次登记日 他项权
作品名称 作品类型 登记号
号 人 期 利
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119 BDE 型数字隔离式有刷电机驱动器 2023-10-07 无
子 图 00415692
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120 BD0 型数字隔离式有刷电机驱动器 2023-10-07 无
子 图 00415691
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121 BC0D 型数字隔离式有刷电机驱动器 2023-10-07 无
子 图 00415690
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122 BBE 型数字隔离式有刷电机驱动器 2023-10-07 无
子 图 00415689
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123 BAH 型数字隔离式有刷电机驱动器 2023-10-07 无
子 图 00415688
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124 BAGS 型数字隔离式有刷电机驱动器 2023-10-07 无
子 图 00415687
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125 BAG 型数字隔离式有刷电机驱动器 2023-10-07 无
子 图 00415686
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126 BAF 型数字隔离式有刷电机驱动器 2023-10-07 无
子 图 00415685
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127 BAE 型数字隔离式有刷电机驱动器 2023-10-07 无
子 图 00415684
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128 BA0 型数字隔离式有刷电机驱动器 2023-10-07 无
子 图 00415683
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129 B0HD 型数字隔离式有刷电机驱动器 2023-10-07 无
子 图 00415682
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130 B0ED 型数字隔离式有刷电机驱动器 2023-10-07 无
子 图 00415681
110
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序 著作权 首次登记日 他项权
作品名称 作品类型 登记号
号 人 期 利
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131 B0CD 型数字隔离式有刷电机驱动器 2023-10-07 无
子 图 00415680
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132 B0AD 型数字隔离式有刷电机驱动器 2023-10-07 无
子 图 00415679
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133 B0AA 型数字隔离式有刷电机驱动器 2023-10-07 无
子 图 00415678
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134 B0A 型数字隔离式有刷电机驱动器 2023-10-07 无
子 图 00415677
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135 ACHG 型隔离型八路脉冲功放模块 2023-10-07 无
子 图 00415676
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136 ABHG 型隔离型双电源五三通道脉冲功放模块 2023-10-07 无
子 图 00415675
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137 ABD 型四通道脉冲功放模块 2023-10-07 无
子 图 00415674
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138 AAHGX 小型化隔离型八通道脉冲功放模块 2023-10-07 无
子 图 00415673
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139 AAHG 型隔离型双电源八通道脉冲功放模块 2023-10-07 无
子 图 00415672
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140 A0H 型双电源八通道脉冲功放模块 2023-10-07 无
子 图 00415671
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141 C00A 型无刷电机驱动器接口控制器 2023-10-07 无
子 图 00415670
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142 0DH 型四通道脉宽调制放大器 2023-10-07 无
子 图 00415669
111
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序 著作权 首次登记日 他项权
作品名称 作品类型 登记号
号 人 期 利
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143 0BD 型四通道 PID 脉宽调制放大器 2023-10-07 无
子 图 00415668
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144 0AD 型四通道脉宽调制放大器 2023-10-07 无
子 图 00415667
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145 0AC 型三路模拟脉宽调制放大器 2023-10-07 无
子 图 00415666
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146 0ABD 型压控 PWM 波形变换器 2023-10-07 无
子 图 00415665
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147 0ABA 型双通道脉宽调制放大器 2023-10-07 无
子 图 00415664
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148 00C 型双向波形发生器 2023-10-07 无
子 图 00415663
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149 00AB 型波形发生器 2023-10-07 无
子 图 00415662
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150 JBEWBHFAB0E 型四路 DC/DC 电源 2023-10-07 无
子 图 00415661
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151 HWBHTAB0E 型精密三路电压变换器 2023-10-07 无
子 图 00415660
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152 GWBHTAB0E 型精密三路电压变换器 2023-10-07 无
子 图 00415659
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153 EWBHDAE 型高精度高效电压变换器 2023-10-07 无
子 图 00415658
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154 EWBHDAB 型高精度高效电压变换器 2023-10-07 无
子 图 00415657
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序 著作权 首次登记日 他项权
作品名称 作品类型 登记号
号 人 期 利
科凯电 工程设计图、产品设计 鲁作登字-2023-J-
155 EWBHS0E 型 DC/DC 电源模块 2023-10-07 无
子 图 00415656
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156 EWB0DAB 型高精度高效电压变换器 2023-09-20 无
子 图 00391573
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157 B0BS 型有刷电机驱动器 2023-09-20 无
子 图 00391572
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158 CB0C 型 PID 控制直流无刷电机驱动器 2024-05-28 无
子 图 00375214
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