民生证券股份有限公司
    关于广州思林杰科技股份有限公司本次重组相关主体
                买卖股票情况的自查报告的核查意见

    广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“思林
杰”）拟通过发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名
交易对方收购青岛科凯电子研究所股份有限公司 71%股份，并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》等法律、法规的要求，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证
券”、“独立财务顾问”）作为思林杰本次交易的独立财务顾问，对本次交易相关内
幕信息知情人买卖股票情况进行了核查，具体如下：

       一、本次交易内幕信息知情人自查期间

    本次交易相关内幕信息知情人自查期间为上市公司重大资产重组停牌公告
日前 6 个月至上市公司《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公告日之前一日止，即 2024 年
3 月 7 日至 2025 年 1 月 17 日。

       二、本次交易的内幕信息知情人自查范围

    本次交易的内幕信息知情人自查范围包括：

    （一）上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关知情人
员；

    （二）标的公司及其董事、监事、高级管理人员；

    （三）交易对方及相关知情人员；

    （四）相关中介机构及具体业务经办人员；
   （五）前述（一）至（四）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成
年子女；

   （六）其他知悉本次交易内幕信息的知情人及其配偶、子女和父母。

    三、本次交易相关人员及机构买卖股票的情况

   根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易相关各方出具的自查报告，
相关自然人及机构在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：

    （一）相关自然人买卖上市公司股票情况

   前述纳入本次交易内幕信息知情人范围的自然人于自查期间通过二级市场
买卖上市公司股票的情况如下：
                                                                      截止 2025 年
                                  交易日期/     累计买入   累计卖出   1 月 17 日结
 姓名             身份
                                    期间        （股）     （股）       余股数
                                                                        （股）
 梁少      上市公司监事唐嘉遥之   2024/10/10-
                                                   4,000      4,000              -
 红                母亲           2024/11/14
           本次交易对方深圳市达
           晨创程私募股权投资基
           金企业（有限合伙）、
           深圳市财智创赢私募股
             权投资企业（有限合
 刘旭                             2024/11/28-
           伙）、杭州达晨创程股                   10,000     10,000              -
 峰                                2025/1/9
             权投资基金合伙企业
           （有限合伙）之执行事
           务合伙人深圳市达晨财
           智创业投资管理有限公
               司原监事会主席

   针对上述在自查期间买卖股票的行为，相关内幕信息知情人均已分别出具自
查报告或说明与承诺，相关主要内容如下：

    1、梁少红

   梁少红系上市公司监事唐嘉遥的母亲，梁少红就前述买卖股票行为作出说明
及承诺如下：
    “1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在
其他买卖思林杰股票的情况。

    2、本人在上述股票交易期间，除思林杰公开披露的公告外，本人并不知悉
思林杰本次重组进展及相关事宜，亦未接收到思林杰本次重组的其他信息。

    3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖思林杰股票、从事市场
操纵等禁止的交易行为。

    4、本人上述买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及思林杰已公
告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用思林杰本次交易相关内幕信
息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。本人子女唐嘉遥未向本人透漏思林杰
本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖思林杰股票的指示。

    5、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌思林杰本次重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关
的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情况。

    6、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因
上述思林杰股票交易而获得的全部收益上交思林杰。

    本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给思林杰及其股东造成的一切损失。”

    上市公司监事唐嘉遥已出具自查报告，并就其亲属前述买卖股票行为作出说
明及承诺如下：

    “1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在
其他买卖思林杰股票的情况。

    2、本人母亲梁少红买卖思林杰股票的行为，系完全基于其对二级市场行情
的独立判断，系根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，属于个人投资
行为，与思林杰本次重组不存在关联关系。本人严格按照有关法律、行政法规及
规范性法律文件的规定履行保密义务，本人不存在向梁少红透露内幕信息情形，
本人亦未以明示或暗示的方式向梁少红作出买卖思林杰股票的指示。

    3、本人及本人直系亲属在自查期间不存在利用思林杰本次交易的内幕信息
买卖思林杰股票的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

    4、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖思林杰
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票
投资的动机。

    5、由于梁少红未充分了解相关法律法规，发生买卖思林杰股票行为。本人
及本人母亲梁少红承诺将加强相关法律法规的学习，在证券交易系统操作过程中
谨慎操作，杜绝此类事件再次发生。

    6、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌思林杰本次重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关
的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情况。

    本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

    2、刘旭峰

    刘旭峰曾担任本次交易的交易对方深圳市达晨创程私募股权投资基金企业
（有限合伙）、杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市财智
创赢私募股权投资企业（有限合伙）之执行事务合伙人深圳市达晨财智创业投资
管理有限公司的监事会主席，于 2025 年 1 月卸任。刘旭峰已出具自查报告，并
就前述买卖股票行为作出说明及承诺如下：

    “1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在
其他买卖思林杰股票的情况。

    2、本人在上述股票交易期间，除思林杰公开披露的公告外，本人并不知悉
思林杰本次重组进展及相关事宜，亦未接收到思林杰本次重组的其他信息。

     3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖思林杰股票、从事市场
操纵等禁止的交易行为。

     4、本人上述买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及思林杰已公
告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用思林杰本次交易相关内幕信
息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。

     5、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌思林杰本次重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关
的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情况。

     6、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因
上述思林杰股票交易而获得的全部收益上交思林杰。

     本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给思林杰及其股东造成的一切损失。”

     （二）相关机构买卖上市公司股票的情况

     自查期间内，上市公司回购专用证券账户买卖思林杰股票的情况如下：
                                      累计买入         累计卖出          截至 2025 年 1 月 17
              名称
                                      （股）           （股）            日结余股数（股）
  广州思林杰科技股份有
  限公司回购专用证券账                     49,828                   -                               -
          户
注：2024 年 12 月 18 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记
确认书》，确认“广州思林杰科技股份有限公司回购专用证券账户”所持有的公司股票共 1,648,591
股于 2024 年 12 月 17 日全部非交易过户至“广州思林杰科技股份有限公司-2024 年员工持股计
划 ” 证 券 专 用 账 户 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 12 月 19 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广州思林杰科技股份有限公司关于 2024 年员工持股计划完成股票
非交易过户的公告》（公告编号：2024-073）。

     根据上市公司相关公告，2023 年 8 月 22 日，上市公司召开第一届董事会第
二十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，
同意公司以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公
司已发行的部分人民币普通股股票。
    上市公司上述回购已根据相关法律、法规和规范性文件履行了审批程序并及
时履行了信息披露义务，不存在利用本次交易内幕信息进行交易的情形。

    除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖
上市公司股票的情况。

    四、独立财务顾问核查意见

    根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人签署
的自查报告及出具的说明与承诺、访谈记录等文件，民生证券认为：基于本次交
易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息
知情人出具的自查报告、相关说明与承诺以及访谈确认信息真实、准确、完整的
前提下，上述相关机构及人员在自查期间买卖上市公司 A 股股票的行为不构成
内幕交易行为，其买卖股票行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州思林杰科技股份有限公司本
次重组相关主体买卖股票情况的自查报告的核查意见》）




    财务顾问主办人：




      张艳朋                   万晓乐                    彭黎明




                                                 民生证券股份有限公司


                                                       年    月     日