股票代码：688115 股票简称：思林杰 上市地点：上海证券交易所
广州思林杰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
项目 交易对方
王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对
发行股份及支付现金购买资产
方
配套募集资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二五年二月
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券
登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证
券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上海证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其
对本公司股票的价值或投资收益的实质性判断或保证。本报告书及其摘要所述的
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所审核通过及中国证监
会的注册。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披
露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若
对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他
专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担相应的法律责任。
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对
方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问民生证券股份有限公司、法律顾问上海泽昌律师事
务所、审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构上海东
洲资产评估有限公司以及备考财务信息审阅机构天健会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下合称“中介机构”）同意广州思林杰科技股份有限公司在《广州思林
杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引
用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认前述文件不致因上述引用内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
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目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
证券服务机构及人员声明 ........................................................................................... 3
目 录............................................................................................................................ 4
释 义............................................................................................................................ 5
重大事项提示 ............................................................................................................. 10
一、本次重组方案简要介绍.............................................................................. 10
二、募集配套资金情况简要介绍...................................................................... 13
三、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 14
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序.............................................. 16
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上
市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首
次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................. 17
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 18
七、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施.......................................... 23
八、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................. 26
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................................... 26
重大风险提示 ............................................................................................................. 27
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 27
二、与标的资产相关的风险.............................................................................. 29
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 32
一、本次交易的背景、目的及协同效应.......................................................... 32
二、本次交易的具体方案.................................................................................. 41
三、本次交易的性质.......................................................................................... 47
四、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 49
五、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 49
六、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性...................................................... 50
七、本次交易相关方所做出的重要承诺.......................................................... 53
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释 义
在本重组报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
重组报告书摘要/
《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
报告书摘要/草案 指
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
摘要
本公司/公司/上
指 广州思林杰科技股份有限公司（股票代码：688115）
市公司/思林杰
思林杰有限 指 上市公司前身，广州思林杰网络科技有限公司
标的公司/交易标
指 青岛科凯电子研究所股份有限公司
的/科凯电子
标的资产 指 青岛科凯电子研究所股份有限公司 71%股份
标的公司前身，青岛科凯电子研究所有限公司，曾用名青岛高科园
科凯有限 指
科凯电子研究所有限公司
本次交易/本次重 上市公司发行股份及支付现金购买科凯电子 71%股份并募集配套
指
组 资金
上市公司控股股
指 周茂林
东/实际控制人
王建绘、王建纲、王新、王科、国华产业发展基金（有限合伙）、
共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛松磊创业投
资基金合伙企业（有限合伙）、上海超翼启硕商务信息咨询合伙企
业（有限合伙）、上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、
中兴盛世投资有限公司、青岛松沃创业投资基金合伙企业（有限合
伙）、航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、扬州科天创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市达晨创程
交易对方 指
私募股权投资基金企业（有限合伙）、君戎启创一号（青岛）私募
股权投资基金合伙企业（有限合伙）、山东动能嘉元创业投资基金
合伙企业（有限合伙）、郝蕴捷、杭州达晨创程股权投资基金合伙
企业（有限合伙）、青岛松迪创业投资基金合伙企业（有限合伙）、
嘉兴昊阳芯起股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛松顺创业投资
基金合伙企业（有限合伙）、张春妍、深圳市财智创赢私募股权投
资企业（有限合伙）
各方/交易各方 指 上市公司、交易对方、标的公司
双方/交易双方 指 上市公司、交易对方
国华基金 指 国华产业发展基金（有限合伙）
龙佑鼎祥 指 共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业（有限合伙）
青岛松磊 指 青岛松磊创业投资基金合伙企业（有限合伙）
超翼启硕 指 上海超翼启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
睿宸启硕 指 上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
中兴盛世 指 中兴盛世投资有限公司
青岛松沃 指 青岛松沃创业投资基金合伙企业（有限合伙）
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航空产融基金 指 航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
扬州科天 指 扬州科天创业投资合伙企业（有限合伙）
深圳达晨创程 指 深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合伙）
君戎启创 指 君戎启创一号（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
动能嘉元 指 山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合伙）
杭州达晨创程 指 杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合伙）
青岛松迪 指 青岛松迪创业投资基金合伙企业（有限合伙）
嘉兴昊阳芯起 指 嘉兴昊阳芯起股权投资合伙企业（有限合伙）
青岛松顺 指 青岛松顺创业投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳财智创赢 指 深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）
《资产购买协 《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一》、
指
议》 《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之二》
《业绩补偿协 《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司资产购买之业绩补偿协
指
议》 议》
美国国家仪器（National Instruments），原纳斯达克上市公司
NI 指 （NATI.O），2023 年被艾默生电气收购，是测试、测量、控制解
决方案的全球领导者之一，提供模块化硬件平台和系统设计
是德科技（Keysight Technologies, Inc.），纽交所上市公司（KEYS.N），
Keysight 指 电子测量解决方案提供商，国际通用电子测试测量领军企业，2014
年自安捷伦公司分离
中国兵器工业集
指 中国兵器工业集团有限公司
团
中国航空工业集
指 中国航空工业集团有限公司
团
中国航天科工集
指 中国航天科工集团有限公司
团
中国航天科技集
指 中国航天科技集团有限公司
团
中国船舶重工集
指 中国船舶重工集团有限公司
团
发行股份购买资
指 上市公司第二届董事会第九次会议相关决议公告之日
产定价基准日
证监会/中国证监
指 中国证券监督管理委员会
会
上交所/交易所/
指 上海证券交易所
证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
法》
《科创板上市规
指 《上海证券交易所股票科创板上市规则（2024 年 4 月修订）》
则》
《注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法（2023 年修订）》
法》
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《上市公司监管 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
指
指引第9号》 的监管要求》
《格式准则 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
指
号》 公司重大资产重组（2023 年第二次修正）》
《重组审核规 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024 年 4 月修
指
则》 订）》
《公司章程》 指 《广州思林杰科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
民生证券、独立
指 民生证券股份有限公司
财务顾问
信永中和、审计
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
泽昌律师、法律
指 上海泽昌律师事务所
顾问
东洲评估、评估
指 上海东洲资产评估有限公司
机构
天健会计师、审
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
阅机构
报告期/报告期各 2022 年、2023 年及 2024 年 1-8 月/2022 年 12 月 31 日、2023 年 12
指
期末 月 31 日及 2024 年 8 月 31 日
二、专业名词或术语释义
一种微电路组件或微电路与分立元器件的组件，用来实现一种或多
微电路模块 指 种电子线路功能，广泛应用于伺服机构、通信控制、导航系统、模
拟器和火控系统等领域
一种电子产品，将电脉冲转化为角位移的信号转换机构，主要功能
电机驱动器 指 是根据计算机或信号控制器发出的转速及方向等信号，解码、分析
后产生驱动及控制电机运转的功率信号
光源驱动器 指 驱动 LED 发光或 LED 模块组件正常工作的电源调整电子器件
为伺服控制系统提供控制运行指令的混合微电路模块产品，系电机
信号控制器 指
驱动器上游的元器件
一种能对试验装置的机械运动按预定要求进行自动控制的操作系
统，被控制量（系统的输出量）一般情况下是机械位移或位移速度、
伺服控制系统 指
加速度，其作用是使输出的机械位移或转角准确地跟踪输入的位移
或转角
混合集成电路是在基片上用成膜方法制作厚膜或薄膜元件及其互
混合集成电路 指 连线，并在同一基片上将分立的半导体芯片、单片集成电路或微型
元件混合组装，再外加封装而成
单一封装的半导体组件，具备电子特性功能，常见的分立式半导体
分立元器件 指
器件有二极管、三极管、光电器件等
两功率或电压之比的对数，有时也可用来表示两电流之比的对数，
电平 指
电平的单位分贝用 dB 表示
TTL 数字控制信 Transistor-Transistor-Logic，晶体管-晶体管逻辑电路，在采用二进制
指
号 来表示数据时，+5V 等价于逻辑“1”，0V 等价于逻辑“0”
Digital Signal Processing，数字信号处理，是将信号以数字方式表示
DSP 控制信号 指 并处理的理论和技术，是利用计算机或专用处理设备，以数字形式
对信号进行采集、变换、滤波、识别等处理，以得到符合需要的信
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号形式
一种用来测量磁场强度的电压，来源于霍尔效应实验，即当电流垂
霍尔电压 指 直于外磁场通过半导体时，载流子发生偏转，垂直于电流和磁场的
方向会产生一附加电场，从而在半导体的两端产生电势差
Pulse Width Modulation，脉冲宽度调制，是对模拟信号电平进行数
PWM 指
字编码的方法
F/R 端 指 驱动器上控制电机正转（Forward）或者反转（Reverse）端口
比例（proportion）、积分（integral）、微分（differential）的简称，
PID 指
工业控制领域常用的控制方式，可以实现对电机转速等参数的控制
Space Vector Pulse Width Modulation，即空间矢量脉宽调制剂，新型
SVPWM 指 系统控制方法，可降低电机转矩，提高电压利用率，更易实现数字
化
Field Oriented Control，磁场定向控制，通过测量和控制电机定子电
FOC 指 流矢量，根据磁场定向原理分别对电机的励磁电流和转矩电流进行
控制，实现对电机转矩的控制
Forward Voltage，顺向电压，是 LED 参数里面的主要参数，不同种
VF 指
类的 LED 有不同的顺向电压要求
电源模块的重要指标，高效率意味着较小的体积或较高的可靠性，
效率 指
以及可以节约能源，定义为总输出功率除以总输入功率
Printed Circuit Board，印制电路板，又称印刷线路板，是重要的电
PCB 指 子部件，是电子元器件的支撑体，也是电子元器件电气相互连接的
载体
Surface Mounted Technology，表面贴装技术，是一种将无引脚或短
SMT 指 引线表面组装元器件安装在印制电路板的表面或其它基板的表面
上，通过再流焊或浸焊等方法加以焊接组装的电路装连技术
Direct Bonding Copper，覆铜陶瓷基板，铜箔在高温条件下直接烧结
到氧化铝或氮化铝陶瓷上的一种金属化基板，具有热导率高、载流
DBC 指
能力强、绝缘性高等特点，广泛应用于功率器件、电力电子器件等
产品
对电子产品的“防潮湿、防霉菌、防盐雾”处理，通过对产品进行
三防 指
表面处理，以降低或消除复杂环境对电子器件性能的不利影响
盖板与壳体间的缝焊，目的是保证器件的气密性，避免外界有害气
平行缝焊 指
体的侵袭，以及降低封装腔体内水汽含量和自由粒子数
在同一基片上运用蒸发、溅射和电镀等薄膜工艺制成无源网络，并
薄膜集成电路 指
组装上分立器件的微型元件、器件、外加封装而成的混合集成电路
运用印刷技术在陶瓷基片上印制电阻浆料及连接线等构成的无源
厚膜集成电路 指 网络，经高温烧结而成，并在其上组装分立器件或单片集成电路，
外加封装形成混合集成电路
在一定温度、电流、电压条件下，经过一段时间对器件进行的工作
老化 指
试验，剔除早期失效品的筛选过程
Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor，金属-氧化物半导
MOS 管 指 体场效应晶体管，是一种可以广泛应用于模拟电路与数字电路的场
效晶体管
晶体管 指 半导体器件的一种，具有小信号放大或开关功能的三极管、二极管
即电阻器，是一种限流元件，将电阻接在电路中后，可限制通过它
电阻 指
所连支路的电流大小
即电容器，是一种容纳电荷的元件，广泛应用于电路中的隔直通交、
电容 指
耦合、旁路、滤波、调谐回路、能量转换、控制等方面
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由于线圈受到磁场的影响而对原电动势产生的一个相对抗的电动
反电势 指
势
由永磁体产生同步旋转磁场的同步电机，转子上的永磁体产生励磁
永磁同步电机 指 磁场，三相定子绕组通电产生旋转电枢磁场，电枢磁场通过电枢反
应作用于转子磁场产生旋转力矩
军用标准 GJB9001C-2017《质量管理体系要求》，主要适用于承担
GJB9001C 质量 军队装备及配套产品论证、研制、生产、试验、维修和服务任务的
指
管理体系 组织，其包括了 ISO9001 的所有要求，以及军工行业的特殊要求，
以保证符合军工用户要求和适用的法律法规要求
GJB546B 电子元 军用标准 GJB546B-2011《电子元器件质量保证大纲》，规定了电
器件质量保证大 指 子元器件质量保证大纲实施和管理的准则及要求，适用于为确保质
纲 量稳定，需对设备、材料和过程进行控制的电子元器件
行业标准 SJ20668-1998《微电路模块总规范》，规定了军用微电路
SJ20668 微电路
指 模块的一般要求和质量保证规定，适用于雷达、通信、导弹和电子
模块总规范
对抗等军事电子设备中使用的模块
注：本报告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由
四舍五入造成的。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交 易 方 案 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向王建绘、王建纲、王新和王科
简介 等 23 名交易对方收购科凯电子 71%股份，并募集配套资金。
交易价格
（不含募
149,100.00 万元
集配套资
金金额）
名称 青岛科凯电子研究所股份有限公司
高可靠微电路模块的研发、生产及销售，主要产品包括电机驱动器、
主营业务
光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行
所属行业
业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。
交易标的
符合板块定位 √ 是 □否 □不适用
属于上市公司的同
其他 √ 是 □否
行业或上下游
与上市公司主营业
√ 是 □否
务具有协同效应
构成关联交易 √ 是 □否
构成《重组管理办
交易性质 法》第十二条规定 √ 是 □否
的重大资产重组
构成重组上市 □是 √ 否
本次交易有无业绩补偿承诺 √ 是 □否
本次交易有无减值补偿承诺 √ 是 □否
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超
过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过 50,000.00 万元，募集配
套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100.00%，且发行股份数量不超
其他需要特别说明的事项 过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发
行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监
会注册同意的发行数量为准。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金
对价、中介机构费用、交易税费等费用。本次
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条
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件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份
购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数
量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注
册同意的发行数量为准。
（二）交易标的评估情况
单位：万元
评估或 本次拟交
交易标的 评估或估值 增值率/溢 其他
基准日 估值方 易的权益 交易价格
名称 结果 价率 说明
法 比例
2024 年 8
科凯电子 收益法 210,200.00 128.10% 71.00% 149,100.00 无
月 31 日
（三）本次重组的支付方式
单位：万元
支付方式 向该交易对方支
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例
现金对价 股份对价 付总对价
1 王建纲 科凯电子 14.30%股份 26,245.03 3,786.07 30,031.09
2 王建绘 科凯电子 14.30%股份 26,245.03 3,786.07 30,031.09
3 王新 科凯电子 10.22%股份 18,754.97 2,705.56 21,460.53
4 王科 科凯电子 10.22%股份 18,754.97 2,705.56 21,460.53
5 国华基金 科凯电子 3.50%股份 - 7,343.94 7,343.94
6 龙佑鼎祥 科凯电子 2.89%股份 - 6,061.66 6,061.66
7 青岛松磊 科凯电子 2.17%股份 - 4,560.59 4,560.59
8 超翼启硕 科凯电子 1.67%股份 - 3,500.68 3,500.68
9 睿宸启硕 科凯电子 1.61%股份 - 3,382.48 3,382.48
10 中兴盛世 科凯电子 1.44%股份 - 3,030.64 3,030.64
11 青岛松沃 科凯电子 1.24%股份 - 2,607.13 2,607.13
12 航空产融基金 科凯电子 1.05%股份 - 2,203.18 2,203.18
13 扬州科天 科凯电子 1.03%股份 - 2,172.79 2,172.79
14 深圳达晨创程 科凯电子 1.00%股份 - 2,102.20 2,102.20
15 君戎启创 科凯电子 0.87%股份 - 1,835.99 1,835.99
16 动能嘉元 科凯电子 0.70%股份 - 1,468.79 1,468.79
17 郝蕴捷 科凯电子 0.69%股份 - 1,454.79 1,454.79
18 杭州达晨创程 科凯电子 0.60%股份 - 1,261.32 1,261.32
19 青岛松迪 科凯电子 0.38%股份 - 807.83 807.83
20 嘉兴昊阳芯起 科凯电子 0.35%股份 - 734.39 734.39
21 青岛松顺 科凯电子 0.35%股份 - 734.36 734.36
11
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支付方式 向该交易对方支
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例
现金对价 股份对价 付总对价
22 张春妍 科凯电子 0.26%股份 - 545.52 545.52
23 深圳财智创赢 科凯电子 0.15%股份 - 308.45 308.45
合计 90,000.00 59,100.00 149,100.00
（四）股份发行情况
股票种类 境内上市 A 股普通股 每股面值 1.00 元
17.26 元/股，不低于定价基
准日前 120 个交易日的上
市公司股票交易均价的
80%。
上市公司于 2024 年 9 月 25
日召开 2024 年第二次临时
股东会审议通过了《关于公
第二届董事会第九次会议 司 2024 年半年度利润分配
定价基准日 发行价格
决议公告日 预案的议案》，向全体股东
每 10 股派发现金红利 3.08
元（含税）。截至本报告书
签署日，上市公司本次利润
分配已实施完毕，本次发行
股份购买资产的发行价格
相应除息调整为 16.96 元/
股。
发行数量 34,846,689 股，占发行后总股本的比例为 34.33%（不考虑配套募集资金）
是否设置发行价格
□是 √否
调整方案
1、交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之
日起 12 个月内不得转让。
2、上述股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上
市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。
3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、
法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办
理。
4、王建绘、王建纲、王新、王科作为本次交易业绩承诺方，在满足前
述法定锁定期的前提下，按照下述规则分期解锁：
锁定期安排 第一期解锁：合格审计机构就科凯电子 2025 年度实现的净利润出具《专
项审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润
占当期承诺净利润比例，但不超过 100%）×（2025 年度承诺净利润÷
承诺期内四年累计承诺净利润）；
第二期解锁：合格审计机构就科凯电子 2026 年度实现的净利润出具《专
项审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润
占当期承诺净利润比例，但不超过 100%）×（2026 年度承诺净利润÷
承诺期内四年累计承诺净利润）；
第三期解锁：合格审计机构就科凯电子 2027 年度实现的净利润出具《专
项审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润
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占当期承诺净利润比例，但不超过 100%）×（2027 年度承诺净利润÷
承诺期内四年累计承诺净利润）；
剩余股份解锁：剩余未解锁股份需待其应补偿股份全部过户至上市公司
名下后解锁，若不存在应补偿情形，则自合格审计机构就科凯电子 2028
年度实现的净利润出具《专项审核报告》后解锁。
交易对方因本次交易中取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发
生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定
进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的
相关规定执行。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
不超过以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且
募集配套资 发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的
发行股份
金金额 30%，最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证
监会注册同意的发行数量为准。
发行对象 发行股份 不超过三十五名特定对象
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集配套
项目名称
（万元） 资金金额的比例
募集配套资
支付本次交易现金
金用途
对价、中介机构费用 50,000.00 100.00%
及相关税费
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
股票种类 境内上市 A 股普通股 每股面值 1.00 元
不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%。本
次发行股份的最终发行价格将
在本次交易经上交所审核通过
本次向特定对象发行股 并经中国证监会注册后，按照相
定价基准日 发行价格
票发行期首日 关法律、法规的规定和监管部门
的要求，由董事会根据股东会的
授权与本次发行的独立财务顾
问根据市场询价的情况协商确
定。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的
交易价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市
发行数量
公司总股本的 30%，最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证
监会注册同意的发行数量为准。
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结
束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于
上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁
锁定期安排
定期进行锁定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见
不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应
调整。
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三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司是一家专注于工业自动化检测领域的高新技术企业，
主要从事嵌入式智能仪器模块等工业自动化检测产品的设计、研发、生产及销售，
为下游消费电子、生物医疗、新能源、半导体等行业客户的智能制造系统、工业
自动化检测体系提供定制化专业解决方案。上市公司核心产品嵌入式智能仪器模
块主要包含控制器模块和各类功能模块，通过控制器模块搭配各功能模块并置于
电路底板的方式形成具有综合检测功能的板卡，最终用于自动化检测产线中。
标的公司与上市公司均以模块化电子部件的设计、研发、生产及销售为主营
业务，本次交易后，上市公司将持有标的公司 71%的股份，上市公司将与标的公
司在产品品类、销售渠道、研发资源等方面形成积极的互补关系，借助各自已有
的研发成果和行业地位，实现业务与技术上的有效整合。
随着本次交易的完成，上市公司主营业务将从检测用智能仪器模块业务拓
展至军用高可靠微电路模块业务，形成多主业驱动、多产品并举的业务格局。
上市公司原主营业务不会终止或发生根本变化，且上市公司计划充分运用标的
公司在军工和航空航天领域积累的独特销售渠道和资质优势，推动嵌入式智能
仪器模块方案在大型军工集团落地实施，进一步扩大销售规模并完善市场布局，
对上市公司的持续经营能力有显著的正面影响。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为周茂林，本次交易不
会导致上市公司控制权发生变更。
本次交易前，上市公司总股本为 66,670,000 股，本次交易中，发行股份购买
资产拟发行数量为 34,846,689 股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至
101,516,689 股，不考虑配套募集资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构
影响具体如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东姓名/名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
周茂林 15,727,700 23.59% 15,727,700 15.49%
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本次交易前 本次交易后
股东姓名/名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
珠海横琴思林杰投资企业
8,802,800 13.20% 8,802,800 8.67%
（有限合伙）
刘洋 5,905,450 8.86% 5,905,450 5.82%
横琴启创天瑞投资企业（有
4,799,500 7.20% 4,799,500 4.73%
限合伙）
深圳市鸿盛泰壹号创业投
4,151,500 6.23% 4,151,500 4.09%
资合伙企业（有限合伙）
其他上市公司股东 27,283,050 40.92% 27,283,050 26.88%
王建纲 - - 2,232,350 2.20%
王建绘 - - 2,232,350 2.20%
王新 - - 1,595,261 1.57%
王科 - - 1,595,261 1.57%
国华基金 - - 4,330,153 4.27%
龙佑鼎祥 - - 3,574,092 3.52%
青岛松磊 - - 2,689,025 2.65%
超翼启硕 - - 2,064,081 2.03%
睿宸启硕 - - 1,994,385 1.96%
中兴盛世 - - 1,786,933 1.76%
青岛松沃 - - 1,537,222 1.51%
航空产融基金 - - 1,299,046 1.28%
扬州科天 - - 1,281,128 1.26%
深圳达晨创程 - - 1,239,506 1.22%
君戎启创 - - 1,082,539 1.07%
动能嘉元 - - 866,031 0.85%
郝蕴捷 - - 857,777 0.84%
杭州达晨创程 - - 743,703 0.73%
青岛松迪 - - 476,316 0.47%
嘉兴昊阳芯起 - - 433,015 0.43%
青岛松顺 - - 432,997 0.43%
张春妍 - - 321,652 0.32%
深圳财智创赢 - - 181,866 0.18%
（三）本次重组对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
根据天健会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（天
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健审〔2025〕7-1 号），以及上市公司本次交易前最近一年审计报告、最近一期
的合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下：
2024 年 8 月 31 日/2024 年 1-8 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
项目
交易前 备考数 交易前 备考数
总资产（万元） 132,450.79 325,194.00 144,206.79 336,597.37
归属于母公司股东的所
126,705.83 235,805.83 128,821.71 236,496.18
有者权益（万元）
营业收入（万元） 9,991.32 19,560.01 16,825.08 47,580.78
归属于母公司所有者净
465.47 1,940.78 898.44 12,334.43
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.07 0.19 0.13 1.22
稀释每股收益（元/股） 0.07 0.19 0.13 1.22
本次交易完成后，上市公司总资产规模、归属于母公司股东的所有者权益、
收入规模、利润规模等将进一步扩大，盈利能力将得到大幅提升。
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、上市公司股东会审议通过本次交易方案；
2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；
3、本次交易标的公司为军工企业，将根据军工相关法律法规和主管部门要
求履行必要的军工备案等程序（如需）；
4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得
实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得
备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意
投资风险。
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五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人周茂林及其一致行动人珠海横琴思林杰投资
企业（有限合伙）已发表了同意本次交易的原则性意见，具体如下：
“本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认
为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续
经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，
本人/本企业原则上同意本次交易。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提
下，积极促成本次交易顺利进行。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺
上市公司控股股东、实际控制人周茂林及其一致行动人珠海横琴思林杰投资
企业（有限合伙）已出具承诺：
“1、本人/本企业自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/
本企业无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人/本企业根据自
身实际需要或市场变化拟进行减持，本人/本企业将严格按照有关法律法规及中
国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并
将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
2、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人
/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
3、本承诺函签署日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业保证上述
承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之
情形。若因本人/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人/
本企业将依法承担相应赔偿责任。”
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2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺：
“1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减
持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟
进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易
所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份
减持的规定及要求。
2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据
相关证券监管机构的监管意见进行调整。
3、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、
准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人
违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责
任。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要
求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交
易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
独立董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现
场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接
通过网络进行投票表决。
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（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他中小股东的投票情况。
（五）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
根据上市公司与王建绘、王建纲、王新、王科签署的附条件生效的《关于青
岛科凯电子研究所股份有限公司资产购买之业绩补偿协议》，本次交易的业绩承
诺期间分别为 2025 年度、2026 年度、2027 年度和 2028 年度。王建绘、王建纲、
王新、王科（以下合称“补偿方”）向上市公司承诺，科凯电子在 2025 年度、
2026 年度、2027 年度和 2028 年度的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有
者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别达到人民币 9,000 万元、人民
币 12,000 万元、人民币 15,000 万元、人民币 18,000 万元，承诺期内科凯电子累
计净利润不低于人民币 54,000 万元。
思林杰应在承诺期内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对科凯电子在
承诺期内各会计年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况进行审查，并出
具《专项审核报告》，科凯电子的承诺净利润是否实现将根据上述专项审核报告
确定。
2、业绩补偿安排
（1）触发补偿义务情形
① 如 2025 年度、2028 年度科凯电子实际净利润低于当年度承诺净利润，
或 2026 年度、2027 年度科凯电子实际净利润低于当年度承诺净利润的 90%（不
含本数），则补偿方触发当期业绩承诺补偿义务；
② 如 2026 年度、2027 年度科凯电子实际净利润未达承诺净利润，但达到
当年度承诺净利润的 90%（含本数），则补偿方暂不触发补偿义务。在本条所述
情形下，如承诺期内四年累计实际净利润低于 54,000 万元（不含本数），则补
偿方触发累计业绩承诺补偿义务；如承诺期内四年累计实际净利润高于 54,000
19
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万元（含本数），则视为补偿方完成业绩承诺，不触发累计业绩承诺补偿义务。
（2）补偿计算方式
补偿方应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以
现金补偿。补偿方需补偿的金额及股份数量的计算方式如下：
① 如触发当期业绩承诺补偿义务，则当期业绩承诺补偿金额=（当期承诺净
利润-当期实际净利润）÷54,000 万元×本次交易标的资产总对价，若截止当期
末承诺期内累计实际净利润高于截止当期末承诺期内累计承诺净利润，则当期业
绩承诺补偿金额为 0。
② 除当期应补偿金额外，如触发累计业绩承诺补偿义务，则补偿方应向受
偿方支付累计业绩承诺补偿，累计业绩承诺补偿金额=（54,000 万元-承诺期内累
计实际净利润）÷54,000 万元×本次交易标的资产总对价-累计已补偿金额。
③ 应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行价格。若上市公司在承诺期内实
施送股、资本公积转增股本等除权事项，则应补偿股份数量应调整为：应补偿股
份数量×（1+送股或转增比例）。
④ 另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。
⑤ 业绩承诺期内每一年度补偿金额逐年计算，如果某一年度按前述公式计
算的当期应补偿金额或累计应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额
不冲回。
3、减值补偿安排
（1）触发补偿义务情形
在承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请合格审计机构依照中国证监会的
规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非适用法律有强制性规定，
否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如标的
资产期末减值额>业绩补偿已补偿金额，则补偿方应向上市公司另行补偿。前述
减值额需扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。
（2）补偿计算方式
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① 因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿金额=标的资产期末减
值额-业绩补偿已补偿金额。依据前述公式计算出的应补偿金额小于 0 时，按 0
取值。
② 因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：应补偿股份数量=因标
的资产减值应补偿金额÷本次发行价格。
③ 另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。
④ 若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，
则上市公司应回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×
（1+送股或转增比例）。
⑤ 补偿方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如补偿方已就该等股份
于业绩承诺期内自上市公司处获得了现金股利，补偿方应在股份补偿实施前向上
市公司返还承诺期内应补偿股份累计获得的分红收益，应返还的金额=每股已分
配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
⑥ 补偿方各方按其于《业绩补偿协议》签署日持有标的公司股份数量占补
偿方合计持有标的公司股份数量比例分别计算并各自承担当期应补偿股份数量
及现金金额。
⑦ 补偿方各方于《业绩补偿协议》项下向上市公司补偿的金额总额（含应
补偿股份数量及现金金额，不含因除权事项增加股份和退还分红收益）累计不应
超过其在本次交易中取得的标的资产总对价。
（六）股份锁定安排
1、交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起
12 个月内不得转让。
2、上述股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市公
司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。
3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，
以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。
4、王建绘、王建纲、王新、王科作为本次交易业绩承诺方，在满足前述法
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定锁定期的前提下，按照下述规则分期解锁：
第一期解锁：合格审计机构就科凯电子 2025 年度实现的净利润出具《专项
审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承诺
净利润比例，但不超过 100%）×（2025 年度承诺净利润÷承诺期内四年累计承
诺净利润）；
第二期解锁：合格审计机构就科凯电子 2026 年度实现的净利润出具《专项
审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承诺
净利润比例，但不超过 100%）×（2026 年度承诺净利润÷承诺期内四年累计承
诺净利润）；
第三期解锁：合格审计机构就科凯电子 2027 年度实现的净利润出具《专项
审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承诺
净利润比例，但不超过 100%）×（2027 年度承诺净利润÷承诺期内四年累计承
诺净利润）；
剩余股份解锁：剩余未解锁股份需待其应补偿股份全部过户至上市公司名下
后解锁，若不存在应补偿情形，则自合格审计机构就科凯电子 2028 年度实现的
净利润出具《专项审核报告》后解锁。
交易对方因本次交易中取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送
股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份锁定安排。上述安排与
证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定
期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（七）业绩奖励安排
承诺期届满后，若根据合格审计机构出具的《专项审核报告》，标的公司完
成承诺期内累计业绩承诺，上市公司同意标的公司以现金方式对标的公司管理团
队及核心员工进行超额业绩奖励。
1、业绩奖励对象的范围
业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心员工，支付时间以及管理团队和核
心员工之间的分配比例等具体方案应在满足本节“2、业绩奖励的计算方式”的
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基础上，由标的公司总经理拟订后提交标的公司董事会审议。
2、业绩奖励的计算方式
（1）标的公司承诺期内累计实现净利润未超过累计承诺净利润的 120%（含
本数）时，超额业绩奖励金额=（累计实现净利润－54,000 万元）×50%；
（2）标的公司承诺期内累计实现净利润超过累计承诺净利润的 120%（不含
本数）时，若标的公司承诺期内各年均未触发当期业绩承诺补偿义务，超额业绩
奖励金额=（54,000 万元×20%×50%）+（累计实现净利润－54,000 万元×120%）
×100%；若标的公司承诺期内任一年触发当期业绩承诺补偿义务，超额业绩奖
励金额=（累计实现净利润－54,000 万元）×50%；
（3）承诺期内的超额业绩奖励总额不超过本次交易总对价的 20%。
七、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
（一）本次交易对当期每股收益的影响
根据天健会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（天
健审〔2025〕7-1 号），以及上市公司本次交易前最近一年审计报告、最近一期
的合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下：
2024 年 8 月 31 日/2024 年 1-8 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
项目
交易前 备考数 交易前 备考数
总资产（万元） 132,450.79 325,194.00 144,206.79 336,597.37
归属于母公司股东的所
126,705.83 235,805.83 128,821.71 236,496.18
有者权益（万元）
营业收入（万元） 9,991.32 19,560.01 16,825.08 47,580.78
归属于母公司所有者净
465.47 1,940.78 898.44 12,334.43
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.07 0.19 0.13 1.22
稀释每股收益（元/股） 0.07 0.19 0.13 1.22
本次交易完成后，上市公司总资产规模、归属于母公司股东的所有者权益、
收入规模、利润规模等将进一步扩大，盈利能力将得到大幅提升。
（二）本次交易摊薄即期回报的应对措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
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的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，为
保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上
市公司制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下：
1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应
上市公司主要生产嵌入式智能仪器模块，而标的公司则专注于电机驱动器、
光源驱动器、信号控制器等高可靠微电路模块，两者均提供模块化、微型化的电
子部件。
通过本次交易，在销售渠道上，上市公司将拓展业务至军工领域，并扩大销
售渠道。在技术上，上市公司擅长微型化和模块化设计，而标的公司以其二十年
的微电路模块设计经验和体积小、高集成、模块化的产品特点与之互补。交易完
成后，上市公司将增强研发实力，提升技术服务水平。在生产上，双方均采用
SMT 工艺，交易后将整合资源以提高效率和降低成本。采购方面，上市公司将
整合供应链，建立统一采购平台，集中采购重叠原材料，以降低成本并提升盈利
能力。
2、不断完善上市公司治理，为公司发展提供制度保障
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会、监事会等组织机构
并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。上
市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公
司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人
治理结构，切实保护全体股东的利益。
3、进一步加强经营管理，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约
束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营
成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
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4、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利
润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将在保证可持续发展的前提下对
股东回报进行合理规划，切实保障上市公司股东及投资者的利益。
5、相关方已出具填补回报措施的承诺
（1）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，上市公司控股股东、实际控制人周茂林及其一致行动人珠海横琴思林杰投资
企业（有限合伙）作出以下承诺：
“1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方
式损害上市公司利益。
2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足
中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监
督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、如本人/本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损
失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。”
（2）上市公司全体董事、高级管理人员承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，上市公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动。
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4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公
告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
6、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中
国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员
会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
八、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请民生证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，民生证
券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露，
投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他
内容及与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本报告书签署日，本次交易已由上市公司第二届董事会第九次会议、上
市公司第二届董事会第十四次会议、上市公司第二届监事会第八次会议、上市公
司第二届监事会第十二次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，
包括但不限于：
1、上市公司股东会审议通过本次交易方案；
2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；
3、本次交易标的公司为军工企业，将根据军工相关法律法规和主管部门要
求履行必要的军工备案等程序（如需）；
4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获
得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组
可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工
作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此
之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、
中止或取消的风险；
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3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。
上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者
了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）标的公司业绩承诺无法实现的风险
本次交易已签署《业绩补偿协议》，本次交易补偿方为王建绘、王建纲、王
新和王科，承诺期分别为 2025 年度、2026 年度、2027 年度和 2028 年度。补偿
方向上市公司承诺标的公司在承诺期内的经审计的合并报表口径下归属于母公
司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别达到人民币 9,000 万元、
人民币 12,000 万元、人民币 15,000 万元、人民币 18,000 万元，承诺期内科凯电
子累计净利润不低于人民币 54,000 万元。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。在本次交易的
业绩补偿协议签署后，若补偿方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺无
法执行的风险。
（四）交易标的评估或估值的风险
本次评估对标的公司采用资产基础法与收益法两种方法进行评估，并选用收
益法作为最终的评估结论。根据收益法评估结果，截至 2024 年 8 月 31 日，科凯
电子合并口径归属于母公司所有者权益的评估值为 210,200.00 万元，整体增值率
为 128.10%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的
义务，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济
形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可
能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风
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险。
（五）标的公司承诺业绩实现及补偿风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿及
减值补偿条款。本次交易标的资产的交易价格为 149,100.00 万元；根据《业绩
补偿协议》，业绩补偿方王建绘、王建纲、王新、王科因利润补偿及减值测试
补偿向上市公司进行的补偿总额累计不超过其在本次交易中取得的标的资产总
对价。若业绩承诺期间实现的净利润低于承诺净利润，存在补偿金额无法覆盖
对应全部交易对方获得交易对价的风险。
（六）商誉减值的风险
本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同
效应，保持并提高标的公司的竞争力。由于本次交易系非同一控制下的企业合并，
根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审〔2025〕7-1 号），截至 2024
年 8 月末，本次交易完成后上市公司商誉为 78,278.97 万元，商誉金额占总资产
的比例为 24.07%，占净资产的比例为 29.57%。本次交易形成的商誉不作摊销处
理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购标的资产未来经营状
况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（七）整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司管
理及合并范围，尽管上市公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协
同的基础，但本次交易完成后，上市公司能否通过整合保证上市公司对标的资产
的控制力并保持标的资产原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确
定性，提请投资者注意整合的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）客户集中度较高的风险
报告期各期，标的公司前五大客户（同一控制下合并口径）销售额占主营业
务收入的比例较高。由于我国武器装备的整机生产及零部件配套企业主要为军工
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央企集团及其下属企业和科研院所，因此军工产业链配套企业通常情况下客户集
中度较高，标的公司前五大客户销售额占比较高的情形符合行业惯例。但随着业
务规模的持续扩大，若标的公司未来因自身或外部环境等因素，导致无法与主要
客户维持良好的合作关系，或无法继续获得大规模的产品订购，则将对标的公司
未来的经营业绩产生不利影响。
（二）军工资质延续的风险
标的公司从事相关军品销售所必需的资质均需要进行定期检验、重新认证、
重新备案等，如果未来由于产品质量、生产能力或宏观政策等原因导致标的公司
无法继续办理相关军工资质，将直接影响标的公司的业务开展与产品销售，对标
的公司未来的经营业绩产生不利影响。
（三）行业竞争加剧的风险
近年来，随着军工集团的改革持续推进，越来越多的军工相关企事业单位及
科研院所通过各种方式提升自身实力、积极参与市场竞争。同时，在科技协同创
新政策的号召下，越来越多民营企业进入军工配套产业链。虽然标的公司目前在
微电路模块的细分领域已经形成了一定业务规模，但潜在的市场竞争者可能导致
行业竞争加剧，如果标的公司不能持续保持创新研发活力，或者不能推出满足客
户需求的产品，将面临来自军工企事业单位、科研院所及新增行业参与者的竞争
压力，对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。
（四）毛利率下滑风险
报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 83.60%、78.73%和 63.31%，整
体毛利率水平较高。
2023 年下半年起，基于部分客户成本管控等需要，标的公司与其进行协商，
并对部分型号产品进行降价。若未来出现行业竞争进一步加剧、客户出于成本管
控要求进一步压缩价格空间、市场政策环境不利调整或原材料价格大幅提高等不
利因素，而标的公司未能及时通过研发迭代、技术升级提升产品附加值或降低生
产成本，标的公司将面临毛利率下滑的风险；此外，随着标的公司各类资产投入
的不断扩大，以及人员规模的不断扩张，各类成本费用支出也随之增长，可能导
致标的公司毛利率水平有所下降，进而对标的公司未来的经营业绩产生不利影
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响。
（五）应收款项坏账损失风险
报告期各期末，标的公司的应收账款账面价值分别为 15,195.93 万元、
22,023.09 万元和 28,825.54 万元，应收票据账面价值分别为 20,625.28 万元、
8,145.90 万元和 605.68 万元。若标的公司经营规模逐步扩大，应收账款和应收票
据余额均可能会进一步增加，从而对风险管理能力和资金管理水平提出更高的要
求。
如宏观经济、国家政策、行业状况或者客户自身经营状况发生重大不利变化，
导致主要客户的财务状况发生重大不利变动，标的公司对其的应收款项可能发生
实际坏账损失，从而给标的公司持续盈利能力造成不利影响。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
1、电子测试测量仪器行业前景广阔
电子测试测量仪器属于战略性新兴产业，广泛应用于消费电子、半导体、通
信、工业生产、航空航天、教育与科研等各行业，为上述行业的科学研究、产品
研发与生产制造提供测试测量保障。电子测试测量仪器发展水平的高低是国家科
技水平、综合国力和国际竞争力的标志之一。
在该背景下，我国政府出台了一系列产业政策和规划，引导和推动电子测试
测量仪器行业的健康、持续发展。2020 年 5 月，广东省明确将精密仪器设备产
业集群列为广东省十大战略性新兴产业集群之一，提出要培育形成一批国内领
先、具有主导地位和国际影响力的自主品牌产品。《中华人民共和国国民经济和
社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》指出“深入实施智能制造
和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色化。建
设智能制造示范工厂，完善智能制造标准体系。加强高端科研仪器设备研发制
造。”《制造业可靠性提升实施意见》指出要“加强智能检测技术与装备应用，
推动在线检测、计量等领域仪器仪表升级，促进制造装备与检验测试设备互联互
通，提高检验检测效率和精准性。”
上述政策的实施为电子测试测量仪器行业的发展提供了有力的支持，电子测
试测量仪器行业前景广阔。
2、国家高度重视军队现代化建设，国防开支稳定增长
近年来，国家对国防和军队的现代化建设予以高度重视，党中央部署了新时
代的强军目标，提出了 2027 年建军百年奋斗目标与 2035 年基本实现国防和军队
现代化，至本世纪中叶全面建成世界一流军队的国防和军队现代化“三步走”战
略。在这一大背景下，国家持续增加国防开支，我国国防军工产业也因此迎来历
史性发展机遇。根据公开新闻报道，2023 年我国国防预算约为 15,537 亿元，同
比增长 7.2%。从规模以及发展速率来看，我国已跻身全球军费开支第二大国家。
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根据国务院新闻办公室发布的《新时代的中国国防》，我国装备费从 2010 年的
1,774 亿元上升至 2017 年的 4,288 亿元，复合增长率达到 13.4%，保持高速增长。
目前我国外部环境正受到重大挑战，在军备升级的大背景下，未来装备费支出预
计仍将保持稳定增长。
3、武器装备呈现小型化、轻量化的发展趋势，军工电子行业进入快速扩张
阶段
科技进步深刻地影响了现代战争的对抗模式，现代战争已经由以作战平台为
中心的交战发展为在电子信息的基础上以战斗群为中心的交战，以人工智能、无
人装备、智能感知等为代表的电子信息技术正扮演着越来越重要的角色。
在此背景下，小型化、轻量化逐渐成为武器装备的重要发展趋势。以空空导
弹为例，由于第四代战斗机的隐身性能限制了弹仓的空间，同时预警机、电子战
飞机、无人机蜂群等新型目标的出现也要求战斗机装载更多种类、更高密度的导
弹，小型化发展成为可行的技术路径。因此，军工电子产品也必须适应小型化、
模块化的要求，以进一步节约弹体内的空间，相关技术快速迭代进步，市场空间
亦快速增长。
我国军工行业整体处于从发展阶段向快速扩张阶段过渡，一大批高精尖技术
从对国外军事强国的“追赶模式”到“同台竞技”，高新技术武器装备陆续列装
部队，已经形成了品种比较齐全、结构比较合理、体系逐步完善以及主战装备、
电子信息装备与保障装备配套发展的装备体系。军工电子作为武器装备产业链上
游，在各类装备中起底层基础支撑作用，随着新型主战武器的加速列装、老旧装
备的更新升级，军工电子行业迎来了新的发展契机。
（二）本次交易的目的
1、增加产品品类，拓展下游应用领域，提升公司市场竞争力
上市公司多年来深耕工业自动化检测领域，形成了以嵌入式智能仪器模块为
核心的检测方案，经过多年的自主研发和技术积累，公司已经完成了各种嵌入式
智能仪器模块产品的定制化量产，得到客户的普遍认可。上市以来，上市公司产
品的终端应用领域已由消费电子领域逐步拓展至生物医疗、新能源、半导体等领
域。
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标的公司近二十年来始终专注于高可靠微电路领域，积累了电路设计、工艺
结构设计、可靠性设计等方面的研发经验，主要产品包括电机驱动器、光源驱动
器、信号控制器以及其他微电路产品，是一家专业的军工配套科研生产企业，其
主要客户涵盖多家大型军工集团，包括中国兵器工业集团、中国航空工业集团、
中国航天科工集团、中国航天科技集团等。
通过深耕工业自动化检测领域，上市公司已经发展成为国内工业自动化检测
领域的重要生产企业之一，但是目前在下游应用领域和规模方面与全球头部企业
仍有差距。根据行业龙头企业 NI 的公开信息，除了半导体和电子外，航空航天、
国防和政府业务亦为 NI 重要下游应用行业。本次交易能够有效拓宽上市公司技
术与产品布局和下游应用领域，帮助上市公司迅速切入至军工、航空航天等领域，
进入大型军工集团的供应链体系，是上市公司追赶国际行业巨头的重要举措。
因此，本次交易将切实提高上市公司的市场竞争力，给投资者带来持续稳定
的回报，符合上市公司和全体股东的利益。
2、提高上市公司整体研发和技术水平
标的公司是一家技术创新驱动型企业，曾先后获得国防科学技术进步奖一等
奖和三等奖、中航工业集团科学技术奖一等奖等荣誉。标的公司在微电路模块电
路设计和生产工艺方面有深厚的积累，已掌握该领域多项核心技术，研发和技术
方面与上市公司有明显的互补关系。不仅如此，标的公司为响应自主可控号召，
对驱动器控制芯片、数字隔离芯片、运算放大器芯片、电源控制器芯片等集成电
路产品进行了自主研发，对上市公司业务有良好补充和协同。
因此，本次交易能够深化上市公司与标的公司的在技术、业务等方面的合作，
提升上市公司的研发水平和自主创新能力，取得较好的产业协同效应。
3、增厚上市公司收入和利润，增强上市公司持续盈利能力
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2025BJAG1B0001），2022 年末、
2023 年末及 2024 年 8 月末，科凯电子期末净资产分别为 73,409.71 万元、90,107.40
万元和 92,152.03 万元，当期实现归母净利润分别为 16,279.36 万元、16,697.68
万元和 2,379.51 万元。
上市公司收购具有良好盈利能力的标的公司股权，将进一步提升归属于上市
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公司股东的权益和盈利水平，增强上市公司持续盈利能力。
（三）标的公司与上市公司主营业务的协同效应
1、标的公司具备科创属性
标的公司主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及销售，主要产品包括
电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品。标的公司的核心产
品广泛应用于弹载、机载、车载、舰载等多个领域的伺服控制系统及照明控制系
统中，具有可靠性高、运行精度高、产品体积小、安装使用便捷等特点，充分满
足军工配套产品全温区、抗腐蚀、抗冲击、长寿命、抗辐照等要求。标的公司曾
承担纵向项目科研任务三十余项，积累了大量军品设计开发、规模化生产及测试
验证的实践经验，标的公司还拥有完善的高可靠微电路模块生产能力，建设了宇
航级高可靠微电路模块产品生产线，工艺水平、质量保障以及交付周期均已达到
军用产品标准。
标的公司高度重视创新研发和科研投入，近二十年来始终专注于高可靠微电
路领域，积累了电路设计、电流控制、过流保护等微电路产品研发经验。标的公
司系国家级专精特新“小巨人”企业、山东省瞪羚企业、山东省国防科技工业协
会会员单位、青岛市“专精特新”企业及高新技术企业，并先后荣获国防科学技
术进步奖一等奖和三等奖、中航工业集团科学技术奖一等奖等荣誉。
主管单位曾出具证明：“公司属于高水平科技自立自强、实现电子产品进口
替代的高新技术企业，符合国家重大战略需求，是参与国家国防建设项目的重点
企业。”
根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司主营业
务及主要产品属于其中的“新型电子元器件及设备制造”；根据国家发改委发布
的《产业结构调整指导目录（2024 年）》，标的公司主营业务及主要产品属于
“高性能伺服系统”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公
司所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。
因此，根据上交所《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规
定（2024 年 4 月修订）》，标的公司属于第五条中的“（一）新一代信息技术
领域”之“电子信息”，符合科创板领域定位要求。
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2、标的公司与上市公司主营业务的协同效应
上市公司的主要产品为嵌入式智能仪器模块，而标的公司的主要产品是以电
机驱动器、光源驱动器、信号控制器为主的高可靠微电路模块，双方产品本质上
都为模块化电子部件，在产品形态上都具有模块化、微型化设计的特点。不仅如
此，上市公司与标的公司的产品应用方式类似，上市公司的嵌入式智能仪器模块
系作为产线检测设备中的关键部件进行电信号采集测量，标的公司的驱动器作为
伺服控制系统的核心部件，解码分析信号后调整控制武器装备的轨迹和姿态，两
者均作为关键部件集成在装备中，且与其他模块相互作用才能使设备完成设定功
能。根据上交所《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024
年 4 月修订）》，标的公司和上市公司主营业务均属于第五条中的“（一）新一
代信息技术领域”，同时结合上市公司与标的公司在产品模块化设计、应用方式
的相似性，因此上市公司与标的公司主营业务归属于同一行业。
标的公司和上市公司业务具有《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核
规则（2024 年 4 月修订）》第十六条所列举的多项协同效应，包括技术协同、
产品协同、市场协同、采购与生产协同等。具体如下：
（1）技术协同效应
从运用技术分析，上市公司与标的公司技术方向均聚焦于模块化微型电路系
统的设计开发，且产品均基于信号采集、电源设计、数字信号处理等底层技术。
标的公司的产品主要具有轻量化、抗干扰、抗高过载、宽温域、高功率密度等优
势，可实现在极端环境下的高可靠性和高稳定性；而上市公司的产品主要具有高
精度、高集成度的测量和控制功能，对可靠性和一致性要求亦较高，下游领域对
产品的要求类似。因此，标的公司和上市公司产品的底层技术和标准具有相通性，
通过技术的共享交互，可以实现优势互补，进一步扩大技术的应用场景。
从技术系统分析，上市公司产品所属系统是测量系统，标的公司产品所属系
统为控制系统，测量系统和控制系统在终端应用层面紧密关联，且整机设计时均
会一体化开发，两者之间高度协同。测量系统应准确地感知被控对象的状态变化，
并且以合适的方式（如适当精度、频率等）传输数据至控制系统。控制系统需根
据测量系统提供的数据，选择合适的控制策略，有效地驱动执行来影响被控对象
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的物理状态。因此，上市公司的测量系统开发能力和标的公司的控制系统开发能
力能够有效互补和协同，进而提升上市公司整体竞争力。
从技术人员分析，上市公司产品的开发融合了电子测量、通信、数字信号处
理、微电子、软件编程等多项技术，具有多学科、跨领域的行业特点，培养合适
的研发人员需要多年时间。标的公司拥有一支人才梯度健全、经验丰富的研发团
队，其中研发带头人王建纲、王建绘在微电路、集成电路领域均有超过 40 年的
研发经验，曾深度参与从元器件到组件、微系统再到整机的产业链上下游各个环
节，有着深厚的行业技术储备和深刻的行业认知理解，能够大幅降低两个研发团
队技术融合的成本，提高技术协作的效率。并且，标的公司与上市公司的产品
在设计和技术方面具有相似性，标的公司的驱动器产品与上市公司的嵌入式智
能仪器模块均采用了信号处理技术、高功率密度、低噪声电路设计技术、抗干
扰技术和实时数据处理技术等，因此标的公司的研发人员可对上市公司的研发
团队形成良好补充。本次交易完成后，上市公司将快速扩充研发队伍，获得一批
已经在电路设计、电流控制、过流保护等方面具有丰富经验的研发技术人员，增
强上市公司的整体研发能力和技术服务水平。
（2）产品协同效应
在产品应用场景方面，上市公司产品主要侧重于信号采集测量，标的公司产
品侧重于装备控制驱动，而在整机中，测量系统和控制系统均是重要组成部分，
且需要互相配合协同以达到目标。本次交易完成后，上市公司可以拓展产品品类，
在现有组合模块的基础上开发测量控制一体化产品，进一步提升产品功能。上市
公司的国外同行业龙头企业已推出类似产品，如 NI 的测控系统既包含了多种有
测量功能的模块（如电压/电流测量、温度测量模块），还包含多种控制器功能
模块（如航电通信总线、电机驱动器），使得其产品集成度更高，应用领域更广
泛，整体竞争力较强。本次交易完成后，上市公司亦将整合研发资源拓展测控一
体化产品，紧跟国际先进技术。
在目前已有产品方面，上市公司与标的公司在部分产品如电源模块等方面亦
有协同效应。在电源模块方面，上市公司所生产的主要是高精度小功率电源模块
产品，而标的公司生产的是高可靠性大功率电源模块，两者在产品定位上相互补
充，本次交易可丰富上市公司电源模块产品矩阵，进一步满足下游客户需求，扩
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大相应产品的市场布局。
不仅如此，目前标的公司已与上市公司各自整合优势技术共同就新产品进
行研发。双方已开始共同研发一款电流/频率转换器产品，该产品定位于驱动器
的前端，用于采集加速度传感器/角速度传感器的输出电流并转换为频率信号后
发送给驱动器，从而令驱动器对物体根据实时运动状态进行调整。在合作开发
中，由于上市公司对于电流信号的采集和转换方面技术积累较深，而标的公司
对于硬件的设计生产以及军工客户对于产品的要求具有丰富的经验和深刻的理
解，双方能力明显互补，目前项目推进顺利。
（3）市场协同效应
本次交易前，上市公司产品的终端应用领域已由消费电子领域逐步拓展至生
物医疗、新能源、半导体等领域，但是受限于资质、技术、先发优势等壁垒，拓
展速度仍较为缓慢，市场布局方面落后于 NI、Keysight 等行业龙头企业。标的
公司在航空航天和军工领域具有独特的销售渠道优势，其拥有齐备完善的军工资
质，且与中国兵器工业集团、中国航空工业集团、中国航天科工集团下属多个单
位有超过 15 年的合作历史，客户关系稳定，了解国内主要军工集团的产线和产
品需求，双方在应用领域和客户群体方面有明显的互补性。
上市公司的嵌入式智能仪器模块产品在航空航天和军工领域具有广阔的市
场，NI、Keysight 等大型企业已将航空航天和军工作为主要应用领域经营，但上
市公司因受限于军工资质、开发验证周期、渠道等因素，目前仅向如海格通信、
航天科工集团等企业小批量销售产品，尚未实现大规模销售。本次交易完成后，
上市公司可以借助标的公司的军工资质和客户渠道，推广独特的产品检测方案，
快速形成一定销售规模。
标的公司的高可靠性军工产品，亦可以通过上市公司的销售渠道拓展至更多
民用领域，尤其是在生物医疗、汽车电子、低空飞行器、半导体、消费电子等对
可靠性要求较高的行业领域。
综上，本次交易完成后，标的公司可以充分发挥其在微电路模块方面已有的
先发优势和渠道优势，带动上市公司的模块化仪器解决方案在航空航天和军工领
域逐步落地，进一步拓宽上市公司下游应用行业和客户群体。上市公司亦可以带
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动标的公司在民用领域上的转化，实现互利共赢。
（4）生产与采购协同效应
在生产模式方面，由于上市公司与标的公司的生产模式均具有小批次、短交
期、定制化的特点，且双方均采用 SMT 贴片和电测试等工艺生产产品，在本次
交易完成后，上市公司将会统一规划调度资源，提高生产效率，降低生产成本。
在采购方面，双方存在采购同类原材料（如电容、电阻、PCB 板等）的情形，
本次交易完成后，上市公司将基于自身在采购供应链方面的管理优势，通过整合
原材料供应链建立统一的采购平台、对重叠的原材料采购需求集中采购等方式，
强化采购协同合作以发挥规模效应，提升上市公司及标的公司原材料采购成本优
势，降低公司部分原材料的采购成本，进而提高整体盈利能力。
综上所述，标的公司与上市公司在技术、产品、市场、生产和采购方面具有
协同效应，本次交易有利于促进上市公司主营业务整合升级并提高持续经营能
力，符合《科创板上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024 年 4
月修订）》第八条的相关规定。
（四）本次交易的必要性
1、本次交易符合上市公司的发展战略
上市公司的主要产品为应用于消费电子检测领域的嵌入式智能仪器模块。目
前上市公司在下游应用领域和规模方面与全球头部企业仍有差距。根据行业龙头
企业 NI 的公开信息，除了半导体和电子外，航空航天、国防和政府业务亦为 NI
重要下游应用行业。上市公司一直致力于在深耕消费电子并保持市场地位的同
时，进一步拓展公司产品向汽车电子领域、5G 通信领域、军工领域延伸，丰富
公司业务领域，创造新的利润增长点。
本次交易是上市公司根据上述发展战略进行的布局和重要措施。本次交易完
成后，上市公司将更加深入切入至军工领域，逐步将上市公司的创新性产品在军
工领域落地，拓宽公司下游客户群体，亦可令上市公司逐步追赶如 NI、Keysight
等国际行业巨头，符合上市公司的发展战略。
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2、本次交易不存在不当市值管理行为
据上交所《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024
年 4 月修订）》，标的公司和上市公司主营业务均属于第五条中的“（一）新一
代信息技术领域”，本次交易为产业并购，具备产业基础和商业合理性，不存在
“跨界收购”等市值管理行为。
3、本次交易相关主体的减持情况
上市公司控股股东、实际控制人周茂林及上市公司全体董事、监事、高级管
理人员已出具如下承诺：
“1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减
持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟
进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易
所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份
减持的规定及要求。
2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据
相关证券监管机构的监管意见进行调整。
3、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、
准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人
违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责
任。”
4、本次交易具备商业实质
在业务方面，标的公司与上市公司均以模块化电子部件的设计、研发、生产
及销售为主营业务，本次交易后，上市公司将持有标的公司 71%的股份，上市公
司将与标的公司在产品品类、销售渠道、研发资源等方面形成积极的互补关系，
借助各自已有的研发成果和行业地位，实现业务与技术上的有效整合。不仅如此，
通过本次交易，上市公司能够迅速切入至军工领域，有利于上市公司整体战略布
局和实施，同时扩大整体销售规模，增强市场竞争力。
在财务方面，科凯电子 2022 年度、2023 年度分别实现营业收入 27,236.79
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万元和 30,755.70 万元，分别实现归母净利润 16,279.36 万元和 16,697.68 万元，
截至 2022 年末、2023 年末的净资产分别为 73,409.71 万元和 90,107.40 万元，收
入规模、盈利能力及净资产规模均有所增长。本次交易完成后，预计上市公司归
属于母公司所有者的净利润等指标与交易前相比均将有所提升。
因此，本次交易在业务上和财务上均具备合理性和商业实质，不存在利益输
送的情形。
5、本次交易符合国家产业政策导向
上市公司主营业务所属行业为电子测试测量仪器行业，《中华人民共和国国
民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》提出深入实施制
造强国战略，坚持自主可控、安全高效，推进产业基础高级化、产业链现代化，
加强高端科研仪器设备研发制造。《制造业可靠性提升实施意见》指出要加强智
能检测技术与装备应用，推动在线检测、计量等领域仪器仪表升级，促进制造装
备与检验测试设备互联互通，提高检验检测效率和精准性。
标的公司是一家典型的军工配套企业。《新时代的中国国防》指出要构建现
代化武器装备体系。完善优化武器装备体系结构，统筹推进各军兵种武器装备发
展，统筹主战装备、信息系统、保障装备发展，全面提升标准化、系列化、通用
化水平。加大淘汰老旧装备力度，逐步形成以高新技术装备为骨干的武器装备体
系。
因此本次交易符合国家产业政策的政策导向，不存在违反国家产业政策的情
形。
二、本次交易的具体方案
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成：（1）上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向王建绘、王建纲、
王新和王科等 23 名交易对方收购科凯电子 71%股份；（2）上市公司拟向不超过
35 名特定对象发行股份募集配套资金不超过 50,000.00 万元。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套
融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
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（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
上市公司本次交易向交易对方发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
2、发行对象
本次交易发行股份的交易对方为王建绘、王建纲、王新、王科、国华产业发
展基金（有限合伙）、共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛松
磊创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海超翼启硕商务信息咨询合伙企业（有
限合伙）、上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、中兴盛世投资有
限公司、青岛松沃创业投资基金合伙企业（有限合伙）、航空产业融合发展（青
岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、扬州科天创业投资合伙企业（有限合
伙）、深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合伙）、君戎启创一号（青
岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、山东动能嘉元创业投资基金合伙
企业（有限合伙）、郝蕴捷、杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
青岛松迪创业投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴昊阳芯起股权投资合伙企业
（有限合伙）、青岛松顺创业投资基金合伙企业（有限合伙）、张春妍和深圳市
财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）定价依据
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
（2）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第二
届董事会第九次会议决议公告日。
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（3）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 20.86 16.69
定价基准日前 60 个交易日 21.73 17.38
定价基准日前 120 个交易日 21.58 17.26
经交易各方友好协商，本次发行价格为 17.26 元/股，不低于定价基准日前
120 个交易日公司股票交易均价的 80%。上市公司于 2024 年 9 月 25 日召开 2024
年第二次临时股东会审议通过了《关于公司 2024 年半年度利润分配预案的议
案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.08 元（含税）。截至本报告书签署日，
上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应除息
调整为 16.96 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
4、发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。若发行数量计算结果不足一股，则
尾数舍去取整。
本次拟购买标的资产的交易价格为 149,100.00 万元，其中的 59,100.00 万元
以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股票价格 16.96 元/
股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 34,846,689 股，占发行后总股
本的比例为 34.33%，向各交易对方具体发行股份数量如下：
股份对价
序号 交易对方 发行数量（股）
（万元）
1 王建纲 3,786.07 2,232,350
2 王建绘 3,786.07 2,232,350
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股份对价
序号 交易对方 发行数量（股）
（万元）
3 王新 2,705.56 1,595,261
4 王科 2,705.56 1,595,261
5 国华基金 7,343.94 4,330,153
6 龙佑鼎祥 6,061.66 3,574,092
7 青岛松磊 4,560.59 2,689,025
8 超翼启硕 3,500.68 2,064,081
9 睿宸启硕 3,382.48 1,994,385
10 中兴盛世 3,030.64 1,786,933
11 青岛松沃 2,607.13 1,537,222
12 航空产融基金 2,203.18 1,299,046
13 扬州科天 2,172.79 1,281,128
14 深圳达晨创程 2,102.20 1,239,506
15 君戎启创 1,835.99 1,082,539
16 动能嘉元 1,468.79 866,031
17 郝蕴捷 1,454.79 857,777
18 杭州达晨创程 1,261.32 743,703
19 青岛松迪 807.83 476,316
20 嘉兴昊阳芯起 734.39 433,015
21 青岛松顺 734.36 432,997
22 张春妍 545.52 321,652
23 深圳财智创赢 308.45 181,866
合计 59,100.00 34,846,689
本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中
国证监会注册同意的发行数量为准。
5、锁定期安排
（1）交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日
起 12 个月内不得转让。
（2）上述股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市
公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。
（3）上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法
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规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。
（4）王建绘、王建纲、王新、王科作为本次交易业绩承诺方，在满足前述
法定锁定期的前提下，按照下述规则分期解锁：
第一期解锁：合格审计机构就科凯电子 2025 年度实现的净利润出具《专项
审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承诺
净利润比例，但不超过 100%）×（2025 年度承诺净利润÷承诺期内四年累计承
诺净利润）；
第二期解锁：合格审计机构就科凯电子 2026 年度实现的净利润出具《专项
审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承诺
净利润比例，但不超过 100%）×（2026 年度承诺净利润÷承诺期内四年累计承
诺净利润）；
第三期解锁：合格审计机构就科凯电子 2027 年度实现的净利润出具《专项
审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承诺
净利润比例，但不超过 100%）×（2027 年度承诺净利润÷承诺期内四年累计承
诺净利润）；
剩余股份解锁：剩余未解锁股份需待其应补偿股份全部过户至上市公司名下
后解锁，若不存在应补偿情形，则自合格审计机构就科凯电子 2028 年度实现的
净利润出具《专项审核报告》后解锁。
交易对方因本次交易中取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送
股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份锁定安排。上述安排与
证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定
期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
6、重组过渡期损益及滚存未分配利润安排
经各方协商，本次交易的评估基准日（2024 年 8 月 31 日）至过渡期损益审
计基准日（若完全交割日为当月 15 日（含）之前，则过渡期损益审计基准日为
完全交割日的上月月末，若完全交割日为当月 15 日（不含）之后，则过渡期损
益审计基准日为完全交割日的当月月末），上市公司在本次交易中取得的标的股
份在前述期间内的过渡期收益由上市公司享有，但标的公司对 2024 年当期不超
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过 30%的净利润（最高不超过 2,800 万元）进行分配的情形除外；标的股份因前
述期间亏损或者其他原因导致所对应的经审计净资产减少的，按照转让方在本次
交易中向上市公司转让的股份数量占本次交易上市公司受让标的公司股份数量
之比例，由转让方以现金方式向上市公司补足。过渡期内的收益或亏损金额应最
终以上市公司指定且具备相关资质的会计师事务所审计后的金额为准。
上市公司在发行完成日前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东按
照其届时持有上市公司的股份比例共同享有。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类、面值及上市地点
上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金，本次发行的股份种类为境内
上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券
交易所。
2、发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
3、发行股份的定价原则、定价基准日和发行价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将
在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市
公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并
根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
4、发行数量
本次募集配套资金总额不超过 50,000.00 万元，用于支付本次交易现金对价、
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中介机构费用及相关税费，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易
前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监
会注册同意的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，导致本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数
量也随之进行调整。
5、锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。若上述锁
定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认购方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金的用途
本次募集配套资金具体用途如下：
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集配
序号 项目名称
（万元） 套资金金额的比例
支付本次交易现金对价、中介
1 50,000.00 100.00%
机构费用及相关税费
合计 50,000.00 100.00%
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司经审计的 2023 年财务数据以及交易作价情况，相
关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 标的公司 交易作价 选取指标 上市公司 比例
资产总额 105,208.59 149,100.00 交易作价 144,206.79 103.39%
资产净额 90,107.40 149,100.00 交易作价 128,821.71 115.74%
营业收入 30,755.70 / 营业收入 16,825.08 182.80%
注：根据《重组管理办法》第十四条规定：“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权
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的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投
资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为
准”。
根据上表计算结果，科凯电子经审计的 2023 年末资产总额与交易对价相比
孰高占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告的资产总额超过 50%，
根据《重组管理办法》，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组
行为。本次交易涉及科创板发行股份购买资产，需经上海证券交易所审核，并经
中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易的交易对
方中，王建绘、王建纲、王新、王科、超翼启硕和睿宸启硕构成一致行动关系，
本次交易完成后，合计持有上市公司股份比例预计将超过 5%；青岛松磊、青岛
松沃、青岛松迪、青岛松顺均由青岛青松创业投资集团有限公司担任执行事务合
伙人，本次交易完成后，不考虑配套募集资金情况下，合计持有上市公司股份比
例预计将超过 5%。
根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易，本次
交易按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东、实际控制人为周茂林，未发生
变更。本次交易后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为周茂林，本次交易不
会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构
成重组上市。
本次交易完成后，王建绘、王建纲、王新、王科、超翼启硕和睿宸启硕合计
持有的上市公司股份将超过本次交易完成后上市公司总股本的 5%，青岛松磊、
青岛松沃、青岛松迪、青岛松顺合计持有的上市公司股份将超过本次交易完成后
上市公司总股本的 5%，成为持有上市公司百分之五以上股份的股东。
未来三十六个月内，上市公司控股股东、实际控制人周茂林不存在向本次
交易的交易对方转让控制权的安排。本次交易的全体交易对方均出具了《关于
不谋求控制权的承诺》。未来三十六个月上市公司的控制权预计不会发生变化，
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上市公司的控股股东、实际控制人将仍为周茂林。
四、本次重组对上市公司的影响
本次重组对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次重
组对上市公司的影响”。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易相关事项已获得控股股东、实际控制人周茂林及其一致行动人
原则性同意。
2、2024 年 9 月 23 日，上市公司召开第二届董事会独立董事第一次专门会
议，审议通过本次交易预案及相关议案。
3、2024 年 9 月 24 日，上市公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监
事会第八次会议，审议通过本次交易预案及相关议案。
4、2025 年 1 月 16 日，上市公司召开第二届董事会独立董事第二次专门会
议、第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过本次交
易方案及相关议案。
5、交易对方均已履行截至本报告书出具之日阶段所需的内部授权或批准。
6、标的公司已就本次交易履行信息豁免程序，国家国防科技工业局已于 2024
年 11 月 19 日向科凯电子出具《国家国防科技工业局关于青岛科凯电子研究所股
份有限公司并购重组特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审
[2024]10xx 号），批准科凯电子对本次交易相关特殊财务信息豁免披露，有效期
24 个月。
7、标的公司无需就本次交易履行军工事项审查程序，山东省国防科技工业
办公室已于 2024 年 12 月 26 日向标的公司出具相关说明确认，根据《涉军企事
业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定，
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标的公司无需进行改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、上市公司股东会审议通过本次交易方案；
2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；
3、本次交易标的公司为军工企业，将根据军工相关法律法规和主管部门要
求履行必要的军工备案等程序（如需）；
4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得
实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得
备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意
投资风险。
六、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性
（一）业绩承诺设置具有合理性
本次交易中，业绩承诺方王建绘、王建纲、王新、王科承诺标的公司 2025
年度、2026 年度、2027 年度和 2028 年度的经审计的合并报表口径下归属于母公
司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别达到人民币 9,000 万元、
人民币 12,000 万元、人民币 15,000 万元、人民币 18,000 万元，承诺期内科凯电
子累计净利润不低于人民币 54,000 万元。
1、业绩承诺人参考评估报告做出的业绩承诺
本次交易的业绩承诺以东洲评估出具的《资产评估报告》 东洲评报字【2024】
第 2277 号）中对科凯电子未来收益的预测为基础确定。科凯电子未来业绩预测
时已充分考虑科凯电子所在行业现状与发展前景、科凯电子的业务发展情况和历
史年度经营情况，详细预测结果详见本报告书“第六节 交易标的评估情况”之
“三、收益法评估情况”。
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2、军工电子行业发展前景良好
公司业绩承诺符合行业发展趋势。我国国防科技工业以军事装备的研发和生
产为根本任务，广泛覆盖航空、航天、船舶、兵器、核工业以及军工电子六大核
心产业集群。在这些产业中，军工电子行业以其独特的地位，承担着为武器装备
提供信息化和智能化配套服务的重要职能，为航空、航天、船舶、兵器和核工业
等板块提供关键支持。因此，军工电子产业在我国国防科技工业体系中扮演着至
关重要的角色。
近年来，我国对国防和军队现代化建设的重视程度不断提升。党中央明确提
出了新时代的强军目标，并制定了明确的“三步走”战略：即到 2027 年实现建
军百年奋斗目标，到 2035 年基本实现国防和军队现代化，以及到本世纪中叶全
面建成世界一流军队。在这一宏伟蓝图中，军工电子行业作为推动武器装备信息
化和智能化发展的关键力量，已经成为国防军工产业中增长速度较快的新兴领
域。
综上，本次交易的业绩承诺设置具有合理性。
（二）业绩补偿的可实现性及履约保障措施
1、业绩承诺方所获得股份分期解锁
对于业绩承诺方，本次交易方案设置了较长的股份锁定期，业绩承诺方王建
绘、王建纲、王新和王科通过本次交易所获得股份的限售安排，详见本报告书“重
大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（六）股份
锁定安排”。对于业绩承诺方所获得股份设置较长的股份锁定期，能够较好地保
障上市公司及中小股东的权益。
2、关于保持管理团队稳定的措施及竞业禁止约定
为保持标的公司管理团队的稳定性，上市公司与业绩承诺方在《资产购买协
议》中明确约定了保持管理团队稳定的条款，具体如下：
“本协议转让方承诺，其从评估基准日至 2028 年 12 月 31 日期间均应在标
的公司全职工作，并对标的公司及其下属公司负有忠实、勤勉义务。本协议转让
方承诺在其于标的公司任职期间（以下简称“竞业禁止期间”），其自身及其控
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股的子公司、分公司或其实际控制的任何公司及其各自的关联方（不包括标的公
司及其下属公司）应避免与标的公司及其下属公司的同业竞争，不会从事以下行
为（以下简称“竞业禁止行为”）：
（1）与他人合作经营或以任何其他方式经营与标的公司及其下属公司相竞
争的业务。
（2）除在标的公司及其下属公司任职外，在与标的公司及其下属公司有竞
争关系的法人和其他经济组织任职、兼职或担任任何形式的顾问。
（3）以其本身名义或代表其他方直接或间接游说、干扰或尝试干扰标的公
司的客户、供应商或雇员的任何人、企业、机构或习惯与标的公司有业务往来的
任何人、企业或机构。
（4）单独或连同他人直接或间接地进行与标的公司及其下属公司相同或类
似的业务活动或从事相同或具有实质性竞争产品的生产和销售行为。
（5）自营或为他人经营任何与标的公司及其下属公司相同或类似的业务活
动或从事相同或具有实质性竞争产品的生产和销售行为，包括采取参股、控股、
联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与标的公司目前所从事的业
务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，协助、促使或代表任何第三方以任何
方式直接或间接从事与标的公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。
如违反上述约定，本协议转让方在竞业禁止期间从事竞业禁止行为所获得的
收益归上市公司享有，如果本协议转让方违反上述约定，则该方应当立即停止该
等违约行为，并向上市公司支付不少于其在本协议项下取得的标的股份总对价
1%的违约赔偿金。如果思林杰或交割日后的标的公司能够证明由此所遭受的损
失超过该违约赔偿金数额的，则本协议转让方应当按照所造成的实际损失对上市
公司进行赔偿。”
综上，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充分
的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。
3、业绩承诺方具备履约能力
根据中国人民银行征信中心出具的业绩承诺方的《个人信用报告》并经查
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询中国执行信息公开网等公开信息，业绩承诺方信用记录良好，不存在失信被
执行的情况，不存在境外永久居留权，不存在大额到期债务未清偿的情况，未
涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，违反业绩补偿义务的风险相对较
小，具备良好的履约信用。
七、本次交易相关方所做出的重要承诺
（一）上市公司
承诺事项 承诺内容
1、因未披露部分关联方及关联交易，2023 年 8 月 16 日，中国证
券监督管理委员会广东监管局出具《行政监管措施决定书》〔2023〕
104 号），对公司采取责令改正的行政监管措施，除此之外，本公
司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证
券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证
券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存
在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁。
关于无违法违规情形的
2、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
承诺函
未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的情形，不存在其他重大失信行为。
3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被
其他有权部门调查等情形。
本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承
诺被证明不真实为投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责
任。
1、本公司及本公司控制的企业均不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市
公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司
法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何
关于不存在不得参与任
上市公司的重大资产重组”；或《上海证券交易所上市公司自律监
何上市公司重大资产重
管指引第 6 号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重
组情形的说明
大资产重组情形。
2、本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内
幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司及本
公司控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料
和信息严格保密。
3、本公司及本公司控制的企业若违反上述承诺，将依法承担法律
责任。
关于所提供信息真实 1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完
性、准确性和完整性的 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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承诺事项 承诺内容
声明与承诺函 2、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专
业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、
准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何
隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本
材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章
是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授
权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本公司保证已
履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项。
3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关
信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、
完整、有效的要求。
4、本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、
准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
愿意承担相应的法律责任。
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准
则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出
具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大
不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
关于符合向特定对象发
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
行股票条件的承诺函
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查。
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为。
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为。
1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办
法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文
件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易
采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控
制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信
息的人员范围。
2、本公司高度重视内幕信息管理，按照《关于上市公司建立内幕
信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定，严格控制内幕信息
关于采取的保密措施及 知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情
保密制度的说明 人及筹划过程，制作交易进程备忘录。
3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本公司与独立财务顾问、
律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构分别签署了《保
密协议》。本公司及各中介机构按照相关法律、法规和规范性文件
的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。
4、本公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记
表和交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。
5、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履
行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，
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承诺事项 承诺内容
不得利用内幕信息买卖本公司股票。
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员
承诺事项 承诺内容
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法（2023 修订）》等法
律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任
职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章
程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不
存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十
九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。
2、因未披露部分关联方及关联交易，2023 年 8 月 16 日，中国证
券监督管理委员会广东监管局出具《行政监管措施决定书》〔2023〕
104 号），对本人采取出具警示函的行政监管措施，除此之外，本
人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证
关于无违法违规情形的 券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证
承诺函（上市公司董事 券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存
长周茂林签署） 在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁。
3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的情形，不存在其他重大失信行为。
4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其
他有权部门调查等情形。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被
证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应
法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法（2023 修订）》等法
律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任
职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章
程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不
存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十
九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。
2、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到
关于无违法违规情形的 行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因
承诺函（其他上市公司 违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机
董事、监事及高级管理 构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，
人员签署） 不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁。
3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的情形，不存在其他重大失信行为。
4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其
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承诺事项 承诺内容
他有权部门调查等情形。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被
证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应
法律责任。
1、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情
形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的
重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
关于不存在不得参与任 事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关
何上市公司重大资产重 作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公
组情形的说明 司的重大资产重组”。
2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信
息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人及本人控制
的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严
格保密。
3、本人及本人控制的企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业
服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准
确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐
瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材
料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是
真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；
所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本人保证已履行了
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。
3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证
券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信
关于所提供信息真实 息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完
性、准确性和完整性的 整、有效的要求。
声明与承诺函 4、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、
准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登
记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密
关于采取的保密措施及
义务。
保密制度的说明
2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，
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承诺事项 承诺内容
不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市
公司股票。
3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求
进行内幕信息知情人登记。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被
证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应
法律责任。
1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无
任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实
际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中
国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露
减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要
关于重组期间减持计划 求。
的承诺函 2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本
人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
3、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺
是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重
大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成
损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
（三）上市公司董事、高级管理人员
承诺事项 承诺内容
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投
资、消费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应
与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，
促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回
关于公司本次交易摊薄 报措施的执行情况相挂钩。
即期回报采取填补措施 6、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委
的承诺 员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承
诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承
诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并
给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司
或者投资者的补偿责任。
8、本函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为
上市公司的董事/监事/高级管理人员；2）上市公司股票终止在上交
所上市；3）本次交易终止。
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（四）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
承诺事项 承诺内容
1、本人/本企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资
料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏
之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相
符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该
等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
2、本人/本企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信
息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次交易的进程，本人/本企业将依照法律、法规、规章、中
国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证
继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
关于所提供信息真实
3、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
性、准确性和完整性的
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
声明与承诺函
4、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交
上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登
记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企
业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证
券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
1、因未披露部分关联方及关联交易，2023 年 8 月 16 日，中国证
券监督管理委员会广东监管局出具《行政监管措施决定书》〔2023〕
104 号），对本人采取出具警示函的行政监管措施，除此之外，本
人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证
券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证
券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存
在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大
关于无违法违规情形的 民事诉讼或仲裁。
承诺函（控股股东、实 2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，
际控制人签署） 不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其
他重大失信行为。
3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其
他有权部门调查等情形。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被
证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应
法律责任。
关于无违法违规情形的 1、本企业最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受
承诺函（一致行动人签 到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者
58
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺事项 承诺内容
署） 因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出
机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情
形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本企业最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情
形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存
在其他重大失信行为。
3、截至本承诺函签署日，本企业不存在尚未了结或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被
其他有权部门调查等情形。
本企业确认，上述声明属实，如因本企业违反上述承诺或因上述承
诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部
相应法律责任。
1、本人/本企业及本人/本企业控制的企业均不存在《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与
任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决
关于不存在不得参与任 定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得
何上市公司重大资产重 参与任何上市公司的重大资产重组”；或《上海证券交易所上市公
组情形的说明 司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组情形。
2、本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在违规泄露本次交易
的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本
人/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息
严格保密。
3、本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用
其他方式损害上市公司利益。
2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理
关于公司本次交易摊薄 委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本
即期回报采取填补措施 承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人
的承诺 /本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具
补充承诺。
3、如本人/本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股
东造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建
立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人/本企
业保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本人/
本企业及本人/本企业控制的其他企业之间保持独立，上市公司在
关于保障上市公司独立
业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。
性的承诺
2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不
会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业
务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严
格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，
不违规利用上市公司为本人/本企业或本人/本企业控制的企业提供
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承诺事项 承诺内容
担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独
立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
3、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
1、除持有上市公司股权外，本人/本企业及本人/本企业控制的企业
不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业
务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。
2、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业不会
直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业
实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人/本
企业及本人/本企业控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其
关于避免同业竞争的承 控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本人/本企业及本人/
诺函 本企业控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公
平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。
3、本人/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对
本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
4、自本承诺函签署日起，本人/本企业愿意对违反上述承诺而给上
市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人/本企业亦应将上
述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本人/本企业的
分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。
1、本人/本企业及本人/本企业的直接或间接控制的企业将采取必要
措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交
易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，
本人/本企业及本人/本企业的直接或间接控制的企业将遵循公开、
公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格
关于减少和规范关联交 与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、
易的承诺 法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。
3、本人/本企业及本人/本企业的直接或间接控制的企业保证不以拆
借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占
上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关
联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权
益。
4、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
1、本人/本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行
了保密义务。
2、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披
露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人
关于采取的保密措施及 买卖上市公司股票。
保密制度的说明 3、本人/本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相
关要求进行内幕信息知情人登记。
本人/本企业确认，上述声明属实，如因本人/本企业违反上述承诺
或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依
法承担全部相应法律责任。
1、本人/本企业自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，
本人/本企业无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前
关于重组期间减持计划 本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人/本企
的承诺函 业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交
易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法
律法规关于股份减持的规定及要求。
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承诺事项 承诺内容
2、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
3、本承诺函签署日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业
保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意
隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本函项下承诺
内容而给上市公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿
责任。
本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本
企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利
关于本次交易的原则性 于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利
同意意见 于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次
交易。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成
本次交易顺利进行。
（五）上市公司持股 5%以上股东
承诺事项 承诺内容
1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用
其他方式损害上市公司利益。
2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理
关于公司本次交易摊薄 委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本
即期回报采取填补措施 承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人
的承诺 /本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具
补充承诺。
3、如本人/本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股
东造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
1、本人/本企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资
料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏
之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相
符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该
等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
2、本人/本企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信
息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次交易的进程，本人/本企业将依照法律、法规、规章、中
关于所提供信息真实 国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证
性、准确性和完整性的 继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
声明与承诺函 3、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交
上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登
记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企
业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证
券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权
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承诺事项 承诺内容
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
（六）交易对方
承诺事项 承诺内容
1、本公司/企业/本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法
律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文
件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重
大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一
致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已
履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
2、本公司/企业/本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要
信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，本公司/企业/本人将依法承担相应的法律
责任。
根据本次交易的进程，本公司/企业/本人将依照法律、法规、规章、
关于所提供信息真实 中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保
性、准确性和完整性的 证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
声明与承诺函 3、本公司/企业/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如持有，下同），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/企业/本人向证
券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机
构报送本公司/企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/企业/本人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/企业/本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司/企业及本公司/企业董事、主要管理人员（如适用）最近
五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、
行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所
采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证
关于无违法违规情形的
券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的作为被告的重
承诺函（深圳达晨创程、
大民事诉讼或仲裁。
杭州达晨创程、深圳财
2、本公司/企业及本公司/企业董事、主要管理人员（如适用）最近
智创赢出具）
五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重
损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信
行为。
3、截至本承诺函签署日，本公司/企业及本公司/企业董事、主要管
理人员（如适用）不存在尚未了结或可预见的作为被告的重大诉讼、
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承诺事项 承诺内容
仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有
权部门调查等情形。
4、本公司/企业及本公司/企业董事、主要管理人员不存在泄露本次
交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
本公司/企业确认，上述声明属实并愿意承担由于违反上述承诺或
因上述承诺被证明不真实为上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担全部相应法律责任。
1、本公司/企业/本人及本公司/企业/本人董事、主要管理人员（如
适用）最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违
反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、
证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不
存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁。
2、本公司/企业/本人及本公司/企业/本人董事、主要管理人员（如
适用）最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，
关于无违法违规情形的
不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其
承诺函（除深圳达晨创
他重大失信行为。
程、杭州达晨创程、深
3、截至本承诺函签署日，本公司/企业/本人及本公司/企业/本人董
圳财智创赢外其他交易
事、主要管理人员（如适用）不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
对方出具）
仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有
权部门调查等情形。
4、本公司/企业/本人及本公司/企业/本人董事、主要管理人员不存
在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
交易的情形。
本公司/企业/本人确认，上述声明属实并愿意承担由于违反上述承
诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担全部相应法律责任。
1、本公司/企业/本人及本公司/企业/本人董事、监事、高级管理人
员（如适用）、本公司/企业/本人的控股股东/合伙人、实际控制人
（如适用）及前述主体控制的企业均不存在《上市公司监管指引第
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上
市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者
关于不存在不得参与任 司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任
何上市公司重大资产重 何上市公司的重大资产重组”；或《上海证券交易所上市公司自律
组情形的说明 监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组情形。
2、本公司/企业/本人、本公司/企业/本人的控股股东/合伙人、实际
控制人、本公司/企业/本人的董事、监事及高级管理人员（如适用）
不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息
进行内幕交易的情形，且本公司/企业/本人保证采取必要措施对本
次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本公司/企业/本人、本公司/企业/本人的控股股东/合伙人、实际
控制人、本公司/企业/本人的董事、监事及高级管理人员（如适用）
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承诺事项 承诺内容
若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本公司/企业/本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，
履行了保密义务。
2、本公司/企业/本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依
法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议
关于采取的保密措施及 他人买卖上市公司股票。
保密制度的说明 3、本公司/企业/本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制
度相关要求进行内幕信息知情人登记。
本公司/企业/本人确认，上述声明属实，如因本公司/企业/本人违反
上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损
失的，将依法承担全部相应法律责任。
1、本公司/企业控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其
控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务
活动。
2、在本次交易完成后，本公司/企业及本公司/企业控制的企业不会
直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业
实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本公司/
企业及本公司/企业控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其
控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本公司/企业及本公
关于避免同业竞争的承
司/企业控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以
诺函（深圳达晨创程、
公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。
杭州达晨创程、深圳财
3、上述可能发生同业竞争的业务，不包括本公司/企业所从事的私
智创赢出具）
募股权投资业务。本公司/企业依法从事私募股权投资业务，不受
本承诺函限制。
4、本公司/企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对
本公司/企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
5、自本承诺函签署日起，本公司/企业愿意对违反上述承诺而给上
市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本公司/企业亦应将上
述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本公司/企业的
分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。
1、本公司/企业/本人控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司
及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何
业务活动。
2、在本次交易完成后，本公司/企业/本人及本公司/企业/本人控制
的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其
控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。
关于避免同业竞争的承 凡本公司/企业/本人及本公司/企业/本人控制的企业将来可能获得
诺函（除深圳达晨创程、 任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，
杭州达晨创程、深圳财 本公司/企业/本人及本公司/企业/本人控制的企业将无条件放弃可
智创赢外其他交易对方 能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该
出具） 等业务注入上市公司。
3、本公司/企业/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署
即对本公司/企业/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
4、自本承诺函签署日起，本公司/企业/本人愿意对违反上述承诺而
给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本公司/企业/本人
亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本公司
/企业/本人的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。
关于减少和规范关联交 1、本公司/企业/本人及本公司/企业/本人的直接或间接控制的企业
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承诺事项 承诺内容
易的承诺 （如有）将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业
之间发生的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，
将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合
理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依
据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信
息披露义务。
3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何
方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他
资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他
股东的合法权益。
4、如违反上述承诺，本公司/企业/本人将依法承担相应的法律责任。
1、本次交易完成后，本公司/企业/本人及本公司/企业/本人控制的
其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合
法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分
开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性
关于保障上市公司独立
的相关规定，不违规利用上市公司为本公司/企业/本人或本公司/
性的承诺
企业/本人控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，
保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权
益。
2、如违反上述承诺，本公司/企业/本人将依法承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司/企业/本人合法拥有标的资产的
全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过
信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等
担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其
转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本公
司/企业/本人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
2、本公司/企业/本人取得标的公司股份已经支付完毕全部投资价款
及/或股权转让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本公司/企
业/本人取得标的公司股份涉及的历次股权变更均符合标的公司所
在地法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
3、本公司/企业/本人拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了
结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情
况，该等标的资产的过户或者转移不存在本公司/企业/本人内部决
关于所持标的资产权利
策障碍或实质性法律障碍，同时，本公司/企业/本人保证此种状况
完整性、合法性的承诺
持续至标的资产登记至上市公司名下。
函
4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但
不限于标的公司或本公司/企业/本人签署的所有协议或合同不存在
禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本公司/企业/本人转让
标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》《股东协议》、内
部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间
签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司/企业/本人转
让所持标的资产的限制性条款。
5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本公司/企业/
本人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担
股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。
未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开
展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重
大债务等行为。
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承诺事项 承诺内容
6、本公司/企业/本人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属
变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公
司/企业/本人自行承担。
7、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，本公司/企业/本人将依法承担赔偿
责任。
1、本人因本次交易取得的上市公司股份，则自该等股份发行结束
之日起 12 个月内不得转让。
2、上述股份锁定期内，本人通过本次交易所取得的股份及其因上
市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售
关于本次交易取得股份
安排。
锁定的承诺函（自然人
3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法
交易对方签署）
律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定
和规则办理。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据
相关监管意见相应调整。
1、本公司/企业因本次交易取得的上市公司股份，则自该等股份发
行结束之日起 12 个月内不得转让。
2、上述股份锁定期内，本公司/企业通过本次交易所取得的股份及
其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股
份限售安排。
关于本次交易取得股份
3、如由于任何原因导致本公司/企业存续期不足以覆盖上述股份锁
锁定的承诺函（公司/企
定期的，本人/本企业承诺将续期至锁定期届满。
业交易对方签署）
4、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法
律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定
和规则办理。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据
相关监管意见相应调整。
1、在本人/公司/企业通过本次交易取得的上市公司股份发行结束
之日起 36 个月内，本人/公司/企业不会单独或与他人共同谋求上
市公司控股股东、实际控制人地位；不会与任何第三方签署导致其
成为上市公司控股股东、实际控制人的一致行动协议或其他任何协
议。。
关于不谋求控制权的承
2、如本人/公司/企业违反上述承诺，则上市公司有权在本人/公司
诺（除深圳达晨创程、
/企业违反本承诺之日起 30 日内，以 1 元总价回购注销本人/公司/
杭州达晨创程、深圳财
企业在违反本承诺时所持有的上市公司股票，如上述股份回购注销
智创赢外其他交易对方
事项未能获得上市公司股东会或董事会审议通过，本人/公司/企业
出具）
将承诺自愿将上述股票无偿赠与上市公司，并依法承担给上市公司
或其投资者造成损失的相应赔偿责任。
3、本公司/企业与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在影响
上市公司控制权稳定、重大生产经营和投融资决策的约定或相关安
排。
1、在本企业通过本次交易取得的上市公司股份发行结束之日起 36
个月内，本企业不会单独或与他人共同谋求上市公司控股股东、实
关于不谋求控制权的承
际控制人地位；不会与任何第三方签署导致其成为上市公司控股股
诺（深圳达晨创程、杭
东、实际控制人的一致行动协议或其他任何协议。
州达晨创程、深圳财智
2、如本企业违反上述承诺，本公司/企业将依法承担给相应法律责
创赢出具）
任。
3、本企业与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在影响上市
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承诺事项 承诺内容
公司控制权稳定、重大生产经营和投融资决策的约定或相关安排。
（七）标的公司
承诺事项 承诺内容
1、本公司及本公司控制的企业均不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市
公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司
关于不存在不得参与任
法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何
何上市公司重大资产重
上市公司的重大资产重组”；或《上海证券交易所上市公司自律监
组情形的说明
管指引第 6 号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组情形。
2、本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内
幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司保证
采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本公司若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本公司及本公司控制企业向上市公司及为本次交易提供审计、
评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相
关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚
假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原
件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
关于所提供信息真实 2、本公司及本公司控制企业承诺将及时向上市公司提供本次交易
性、准确性和完整性的 相关必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，
声明与承诺函 申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次交易的进程，本公司及本公司控制企业将依照法律、法规、
规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，
并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的
要求。
3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将
依法承担赔偿责任。
1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者
因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出
机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情
形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁。
关于无违法违规情形的 2、本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情
承诺函 形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存
在其他重大失信行为。
3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被
其他有权部门调查等情形。
本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承
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承诺事项 承诺内容
诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部
相应法律责任。
（八）标的公司的董事、监事及高级管理人员
承诺事项 承诺内容
1、本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信
息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；
所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署
和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
关于所提供信息真实
2、本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关于
性、准确性和完整性的
本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假
声明与承诺函
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会
和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供
的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依
法承担赔偿责任。
1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因
违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机
构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，
不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁。
2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，
关于无违法违规情形的 不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其
承诺函 他重大失信行为。
3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其
他有权部门调查等情形。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被
证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应
法律责任。
1、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本
次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立
案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主
关于不存在不得参与任 体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生
何上市公司重大资产重 效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重
组情形的说明 组”；或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大
资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内
幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易
事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
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（本页无正文，为《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
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