民生证券股份有限公司
关于广州思林杰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇二五年二月
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
独立财务顾问声明与承诺
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“本独立财务顾问”）
接受广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“思林杰”、“上市公司”或
“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体
股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，
经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调
查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本
次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方
参考。
一、独立财务顾问声明
民生证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提
供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的
任何风险责任；
（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履
行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或
需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有
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关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意
见、说明及其他文件做出判断；
（四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意
见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财
务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务
顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本
独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味
着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何
明示或默示的保证；
（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对
投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立
财务顾问不承担任何责任；
（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；未经
独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复
制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告
可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露
的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理
由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在
实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充
分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具
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意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披
露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内
核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已
采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、
操纵市场和证券欺诈问题；
（六）本独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关
系，本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
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目 录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 1
一、独立财务顾问声明 ....................................................................................... 1
二、独立财务顾问承诺 ....................................................................................... 2
目 录............................................................................................................................ 4
释 义............................................................................................................................ 8
重大事项提示 ............................................................................................................. 13
一、本次重组方案简要介绍 ............................................................................. 13
二、募集配套资金情况简要介绍 ..................................................................... 16
三、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................... 17
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 ............................................. 19
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..................................... 20
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................. 21
七、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施 ......................................... 26
八、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................. 29
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ..................................................... 29
重大风险提示 ............................................................................................................. 30
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................. 30
二、与标的资产相关的风险 ............................................................................. 33
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 35
一、本次交易的背景、目的及协同效应 ......................................................... 35
二、本次交易的具体方案 ................................................................................. 44
三、本次交易的性质 ......................................................................................... 50
四、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................... 52
五、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................. 52
六、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性 ..................................................... 53
七、本次交易相关方所做出的重要承诺 ......................................................... 56
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第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 73
一、基本情况 ..................................................................................................... 73
二、公司设立及股本变动情况 ......................................................................... 73
三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况 ......................................... 76
四、上市公司最近三年重大资产重组的基本情况 ......................................... 76
五、上市公司控股股东及实际控制人情况 ..................................................... 76
六、上市公司最近三年的主营业务发展情况 ................................................. 77
七、上市公司的主要财务数据及财务指标 ..................................................... 77
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ......... 77
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ..................................... 78
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 79
一、发行股份购买资产的交易对方 ................................................................. 79
二、其他事项说明 ........................................................................................... 189
三、募集配套资金交易对方 ........................................................................... 191
第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 192
一、标的公司基本情况 ................................................................................... 192
二、历史沿革 ................................................................................................... 192
三、标的公司股权结构及控制关系 ............................................................... 210
四、标的公司下属公司情况 ........................................................................... 214
五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况 ....................... 216
六、标的公司主要业务情况 ........................................................................... 234
七、报告期内主要财务数据 ........................................................................... 266
八、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项 ... 267
九、本次交易不涉及债务转移情况 ............................................................... 267
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ............................................... 268
十一、税收优惠 ............................................................................................... 273
十二、标的公司经营资质情况 ....................................................................... 273
第五节 发行股份情况 ............................................................................................. 275
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一、发行股份购买资产情况 ........................................................................... 275
二、发行股份募集配套资金情况 ................................................................... 279
第六节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 283
一、交易标的评估基本情况 ........................................................................... 283
二、本次评估的重要假设 ............................................................................... 285
三、收益法评估情况 ....................................................................................... 287
四、资产基础法评估情况 ............................................................................... 310
五、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或
估值结果的影响 ............................................................................................... 329
六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ....................... 330
七、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................................... 338
第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 340
一、《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一》 ... 340
二、《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之二》 ... 352
三、《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司资产购买之业绩补偿协议》363
第八节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 370
一、基本假设 ................................................................................................... 370
二、本次交易的合规性分析 ........................................................................... 370
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查 ................... 386
四、对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价 ................................................................... 388
五、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力、未来发展前
景、公司治理机制的分析 ............................................................................... 389
六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查393
七、对本次交易是否构成关联交易的核查 ................................................... 393
八、本次交易上市公司每股收益摊薄情况以及填补即期回报的应对措施的
核查.................................................................................................................... 393
九、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查 ............... 394
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十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟
购买资产非经营性资金占用问题分析 ........................................................... 396
十一、本次交易的交易对方是否涉及私募投资基金及备案情况的核查 ... 397
十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查 ....................... 397
第九节 按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的信
息披露和核查要求自查表 第五号上市公司重大资产重组》要求对相关事项进
行核查的情况 ........................................................................................................... 399
一、关于交易方案 ........................................................................................... 399
二、关于合规性 ............................................................................................... 413
三、关于标的资产估值与作价 ....................................................................... 426
四、关于标的资产经营情况及财务状况 ....................................................... 431
第十节 独立财务顾问内核情况 ............................................................................. 443
一、独立财务顾问内部审核程序 ................................................................... 443
二、独立财务顾问内核意见 ........................................................................... 444
第十一节 独立财务顾问结论性意见 ..................................................................... 446
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释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
《民生证券股份有限公司关于广州思林杰科技股份有限公司发行
独立财务顾问报
指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务
告/报告
顾问报告》
重组报告书/报告 《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
指
书/草案 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本公司/公司/上
指 广州思林杰科技股份有限公司（股票代码：688115）
市公司/思林杰
思林杰有限 指 上市公司前身，广州思林杰网络科技有限公司
标的公司/交易标
指 青岛科凯电子研究所股份有限公司
的/科凯电子
标的资产 指 青岛科凯电子研究所股份有限公司 71%股份
标的公司前身，青岛科凯电子研究所有限公司，曾用名青岛高科
科凯有限 指
园科凯电子研究所有限公司
本次交易/本次重 上市公司发行股份及支付现金购买科凯电子 71%股份并募集配套
指
组 资金
上市公司控股股
指 周茂林
东/实际控制人
王建绘、王建纲、王新、王科、国华产业发展基金（有限合
伙）、共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛松
磊创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海超翼启硕商务信息
咨询合伙企业（有限合伙）、上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企
业（有限合伙）、中兴盛世投资有限公司、青岛松沃创业投资基
金合伙企业（有限合伙）、航空产业融合发展（青岛）股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、扬州科天创业投资合伙企业（有限
交易对方 指 合伙）、深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合伙）、
君戎启创一号（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合伙）、郝蕴
捷、杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛松
迪创业投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴昊阳芯起股权投资
合伙企业（有限合伙）、青岛松顺创业投资基金合伙企业（有限
合伙）、张春妍、深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合
伙）
各方/交易各方 指 上市公司、交易对方、标的公司
双方/交易双方 指 上市公司、交易对方
国华基金 指 国华产业发展基金（有限合伙）
龙佑鼎祥 指 共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业（有限合伙）
青岛松磊 指 青岛松磊创业投资基金合伙企业（有限合伙）
超翼启硕 指 上海超翼启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
睿宸启硕 指 上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
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民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
中兴盛世 指 中兴盛世投资有限公司
青岛松沃 指 青岛松沃创业投资基金合伙企业（有限合伙）
航空产融基金 指 航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
扬州科天 指 扬州科天创业投资合伙企业（有限合伙）
深圳达晨创程 指 深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合伙）
君戎启创 指 君戎启创一号（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
动能嘉元 指 山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合伙）
杭州达晨创程 指 杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合伙）
青岛松迪 指 青岛松迪创业投资基金合伙企业（有限合伙）
嘉兴昊阳芯起 指 嘉兴昊阳芯起股权投资合伙企业（有限合伙）
青岛松顺 指 青岛松顺创业投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳财智创赢 指 深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）
《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之
《资产购买协
指 一》、《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议
议》
之二》
《资产购买协议
指 《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一》
之一》
《资产购买协议
指 《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之二》
之二》
《业绩补偿协 《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司资产购买之业绩补偿协
指
议》 议》
美国国家仪器（National Instruments），原纳斯达克上市公司
NI 指 （NATI.O），2023 年被艾默生电气收购，是测试、测量、控制解
决方案的全球领导者之一，提供模块化硬件平台和系统设计
是德科技（Keysight Technologies, Inc.），纽交所上市公司
Keysight 指 （KEYS.N），电子测量解决方案提供商，国际通用电子测试测量
领军企业，2014 年自安捷伦公司分离
中国兵器工业集
指 中国兵器工业集团有限公司
团
中国航空工业集
指 中国航空工业集团有限公司
团
中国航天科工集
指 中国航天科工集团有限公司
团
中国航天科技集
指 中国航天科技集团有限公司
团
中国船舶重工集
指 中国船舶重工集团有限公司
团
发行股份购买资
指 上市公司第二届董事会第九次会议相关决议公告之日
产定价基准日
证监会/中国证监
指 中国证券监督管理委员会
会
上交所/交易所/
指 上海证券交易所
证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
法》
《科创板上市规
指 《上海证券交易所股票科创板上市规则（2024 年 4 月修订）》
则》
《注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法（2023 年修订）》
法》
《上市公司监管 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
指
指引第 9 号》 组的监管要求》
《格式准则 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
指
号》 公司重大资产重组（2023 年第二次修正）》
《重组审核规 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024 年 4 月
指
则》 修订）》
《公司章程》 指 《广州思林杰科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
民生证券、独立
指 民生证券股份有限公司
财务顾问
信永中和、审计
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
泽昌律师、法律
指 上海泽昌律师事务所
顾问
东洲评估、评估
指 上海东洲资产评估有限公司
机构
天健会计师、审
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
阅机构
报告期/报告期各 2022 年、2023 年及 2024 年 1-8 月/2022 年 12 月 31 日、2023 年 12
指
期末 月 31 日及 2024 年 8 月 31 日
二、专业名词或术语释义
一种微电路组件或微电路与分立元器件的组件，用来实现一种或
微电路模块 指 多种电子线路功能，广泛应用于伺服机构、通信控制、导航系
统、模拟器和火控系统等领域
一种电子产品，将电脉冲转化为角位移的信号转换机构，主要功
电机驱动器 指 能是根据计算机或信号控制器发出的转速及方向等信号，解码、
分析后产生驱动及控制电机运转的功率信号
光源驱动器 指 驱动 LED 发光或 LED 模块组件正常工作的电源调整电子器件
为伺服控制系统提供控制运行指令的混合微电路模块产品，系电
信号控制器 指
机驱动器上游的元器件
一种能对试验装置的机械运动按预定要求进行自动控制的操作系
统，被控制量（系统的输出量）一般情况下是机械位移或位移速
伺服控制系统 指
度、加速度，其作用是使输出的机械位移或转角准确地跟踪输入
的位移或转角
混合集成电路是在基片上用成膜方法制作厚膜或薄膜元件及其互
混合集成电路 指 连线，并在同一基片上将分立的半导体芯片、单片集成电路或微
型元件混合组装，再外加封装而成
单一封装的半导体组件，具备电子特性功能，常见的分立式半导
分立元器件 指
体器件有二极管、三极管、光电器件等
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两功率或电压之比的对数，有时也可用来表示两电流之比的对
电平 指
数，电平的单位分贝用 dB 表示
TTL 数字控制信 Transistor-Transistor-Logic，晶体管-晶体管逻辑电路，在采用二进
指
号 制来表示数据时，+5V 等价于逻辑“1”，0V 等价于逻辑“0”
Digital Signal Processing，数字信号处理，是将信号以数字方式表
示并处理的理论和技术，是利用计算机或专用处理设备，以数字
DSP 控制信号 指
形式对信号进行采集、变换、滤波、识别等处理，以得到符合需
要的信号形式
一种用来测量磁场强度的电压，来源于霍尔效应实验，即当电流
霍尔电压 指 垂直于外磁场通过半导体时，载流子发生偏转，垂直于电流和磁
场的方向会产生一附加电场，从而在半导体的两端产生电势差
Pulse Width Modulation，脉冲宽度调制，是对模拟信号电平进行数
PWM 指
字编码的方法
F/R 端 指 驱动器上控制电机正转（Forward）或者反转（Reverse）端口
比例（proportion）、积分（integral）、微分（differential）的简
PID 指 称，工业控制领域常用的控制方式，可以实现对电机转速等参数
的控制
Space Vector Pulse Width Modulation，即空间矢量脉宽调制剂，新
SVPWM 指 型系统控制方法，可降低电机转矩，提高电压利用率，更易实现
数字化
Field Oriented Control，磁场定向控制，通过测量和控制电机定子
FOC 指 电流矢量，根据磁场定向原理分别对电机的励磁电流和转矩电流
进行控制，实现对电机转矩的控制
Forward Voltage，顺向电压，是 LED 参数里面的主要参数，不同
VF 指
种类的 LED 有不同的顺向电压要求
电源模块的重要指标，高效率意味着较小的体积或较高的可靠
效率 指
性，以及可以节约能源，定义为总输出功率除以总输入功率
Printed Circuit Board，印制电路板，又称印刷线路板，是重要的电
PCB 指 子部件，是电子元器件的支撑体，也是电子元器件电气相互连接
的载体
Surface Mounted Technology，表面贴装技术，是一种将无引脚或短
SMT 指 引线表面组装元器件安装在印制电路板的表面或其它基板的表面
上，通过再流焊或浸焊等方法加以焊接组装的电路装连技术
Direct Bonding Copper，覆铜陶瓷基板，铜箔在高温条件下直接烧
结到氧化铝或氮化铝陶瓷上的一种金属化基板，具有热导率高、
DBC 指
载流能力强、绝缘性高等特点，广泛应用于功率器件、电力电子
器件等产品
对电子产品的“防潮湿、防霉菌、防盐雾”处理，通过对产品进
三防 指
行表面处理，以降低或消除复杂环境对电子器件性能的不利影响
盖板与壳体间的缝焊，目的是保证器件的气密性，避免外界有害
平行缝焊 指
气体的侵袭，以及降低封装腔体内水汽含量和自由粒子数
在同一基片上运用蒸发、溅射和电镀等薄膜工艺制成无源网络，
薄膜集成电路 指 并组装上分立器件的微型元件、器件、外加封装而成的混合集成
电路
运用印刷技术在陶瓷基片上印制电阻浆料及连接线等构成的无源
厚膜集成电路 指 网络，经高温烧结而成，并在其上组装分立器件或单片集成电
路，外加封装形成混合集成电路
在一定温度、电流、电压条件下，经过一段时间对器件进行的工
老化 指
作试验，剔除早期失效品的筛选过程
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Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor，金属-氧化物半
MOS 管 指 导体场效应晶体管，是一种可以广泛应用于模拟电路与数字电路
的场效晶体管
半导体器件的一种，具有小信号放大或开关功能的三极管、二极
晶体管 指
管
即电阻器，是一种限流元件，将电阻接在电路中后，可限制通过
电阻 指
它所连支路的电流大小
即电容器，是一种容纳电荷的元件，广泛应用于电路中的隔直通
电容 指
交、耦合、旁路、滤波、调谐回路、能量转换、控制等方面
由于线圈受到磁场的影响而对原电动势产生的一个相对抗的电动
反电势 指
势
由永磁体产生同步旋转磁场的同步电机，转子上的永磁体产生励
永磁同步电机 指 磁磁场，三相定子绕组通电产生旋转电枢磁场，电枢磁场通过电
枢反应作用于转子磁场产生旋转力矩
军用标准 GJB9001C-2017《质量管理体系要求》，主要适用于承
GJB9001C 质量 担军队装备及配套产品论证、研制、生产、试验、维修和服务任
指
管理体系 务的组织，其包括了 ISO9001 的所有要求，以及军工行业的特殊
要求，以保证符合军工用户要求和适用的法律法规要求
GJB546B 电子元 军用标准 GJB546B-2011《电子元器件质量保证大纲》，规定了电
器件质量保证大 指 子元器件质量保证大纲实施和管理的准则及要求，适用于为确保
纲 质量稳定，需对设备、材料和过程进行控制的电子元器件
行业标准 SJ20668-1998《微电路模块总规范》，规定了军用微电
SJ20668 微电路
指 路模块的一般要求和质量保证规定，适用于雷达、通信、导弹和
模块总规范
电子对抗等军事电子设备中使用的模块
注：本报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍
五入造成的。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交 易 方 案 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向王建绘、王建纲、王新和王科
简介 等 23 名交易对方收购科凯电子 71%股份，并募集配套资金。
交易价格
（不含募
149,100.00 万元
集配套资
金金额）
名称 青岛科凯电子研究所股份有限公司
高可靠微电路模块的研发、生产及销售，主要产品包括电机驱动
主营业务
器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行
所属行业
业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。
交易标的
符合板块定位 √ 是 □否 □不适用
属于上市公司的同
其他 √ 是 □否
行业或上下游
与上市公司主营业
√ 是 □否
务具有协同效应
构成关联交易 √ 是 □否
构成《重组管理办
交易性质 法》第十二条规定 √ 是 □否
的重大资产重组
构成重组上市 □是 √ 否
本次交易有无业绩补偿承诺 √ 是 □否
本次交易有无减值补偿承诺 √ 是 □否
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超
过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过 50,000.00 万元，募
集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购
买资产的交易价格的 100.00%，且发行股份数
其他需要特别说明的事项 量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，
最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中
国证监会注册同意的发行数量为准。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金
对价、中介机构费用、交易税费等费用。本次
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条
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民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份
购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数
量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注
册同意的发行数量为准。
（二）交易标的评估情况
单位：万元
评估或 本次拟交
交易标的 评估或估值 增值率/溢 其他
基准日 估值方 易的权益 交易价格
名称 结果 价率 说明
法 比例
2024 年 8
科凯电子 收益法 210,200.00 128.10% 71.00% 149,100.00 无
月 31 日
（三）本次重组的支付方式
单位：万元
支付方式 向该交易对方支
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例
现金对价 股份对价 付总对价
1 王建纲 科凯电子 14.30%股份 26,245.03 3,786.07 30,031.09
2 王建绘 科凯电子 14.30%股份 26,245.03 3,786.07 30,031.09
3 王新 科凯电子 10.22%股份 18,754.97 2,705.56 21,460.53
4 王科 科凯电子 10.22%股份 18,754.97 2,705.56 21,460.53
5 国华基金 科凯电子 3.50%股份 - 7,343.94 7,343.94
6 龙佑鼎祥 科凯电子 2.89%股份 - 6,061.66 6,061.66
7 青岛松磊 科凯电子 2.17%股份 - 4,560.59 4,560.59
8 超翼启硕 科凯电子 1.67%股份 - 3,500.68 3,500.68
9 睿宸启硕 科凯电子 1.61%股份 - 3,382.48 3,382.48
10 中兴盛世 科凯电子 1.44%股份 - 3,030.64 3,030.64
11 青岛松沃 科凯电子 1.24%股份 - 2,607.13 2,607.13
12 航空产融基金 科凯电子 1.05%股份 - 2,203.18 2,203.18
13 扬州科天 科凯电子 1.03%股份 - 2,172.79 2,172.79
14 深圳达晨创程 科凯电子 1.00%股份 - 2,102.20 2,102.20
15 君戎启创 科凯电子 0.87%股份 - 1,835.99 1,835.99
16 动能嘉元 科凯电子 0.70%股份 - 1,468.79 1,468.79
17 郝蕴捷 科凯电子 0.69%股份 - 1,454.79 1,454.79
18 杭州达晨创程 科凯电子 0.60%股份 - 1,261.32 1,261.32
19 青岛松迪 科凯电子 0.38%股份 - 807.83 807.83
20 嘉兴昊阳芯起 科凯电子 0.35%股份 - 734.39 734.39
21 青岛松顺 科凯电子 0.35%股份 - 734.36 734.36
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民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
支付方式 向该交易对方支
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例
现金对价 股份对价 付总对价
22 张春妍 科凯电子 0.26%股份 - 545.52 545.52
23 深圳财智创赢 科凯电子 0.15%股份 - 308.45 308.45
合计 90,000.00 59,100.00 149,100.00
（四）股份发行情况
股票种类 境内上市 A 股普通股 每股面值 1.00 元
17.26 元/股，不低于定价
基准日前 120 个交易日的
上市公司股票交易均价的
80%。
上市公司于 2024 年 9 月
25 日召开 2024 年第二次
临时股东会审议通过了
第二届董事会第九次会议 《关于公司 2024 年半年度
定价基准日 发行价格
决议公告日 利润分配预案的议案》，
向全体股东每 10 股派发现
金红利 3.08 元（含税）。
截至本报告签署日，上市
公司本次利润分配已实施
完毕，本次发行股份购买
资产的发行价格相应除息
调整为 16.96 元/股。
34,846,689 股，占发行后总股本的比例为 34.33%（不考虑配套募集资
发行数量
金）
是否设置发行价格
□是 √否
调整方案
1、交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之
日起 12 个月内不得转让。
2、上述股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上
市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安
排。
3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、
法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则
办理。
4、王建绘、王建纲、王新、王科作为本次交易业绩承诺方，在满足前
锁定期安排 述法定锁定期的前提下，按照下述规则分期解锁：
第一期解锁：合格审计机构就科凯电子 2025 年度实现的净利润出具
《专项审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净
利润占当期承诺净利润比例，但不超过 100%）×（2025 年度承诺净利
润÷承诺期内四年累计承诺净利润）；
第二期解锁：合格审计机构就科凯电子 2026 年度实现的净利润出具
《专项审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净
利润占当期承诺净利润比例，但不超过 100%）×（2026 年度承诺净利
润÷承诺期内四年累计承诺净利润）；
第三期解锁：合格审计机构就科凯电子 2027 年度实现的净利润出具
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民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
《专项审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净
利润占当期承诺净利润比例，但不超过 100%）×（2027 年度承诺净
利润÷承诺期内四年累计承诺净利润）；
剩余股份解锁：剩余未解锁股份需待其应补偿股份全部过户至上市公
司名下后解锁，若不存在应补偿情形，则自合格审计机构就科凯电子
2028 年度实现的净利润出具《专项审核报告》后解锁。
交易对方因本次交易中取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发
生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份锁定安
排。上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监
管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和
上交所的相关规定执行。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
不超过以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
募集配套资 且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的
发行股份
金金额 30%，最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国
证监会注册同意的发行数量为准。
发行对象 发行股份 不超过三十五名特定对象
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集配套
项目名称
（万元） 资金金额的比例
募集配套资
支付本次交易现金
金用途
对价、中介机构费 50,000.00 100.00%
用及相关税费
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
股票种类 境内上市 A 股普通股 每股面值 1.00 元
不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%。
本次发行股份的最终发行价格
将在本次交易经上交所审核通
本次向特定对象发行股 过并经中国证监会注册后，按
定价基准日 发行价格
票发行期首日 照相关法律、法规的规定和监
管部门的要求，由董事会根据
股东会的授权与本次发行的独
立财务顾问根据市场询价的情
况协商确定。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的
交易价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市
发行数量
公司总股本的 30%，最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国
证监会注册同意的发行数量为准。
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行
结束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方
锁定期安排 由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照
上述锁定期进行锁定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新
监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意
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见进行相应调整。
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司是一家专注于工业自动化检测领域的高新技术企
业，主要从事嵌入式智能仪器模块等工业自动化检测产品的设计、研发、生产
及销售，为下游消费电子、生物医疗、新能源、半导体等行业客户的智能制造
系统、工业自动化检测体系提供定制化专业解决方案。上市公司核心产品嵌入
式智能仪器模块主要包含控制器模块和各类功能模块，通过控制器模块搭配各
功能模块并置于电路底板的方式形成具有综合检测功能的板卡，最终用于自动
化检测产线中。
标的公司与上市公司均以模块化电子部件的设计、研发、生产及销售为主
营业务，本次交易后，上市公司将持有标的公司 71%的股份，上市公司将与标
的公司在产品品类、销售渠道、研发资源等方面形成积极的互补关系，借助各
自已有的研发成果和行业地位，实现业务与技术上的有效整合。
随着本次交易的完成，上市公司主营业务将从检测用智能仪器模块业务拓
展至军用高可靠微电路模块业务，形成多主业驱动、多产品并举的业务格局。
上市公司原主营业务不会终止或发生根本变化，且上市公司计划充分运用标的
公司在军工和航空航天领域积累的独特销售渠道和资质优势，推动嵌入式智能
仪器模块方案在大型军工集团落地实施，进一步扩大销售规模并完善市场布
局，对上市公司的持续经营能力有显著的正面影响。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为周茂林，本次交易
不会导致上市公司控制权发生变更。
本次交易前，上市公司总股本为 66,670,000 股，本次交易中，发行股份购
买资产拟发行数量为 34,846,689 股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至
101,516,689 股，不考虑配套募集资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构
影响具体如下表所示：
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本次交易前 本次交易后
股东姓名/名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
周茂林 15,727,700 23.59% 15,727,700 15.49%
珠海横琴思林杰投资企业
8,802,800 13.20% 8,802,800 8.67%
（有限合伙）
刘洋 5,905,450 8.86% 5,905,450 5.82%
横琴启创天瑞投资企业
4,799,500 7.20% 4,799,500 4.73%
（有限合伙）
深圳市鸿盛泰壹号创业投
4,151,500 6.23% 4,151,500 4.09%
资合伙企业（有限合伙）
其他上市公司股东 27,283,050 40.92% 27,283,050 26.88%
王建纲 - - 2,232,350 2.20%
王建绘 - - 2,232,350 2.20%
王新 - - 1,595,261 1.57%
王科 - - 1,595,261 1.57%
国华基金 - - 4,330,153 4.27%
龙佑鼎祥 - - 3,574,092 3.52%
青岛松磊 - - 2,689,025 2.65%
超翼启硕 - - 2,064,081 2.03%
睿宸启硕 - - 1,994,385 1.96%
中兴盛世 - - 1,786,933 1.76%
青岛松沃 - - 1,537,222 1.51%
航空产融基金 - - 1,299,046 1.28%
扬州科天 - - 1,281,128 1.26%
深圳达晨创程 - - 1,239,506 1.22%
君戎启创 - - 1,082,539 1.07%
动能嘉元 - - 866,031 0.85%
郝蕴捷 - - 857,777 0.84%
杭州达晨创程 - - 743,703 0.73%
青岛松迪 - - 476,316 0.47%
嘉兴昊阳芯起 - - 433,015 0.43%
青岛松顺 - - 432,997 0.43%
张春妍 - - 321,652 0.32%
深圳财智创赢 - - 181,866 0.18%
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（三）本次重组对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
根据天健会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》
（天健审〔2025〕7-1 号），以及上市公司本次交易前最近一年审计报告、最近
一期的合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况
如下：
2024 年 8 月 31 日/2024 年 1-8 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
项目
交易前 备考数 交易前 备考数
总资产（万元） 132,450.79 325,194.00 144,206.79 336,597.37
归属于母公司股东的所
126,705.83 235,805.83 128,821.71 236,496.18
有者权益（万元）
营业收入（万元） 9,991.32 19,560.01 16,825.08 47,580.78
归属于母公司所有者净
465.47 1,940.78 898.44 12,334.43
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.07 0.19 0.13 1.22
稀释每股收益（元/股） 0.07 0.19 0.13 1.22
本次交易完成后，上市公司总资产规模、归属于母公司股东的所有者权
益、收入规模、利润规模等将进一步扩大，盈利能力将得到大幅提升。
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
截至本报告签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、上市公司股东会审议通过本次交易方案；
2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；
3、本次交易标的公司为军工企业，将根据军工相关法律法规和主管部门要
求履行必要的军工备案等程序（如需）；
4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批 /备案程序（如适
用）。
本次交易以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不
得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终
取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
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五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人周茂林及其一致行动人珠海横琴思林杰投
资企业（有限合伙）已发表了同意本次交易的原则性意见，具体如下：
“本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认
为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持
续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的
利益，本人/本企业原则上同意本次交易。本人/本企业将坚持在有利于上市公司
的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺
上市公司控股股东、实际控制人周茂林及其一致行动人珠海横琴思林杰投
资企业（有限合伙）已出具承诺：
“1、本人/本企业自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/
本企业无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人/本企业根据自
身实际需要或市场变化拟进行减持，本人/本企业将严格按照有关法律法规及中
国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，
并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
2、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本
人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
3、本承诺函签署日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业保证上
述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误
解之情形。若因本人/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，
本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。”
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2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺：
“1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减
持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化
拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券
交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关
于股份减持的规定及要求。
2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据
相关证券监管机构的监管意见进行调整。
3、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实
的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若
因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应
赔偿责任。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披
露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规
的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉
本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披
露。独立董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除
现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以
直接通过网络进行投票表决。
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（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他中小股东的投票情况。
（五）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
根据上市公司与王建绘、王建纲、王新、王科签署的附条件生效的《关于
青岛科凯电子研究所股份有限公司资产购买之业绩补偿协议》，本次交易的业
绩承诺期间分别为 2025 年度、2026 年度、2027 年度和 2028 年度。王建绘、王
建纲、王新、王科（以下合称“补偿方”）向上市公司承诺，科凯电子在 2025
年度、2026 年度、2027 年度和 2028 年度的经审计的合并报表口径下归属于母
公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别达到人民币 9,000
万元、人民币 12,000 万元、人民币 15,000 万元、人民币 18,000 万元，承诺期
内科凯电子累计净利润不低于人民币 54,000 万元。
思林杰应在承诺期内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对科凯电子
在承诺期内各会计年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况进行审查，
并出具《专项审核报告》，科凯电子的承诺净利润是否实现将根据上述专项审
核报告确定。
2、业绩补偿安排
（1）触发补偿义务情形
① 如 2025 年度、2028 年度科凯电子实际净利润低于当年度承诺净利润，
或 2026 年度、2027 年度科凯电子实际净利润低于当年度承诺净利润的 90%
（不含本数），则补偿方触发当期业绩承诺补偿义务；
② 如 2026 年度、2027 年度科凯电子实际净利润未达承诺净利润，但达到
当年度承诺净利润的 90%（含本数），则补偿方暂不触发补偿义务。在本条所
述情形下，如承诺期内四年累计实际净利润低于 54,000 万元（不含本数），则
补偿方触发累计业绩承诺补偿义务；如承诺期内四年累计实际净利润高于
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54,000 万元（含本数），则视为补偿方完成业绩承诺，不触发累计业绩承诺补
偿义务。
（2）补偿计算方式
补偿方应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分
以现金补偿。补偿方需补偿的金额及股份数量的计算方式如下：
① 如触发当期业绩承诺补偿义务，则当期业绩承诺补偿金额=（当期承诺
净利润-当期实际净利润）÷54,000 万元×本次交易标的资产总对价，若截止当
期末承诺期内累计实际净利润高于截止当期末承诺期内累计承诺净利润，则当
期业绩承诺补偿金额为 0。
② 除当期应补偿金额外，如触发累计业绩承诺补偿义务，则补偿方应向受
偿方支付累计业绩承诺补偿，累计业绩承诺补偿金额=（54,000 万元-承诺期内
累计实际净利润）÷54,000 万元×本次交易标的资产总对价-累计已补偿金额。
③ 应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行价格。若上市公司在承诺期内
实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则应补偿股份数量应调整为：应补
偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
④ 另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。
⑤ 业绩承诺期内每一年度补偿金额逐年计算，如果某一年度按前述公式计
算的当期应补偿金额或累计应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金
额不冲回。
3、减值补偿安排
（1）触发补偿义务情形
在承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请合格审计机构依照中国证监会
的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非适用法律有强制性规
定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。
如标的资产期末减值额>业绩补偿已补偿金额，则补偿方应向上市公司另行补
偿。前述减值额需扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。
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（2）补偿计算方式
① 因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿金额=标的资产期末
减值额-业绩补偿已补偿金额。依据前述公式计算出的应补偿金额小于 0 时，按
0 取值。
② 因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：应补偿股份数量=因
标的资产减值应补偿金额÷本次发行价格。
③ 另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。
④ 若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，
则上市公司应回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×
（1+送股或转增比例）。
⑤ 补偿方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如补偿方已就该等股份
于业绩承诺期内自上市公司处获得了现金股利，补偿方应在股份补偿实施前向
上市公司返还承诺期内应补偿股份累计获得的分红收益，应返还的金额=每股已
分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
⑥ 补偿方各方按其于《业绩补偿协议》签署日持有标的公司股份数量占补
偿方合计持有标的公司股份数量比例分别计算并各自承担当期应补偿股份数量
及现金金额。
⑦ 补偿方各方于《业绩补偿协议》项下向上市公司补偿的金额总额（含应
补偿股份数量及现金金额，不含因除权事项增加股份和退还分红收益）累计不
应超过其在本次交易中取得的标的资产总对价。
（六）股份锁定安排
1、交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起
12 个月内不得转让。
2、上述股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市公
司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。
3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法
规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。
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4、王建绘、王建纲、王新、王科作为本次交易业绩承诺方，在满足前述法
定锁定期的前提下，按照下述规则分期解锁：
第一期解锁：合格审计机构就科凯电子 2025 年度实现的净利润出具《专项
审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承诺
净利润比例，但不超过 100%）×（2025 年度承诺净利润÷承诺期内四年累计
承诺净利润）；
第二期解锁：合格审计机构就科凯电子 2026 年度实现的净利润出具《专项
审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承诺
净利润比例，但不超过 100%）×（2026 年度承诺净利润÷承诺期内四年累计
承诺净利润）；
第三期解锁：合格审计机构就科凯电子 2027 年度实现的净利润出具《专项
审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承诺
净利润比例，但不超过 100%）×（2027 年度承诺净利润÷承诺期内四年累计
承诺净利润）；
剩余股份解锁：剩余未解锁股份需待其应补偿股份全部过户至上市公司名
下后解锁，若不存在应补偿情形，则自合格审计机构就科凯电子 2028 年度实现
的净利润出具《专项审核报告》后解锁。
交易对方因本次交易中取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送
股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份锁定安排。上述安排
与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。
锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（七）业绩奖励安排
承诺期届满后，若根据合格审计机构出具的《专项审核报告》，标的公司
完成承诺期内累计业绩承诺，上市公司同意标的公司以现金方式对标的公司管
理团队及核心员工进行超额业绩奖励。
1、业绩奖励对象的范围
业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心员工，支付时间以及管理团队和
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核心员工之间的分配比例等具体方案应在满足本节“2、业绩奖励的计算方式”
的基础上，由标的公司总经理拟订后提交标的公司董事会审议。
2、业绩奖励的计算方式
（1）标的公司承诺期内累计实现净利润未超过累计承诺净利润的 120%
（含本数）时，超额业绩奖励金额=（累计实现净利润－54,000 万元）×50%；
（2）标的公司承诺期内累计实现净利润超过累计承诺净利润的 120%（不
含本数）时，若标的公司承诺期内各年均未触发当期业绩承诺补偿义务，超额
业绩奖励金额=（54,000 万元×20%×50%）+（累计实现净利润－54,000 万元
×120%）×100%；若标的公司承诺期内任一年触发当期业绩承诺补偿义务，
超额业绩奖励金额=（累计实现净利润－54,000 万元）×50%；
（3）承诺期内的超额业绩奖励总额不超过本次交易总对价的 20%。
七、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
（一）本次交易对当期每股收益的影响
根据天健会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》
（天健审〔2025〕7-1 号），以及上市公司本次交易前最近一年审计报告、最近
一期的合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况
如下：
2024 年 8 月 31 日/2024 年 1-8 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
项目
交易前 备考数 交易前 备考数
总资产（万元） 132,450.79 325,194.00 144,206.79 336,597.37
归属于母公司股东的所
126,705.83 235,805.83 128,821.71 236,496.18
有者权益（万元）
营业收入（万元） 9,991.32 19,560.01 16,825.08 47,580.78
归属于母公司所有者净
465.47 1,940.78 898.44 12,334.43
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.07 0.19 0.13 1.22
稀释每股收益（元/股） 0.07 0.19 0.13 1.22
本次交易完成后，上市公司总资产规模、归属于母公司股东的所有者权
益、收入规模、利润规模等将进一步扩大，盈利能力将得到大幅提升。
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（二）本次交易摊薄即期回报的应对措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规
定，为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报
能力，上市公司制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下：
1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应
上市公司主要生产嵌入式智能仪器模块，而标的公司则专注于电机驱动
器、光源驱动器、信号控制器等高可靠微电路模块，两者均提供模块化、微型
化的电子部件。
通过本次交易，在销售渠道上，上市公司将拓展业务至军工领域，并扩大
销售渠道。在技术上，上市公司擅长微型化和模块化设计，而标的公司以其二
十年的微电路模块设计经验和体积小、高集成、模块化的产品特点与之互补。
交易完成后，上市公司将增强研发实力，提升技术服务水平。在生产上，双方
均采用 SMT 工艺，交易后将整合资源以提高效率和降低成本。采购方面，上市
公司将整合供应链，建立统一采购平台，集中采购重叠原材料，以降低成本并
提升盈利能力。
2、不断完善上市公司治理，为公司发展提供制度保障
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会、监事会等组
织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制
制度。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市
公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司
法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
3、进一步加强经营管理，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将加强企业经营管理和内部控制，健全激励与
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约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司
运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
4、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关
于利润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将在保证可持续发展的前
提下对股东回报进行合理规划，切实保障上市公司股东及投资者的利益。
5、相关方已出具填补回报措施的承诺
（1）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者
利益，上市公司控股股东、实际控制人周茂林及其一致行动人珠海横琴思林杰
投资企业（有限合伙）作出以下承诺：
“1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他
方式损害上市公司利益。
2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满
足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券
监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、如本人/本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成
损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。”
（2）上市公司全体董事、高级管理人员承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者
利益，上市公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
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3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公
告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
6、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足
中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理
委员会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
八、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请民生证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，民生
证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露，
投资者应据此作出投资决策。
本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本报告的其他
内容及与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本报告签署日，本次交易已由上市公司第二届董事会第九次会议、上
市公司第二届董事会第十四次会议、上市公司第二届监事会第八次会议、上市
公司第二届监事会第十二次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完
成，包括但不限于：
1、上市公司股东会审议通过本次交易方案；
2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；
3、本次交易标的公司为军工企业，将根据军工相关法律法规和主管部门要
求履行必要的军工备案等程序（如需）；
4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批 /备案程序（如适
用）。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批
准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组
无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则
本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册
工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。
除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂
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停、中止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意
投资风险。
上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资
者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）标的公司业绩承诺无法实现的风险
本次交易已签署《业绩补偿协议》，本次交易补偿方为王建绘、王建纲、
王新和王科，承诺期分别为 2025 年度、2026 年度、2027 年度和 2028 年度。补
偿方向上市公司承诺标的公司在承诺期内的经审计的合并报表口径下归属于母
公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别达到人民币 9,000
万元、人民币 12,000 万元、人民币 15,000 万元、人民币 18,000 万元，承诺期
内科凯电子累计净利润不低于人民币 54,000 万元。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经
营状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。在本次交
易的业绩补偿协议签署后，若补偿方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩
承诺无法执行的风险。
（四）交易标的评估或估值的风险
本次评估对标的公司采用资产基础法与收益法两种方法进行评估，并选用
收益法作为最终的评估结论。根据收益法评估结果，截至 2024 年 8 月 31 日，
科凯电子合并口径归属于母公司所有者权益的评估值为 210,200.00 万元，整体
增值率为 128.10%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职
的义务，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、
经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条
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件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相
关估值风险。
（五）标的公司承诺业绩实现及补偿风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿及
减值补偿条款。本次交易标的资产的交易价格为 149,100.00 万元；根据《业
绩补偿协议》，业绩补偿方王建绘、王建纲、王新、王科因利润补偿及减值测
试补偿向上市公司进行的补偿总额累计不超过其在本次交易中取得的标的资产
总对价。若业绩承诺期间实现的净利润低于承诺净利润，存在补偿金额无法覆
盖对应全部交易对方获得交易对价的风险。
（六）商誉减值的风险
本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协
同效应，保持并提高标的公司的竞争力。由于本次交易系非同一控制下的企业
合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认较大金
额的商誉。根据天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审〔 2025〕7-1
号），截至 2024 年 8 月末，本次交易完成后上市公司商誉为 78,278.97 万元，
商誉金额占总资产的比例为 24.07%，占净资产的比例为 29.57%。本次交易形
成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收
购标的资产未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期
损益造成不利影响。
（七）整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司
管理及合并范围，尽管上市公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业
务协同的基础，但本次交易完成后，上市公司能否通过整合保证上市公司对标
的资产的控制力并保持标的资产原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应
具有不确定性，提请投资者注意整合的风险。
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二、与标的资产相关的风险
（一）客户集中度较高的风险
报告期各期，标的公司前五大客户（同一控制下合并口径）销售额占主营
业务收入的比例较高。由于我国武器装备的整机生产及零部件配套企业主要为
军工央企集团及其下属企业和科研院所，因此军工产业链配套企业通常情况下
客户集中度较高，标的公司前五大客户销售额占比较高的情形符合行业惯例。
但随着业务规模的持续扩大，若标的公司未来因自身或外部环境等因素，导致
无法与主要客户维持良好的合作关系，或无法继续获得大规模的产品订购，则
将对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。
（二）军工资质延续的风险
标的公司从事相关军品销售所必需的资质均需要进行定期检验、重新认
证、重新备案等，如果未来由于产品质量、生产能力或宏观政策等原因导致标
的公司无法继续办理相关军工资质，将直接影响标的公司的业务开展与产品销
售，对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。
（三）行业竞争加剧的风险
近年来，随着军工集团的改革持续推进，越来越多的军工相关企事业单位
及科研院所通过各种方式提升自身实力、积极参与市场竞争。同时，在科技协
同创新政策的号召下，越来越多民营企业进入军工配套产业链。虽然标的公司
目前在微电路模块的细分领域已经形成了一定业务规模，但潜在的市场竞争者
可能导致行业竞争加剧，如果标的公司不能持续保持创新研发活力，或者不能
推出满足客户需求的产品，将面临来自军工企事业单位、科研院所及新增行业
参与者的竞争压力，对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。
（四）毛利率下滑风险
报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 83.60%、78.73%和 63.31%，
整体毛利率水平较高。
2023 年下半年起，基于部分客户成本管控等需要，标的公司与其进行协
商，并对部分型号产品进行降价。若未来出现行业竞争进一步加剧、客户出于
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成本管控要求进一步压缩价格空间、市场政策环境不利调整或原材料价格大幅
提高等不利因素，而标的公司未能及时通过研发迭代、技术升级提升产品附加
值或降低生产成本，标的公司将面临毛利率下滑的风险；此外，随着标的公司
各类资产投入的不断扩大，以及人员规模的不断扩张，各类成本费用支出也随
之增长，可能导致标的公司毛利率水平有所下降，进而对标的公司未来的经营
业绩产生不利影响。
（五）应收款项坏账损失风险
报告期各期末，标的公司的应收账款账面价值分别为 15,195.93 万元、
22,023.09 万元和 28,825.54 万元，应收票据账面价值分别为 20,625.28 万元、
8,145.90 万元和 605.68 万元。若标的公司经营规模逐步扩大，应收账款和应收
票据余额均可能会进一步增加，从而对风险管理能力和资金管理水平提出更高
的要求。
如宏观经济、国家政策、行业状况或者客户自身经营状况发生重大不利变
化，导致主要客户的财务状况发生重大不利变动，标的公司对其的应收款项可
能发生实际坏账损失，从而给标的公司持续盈利能力造成不利影响。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
1、电子测试测量仪器行业前景广阔
电子测试测量仪器属于战略性新兴产业，广泛应用于消费电子、半导体、
通信、工业生产、航空航天、教育与科研等各行业，为上述行业的科学研究、
产品研发与生产制造提供测试测量保障。电子测试测量仪器发展水平的高低是
国家科技水平、综合国力和国际竞争力的标志之一。
在该背景下，我国政府出台了一系列产业政策和规划，引导和推动电子测
试测量仪器行业的健康、持续发展。2020 年 5 月，广东省明确将精密仪器设备
产业集群列为广东省十大战略性新兴产业集群之一，提出要培育形成一批国内
领先、具有主导地位和国际影响力的自主品牌产品。《中华人民共和国国民经
济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》指出“深入实施智能
制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色
化。建设智能制造示范工厂，完善智能制造标准体系。加强高端科研仪器设备
研发制造。”《制造业可靠性提升实施意见》指出要“加强智能检测技术与装
备应用，推动在线检测、计量等领域仪器仪表升级，促进制造装备与检验测试
设备互联互通，提高检验检测效率和精准性。”
上述政策的实施为电子测试测量仪器行业的发展提供了有力的支持，电子
测试测量仪器行业前景广阔。
2、国家高度重视军队现代化建设，国防开支稳定增长
近年来，国家对国防和军队的现代化建设予以高度重视，党中央部署了新
时代的强军目标，提出了 2027 年建军百年奋斗目标与 2035 年基本实现国防和
军队现代化，至本世纪中叶全面建成世界一流军队的国防和军队现代化“三步
走”战略。在这一大背景下，国家持续增加国防开支，我国国防军工产业也因
此迎来历史性发展机遇。根据公开新闻报道，2023 年我国国防预算约为 15,537
亿元，同比增长 7.2%。从规模以及发展速率来看，我国已跻身全球军费开支第
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二大国家。根据国务院新闻办公室发布的《新时代的中国国防》，我国装备费
从 2010 年的 1,774 亿元上升至 2017 年的 4,288 亿元，复合增长率达到 13.4%，
保持高速增长。目前我国外部环境正受到重大挑战，在军备升级的大背景下，
未来装备费支出预计仍将保持稳定增长。
3、武器装备呈现小型化、轻量化的发展趋势，军工电子行业进入快速扩张
阶段
科技进步深刻地影响了现代战争的对抗模式，现代战争已经由以作战平台
为中心的交战发展为在电子信息的基础上以战斗群为中心的交战，以人工智
能、无人装备、智能感知等为代表的电子信息技术正扮演着越来越重要的角
色。
在此背景下，小型化、轻量化逐渐成为武器装备的重要发展趋势。以空空
导弹为例，由于第四代战斗机的隐身性能限制了弹仓的空间，同时预警机、电
子战飞机、无人机蜂群等新型目标的出现也要求战斗机装载更多种类、更高密
度的导弹，小型化发展成为可行的技术路径。因此，军工电子产品也必须适应
小型化、模块化的要求，以进一步节约弹体内的空间，相关技术快速迭代进
步，市场空间亦快速增长。
我国军工行业整体处于从发展阶段向快速扩张阶段过渡，一大批高精尖技
术从对国外军事强国的“追赶模式”到“同台竞技”，高新技术武器装备陆续
列装部队，已经形成了品种比较齐全、结构比较合理、体系逐步完善以及主战
装备、电子信息装备与保障装备配套发展的装备体系。军工电子作为武器装备
产业链上游，在各类装备中起底层基础支撑作用，随着新型主战武器的加速列
装、老旧装备的更新升级，军工电子行业迎来了新的发展契机。
（二）本次交易的目的
1、增加产品品类，拓展下游应用领域，提升公司市场竞争力
上市公司多年来深耕工业自动化检测领域，形成了以嵌入式智能仪器模块
为核心的检测方案，经过多年的自主研发和技术积累，公司已经完成了各种嵌
入式智能仪器模块产品的定制化量产，得到客户的普遍认可。上市以来，上市
公司产品的终端应用领域已由消费电子领域逐步拓展至生物医疗、新能源、半
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导体等领域。
标的公司近二十年来始终专注于高可靠微电路领域，积累了电路设计、工
艺结构设计、可靠性设计等方面的研发经验，主要产品包括电机驱动器、光源
驱动器、信号控制器以及其他微电路产品，是一家专业的军工配套科研生产企
业，其主要客户涵盖多家大型军工集团，包括中国兵器工业集团、中国航空工
业集团、中国航天科工集团、中国航天科技集团等。
通过深耕工业自动化检测领域，上市公司已经发展成为国内工业自动化检
测领域的重要生产企业之一，但是目前在下游应用领域和规模方面与全球头部
企业仍有差距。根据行业龙头企业 NI 的公开信息，除了半导体和电子外，航空
航天、国防和政府业务亦为 NI 重要下游应用行业。本次交易能够有效拓宽上市
公司技术与产品布局和下游应用领域，帮助上市公司迅速切入至军工、航空航
天等领域，进入大型军工集团的供应链体系，是上市公司追赶国际行业巨头的
重要举措。
因此，本次交易将切实提高上市公司的市场竞争力，给投资者带来持续稳
定的回报，符合上市公司和全体股东的利益。
2、提高上市公司整体研发和技术水平
标的公司是一家技术创新驱动型企业，曾先后获得国防科学技术进步奖一
等奖和三等奖、中航工业集团科学技术奖一等奖等荣誉。标的公司在微电路模
块电路设计和生产工艺方面有深厚的积累，已掌握该领域多项核心技术，研发
和技术方面与上市公司有明显的互补关系。不仅如此，标的公司为响应自主可
控号召，对驱动器控制芯片、数字隔离芯片、运算放大器芯片、电源控制器芯
片等集成电路产品进行了自主研发，对上市公司业务有良好补充和协同。
因此，本次交易能够深化上市公司与标的公司的在技术、业务等方面的合
作，提升上市公司的研发水平和自主创新能力，取得较好的产业协同效应。
3、增厚上市公司收入和利润，增强上市公司持续盈利能力
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2025BJAG1B0001），2022 年
末、2023 年末及 2024 年 8 月末，科凯电子期末净资产分别为 73,409.71 万元、
90,107.40 万元和 92,152.03 万元，当期实现归母净利润分别为 16,279.36 万元、
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16,697.68 万元和 2,379.51 万元。
上市公司收购具有良好盈利能力的标的公司股权，将进一步提升归属于上
市公司股东的权益和盈利水平，增强上市公司持续盈利能力。
（三）标的公司与上市公司主营业务的协同效应
1、标的公司具备科创属性
标的公司主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及销售，主要产品包
括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品。标的公司的核
心产品广泛应用于弹载、机载、车载、舰载等多个领域的伺服控制系统及照明
控制系统中，具有可靠性高、运行精度高、产品体积小、安装使用便捷等特
点，充分满足军工配套产品全温区、抗腐蚀、抗冲击、长寿命、抗辐照等要
求。标的公司曾承担纵向项目科研任务三十余项，积累了大量军品设计开发、
规模化生产及测试验证的实践经验，标的公司还拥有完善的高可靠微电路模块
生产能力，建设了宇航级高可靠微电路模块产品生产线，工艺水平、质量保障
以及交付周期均已达到军用产品标准。
标的公司高度重视创新研发和科研投入，近二十年来始终专注于高可靠微
电路领域，积累了电路设计、电流控制、过流保护等微电路产品研发经验。标
的公司系国家级专精特新“小巨人”企业、山东省瞪羚企业、山东省国防科技
工业协会会员单位、青岛市“专精特新”企业及高新技术企业，并先后荣获国
防科学技术进步奖一等奖和三等奖、中航工业集团科学技术奖一等奖等荣誉。
主管单位曾出具证明：“公司属于高水平科技自立自强、实现电子产品进
口替代的高新技术企业，符合国家重大战略需求，是参与国家国防建设项目的
重点企业。”
根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司主营
业务及主要产品属于其中的“新型电子元器件及设备制造”；根据国家发改委
发布的《产业结构调整指导目录（2024 年）》，标的公司主营业务及主要产品
属于“高性能伺服系统”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标
的公司所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。
因此，根据上交所《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行
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规定（2024 年 4 月修订）》，标的公司属于第五条中的“（一）新一代信息技
术领域”之“电子信息”，符合科创板领域定位要求。
2、标的公司与上市公司主营业务的协同效应
上市公司的主要产品为嵌入式智能仪器模块，而标的公司的主要产品是以
电机驱动器、光源驱动器、信号控制器为主的高可靠微电路模块，双方产品本
质上都为模块化电子部件，在产品形态上都具有模块化、微型化设计的特点。
不仅如此，上市公司与标的公司的产品应用方式类似，上市公司的嵌入式智能
仪器模块系作为产线检测设备中的关键部件进行电信号采集测量，标的公司的
驱动器作为伺服控制系统的核心部件，解码分析信号后调整控制武器装备的轨
迹和姿态，两者均作为关键部件集成在装备中，且与其他模块相互作用才能使
设备完成设定功能。根据上交所《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及
推荐暂行规定（2024 年 4 月修订）》，标的公司和上市公司主营业务均属于第
五条中的“（一）新一代信息技术领域”，同时结合上市公司与标的公司在产
品模块化设计、应用方式的相似性，因此上市公司与标的公司主营业务归属于
同一行业。
标的公司和上市公司业务具有《上海证券交易所上市公司重大资产重组审
核规则（2024 年 4 月修订）》第十六条所列举的多项协同效应，包括技术协
同、产品协同、市场协同、采购与生产协同等。具体如下：
（1）技术协同效应
从运用技术分析，上市公司与标的公司技术方向均聚焦于模块化微型电路
系统的设计开发，且产品均基于信号采集、电源设计、数字信号处理等底层技
术。标的公司的产品主要具有轻量化、抗干扰、抗高过载、宽温域、高功率密
度等优势，可实现在极端环境下的高可靠性和高稳定性；而上市公司的产品主
要具有高精度、高集成度的测量和控制功能，对可靠性和一致性要求亦较高，
下游领域对产品的要求类似。因此，标的公司和上市公司产品的底层技术和标
准具有相通性，通过技术的共享交互，可以实现优势互补，进一步扩大技术的
应用场景。
从技术系统分析，上市公司产品所属系统是测量系统，标的公司产品所属
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系统为控制系统，测量系统和控制系统在终端应用层面紧密关联，且整机设计
时均会一体化开发，两者之间高度协同。测量系统应准确地感知被控对象的状
态变化，并且以合适的方式（如适当精度、频率等）传输数据至控制系统。控
制系统需根据测量系统提供的数据，选择合适的控制策略，有效地驱动执行来
影响被控对象的物理状态。因此，上市公司的测量系统开发能力和标的公司的
控制系统开发能力能够有效互补和协同，进而提升上市公司整体竞争力。
从技术人员分析，上市公司产品的开发融合了电子测量、通信、数字信号
处理、微电子、软件编程等多项技术，具有多学科、跨领域的行业特点，培养
合适的研发人员需要多年时间。标的公司拥有一支人才梯度健全、经验丰富的
研发团队，其中研发带头人王建纲、王建绘在微电路、集成电路领域均有超过
40 年的研发经验，曾深度参与从元器件到组件、微系统再到整机的产业链上下
游各个环节，有着深厚的行业技术储备和深刻的行业认知理解，能够大幅降低
两个研发团队技术融合的成本，提高技术协作的效率。并且，标的公司与上市
公司的产品在设计和技术方面具有相似性，标的公司的驱动器产品与上市公司
的嵌入式智能仪器模块均采用了信号处理技术、高功率密度、低噪声电路设计
技术、抗干扰技术和实时数据处理技术等，因此标的公司的研发人员可对上市
公司的研发团队形成良好补充。本次交易完成后，上市公司将快速扩充研发队
伍，获得一批已经在电路设计、电流控制、过流保护等方面具有丰富经验的研
发技术人员，增强上市公司的整体研发能力和技术服务水平。
（2）产品协同效应
在产品应用场景方面，上市公司产品主要侧重于信号采集测量，标的公司
产品侧重于装备控制驱动，而在整机中，测量系统和控制系统均是重要组成部
分，且需要互相配合协同以达到目标。本次交易完成后，上市公司可以拓展产
品品类，在现有组合模块的基础上开发测量控制一体化产品，进一步提升产品
功能。上市公司的国外同行业龙头企业已推出类似产品，如 NI 的测控系统既包
含了多种有测量功能的模块（如电压/电流测量、温度测量模块），还包含多种
控制器功能模块（如航电通信总线、电机驱动器），使得其产品集成度更高，
应用领域更广泛，整体竞争力较强。本次交易完成后，上市公司亦将整合研发
资源拓展测控一体化产品，紧跟国际先进技术。
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在目前已有产品方面，上市公司与标的公司在部分产品如电源模块等方面
亦有协同效应。在电源模块方面，上市公司所生产的主要是高精度小功率电源
模块产品，而标的公司生产的是高可靠性大功率电源模块，两者在产品定位上
相互补充，本次交易可丰富上市公司电源模块产品矩阵，进一步满足下游客户
需求，扩大相应产品的市场布局。
不仅如此，目前标的公司已与上市公司各自整合优势技术共同就新产品进
行研发。双方已开始共同研发一款电流/频率转换器产品，该产品定位于驱动
器的前端，用于采集加速度传感器/角速度传感器的输出电流并转换为频率信
号后发送给驱动器，从而令驱动器对物体根据实时运动状态进行调整。在合作
开发中，由于上市公司对于电流信号的采集和转换方面技术积累较深，而标的
公司对于硬件的设计生产以及军工客户对于产品的要求具有丰富的经验和深刻
的理解，双方能力明显互补，目前项目推进顺利。
（3）市场协同效应
本次交易前，上市公司产品的终端应用领域已由消费电子领域逐步拓展至
生物医疗、新能源、半导体等领域，但是受限于资质、技术、先发优势等壁
垒，拓展速度仍较为缓慢，市场布局方面落后于 NI、Keysight 等行业龙头企
业。标的公司在航空航天和军工领域具有独特的销售渠道优势，其拥有齐备完
善的军工资质，且与中国兵器工业集团、中国航空工业集团、中国航天科工集
团下属多个单位有超过 15 年的合作历史，客户关系稳定，了解国内主要军工集
团的产线和产品需求，双方在应用领域和客户群体方面有明显的互补性。
上市公司的嵌入式智能仪器模块产品在航空航天和军工领域具有广阔的市
场，NI、Keysight 等大型企业已将航空航天和军工作为主要应用领域经营，但
上市公司因受限于军工资质、开发验证周期、渠道等因素，目前仅向如海格通
信、航天科工集团等企业小批量销售产品，尚未实现大规模销售。本次交易完
成后，上市公司可以借助标的公司的军工资质和客户渠道，推广独特的产品检
测方案，快速形成一定销售规模。
标的公司的高可靠性军工产品，亦可以通过上市公司的销售渠道拓展至更
多民用领域，尤其是在生物医疗、汽车电子、低空飞行器、半导体、消费电子
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等对可靠性要求较高的行业领域。
综上，本次交易完成后，标的公司可以充分发挥其在微电路模块方面已有
的先发优势和渠道优势，带动上市公司的模块化仪器解决方案在航空航天和军
工领域逐步落地，进一步拓宽上市公司下游应用行业和客户群体。上市公司亦
可以带动标的公司在民用领域上的转化，实现互利共赢。
（4）生产与采购协同效应
在生产模式方面，由于上市公司与标的公司的生产模式均具有小批次、短
交期、定制化的特点，且双方均采用 SMT 贴片和电测试等工艺生产产品，在本
次交易完成后，上市公司将会统一规划调度资源，提高生产效率，降低生产成
本。
在采购方面，双方存在采购同类原材料（如电容、电阻、PCB 板等）的情
形，本次交易完成后，上市公司将基于自身在采购供应链方面的管理优势，通
过整合原材料供应链建立统一的采购平台、对重叠的原材料采购需求集中采购
等方式，强化采购协同合作以发挥规模效应，提升上市公司及标的公司原材料
采购成本优势，降低公司部分原材料的采购成本，进而提高整体盈利能力。
综上所述，标的公司与上市公司在技术、产品、市场、生产和采购方面具
有协同效应，本次交易有利于促进上市公司主营业务整合升级并提高持续经营
能力，符合《科创板上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法
（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则
（2024 年 4 月修订）》第八条的相关规定。
（四）本次交易的必要性
1、本次交易符合上市公司的发展战略
上市公司的主要产品为应用于消费电子检测领域的嵌入式智能仪器模块。
目前上市公司在下游应用领域和规模方面与全球头部企业仍有差距。根据行业
龙头企业 NI 的公开信息，除了半导体和电子外，航空航天、国防和政府业务亦
为 NI 重要下游应用行业。上市公司一直致力于在深耕消费电子并保持市场地位
的同时，进一步拓展公司产品向汽车电子领域、5G 通信领域、军工领域延伸，
丰富公司业务领域，创造新的利润增长点。
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本次交易是上市公司根据上述发展战略进行的布局和重要措施。本次交易
完成后，上市公司将更加深入切入至军工领域，逐步将上市公司的创新性产品
在军工领域落地，拓宽公司下游客户群体，亦可令上市公司逐步追赶如 NI、
Keysight 等国际行业巨头，符合上市公司的发展战略。
2、本次交易不存在不当市值管理行为
据上交所《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定
（2024 年 4 月修订）》，标的公司和上市公司主营业务均属于第五条中的
“（一）新一代信息技术领域”，本次交易为产业并购，具备产业基础和商业
合理性，不存在“跨界收购”等市值管理行为。
3、本次交易相关主体的减持情况
上市公司控股股东、实际控制人周茂林及上市公司全体董事、监事、高级
管理人员已出具如下承诺：
“1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减
持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化
拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券
交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关
于股份减持的规定及要求。
2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据
相关证券监管机构的监管意见进行调整。
3、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实
的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若
因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应
赔偿责任。”
4、本次交易具备商业实质
在业务方面，标的公司与上市公司均以模块化电子部件的设计、研发、生
产及销售为主营业务，本次交易后，上市公司将持有标的公司 71%的股份，上
市公司将与标的公司在产品品类、销售渠道、研发资源等方面形成积极的互补
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关系，借助各自已有的研发成果和行业地位，实现业务与技术上的有效整合。
不仅如此，通过本次交易，上市公司能够迅速切入至军工领域，有利于上市公
司整体战略布局和实施，同时扩大整体销售规模，增强市场竞争力。
在财务方面，科凯电子 2022 年度、2023 年度分别实现营业收入 27,236.79
万元和 30,755.70 万元，分别实现归母净利润 16,279.36 万元和 16,697.68 万元，
截至 2022 年末、2023 年末的净资产分别为 73,409.71 万元和 90,107.40 万元，
收入规模、盈利能力及净资产规模均有所增长。本次交易完成后，预计上市公
司归属于母公司所有者的净利润等指标与交易前相比均将有所提升。
因此，本次交易在业务上和财务上均具备合理性和商业实质，不存在利益
输送的情形。
5、本次交易符合国家产业政策导向
上市公司主营业务所属行业为电子测试测量仪器行业，《中华人民共和国
国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》提出深入实施
制造强国战略，坚持自主可控、安全高效，推进产业基础高级化、产业链现代
化，加强高端科研仪器设备研发制造。《制造业可靠性提升实施意见》指出要
加强智能检测技术与装备应用，推动在线检测、计量等领域仪器仪表升级，促
进制造装备与检验测试设备互联互通，提高检验检测效率和精准性。
标的公司是一家典型的军工配套企业。《新时代的中国国防》指出要构建
现代化武器装备体系。完善优化武器装备体系结构，统筹推进各军兵种武器装
备发展，统筹主战装备、信息系统、保障装备发展，全面提升标准化、系列
化、通用化水平。加大淘汰老旧装备力度，逐步形成以高新技术装备为骨干的
武器装备体系。
因此本次交易符合国家产业政策的政策导向，不存在违反国家产业政策的
情形。
二、本次交易的具体方案
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成：（1）上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向王建绘、王建
纲、王新和王科等 23 名交易对方收购科凯电子 71%股份；（2）上市公司拟向
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不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金不超过 50,000.00 万元。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配
套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
上市公司本次交易向交易对方发行股份的种类为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
2、发行对象
本次交易发行股份的交易对方为王建绘、王建纲、王新、王科、国华产业
发展基金（有限合伙）、共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业（有限合伙）、青
岛松磊创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海超翼启硕商务信息咨询合伙
企业（有限合伙）、上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、中兴
盛世投资有限公司、青岛松沃创业投资基金合伙企业（有限合伙）、航空产业
融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、扬州科天创业投资合
伙企业（有限合伙）、深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合伙）、
君戎启创一号（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、山东动能嘉
元创业投资基金合伙企业（有限合伙）、郝蕴捷、杭州达晨创程股权投资基金
合伙企业（有限合伙）、青岛松迪创业投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴
昊阳芯起股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛松顺创业投资基金合伙企业
（有限合伙）、张春妍和深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）定价依据
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价
之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
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（2）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第二
届董事会第九次会议决议公告日。
（3）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120
个交易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 20.86 16.69
定价基准日前 60 个交易日 21.73 17.38
定价基准日前 120 个交易日 21.58 17.26
经交易各方友好协商，本次发行价格为 17.26 元/股，不低于定价基准日前
120 个交易日公司股票交易均价的 80%。上市公司于 2024 年 9 月 25 日召开
2024 年第二次临时股东会审议通过了《关于公司 2024 年半年度利润分配预案
的议案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.08 元（含税）。截至本报告签
署日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格
相应除息调整为 16.96 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关
规则进行相应调整。
4、发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行
股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行
股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。若发行数量计算结果不足一
股，则尾数舍去取整。
本次拟购买标的资产的交易价格为 149,100.00 万元，其中的 59,100.00 万元
以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股票价格 16.96 元/
股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 34,846,689 股，占发行后总
股本的比例为 34.33%，向各交易对方具体发行股份数量如下：
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股份对价
序号 交易对方 发行数量（股）
（万元）
1 王建纲 3,786.07 2,232,350
2 王建绘 3,786.07 2,232,350
3 王新 2,705.56 1,595,261
4 王科 2,705.56 1,595,261
5 国华基金 7,343.94 4,330,153
6 龙佑鼎祥 6,061.66 3,574,092
7 青岛松磊 4,560.59 2,689,025
8 超翼启硕 3,500.68 2,064,081
9 睿宸启硕 3,382.48 1,994,385
10 中兴盛世 3,030.64 1,786,933
11 青岛松沃 2,607.13 1,537,222
12 航空产融基金 2,203.18 1,299,046
13 扬州科天 2,172.79 1,281,128
14 深圳达晨创程 2,102.20 1,239,506
15 君戎启创 1,835.99 1,082,539
16 动能嘉元 1,468.79 866,031
17 郝蕴捷 1,454.79 857,777
18 杭州达晨创程 1,261.32 743,703
19 青岛松迪 807.83 476,316
20 嘉兴昊阳芯起 734.39 433,015
21 青岛松顺 734.36 432,997
22 张春妍 545.52 321,652
23 深圳财智创赢 308.45 181,866
合计 59,100.00 34,846,689
本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以上海证券交易所审核通过、
中国证监会注册同意的发行数量为准。
5、锁定期安排
（1）交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日
起 12 个月内不得转让。
（2）上述股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市
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公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。
（3）上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法
规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。
（4）王建绘、王建纲、王新、王科作为本次交易业绩承诺方，在满足前述
法定锁定期的前提下，按照下述规则分期解锁：
第一期解锁：合格审计机构就科凯电子 2025 年度实现的净利润出具《专项
审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承诺
净利润比例，但不超过 100%）×（2025 年度承诺净利润÷承诺期内四年累计
承诺净利润）；
第二期解锁：合格审计机构就科凯电子 2026 年度实现的净利润出具《专项
审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承诺
净利润比例，但不超过 100%）×（2026 年度承诺净利润÷承诺期内四年累计
承诺净利润）；
第三期解锁：合格审计机构就科凯电子 2027 年度实现的净利润出具《专项
审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承诺
净利润比例，但不超过 100%）×（2027 年度承诺净利润÷承诺期内四年累计
承诺净利润）；
剩余股份解锁：剩余未解锁股份需待其应补偿股份全部过户至上市公司名
下后解锁，若不存在应补偿情形，则自合格审计机构就科凯电子 2028 年度实现
的净利润出具《专项审核报告》后解锁。
交易对方因本次交易中取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送
股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份锁定安排。上述安排
与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。
锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
6、重组过渡期损益及滚存未分配利润安排
经各方协商，本次交易的评估基准日（2024 年 8 月 31 日）至过渡期损益
审计基准日（若完全交割日为当月 15 日（含）之前，则过渡期损益审计基准日
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为完全交割日的上月月末，若完全交割日为当月 15 日（不含）之后，则过渡期
损益审计基准日为完全交割日的当月月末），上市公司在本次交易中取得的标
的股份在前述期间内的过渡期收益由上市公司享有，但标的公司对 2024 年当期
不超过 30%的净利润（最高不超过 2,800 万元）进行分配的情形除外；标的股
份因前述期间亏损或者其他原因导致所对应的经审计净资产减少的，按照转让
方在本次交易中向上市公司转让的股份数量占本次交易上市公司受让标的公司
股份数量之比例，由转让方以现金方式向上市公司补足。过渡期内的收益或亏
损金额应最终以上市公司指定且具备相关资质的会计师事务所审计后的金额为
准。
上市公司在发行完成日前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东按
照其届时持有上市公司的股份比例共同享有。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类、面值及上市地点
上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金，本次发行的股份种类为境
内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证
券交易所。
2、发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
3、发行股份的定价原则、定价基准日和发行价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为
向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格
将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会注册后，由
上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
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本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关
规则进行相应调整。
4、发行数量
本次募集配套资金总额不超过 50,000.00 万元，用于支付本次交易现金对
价、中介机构费用及相关税费，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本
次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以上海证券交易所审核通过、
中国证监会注册同意的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，导致本次股份发行价格需进行调整的，本次发行
股份数量也随之进行调整。
5、锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司
送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金
认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金的用途
本次募集配套资金具体用途如下：
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集配
序号 项目名称
（万元） 套资金金额的比例
支付本次交易现金对价、中介
1 50,000.00 100.00%
机构费用及相关税费
合计 50,000.00 100.00%
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司经审计的 2023 年财务数据以及交易作价情况，相
关财务数据比较如下：
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单位：万元
项目 标的公司 交易作价 选取指标 上市公司 比例
资产总额 105,208.59 149,100.00 交易作价 144,206.79 103.39%
资产净额 90,107.40 149,100.00 交易作价 128,821.71 115.74%
营业收入 30,755.70 / 营业收入 16,825.08 182.80%
注：根据《重组管理办法》第十四条规定：“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股
权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以
被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高
者为准”。
根据上表计算结果，科凯电子经审计的 2023 年末资产总额与交易对价相比
孰高占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告的资产总额超过
50%，根据《重组管理办法》，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大
资产重组行为。本次交易涉及科创板发行股份购买资产，需经上海证券交易所
审核，并经中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易的交易
对方中，王建绘、王建纲、王新、王科、超翼启硕和睿宸启硕构成一致行动关
系，本次交易完成后，合计持有上市公司股份比例预计将超过 5%；青岛松磊、
青岛松沃、青岛松迪、青岛松顺均由青岛青松创业投资集团有限公司担任执行
事务合伙人，本次交易完成后，不考虑配套募集资金情况下，合计持有上市公
司股份比例预计将超过 5%。
根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易，本
次交易按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东、实际控制人为周茂林，未发生
变更。本次交易后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为周茂林，本次交易
不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易
不构成重组上市。
本次交易完成后，王建绘、王建纲、王新、王科、超翼启硕和睿宸启硕合
计持有的上市公司股份将超过本次交易完成后上市公司总股本的 5%，青岛松
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民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
磊、青岛松沃、青岛松迪、青岛松顺合计持有的上市公司股份将超过本次交易
完成后上市公司总股本的 5%，成为持有上市公司百分之五以上股份的股东。
未来三十六个月内，上市公司控股股东、实际控制人周茂林不存在向本次
交易的交易对方转让控制权的安排。本次交易的全体交易对方均出具了《关于
不谋求控制权的承诺》。未来三十六个月上市公司的控制权预计不会发生变
化，上市公司的控股股东、实际控制人将仍为周茂林。
四、本次重组对上市公司的影响
本次重组对上市公司的影响详见本报告“重大事项提示”之“三、本次重
组对上市公司的影响”。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易相关事项已获得控股股东、实际控制人周茂林及其一致行动人
原则性同意。
2、2024 年 9 月 23 日，上市公司召开第二届董事会独立董事第一次专门会
议，审议通过本次交易预案及相关议案。
3、2024 年 9 月 24 日，上市公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监
事会第八次会议，审议通过本次交易预案及相关议案。
4、2025 年 1 月 16 日，上市公司召开第二届董事会独立董事第二次专门会
议、第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过本次
交易方案及相关议案。
5、交易对方均已履行截至本报告出具之日阶段所需的内部授权或批准。
6、标的公司已就本次交易履行信息豁免程序，国家国防科技工业局已于
2024 年 11 月 19 日向科凯电子出具《国家国防科技工业局关于青岛科凯电子研
究所股份有限公司并购重组特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财
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民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
审[2024]10xx 号），批准科凯电子对本次交易相关特殊财务信息豁免披露，有
效期 24 个月。
7、标的公司无需就本次交易履行军工事项审查程序，山东省国防科技工业
办公室已于 2024 年 12 月 26 日向标的公司出具相关说明确认，根据《涉军企事
业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规
定，标的公司无需进行改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、上市公司股东会审议通过本次交易方案；
2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；
3、本次交易标的公司为军工企业，将根据军工相关法律法规和主管部门要
求履行必要的军工备案等程序（如需）；
4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批 /备案程序（如适
用）。
本次交易以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不
得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终
取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
六、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性
（一）业绩承诺设置具有合理性
本次交易中，业绩承诺方王建绘、王建纲、王新、王科承诺标的公司 2025
年度、2026 年度、2027 年度和 2028 年度的经审计的合并报表口径下归属于母
公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别达到人民币 9,000
万元、人民币 12,000 万元、人民币 15,000 万元、人民币 18,000 万元，承诺期
内科凯电子累计净利润不低于人民币 54,000 万元。
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民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
1、业绩承诺人参考评估报告做出的业绩承诺
本次交易的业绩承诺以东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字
【2024】第 2277 号）中对科凯电子未来收益的预测为基础确定。科凯电子未来
业绩预测时已充分考虑科凯电子所在行业现状与发展前景、科凯电子的业务发
展情况和历史年度经营情况，详细预测结果详见本报告“第六节 交易标的评估
情况”之“三、收益法评估情况”。
2、军工电子行业发展前景良好
公司业绩承诺符合行业发展趋势。我国国防科技工业以军事装备的研发和
生产为根本任务，广泛覆盖航空、航天、船舶、兵器、核工业以及军工电子六
大核心产业集群。在这些产业中，军工电子行业以其独特的地位，承担着为武
器装备提供信息化和智能化配套服务的重要职能，为航空、航天、船舶、兵器
和核工业等板块提供关键支持。因此，军工电子产业在我国国防科技工业体系
中扮演着至关重要的角色。
近年来，我国对国防和军队现代化建设的重视程度不断提升。党中央明确
提出了新时代的强军目标，并制定了明确的“三步走”战略：即到 2027 年实现
建军百年奋斗目标，到 2035 年基本实现国防和军队现代化，以及到本世纪中叶
全面建成世界一流军队。在这一宏伟蓝图中，军工电子行业作为推动武器装备
信息化和智能化发展的关键力量，已经成为国防军工产业中增长速度较快的新
兴领域。
综上，本次交易的业绩承诺设置具有合理性。
（二）业绩补偿的可实现性及履约保障措施
1、业绩承诺方所获得股份分期解锁
对于业绩承诺方，本次交易方案设置了较长的股份锁定期，业绩承诺方王
建绘、王建纲、王新和王科通过本次交易所获得股份的限售安排，详见本报告
“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之
“（六）股份锁定安排”。对于业绩承诺方所获得股份设置较长的股份锁定
期，能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。
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民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2、关于保持管理团队稳定的措施及竞业禁止约定
为保持标的公司管理团队的稳定性，上市公司与业绩承诺方在《资产购买
协议》中明确约定了保持管理团队稳定的条款，具体如下：
“本协议转让方承诺，其从评估基准日至 2028 年 12 月 31 日期间均应在标
的公司全职工作，并对标的公司及其下属公司负有忠实、勤勉义务。本协议转
让方承诺在其于标的公司任职期间（以下简称“竞业禁止期间”），其自身及
其控股的子公司、分公司或其实际控制的任何公司及其各自的关联方（不包括
标的公司及其下属公司）应避免与标的公司及其下属公司的同业竞争，不会从
事以下行为（以下简称“竞业禁止行为”）：
（1）与他人合作经营或以任何其他方式经营与标的公司及其下属公司相竞
争的业务。
（2）除在标的公司及其下属公司任职外，在与标的公司及其下属公司有竞
争关系的法人和其他经济组织任职、兼职或担任任何形式的顾问。
（3）以其本身名义或代表其他方直接或间接游说、干扰或尝试干扰标的公
司的客户、供应商或雇员的任何人、企业、机构或习惯与标的公司有业务往来
的任何人、企业或机构。
（4）单独或连同他人直接或间接地进行与标的公司及其下属公司相同或类
似的业务活动或从事相同或具有实质性竞争产品的生产和销售行为。
（5）自营或为他人经营任何与标的公司及其下属公司相同或类似的业务活
动或从事相同或具有实质性竞争产品的生产和销售行为，包括采取参股、控
股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与标的公司目前所从
事的业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，协助、促使或代表任何第三
方以任何方式直接或间接从事与标的公司业务范围相同、相似或构成实质竞争
的业务。
如违反上述约定，本协议转让方在竞业禁止期间从事竞业禁止行为所获得
的收益归上市公司享有，如果本协议转让方违反上述约定，则该方应当立即停
止该等违约行为，并向上市公司支付不少于其在本协议项下取得的标的股份总
对价 1%的违约赔偿金。如果思林杰或交割日后的标的公司能够证明由此所遭受
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民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
的损失超过该违约赔偿金数额的，则本协议转让方应当按照所造成的实际损失
对上市公司进行赔偿。”
综上，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充
分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。
3、业绩承诺方具备履约能力
根据中国人民银行征信中心出具的业绩承诺方的《个人信用报告》并经查
询中国执行信息公开网等公开信息，业绩承诺方信用记录良好，不存在失信被
执行的情况，不存在境外永久居留权，不存在大额到期债务未清偿的情况，未
涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，违反业绩补偿义务的风险相对较
小，具备良好的履约信用。
七、本次交易相关方所做出的重要承诺
（一）上市公司
承诺事项 承诺内容
1、因未披露部分关联方及关联交易，2023 年 8 月 16 日，中国证
券监督管理委员会广东监管局出具《行政监管措施决定书》
（〔2023〕104 号），对公司采取责令改正的行政监管措施，除
此之外，本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性
文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处
罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监
会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者
行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
关于无违法违规情形的
2、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
承诺函
务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会
公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存
在被其他有权部门调查等情形。
本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述
承诺被证明不真实为投资者造成损失的，将依法承担全部相应法
律责任。
1、本公司及本公司控制的企业均不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
关于不存在不得参与任
规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立
何上市公司重大资产重
案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任
组情形的说明
何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚
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民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
承诺事项 承诺内容
决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不
得参与任何上市公司的重大资产重组”；或《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组情形。
2、本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内
幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司及
本公司控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资
料和信息严格保密。
3、本公司及本公司控制的企业若违反上述承诺，将依法承担法律
责任。
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专
业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真
实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存
在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件
均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的
签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
关于所提供信息真实
序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一
性、准确性和完整性的
致。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
声明与承诺函
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相
关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准
确、完整、有效的要求。
4、本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真
实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并愿意承担相应的法律责任。
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准
则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告
被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司
的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
关于符合向特定对象发
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
行股票条件的承诺函
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查。
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为。
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为。
1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办
法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律
关于采取的保密措施及 文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次
保密制度的说明 交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，
严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相
关敏感信息的人员范围。
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民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
承诺事项 承诺内容
2、本公司高度重视内幕信息管理，按照《关于上市公司建立内幕
信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定，严格控制内幕信
息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息
知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。
3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本公司与独立财务顾
问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构分别签署
了《保密协议》。本公司及各中介机构按照相关法律、法规和规
范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协
议》的规定。
4、本公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记
表和交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。
5、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履
行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信
息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员
承诺事项 承诺内容
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法（2023 修订）》等
法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本
人任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和
公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情
形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八
条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行
为。
2、因未披露部分关联方及关联交易，2023 年 8 月 16 日，中国证
券监督管理委员会广东监管局出具《行政监管措施决定书》
（〔2023〕104 号），对本人采取出具警示函的行政监管措施，
除此之外，本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性
文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处
关于无违法违规情形的
罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监
承诺函（上市公司董事
会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者
长周茂林签署）
行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的情形，不存在其他重大失信行为。
4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在
被其他有权部门调查等情形。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺
被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部
相应法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法（2023 修订）》等
关于无违法违规情形的
法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本
承诺函（其他上市公司
人任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和
董事、监事及高级管理
公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情
人员签署）
形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八
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承诺事项 承诺内容
条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行
为。
2、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者
因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派
出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚
的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的情形，不存在其他重大失信行为。
4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在
被其他有权部门调查等情形。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺
被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部
相应法律责任。
1、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上
市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定
关于不存在不得参与任
或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参
何上市公司重大资产重
与任何上市公司的重大资产重组”。
组情形的说明
2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信
息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人及本人控
制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息
严格保密。
3、本人及本人控制的企业若违反上述承诺，将依法承担法律责
任。
1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业
服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、
准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任
何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与
正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签
关于所提供信息真实 署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
性、准确性和完整性的 获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
声明与承诺函 本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证
券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关
信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准
确、完整、有效的要求。
4、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、
准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
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民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
承诺事项 承诺内容
并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所披露或提供的
信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算
机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密
义务。
2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之
前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买
关于采取的保密措施及 卖上市公司股票。
保密制度的说明 3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求
进行内幕信息知情人登记。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺
被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部
相应法律责任。
1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无
任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身
实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规
及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及
时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规
关于重组期间减持计划 定及要求。
的承诺函 2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本
人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
3、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺
是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人
重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司
造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
（三）上市公司董事、高级管理人员
承诺事项 承诺内容
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投
关于公司本次交易摊薄 资、消费活动。
即期回报采取填补措施 4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应
的承诺 与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，
促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委
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民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
承诺事项 承诺内容
员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本
承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本
人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充
承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺
并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市
公司或者投资者的补偿责任。
8、本函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作
为上市公司的董事/监事/高级管理人员；2）上市公司股票终止在
上交所上市；3）本次交易终止。
（四）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
承诺事项 承诺内容
1、本人/本企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律
及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文
件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和
重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件
是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
2、本人/本企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信
息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次交易的进程，本人/本企业将依照法律、法规、规章、中
国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保
证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要
关于所提供信息真实 求。
性、准确性和完整性的 3、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
声明与承诺函 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户
提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证
券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本
人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
1、因未披露部分关联方及关联交易，2023 年 8 月 16 日，中国证
券 监 督 管 理 委 员会 广 东监 管 局 出 具 《 行政 监 管措 施 决 定 书 》
关于无违法违规情形的 （〔2023〕104 号），对本人采取出具警示函的行政监管措施，
承诺函（控股股东、实 除此之外，本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性
际控制人签署） 文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处
罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监
会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者
2-1-61
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承诺事项 承诺内容
行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情
形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不
存在其他重大失信行为。
3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在
被其他有权部门调查等情形。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺
被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部
相应法律责任。
1、本企业最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或
者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其
派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处
罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本企业最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情
关于无违法违规情形的
形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不
承诺函（一致行动人签
存在其他重大失信行为。
署）
3、截至本承诺函签署日，本企业不存在尚未了结或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存
在被其他有权部门调查等情形。
本企业确认，上述声明属实，如因本企业违反上述承诺或因上述
承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担
全部相应法律责任。
1、本人/本企业及本人/本企业控制的企业均不存在《上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定
前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会
关于不存在不得参与任 作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三
何上市公司重大资产重 十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”；或《上海
组情形的说明 证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
2、本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在违规泄露本次交
易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，
且本人/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和
信息严格保密。
3、本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采
用其他方式损害上市公司利益。
关于公司本次交易摊薄
2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理
即期回报采取填补措施
委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
的承诺
本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，
本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定
2-1-62
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承诺事项 承诺内容
出具补充承诺。
3、如本人/本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司
股东造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，
建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人/本
企业保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本
人/本企业及本人/本企业控制的其他企业之间保持独立，上市公司
在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。
关于保障上市公司独立 2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业
性的承诺 不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，
在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原
则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的
相关规定，不违规利用上市公司为本人/本企业或本人/本企业控制
的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护
上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
3、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
1、除持有上市公司股权外，本人/本企业及本人/本企业控制的企
业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的
业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。
2、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业不
会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企
业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人/
本企业及本人/本企业控制的企业将来可能获得任何与上市公司及
关于避免同业竞争的承 其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本人/本企业及本
诺函 人/本企业控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或
以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。
3、本人/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即
对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
4、自本承诺函签署日起，本人/本企业愿意对违反上述承诺而给
上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人/本企业亦应将
上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本人/本企业
的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。
1、本人/本企业及本人/本企业的直接或间接控制的企业将采取必
要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联
交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，
本人/本企业及本人/本企业的直接或间接控制的企业将遵循公开、
公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价
格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法
关于减少和规范关联交
律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露
易的承诺
义务。
3、本人/本企业及本人/本企业的直接或间接控制的企业保证不以
拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、
侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不
利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的
合法权益。
4、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
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承诺事项 承诺内容
1、本人/本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履
行了保密义务。
2、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法
披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议
关于采取的保密措施及 他人买卖上市公司股票。
保密制度的说明 3、本人/本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度
相关要求进行内幕信息知情人登记。
本人/本企业确认，上述声明属实，如因本人/本企业违反上述承诺
或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将
依法承担全部相应法律责任。
1、本人/本企业自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期
间，本人/本企业无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完
成前本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人/
本企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证
券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行
相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
关于重组期间减持计划 2、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不
的承诺函 相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调
整。
3、本承诺函签署日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企
业保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、
故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本函项下
承诺内容而给上市公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应
赔偿责任。
本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本
企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有
关于本次交易的原则性 利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，
同意意见 有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意
本次交易。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极
促成本次交易顺利进行。
（五）上市公司持股 5%以上股东
承诺事项 承诺内容
1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采
用其他方式损害上市公司利益。
2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理
关于公司本次交易摊薄 委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
即期回报采取填补措施 本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，
的承诺 本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定
出具补充承诺。
3、如本人/本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司
股东造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
1、本人/本企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律
及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文
关于所提供信息真实
件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和
性、准确性和完整性的
重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件
声明与承诺函
是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
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承诺事项 承诺内容
2、本人/本企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信
息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次交易的进程，本人/本企业将依照法律、法规、规章、中
国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保
证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要
求。
3、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户
提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证
券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本
人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
（六）交易对方
承诺事项 承诺内容
1、本公司/企业/本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的
文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假
和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原
件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
2、本公司/企业/本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必
要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请
文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因
涉嫌所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，本公司/企业/本人将依法承担相
关于所提供信息真实
应的法律责任。
性、准确性和完整性的
根据本次交易的进程，本公司/企业/本人将依照法律、法规、规
声明与承诺函
章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文
件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、
有效的要求。
3、本公司/企业/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如持有，
下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/企业/
本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易
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承诺事项 承诺内容
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证
券登记结算机构报送本公司/企业/本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/
企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记
结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司/企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
1、本公司/企业及本公司/企业董事、主要管理人员（如适用）最
近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证
券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、
证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，
不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关
的作为被告的重大民事诉讼或仲裁。
2、本公司/企业及本公司/企业董事、主要管理人员（如适用）最
近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在
关于无违法违规情形的 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重
承诺函（深圳达晨创 大失信行为。
程、杭州达晨创程、深 3、截至本承诺函签署日，本公司/企业及本公司/企业董事、主要
圳财智创赢出具） 管理人员（如适用）不存在尚未了结或可预见的作为被告的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存
在被其他有权部门调查等情形。
4、本公司/企业及本公司/企业董事、主要管理人员不存在泄露本
次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情
形。
本公司/企业确认，上述声明属实并愿意承担由于违反上述承诺或
因上述承诺被证明不真实为上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担全部相应法律责任。
1、本公司/企业/本人及本公司/企业/本人董事、主要管理人员（如
适用）最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者
因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派
出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚
的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本公司/企业/本人及本公司/企业/本人董事、主要管理人员（如
关于无违法违规情形的
适用）最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情
承诺函（除深圳达晨创
形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不
程、杭州达晨创程、深
存在其他重大失信行为。
圳财智创赢外其他交易
3、截至本承诺函签署日，本公司/企业/本人及本公司/企业/本人董
对方出具）
事、主要管理人员（如适用）不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在
被其他有权部门调查等情形。
4、本公司/企业/本人及本公司/企业/本人董事、主要管理人员不存
在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
交易的情形。
本公司/企业/本人确认，上述声明属实并愿意承担由于违反上述承
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承诺事项 承诺内容
诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担全部相应法律责任。
1、本公司/企业/本人及本公司/企业/本人董事、监事、高级管理人
员（如适用）、本公司/企业/本人的控股股东/合伙人、实际控制
人（如适用）及前述主体控制的企业均不存在《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得
参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行
政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个
关于不存在不得参与任
月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”；或《上海证券交
何上市公司重大资产重
易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的不
组情形的说明
得参与任何上市公司重大资产重组情形。
2、本公司/企业/本人、本公司/企业/本人的控股股东/合伙人、实
际控制人、本公司/企业/本人的董事、监事及高级管理人员（如适
用）不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕
信息进行内幕交易的情形，且本公司/企业/本人保证采取必要措施
对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本公司/企业/本人、本公司/企业/本人的控股股东/合伙人、实
际控制人、本公司/企业/本人的董事、监事及高级管理人员（如适
用）若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本公司/企业/本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措
施，履行了保密义务。
2、本公司/企业/本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息
依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者
关于采取的保密措施及 建议他人买卖上市公司股票。
保密制度的说明 3、本公司/企业/本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理
制度相关要求进行内幕信息知情人登记。
本公司/企业/本人确认，上述声明属实，如因本公司/企业/本人违
反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成
损失的，将依法承担全部相应法律责任。
1、本公司/企业控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及
其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业
务活动。
2、在本次交易完成后，本公司/企业及本公司/企业控制的企业不
会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企
业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本公
司/企业及本公司/企业控制的企业将来可能获得任何与上市公司及
关于避免同业竞争的承
其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本公司/企业及本
诺函（深圳达晨创程、
公司/企业控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或
杭州达晨创程、深圳财
以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。
智创赢出具）
3、上述可能发生同业竞争的业务，不包括本公司/企业所从事的
私募股权投资业务。本公司/企业依法从事私募股权投资业务，不
受本承诺函限制。
4、本公司/企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即
对本公司/企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
5、自本承诺函签署日起，本公司/企业愿意对违反上述承诺而给
上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本公司/企业亦应将
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承诺事项 承诺内容
上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本公司/企业
的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。
1、本公司/企业/本人控制的企业不存在直接或间接从事与上市公
司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任
何业务活动。
2、在本次交易完成后，本公司/企业/本人及本公司/企业/本人控制
的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其
控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活
动。凡本公司/企业/本人及本公司/企业/本人控制的企业将来可能
关于避免同业竞争的承
获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务
诺函（除深圳达晨创
机会，本公司/企业/本人及本公司/企业/本人控制的企业将无条件
程、杭州达晨创程、深
放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当
圳财智创赢外其他交易
时机将该等业务注入上市公司。
对方出具）
3、本公司/企业/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签
署即对本公司/企业/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责
任。
4、自本承诺函签署日起，本公司/企业/本人愿意对违反上述承诺
而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本公司/企业/本
人亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本
公司/企业/本人的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。
1、本公司/企业/本人及本公司/企业/本人的直接或间接控制的企业
（如有）将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企
业之间发生的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，
将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、
合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公
关于减少和规范关联交 司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法
易的承诺 履行信息披露义务。
3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何
方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其
他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司
其他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺，本公司/企业/本人将依法承担相应的法律责
任。
1、本次交易完成后，本公司/企业/本人及本公司/企业/本人控制的
其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合
法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五
分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独
关于保障上市公司独立 立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司/企业/本人或本公
性的承诺 司/企业/本人控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资
产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合
法权益。
2、如违反上述承诺，本公司/企业/本人将依法承担相应的法律责
任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司/企业/本人合法拥有标的资产
关于所持标的资产权利 的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在
完整性、合法性的承诺 通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、
函 留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管
等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司
2-1-68
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承诺事项 承诺内容
同意，本公司/企业/本人保证不在标的资产上设置质押等任何第三
方权利。
2、本公司/企业/本人取得标的公司股份已经支付完毕全部投资价
款及/或股权转让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本公司/
企业/本人取得标的公司股份涉及的历次股权变更均符合标的公司
所在地法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠
纷。
3、本公司/企业/本人拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未
了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他
情况，该等标的资产的过户或者转移不存在本公司/企业/本人内部
决策障碍或实质性法律障碍，同时，本公司/企业/本人保证此种状
况持续至标的资产登记至上市公司名下。
4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但
不限于标的公司或本公司/企业/本人签署的所有协议或合同不存在
禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本公司/企业/本人转让
标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》《股东协议》、
内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东
之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司/企业/本
人转让所持标的资产的限制性条款。
5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本公司/企业/
本人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承
担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经
营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从
事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配
或增加重大债务等行为。
6、本公司/企业/本人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权
属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由
本公司/企业/本人自行承担。
7、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，本公司/企业/本人将依法承担赔偿
责任。
1、本人因本次交易取得的上市公司股份，则自该等股份发行结束
之日起 12 个月内不得转让。
2、上述股份锁定期内，本人通过本次交易所取得的股份及其因上
市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限
关于本次交易取得股份
售安排。
锁定的承诺函（自然人
3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法
交易对方签署）
律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规
定和规则办理。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根
据相关监管意见相应调整。
1、本公司/企业因本次交易取得的上市公司股份，则自该等股份
发行结束之日起 12 个月内不得转让。
2、上述股份锁定期内，本公司/企业通过本次交易所取得的股份
关于本次交易取得股份
及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上
锁定的承诺函（公司/企
述股份限售安排。
业交易对方签署）
3、如由于任何原因导致本公司/企业存续期不足以覆盖上述股份
锁定期的，本人/本企业承诺将续期至锁定期届满。
4、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法
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承诺事项 承诺内容
律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规
定和规则办理。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根
据相关监管意见相应调整。
1、在本人/公司/企业通过本次交易取得的上市公司股份发行结束
之日起 36 个月内，本人/公司/企业不会单独或与他人共同谋求上
市公司控股股东、实际控制人地位；不会与任何第三方签署导致
其成为上市公司控股股东、实际控制人的一致行动协议或其他任
何协议。。
关于不谋求控制权的承
2、如本人/公司/企业违反上述承诺，则上市公司有权在本人/公
诺（除深圳达晨创程、
司/企业违反本承诺之日起 30 日内，以 1 元总价回购注销本人/公
杭州达晨创程、深圳财
司/企业在违反本承诺时所持有的上市公司股票，如上述股份回购
智创赢外其他交易对方
注销事项未能获得上市公司股东会或董事会审议通过，本人/公司
出具）
/企业将承诺自愿将上述股票无偿赠与上市公司，并依法承担给上
市公司或其投资者造成损失的相应赔偿责任。
3、本公司/企业与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在影
响上市公司控制权稳定、重大生产经营和投融资决策的约定或相
关安排。
1、在本企业通过本次交易取得的上市公司股份发行结束之日起
36 个月内，本企业不会单独或与他人共同谋求上市公司控股股
东、实际控制人地位；不会与任何第三方签署导致其成为上市公
关于不谋求控制权的承
司控股股东、实际控制人的一致行动协议或其他任何协议。
诺（深圳达晨创程、杭
2、如本企业违反上述承诺，本公司/企业将依法承担给相应法律
州达晨创程、深圳财智
责任。
创赢出具）
3、本企业与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在影响上市
公司控制权稳定、重大生产经营和投融资决策的约定或相关安
排。
（七）标的公司
承诺事项 承诺内容
1、本公司及本公司控制的企业均不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任
何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚
关于不存在不得参与任
决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不
何上市公司重大资产重
得参与任何上市公司的重大资产重组”；或《上海证券交易所上
组情形的说明
市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组情形。
2、本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内
幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司保
证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本公司若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本公司及本公司控制企业向上市公司及为本次交易提供审计、
关于所提供信息真实
评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易
性、准确性和完整性的
相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐
声明与承诺函
瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本
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承诺事项 承诺内容
材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印
章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合
法授权。
2、本公司及本公司控制企业承诺将及时向上市公司提供本次交易
相关必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完
整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次交易的进程，本公司及本公司控制企业将依照法律、法
规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息
和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完
整、有效的要求。
3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将
依法承担赔偿责任。
1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或
者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其
派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处
罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情
关于无违法违规情形的 形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不
承诺函 存在其他重大失信行为。
3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存
在被其他有权部门调查等情形。
本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述
承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担
全部相应法律责任。
（八）标的公司的董事、监事及高级管理人员
承诺事项 承诺内容
1、本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、
信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之
处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相
符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行
该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
关于所提供信息真实
2、本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关于
性、准确性和完整性的
本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚
声明与承诺函
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监
会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续
提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依
法承担赔偿责任。
1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到
关于无违法违规情形的
行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者
承诺函
因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派
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承诺事项 承诺内容
出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚
的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情
形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不
存在其他重大失信行为。
3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在
被其他有权部门调查等情形。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺
被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部
相应法律责任。
1、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌
本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，
自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重
组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出
关于不存在不得参与任
相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的
何上市公司重大资产重
重大资产重组”；或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
组情形的说明
6 号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组情形。
2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内
幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交
易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
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第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司中文名称 广州思林杰科技股份有限公司
公司英文名称 Smartgiant Technology Co., Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
股票代码 688115
股票简称 思林杰
广州市番禺区石碁镇亚运大道 1003 号 2 号楼 101、201、301、
注册地址
401、501
注册资本 人民币 6,667.00 万元
法定代表人 周茂林
统一社会信用代码 914401137733230476
联系电话 020-39184660
联系传真 020-39122156
邮政编码 511450
公司网站 https://smartgiant.com/
智能仪器仪表制造；电子测量仪器制造；绘图、计算及测量仪
器制造；工业自动控制系统装置制造；工业控制计算机及系统
制造；信息安全设备制造；集成电路设计；物联网设备制造；
终端测试设备制造；通信设备制造；通信设备销售；智能机器
人的研发；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服
经营范围
务；计算机软硬件及外围设备制造；智能机器人销售；其他电
子器件制造；数据处理和存储支持服务；计算机软硬件及辅助
设备零售；电子元器件零售；计算机及办公设备维修；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
机械设备租赁；非居住房地产租赁；技术进出口；货物进出口
二、公司设立及股本变动情况
（一）有限公司设立情况
上市公司前身思林杰有限成立于 2005 年 4 月 21 日，系由周茂林、吴慧以
货币方式出资设立，注册资本为 10.00 万元。
2005 年 4 月 21 日，广州市工商行政管理局核准了思林杰有限的注册申请
并颁发了《企业法人营业执照》（注册号：4401062027088）。设立时，思林杰
有限的股权结构如下：
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认缴注册资本 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 周茂林 8.00 8.00 80.00
2 吴慧 2.00 2.00 20.00
合计 10.00 10.00 100.00
2005 年 3 月，广州市金埔会计师事务所有限公司于出具了“穗埔师验字
（2005）第 F-137 号”《验资报告》，对上述出资情况进行了审验。
（二）股份公司设立情况
2020 年 9 月 25 日，思林杰有限召开股东会，同意由公司全体股东作为发
起人，将思林杰有限整体变更为股份有限公司。
2020 年 9 月 25 日，广东中广信资产评估有限公司出具了“中广信评报字
[2020]第 306 号”《资产评估报告》，确认以 2020 年 7 月 31 日为基准日，思
林杰有限净资产评估值为 25,098.80 万元。根据天健会计师出具的“天健粤审
〔2020〕1918 号”《审计报告》，截至 2020 年 7 月 31 日经审计的净资产值为
190,580,818.39 元，思林杰有限以此为基数，按照 1:0.2624 的比例折股，折股后
股份公司注册资本为 5,000.00 万元。
2020 年 10 月 9 日，天健会计师出具了“天健验〔2020〕7-130 号”《验资
报告》，确认发起人出资额已按时足额缴纳。
2020 年 10 月 12 日，公司召开广州思林杰科技股份有限公司（筹）创立大
会暨 2020 年第一次股东大会，全体发起人出席了会议，会议审议通过了《关于
设立广州思林杰科技股份有限公司的议案》等议案。
2020 年 10 月 23 日，公司在广州市番禺区市场监督管理局完成注册登记，
取得了统一社会信用代码为 914401137733230476 的《营业执照》。
股份公司设立时，公司的股权结构如下：
序号 发起人姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 周茂林 1,572.77 31.46
2 珠海横琴思林杰投资企业（有限合伙） 880.28 17.61
3 刘洋 590.55 11.81
4 横琴启创天瑞投资企业（有限合伙） 479.95 9.60
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序号 发起人姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
深圳市鸿盛泰壹号股权投资合伙企业（有限合
5 415.15 8.30
伙）
6 深圳市慧悦成长投资基金企业（有限合伙） 140.85 2.82
广州黄埔永平科创股权投资合伙企业（有限合
7 104.33 2.09
伙）
8 广东红土创业投资有限公司 96.80 1.94
9 广州红土天科创业投资有限公司 96.80 1.94
10 深圳市创新投资集团有限公司 95.35 1.91
11 佛山红土君晟创业投资合伙企业（有限合伙） 74.90 1.50
12 广州易简光懿股权投资合伙企业（有限合伙） 70.43 1.41
13 珠海中以英飞新兴产业投资基金（有限合伙） 70.43 1.41
佛山顺德英飞正奇创业投资合伙企业（有限合
14 70.43 1.41
伙）
15 平阳昆毅股权投资合伙企业（有限合伙） 52.17 1.04
16 成功 46.95 0.94
17 苏州方广二期创业投资合伙企业（有限合伙） 46.95 0.94
广州黄埔视盈科创股权投资合伙企业（有限合
18 46.95 0.94
伙）
19 宁波斐视开思企业管理合伙企业（有限合伙） 36.52 0.73
20 北京长厚致远科技管理中心（有限合伙） 6.26 0.13
珠海市英飞尼迪壹号创业投资中心（有限合
21 5.22 0.10
伙）
合计 5,000.00 100.00
（三）公司首次公开发行情况
经中国证监会《关于同意广州思林杰科技股份有限公司首次公开发行股票
注册的批复》（证监许可〔2022〕130 号）同意，公司获准向社会公开发行人
民币普通股（A 股）股票 1,667 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币
65.65 元，共募集资金人民币 109,438.55 万元，扣除发行费用后，实际募集资金
净额为人民币 97,549.11 万元。上述募集资金净额已经天健会计师出具的天健验
〔2022〕7-22 号《验资报告》验证。公司上市后证券简称为“思林杰”，证券
代码为“688115”，本次发行后公司总股本为 66,670,000 股。
（四）公司目前的股权结构情况
截至 2024 年 9 月 30 日，上市公司前十名股东情况如下：
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序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 周茂林 15,727,700 23.59
2 珠海横琴思林杰投资企业（有限合伙） 8,802,800 13.20
3 刘洋 5,905,450 8.86
4 横琴启创天瑞投资企业（有限合伙） 4,799,500 7.20
深圳市鸿盛泰壹号创业投资合伙企业（有限合
5 4,151,500 6.23
伙）
广州思林杰科技股份有限公司回购专用证券账
6 1,648,591 2.47
户
7 张德成 637,000 0.96
8 广州红土天科创业投资有限公司 552,900 0.83
9 广东红土创业投资有限公司 528,000 0.79
10 深圳市创新投资集团有限公司 523,500 0.79
合计 43,276,941 64.91
三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况
截至本报告签署日，上市公司控股股东、实际控制人为周茂林，最近三十
六个月内，上市公司未发生控制权变更的情形。
四、上市公司最近三年重大资产重组的基本情况
最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组的情
况。
五、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告签署日，上市公司控股股东、实际控制人为周茂林。周茂林直
接持有上市公司 23.59%的股份，同时通过担任珠海横琴思林杰投资企业（有限
合伙）执行事务合伙人间接控制公司 13.20%的股份，直接和间接合计控制上市
公司 36.79%的股份。
周茂林先生，1977 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中
山大学，检测技术与自动化装置专业硕士学历，高级工程师。1998 年 9 月至
1999 年 9 月，任美的集团股份有限公司研发工程师；2002 年 9 月至 2005 年 4
月，任广州市高科通信技术股份有限公司项目经理、高级工程师；2007 年 11
月至 2009 年 11 月，任广州芯德通信科技股份有限公司副总经理；2005 年 4 月
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民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
至 2020 年 10 月，任思林杰有限执行董事、董事长兼总经理；2020 年 10 月至
2024 年 4 月，任思林杰董事长兼总经理；2024 年 4 月至今，任思林杰董事长。
六、上市公司最近三年的主营业务发展情况
上市公司是一家专注于工业自动化检测领域的高新技术企业，主要从事嵌
入式智能仪器模块等工业自动化检测产品的设计、研发、生产及销售。公司深
耕于工业自动化检测领域，在工业自动化检测领域进行深度研发，为终端客户
提供检测服务，形成了以嵌入式智能仪器模块为核心的检测方案，并对通用化
标准仪器的传统检测方案形成一定替代。上市以来，上市公司产品的终端应用
领域已由消费电子领域逐步拓展至生物医疗、新能源、半导体等领域。
最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。
七、上市公司的主要财务数据及财务指标
上市公司 2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年 1-8 月的主要财务数据如
下：
2024 年 8 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末
项目
/2024 年 1-8 月 /2023 年度 /2022 年度 /2021 年度
资产总额（万元） 132,450.79 144,206.79 139,443.44 37,133.78
归属于母公司所有者权益
126,705.83 128,821.71 133,298.70 32,825.16
（万元）
资产负债率（%） 4.34 10.67 4.41 11.60
营业收入（万元） 9,991.32 16,825.08 24,227.88 22,224.51
净利润（万元） 465.47 898.44 5,403.22 6,603.94
归属于母公司所有者的净
465.47 898.44 5,403.22 6,603.94
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 37.68 262.74 4,420.06 6,380.77
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.07 0.13 0.86 1.36
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形
截至本报告签署日，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因
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涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
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第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产的交易对方
（一）王建绘
1、基本情况
姓名 王建绘
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 370204194908******
住址及通讯地址 山东省青岛市市南区徐州路****
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
起止日期 任职单位 担任职务 是否与任职单位存在产权关系
历任执行董事、副董
2004年3月至今 科凯电子 是，持股22.76%
事长兼总经理
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除标的公司及其子公司外，王建绘无其他控制的企业
或主要关联企业。
（二）王建纲
1、基本情况
姓名 王建纲
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 370204195506******
住址及通讯地址 山东省青岛市市南区香港西路****
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
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2、最近三年的职业和职务
起止日期 任职单位 担任职务 是否与任职单位存在产权关系
历任总经
2004年3月至今 科凯电子 理、监事、 是，持股22.76%
董事长
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除标的公司及其子公司外，王建纲其他关联企业情况
如下：
序 注册资本
企业名称 经营范围 关联关系
号 （万元）
一般项目：以私募基金从事股权
青岛松创创 投资、投资管理、资产管理等活
业投资基金 动（须在中国证券投资基金业协
1 合伙企业 5,200.00 会完成登记备案后方可从事经营 持有 19.23%的合伙份额
（有限合 活动）。（除依法须经批准的项
伙） 目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
一般项目:以私募基金从事股权
青岛松展创 投资、投资管理、资产管理等活
业投资基金 动（须在中国证券投资基金业协
2 合伙企业 3,000.00 会完成登记备案后方可从事经营 持有 16.67%的合伙份额
（有限合 活动）。（除依法须经批准的项
伙） 目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
一般项目：以私募基金从事股权
青岛松航创 投资、投资管理、资产管理等活
业投资基金 动（须在中国证券投资基金业协
3 合伙企业 6,000.00 会完成登记备案后方可从事经营 持有 16.67%的合伙份额
（有限合 活动）。（除依法须经批准的项
伙） 目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
一般项目：以私募基金从事股权
青岛松如创 投资、投资管理、资产管理等活
业投资基金 动（须在中国证券投资基金业协
4 合伙企业 4,200.00 会完成登记备案后方可从事经营 持有 11.90%的合伙份额
（有限合 活动）。（除依法须经批准的项
伙） 目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
（三）王新
1、基本情况
姓名 王新
曾用名 无
2-1-80
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
姓名 王新
性别 女
国籍 中国
身份证号 370203197912******
住址及通讯地址 山东省青岛市市南区镇江南路****
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
起止日期 任职单位 担任职务 是否与任职单位存在产权关系
2014年9月至今 科凯电子 副总经理 是，持股16.26%
2021年12月至今 睿宸启硕 执行事务合伙人 是，持有21.37%合伙份额
2022年4月至今 科凯芯 执行董事 是，间接持股16.26%
2022年8月至今 海普芯 经理 是，间接持股16.26%
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除标的公司及其子公司外，王新其他控制的企业和主
要关联企业基本情况如下：
序 注册资本
企业名称 经营范围 关联关系
号 （万元）
一般项目：企业管理；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服
持有21.37%的合伙份额并
1 睿宸启硕 744.00 务）；企业管理咨询。（除依法
担任执行事务合伙人
须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
（四）王科
1、基本情况
姓名 王科
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 370202198602******
住址及通讯地址 山东省青岛市市南区山东路****
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
2-1-81
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2、最近三年的职业和职务
起止日期 任职单位 担任职务 是否与任职单位存在产权关系
2016年11月至今 科凯电子 副总经理 是，持股16.26%
2021年12月至今 超翼启硕 执行事务合伙人 是，持有29.74%合伙份额
2022年4月至今 科凯芯 经理 是，间接持股16.26%
2022年8月至今 海普芯 执行董事 是，间接持股16.26%
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除标的公司及其子公司外，王科其他控制的企业和主
要关联企业基本情况如下：
序 注册资本
企业名称 经营范围 关联关系
号 （万元）
一般项目：企业管理；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；企业 持有29.74%的合
1 超翼启硕 770.00 管理咨询。（除依法须经批准的项目 伙份额并担任执
外，凭营业执照依法自主开展经营活 行事务合伙人
动）
（五）国华基金
1、基本情况
名称 国华产业发展基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91440101MA59EE5R1N
类型 有限合伙企业
广州市南沙区海滨路 171 号南沙金融大厦 11 楼 1101 之一 J75（仅
注册地址
限办公用途）（JM）
执行事务合伙人 国华产业发展基金管理有限公司
出资额（万元） 2,462,417.22
成立日期 2016-08-18
经营范围 股权投资管理；股权投资；投资管理服务；投资咨询服务
私募基金备案编号 SR7453
私募基金管理人 国华产业发展基金管理有限公司
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
为深化国防科技工业改革，中国航天科技集团作为国防科技工业体系重要
组成部分，于 2015 年初开始对成立国华产业发展基金（简称“国华基金”）进
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民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
行研究论证。2016 年 1 月，中国航天科技集团公司向国家工商管理总局发函申
请核准企业名称。2016 年 8 月 15 日，国家工商行政管理总局批复，同意预先
核准“国华产业发展基金（有限合伙）”的企业名称。2016 年 8 月 18 日，在
国资委的倡导下，在国防科工局及相关部委的支持下，航天投资控股有限公司
代表中国航天科技集团联合中国核工业集团、中国核工业建设集团、中国船舶
工业集团、中国船舶重工集团、中国兵器工业集团、中国兵器装备集团、中国
机械工业集团等多家军工集团，以及中国人保、广东粤财、兴业银行、中信银
行、中信证券等多家金融机构及大型地方国企，共同发起成立国华基金，基金
规模 302 亿元。
基金成立以来，基金管理人按照《合伙协议》持续稳步开展资金缴付、项
目投资运作等各项工作。截至 2019 年 6 月 30 日，国华基金一、二期资金累计
到账 187.35 亿元，围绕军工企事业单位改制、国家重大科技专项、军工资产证
券化、军工技术转化等投资方向，已完成项目决策 20 个，决策金额 100.64 亿
元，17 个已决策项目累计出资 69.6 亿元。
截至本报告签署日，国华基金的合伙人及出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 国创投资引导基金（有限合伙） 有限合伙人 500,000.00 20.31
2 航天投资控股有限公司 有限合伙人 500,000.00 20.31
3 中国人保资产管理有限公司 有限合伙人 371,059.60 15.07
广东珠西航天产业发展基金合伙企业
4 有限合伙人 281,456.95 11.43
（有限合伙）
5 嘉兴融财投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 281,456.95 11.43
6 中信信托有限责任公司 有限合伙人 281,456.95 11.43
7 中国船舶集团投资有限公司 有限合伙人 56,291.39 2.29
8 中信证券投资有限公司 有限合伙人 56,291.39 2.29
9 南方工业资产管理有限责任公司 有限合伙人 33,145.70 1.35
10 国机资本控股有限公司 有限合伙人 28,145.70 1.14
11 中船投资发展有限公司 有限合伙人 28,145.70 1.14
12 中国核工业建设股份有限公司 有限合伙人 25,000.00 1.02
13 国华产业发展基金管理有限公司 普通合伙人 15,000.00 0.61
14 中兵投资管理有限责任公司 有限合伙人 4,966.89 0.20
2-1-83
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
合计 2,462,417.22 100.00
（2）最近三年注册资本变化情况
2024 年 5 月，国华基金出资额由 3,520,000.00 万元减少至 2,462,417.22 万
元。
3、产权控制关系
截至本报告签署日，国华基金的执行事务合伙人为国华产业发展基金管理
有限公司。
国华基金产权控制关系参见本节之“一、发行股份购买资产的交易对方”
之“（五）国华基金”之“9、穿透至最终持有人情况”。
截至本报告签署日，国华基金不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排。
4、执行事务合伙人基本情况
名称 国华产业发展基金管理有限公司
统一社会信用代码 91110108MA007D6H8T
类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 北京市海淀区中关村南大街甲 18 号院 1-4 号楼 3 层 A 座 03-3A-01
法定代表人 郭子斌
出资额（万元） 13,050.00
成立日期 2016-08-04
非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷
款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募
集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）；股权投资
与投资管理业务；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不
得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
经营范围
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5、最近三年主营业务发展状况
国华基金主营业务为股权投资管理、股权投资、投资管理服务、投资咨询
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服务，最近三年主营业务未发生变更。
6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2023年12月31日 2022年12月31日
资产总额 2,889,525.08 3,154,089.40
负债总额 48.02 84.62
所有者权益 2,889,477.06 3,154,004.78
项目 2023年度 2022年度
营业收入 35,848.40 280,902.36
净利润 3,346.59 247,100.05
（2）最近一年已经审计简要财务报表
① 最近一年简要资产负债表
单位：万元
项目 2023年12月31日
资产总额 2,889,525.08
负债总额 48.02
所有者权益 2,889,477.06
② 最近一年简要利润表
单位：万元
项目 2023年度
营业收入 35,848.40
营业利润 3,346.59
利润总额 3,346.59
净利润 3,346.59
③ 最近一年简要现金流量表
单位：万元
项目 2023年度
经营活动产生的现金流量净额 251,838.78
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -267,874.30
现金及现金等价物净增加额 -16,035.52
2-1-85
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7、主要对外投资情况
截至本报告签署日，除科凯电子外，国华基金主要对外投资情况如下：
出资比例
序号 企业名称 主营业务
（%）
1 航天氢能气体（北京）有限公司 94.44 其他基础化学原料制造
2 上海航融新能源科技有限公司 89.38 其他技术推广服务
国华航天（北京）管理咨询中心（有限合
3 80.63 社会经济咨询
伙）
4 航天国华生态环境有限公司 73.63 电力生产
5 国华卫星数据科技有限公司 63.42 互联网数据服务
融核产业发展基金（海盐）合伙企业（有限
6 59.52 投资与资产管理
合伙）
华舆国华（青岛）股权投资合伙企业（有限
7 50.00 资本投资服务
合伙）
8 无锡航天国华物联网投资企业（有限合伙） 49.35 自有资金对外投资
9 上海航天国合科技发展有限公司 49.00 科技推广和应用服务
10 陕西航天国华私募基金管理有限公司 49.00 投资与资产管理
国华卫星应用产业基金（南京）合伙企业
11 47.06 资本投资服务
（有限合伙）
陕西国华融合产业发展基金合伙企业（有限 股权投资、投资管理、资
12 46.67
合伙） 产管理
重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限
13 35.36 股权投资
合伙）
14 航天租赁（天津）有限公司 34.00 其他机械与设备经营租赁
15 西安航天三沃化学有限公司 23.16 铸造及其他金属制品制造
16 四川航天中天动力装备有限责任公司 18.13 汽车零部件及配件制造
工程和技术研究和试验发
17 航天恒星科技有限公司 16.47
展
18 航天氢能有限公司 11.45 有机化学原料制造
19 北京航化科技发展有限公司 14.00 节能技术推广服务
20 北京航化节能环保技术有限公司 14.00 节能技术推广服务
21 西安中核核仪器股份有限公司 11.21 仪器仪表制造
22 中国星网网络应用有限公司 10.87 电信服务
工程和技术研究和试验发
23 有研工程技术研究院有限公司 10.01
展
24 中船（北京）智能装备科技有限公司 9.36 科技推广和应用服务
上海产业股权投资基金合伙企业（有限合
25 6.19 资本投资服务
伙）
26 航天投资控股有限公司 5.44 投资与资产管理
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民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
8、私募基金备案情况
国华基金已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号
为 SR7453。
9、穿透至最终持有人情况
截至本报告签署日，国华基金穿透至最终持有人情况如下：
序号 股东/出资人名称 出资比例（%） 最终持有人类型/停止穿透原因
1 国创投资引导基金（有限合伙） 20.31 国有控股或管理主体
2 航天投资控股有限公司 20.31 国有控股或管理主体
3 中国人保资产管理有限公司 15.07 国有控股或管理主体
广东珠西航天产业发展基金合伙
4 11.43 国有控股或管理主体
企业（有限合伙）
嘉兴融财投资合伙企业（有限合
5 11.43 国有控股或管理主体
伙）
6 中信信托有限责任公司 11.43 国有控股或管理主体
7 中国船舶集团投资有限公司 2.29 国有控股或管理主体
8 中信证券投资有限公司 2.29 国有控股或管理主体
9 南方工业资产管理有限责任公司 1.35 国有控股或管理主体
10 国机资本控股有限公司 1.14 国有控股或管理主体
11 中船投资发展有限公司 1.14 国有控股或管理主体
12 中国核工业建设股份有限公司 1.02 国有控股或管理主体
13 国华产业发展基金管理有限公司 0.61 国有控股或管理主体
14 中兵投资管理有限责任公司 0.20 国有控股或管理主体
注：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司
等公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所
有制企业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募
资产管理产品，下同。
（六）龙佑鼎祥
1、基本情况
名称 共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360405MA7GN8R89B
类型 有限合伙企业
注册地址 江西省九江市共青城市基金小镇内
2-1-87
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
名称 共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 东方鹏睿投资基金管理（北京）有限公司
出资额（万元） 4,000.00
成立日期 2022-01-25
一般项目:创业投资,股权投资,项目投资,实业投资。（未经金融监管
部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
经营范围
（融）资等金融业务）（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）
私募基金备案编号 STW533
私募基金管理人 东方鹏睿投资基金管理（北京）有限公司
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2022 年 1 月，设立
2022 年 1 月，东方鹏睿投资基金管理（北京）有限公司与丁海滨等 3 名合
伙人共同发起设立龙佑鼎祥，设立时总出资额为 4,000.00 万元，由东方鹏睿投
资基金管理（北京）有限公司担任执行事务合伙人。
设立时，龙佑鼎祥的合伙人及出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
东方鹏睿投资基金管理（北京）有限公
1 普通合伙人 100.00 2.50
司
2 丁海滨 有限合伙人 3,700.00 92.50
3 周隆斌 有限合伙人 100.00 2.50
4 席文靖 有限合伙人 100.00 2.50
合计 4,000.00 100.00
（2）2024 年 9 月，合伙人变更
2024 年 9 月，龙佑鼎祥全体合伙人召开合伙人会议，同意丁海滨、东方鹏
睿投资基金管理（北京）有限公司、周隆斌、席文靖向其他九位自然人转让合
伙份额，本次转让完成后，龙佑鼎祥的合伙人及出资结构如下：
序 出资额 出资比例
合伙人姓名/名称 合伙人类型
号 （万元） （%）
东方鹏睿投资基金管理（北京）有限公
1 普通合伙人 1.00 0.03
司
2 项鑫 有限合伙人 1,247.00 31.18
3 黄世军 有限合伙人 831.00 20.78
2-1-88
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序 出资额 出资比例
合伙人姓名/名称 合伙人类型
号 （万元） （%）
4 陈汝香 有限合伙人 422.00 10.55
5 叶树珍 有限合伙人 416.00 10.40
6 刘润菂 有限合伙人 250.00 6.25
7 黎明 有限合伙人 250.00 6.25
8 姚志刚 有限合伙人 249.00 6.23
9 陈文静 有限合伙人 167.00 4.18
10 孙杰 有限合伙人 167.00 4.18
合计 4,000.00 100.00
3、产权控制关系
截至本报告签署日，龙佑鼎祥的执行事务合伙人为东方鹏睿投资基金管理
（北京）有限公司，龙佑鼎祥的产权控制关系图如下：
丁 葛
海 和
滨 平
50.00% 50.00%
东方
鹏睿
投资
黄 陈 叶 刘 基金 姚 陈
项 黎 孙
世 汝 树 润 管理 志 文
鑫 明 杰
军 香 珍 菂 （北 刚 静
京）
有限
公司
31.18% LP 20.78% LP 10.55% LP 10.40% LP 6.25% LP 6.25% LP 6.23% LP 4.18% LP 4.18% LP
0.03% GP
龙佑鼎祥
截至本报告签署日，龙佑鼎祥不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排。
4、执行事务合伙人基本情况
名称 东方鹏睿投资基金管理（北京）有限公司
统一社会信用代码 91110112MA003NKA5Y
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
2-1-89
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
注册地址 北京市通州区潞通大街 191 号 2 层 01-236C
法定代表人 丁海滨
出资额（万元） 1,000.00 万元人民币
成立日期 2016-02-19
非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务 1、发放贷款；
2、公开交易证券投资或金融衍生品交易 3、以公开方式募集基金；
4、对除被投资企业以外的企业提供担保）；资产管理；投资管
理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不
得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
经营范围
款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投
资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
5、最近三年主营业务发展状况
龙佑鼎祥主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。
6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2023年12月31日 2022年12月31日
资产总额 4,000.29 4,000.00
负债总额 0.32 0.02
所有者权益 3,999.97 3,999.98
项目 2023年度 2022年度
营业收入 - -
净利润 0.00 -
（2）最近一年已经审计简要财务报表
① 最近一年简要资产负债表
单位：万元
项目 2023年12月31日
资产总额 4,000.29
负债总额 0.32
所有者权益 3,999.97
2-1-90
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
② 最近一年简要利润表
单位：万元
项目 2023年度
营业收入 -
营业利润 0.00
利润总额 0.00
净利润 0.00
③ 最近一年简要现金流量表
单位：万元
项目 2023年度
经营活动产生的现金流量净额 0.29
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 0.29
7、主要对外投资情况
截至本报告签署日，除科凯电子外，龙佑鼎祥无其他对外投资。
8、私募基金备案情况
龙佑鼎祥已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号
为 STW533。
9、穿透至最终持有人情况
截至本报告签署日，龙佑鼎祥穿透至最终持有人情况如下：
序号 股东/出资人名称 出资比例（%） 最终持有人类型
1 东方鹏睿投资基金管理（北京）有限公司 0.03
1-1 丁海滨 50.00 自然人
1-2 葛和平 50.00 自然人
2 项鑫 31.18 自然人
3 黄世军 20.78 自然人
4 陈汝香 10.55 自然人
5 叶树珍 10.40 自然人
6 刘润菂 6.25 自然人
7 黎明 6.25 自然人
2-1-91
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 股东/出资人名称 出资比例（%） 最终持有人类型
8 姚志刚 6.23 自然人
9 陈文静 4.18 自然人
10 孙杰 4.18 自然人
（七）青岛松磊
1、基本情况
名称 青岛松磊创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370283MA7KQHFM18
类型 有限合伙企业
注册地址 山东省青岛市平度市凤台街道办事处重庆路589号4号楼6-2户三层
执行事务合伙人 青岛青松创业投资集团有限公司
出资额（万元） 6,700.00
成立日期 2022-03-17
一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
私募基金备案编号 SVJ568
私募基金管理人 青岛青松创业投资集团有限公司
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2022 年 3 月，设立
2022 年 3 月，青岛青松创业投资集团有限公司与谭常明等 34 名合伙人共
同发起设立青岛松磊，设立时总出资额为 6,700.00 万元，由青岛青松创业投资
集团有限公司担任执行事务合伙人。
设立时，青岛松磊的合伙人及出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 谭常明 有限合伙人 1,000.00 14.93
2 吕大晓 有限合伙人 500.00 7.46
3 张雪梅 有限合伙人 300.00 4.48
4 栾春杰 有限合伙人 300.00 4.48
5 于斌 有限合伙人 300.00 4.48
6 邱学敏 有限合伙人 300.00 4.48
2-1-92
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
7 李鸿勋 有限合伙人 300.00 4.48
8 尹静 有限合伙人 200.00 2.99
9 周晓坤 有限合伙人 200.00 2.99
10 武克勤 有限合伙人 200.00 2.99
11 毛芷超 有限合伙人 200.00 2.99
12 苗永恒 有限合伙人 200.00 2.99
13 关钲禺 有限合伙人 200.00 2.99
14 魏德元 有限合伙人 200.00 2.99
15 青岛青松创业投资集团有限公司 普通合伙人 190.00 2.84
16 姜慧 有限合伙人 160.00 2.39
17 刘晓翠 有限合伙人 150.00 2.24
18 孙建霞 有限合伙人 100.00 1.49
19 李志勇 有限合伙人 100.00 1.49
20 周虹 有限合伙人 100.00 1.49
21 肖帮 有限合伙人 100.00 1.49
22 刘晓阳 有限合伙人 100.00 1.49
23 李闻广 有限合伙人 100.00 1.49
24 张美欣 有限合伙人 100.00 1.49
25 赵新芳 有限合伙人 100.00 1.49
26 冯曦瑶 有限合伙人 100.00 1.49
27 李娜 有限合伙人 100.00 1.49
28 李婧 有限合伙人 100.00 1.49
29 曲春玲 有限合伙人 100.00 1.49
30 孔祥心 有限合伙人 100.00 1.49
31 谭淑仙 有限合伙人 100.00 1.49
32 张淑淇 有限合伙人 100.00 1.49
33 王绍艾 有限合伙人 100.00 1.49
34 万永光 有限合伙人 100.00 1.49
35 山东日增投资有限公司 有限合伙人 100.00 1.49
合计 6,700.00 100.00
截至本报告签署日，青岛松磊的产权结构自设立后未发生其他变动。
2-1-93
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
3、产权控制关系
截至本报告签署日，青岛松磊的执行事务合伙人为青岛青松创业投资集团
有限公司，青岛松磊的产权控制关系图如下：
隋晓
9.09% 5.00% GP
青岛青松投资管理有限公司 青岛松文管理咨询合伙企业（有限合伙）
100.00%
0.97% 5.00%
青岛如创管理
咨询有限公司
0.97%
谭常明 吕大晓 青岛青松创业投资 其余有限合伙人
集团有限公司
14.93% LP 7.46% LP 2.84% GP 74.78% LP
青岛松磊
截至本报告签署日，青岛松磊不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排。
4、执行事务合伙人基本情况
名称 青岛青松创业投资集团有限公司
统一社会信用代码 91370212397490705J
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 山东省青岛市平度市凤台街道办事处重庆路 589 号 4 号楼 6-1
法定代表人 隋晓
注册资本（万元） 10,309.2784
成立日期 2014-06-13
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
经营范围 中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2-1-94
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
5、最近三年主营业务发展状况
青岛松磊主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。
6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2023年12月31日 2022年12月31日
资产总额 6,436.53 6,569.89
负债总额 0.02 0.02
所有者权益 6,436.51 6,569.87
项目 2023年度 2022年度
营业收入 - -
净利润 -133.37 -130.13
（2）最近一年已经审计简要财务报表
① 最近一年简要资产负债表
单位：万元
项目 2023年12月31日
资产总额 6,436.53
负债总额 0.02
所有者权益 6,436.51
② 最近一年简要利润表
单位：万元
项目 2023年度
营业收入 -
营业利润 -133.37
利润总额 -133.37
净利润 -133.37
③ 最近一年简要现金流量表
单位：万元
项目 2023年度
经营活动产生的现金流量净额 -133.37
投资活动产生的现金流量净额 -
2-1-95
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
项目 2023年度
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 -133.37
7、主要对外投资情况
截至本报告签署日，除科凯电子外，青岛松磊无其他对外投资。
8、私募基金备案情况
青岛松磊已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号
为 SVJ568。
9、穿透至最终持有人情况
截至本报告签署日，青岛松磊穿透至最终持有人情况如下：
序号 股东/出资人姓名/名称 出资比例（%） 最终持有人类型
1 谭常明 14.93 自然人
2 吕大晓 7.46 自然人
3 张雪梅 4.48 自然人
4 于斌 4.48 自然人
5 栾春杰 4.48 自然人
6 邱学敏 4.48 自然人
7 李鸿勋 4.48 自然人
8 武克勤 2.99 自然人
9 苗永恒 2.99 自然人
10 周晓坤 2.99 自然人
11 魏德元 2.99 自然人
12 尹静 2.99 自然人
13 关钲禺 2.99 自然人
14 毛芷超 2.99 自然人
15 青岛青松创业投资集团有限公司 2.84
15-1 隋晓 60.96 自然人
15-2 张继军 29.10 自然人
15-3 毛芷超 3.00 自然人
15-4 青岛松文管理咨询合伙企业（有限合伙） 5.00
15-4-1 隋晓 50.00 自然人
2-1-96
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 股东/出资人姓名/名称 出资比例（%） 最终持有人类型
15-4-2 隋晨 40.00 自然人
15-4-3 于迎 10.00 自然人
15-5 青岛如创管理咨询有限公司 0.97
15-5-1 青岛青松投资管理有限公司 100.00
15-5-1-1 李美英 72.73 自然人
15-5-1-2 隋晨 18.18 自然人
15-5-1-3 隋晓 9.09 自然人
15-6 青岛青松投资管理有限公司 0.97
15-6-1 李美英 72.73 自然人
15-6-2 隋晨 18.18 自然人
15-6-3 隋晓 9.09 自然人
16 姜慧 2.39 自然人
17 刘晓翠 2.24 自然人
18 万永光 1.49 自然人
19 曲春玲 1.49 自然人
20 张淑淇 1.49 自然人
21 赵新芳 1.49 自然人
22 李婧 1.49 自然人
23 山东日增投资有限公司 1.49
23-1 孙兆晶 90.00 自然人
23-2 陈小荣 10.00 自然人
24 肖帮 1.49 自然人
25 刘晓阳 1.49 自然人
26 谭淑仙 1.49 自然人
27 周虹 1.49 自然人
28 李娜 1.49 自然人
29 张美欣 1.49 自然人
30 王绍艾 1.49 自然人
31 李闻广 1.49 自然人
32 孙建霞 1.49 自然人
33 孔祥心 1.49 自然人
34 冯曦瑶 1.49 自然人
35 李志勇 1.49 自然人
2-1-97
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（八）超翼启硕
1、基本情况
名称 上海超翼启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370202MA7FJ86N5E
类型 有限合伙企业
注册地址 上海市奉贤区金大公路 8218 号 1 幢
执行事务合伙人 王科
出资额（万元） 770.00
成立日期 2021-12-27
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
经营范围 务）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2021 年 12 月，设立
2021 年 12 月，王科与谭常明等 12 名合伙人共同发起设立青岛创星启硕企
业管理合伙企业（有限合伙）（超翼启硕曾用名），设立时总出资额为
1,000.00 万元，由王科担任执行事务合伙人。设立时，超翼启硕的合伙人及出
资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型
（万元） （%）
1 王科 普通合伙人 159.00 15.90
2 张春妍 有限合伙人 200.00 20.00
3 翼哲 有限合伙人 140.00 14.00
4 姜刚刚 有限合伙人 100.00 10.00
5 杨金龙 有限合伙人 100.00 10.00
6 张秀清 有限合伙人 100.00 10.00
7 季琳 有限合伙人 50.00 5.00
8 朱雪晴 有限合伙人 35.00 3.50
9 于美艳 有限合伙人 32.00 3.20
10 王亚萍 有限合伙人 24.00 2.40
11 曹丽风 有限合伙人 24.00 2.40
12 赵永建 有限合伙人 20.00 2.00
13 徐凤 有限合伙人 16.00 1.60
2-1-98
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型
（万元） （%）
合计 1,000.00 100.00
（2）2022 年 2 月，合伙人变更
2022 年 2 月，超翼启硕全体合伙人召开合伙人会议，同意王新成为有限合
伙人，同意有限合伙人冀哲向有限合伙人王新转让 70 万元合伙份额、向有限合
伙人王科转让 70 万元合伙份额并退伙。
本次变更完成后，超翼启硕的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王科 普通合伙人 229.00 22.90
2 张春妍 有限合伙人 200.00 20.00
3 王新 有限合伙人 70.00 7.00
4 姜刚刚 有限合伙人 100.00 10.00
5 杨金龙 有限合伙人 100.00 10.00
6 张秀清 有限合伙人 100.00 10.00
7 季琳 有限合伙人 50.00 5.00
8 朱雪晴 有限合伙人 35.00 3.50
9 于美艳 有限合伙人 32.00 3.20
10 王亚萍 有限合伙人 24.00 2.40
11 曹丽风 有限合伙人 24.00 2.40
12 赵永建 有限合伙人 20.00 2.00
13 徐凤 有限合伙人 16.00 1.60
合计 1,000.00 100.00
（3）2024 年 5 月，合伙人变更、减资
2024 年 5 月，超翼启硕全体合伙人召开合伙人会议，同意姜刚刚、季琳、
于美艳、王亚萍、曹丽风退伙，同意超翼启硕出资总额由 1,000.00 万元减少至
770.00 万元。
本次变更完成后，超翼启硕的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王科 普通合伙人 229.00 29.74
2 张春妍 有限合伙人 200.00 25.97
2-1-99
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
3 王新 有限合伙人 70.00 9.09
4 杨金龙 有限合伙人 100.00 12.99
5 张秀清 有限合伙人 100.00 12.99
6 朱雪晴 有限合伙人 35.00 4.55
7 赵永建 有限合伙人 20.00 2.60
8 徐凤 有限合伙人 16.00 2.08
合计 770.00 100.00
3、产权控制关系
截至本报告签署日，超翼启硕的执行事务合伙人为王科，超翼启硕的产权
控制关系图如下：
张 张 杨 朱 赵
王 王 徐
春 秀 金 雪 永
新 科 凤
妍 清 龙 晴 建
25.97% LP 12.99% LP 12.99% LP 9.09% LP 29.74% GP 4.55% LP 2.60% LP 2.08% LP
超翼启硕
截至本报告签署日，超翼启硕不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排。
4、执行事务合伙人基本情况
姓名 王科
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 370202198602******
住址及通讯地址 山东省青岛市市南区山东路****
是否拥有其他国家或
否
地区的永久居留权
2-1-100
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
5、最近三年主营业务发展状况
超翼启硕为科凯电子员工持股平台，无实际经营业务。
6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2023年12月31日 2022年12月31日
资产总额 1,000.09 1,000.01
负债总额 0.54 -
所有者权益 999.55 1,000.01
项目 2023年度 2022年度
营业收入 - -
净利润 -0.46 -0.46
注：超翼启硕最近两年主要财务数据未经审计
（2）最近一年未经审计简要财务报表
① 最近一年简要资产负债表
单位：万元
项目 2023年12月31日
资产总额 1,000.09
负债总额 0.54
所有者权益 999.55
② 最近一年简要利润表
单位：万元
项目 2023年度
营业收入 -
营业利润 -
利润总额 -0.46
净利润 -0.46
③ 最近一年简要现金流量表
单位：万元
项目 2023年度
经营活动产生的现金流量净额 0.08
2-1-101
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
项目 2023年度
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 0.08
7、主要对外投资情况
截至本报告签署日，除科凯电子外，超翼启硕无其他对外投资。
8、私募基金备案情况
超翼启硕为标的公司员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募
集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理
活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
9、穿透至最终持有人情况
截至本报告签署日，超翼启硕穿透至最终持有人情况如下：
序号 股东/出资人名称 出资比例（%） 最终持有人类型
1 王科 29.74 自然人
2 张春妍 25.97 自然人
3 张秀清 12.99 自然人
4 杨金龙 12.99 自然人
5 王新 9.09 自然人
6 朱雪晴 4.55 自然人
7 赵永建 2.60 自然人
8 徐凤 2.08 自然人
（九）睿宸启硕
1、基本情况
名称 上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370202MA7FJ1XK35
类型 有限合伙企业
主要经营场所 上海市奉贤区金大公路 8218 号 1 幢
执行事务合伙人 王新
出资额（万元） 744.00
2-1-102
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
成立日期 2021-12-27
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
经营范围 务）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2021 年 12 月，设立
2021 年 12 月，王新与郝蕴捷等 12 名合伙人共同发起设立青岛科新诚睿企
业管理合伙企业（有限合伙），设立时总出资额为 1,000.00 万元，由王新担任
执行事务合伙人。设立时，睿宸启硕的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郝蕴捷 有限合伙人 200.00 20.00
2 王新 普通合伙人 159.00 15.90
3 王辉 有限合伙人 140.00 14.00
4 肖玉萍 有限合伙人 100.00 10.00
5 曲明华 有限合伙人 80.00 8.00
6 李德鹏 有限合伙人 80.00 8.00
7 赵同帅 有限合伙人 50.00 5.00
8 汪雪 有限合伙人 40.00 4.00
9 许莲晶 有限合伙人 40.00 4.00
10 任锡青 有限合伙人 32.00 3.20
11 李永哲 有限合伙人 30.00 3.00
12 仲启兵 有限合伙人 25.00 2.50
13 苟俊风 有限合伙人 24.00 2.40
合计 1,000.00 100.00
（2）2024 年 5 月，合伙人变更及减资
2024 年 5 月，睿宸启硕全体合伙人召开合伙人会议，同意李德鹏、许莲晶
等五名合伙人退伙；同意总出资额由 1,000.00 万元减少至 744.00 万元。
本次变更完成后，睿宸启硕的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王新 普通合伙人 159.00 21.37
2 郝蕴捷 有限合伙人 200.00 26.88
2-1-103
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
3 王辉 有限合伙人 140.00 18.82
4 肖玉萍 有限合伙人 100.00 13.44
5 赵同帅 有限合伙人 50.00 6.72
6 汪雪 有限合伙人 40.00 5.38
7 李永哲 有限合伙人 30.00 4.03
8 仲启兵 有限合伙人 25.00 3.36
合计 744.00 100.00
3、产权控制关系
截至本报告签署日，睿宸启硕的执行事务合伙人为王新，睿宸启硕的产权
控制关系图如下：
郝 肖 赵 李 仲
王 王 汪
蕴 玉 同 永 启
辉 新 雪
捷 萍 帅 哲 兵
26.88% LP 18.82% LP 13.44% LP 6.72% LP 21.37% GP 5.38% LP 4.03% LP 3.36% LP
睿宸启硕
截至本报告签署日，睿宸启硕不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排。
4、执行事务合伙人基本情况
姓名 王新
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 370203197912******
住址及通讯地址 山东省青岛市市南区镇江南路****
是否拥有其他国家或
否
地区的永久居留权
2-1-104
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
5、最近三年主营业务发展状况
睿宸启硕为科凯电子员工持股平台，无实际经营业务。
6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2023年12月31日 2022年12月31日
资产总额 1,000.06 1,000.02
负债总额 0.50 -
所有者权益 999.56 1,000.02
项目 2023年度 2022年度
营业收入 - -
净利润 -0.46 0.02
注：睿宸启硕最近两年主要财务数据未经审计
（2）最近一年未经审计简要财务报表
① 最近一年简要资产负债表
单位：万元
项目 2023年12月31日
资产总额 1,000.06
负债总额 0.50
所有者权益 999.56
② 最近一年简要利润表
单位：万元
项目 2023年度
营业收入 -
营业利润 -0.46
利润总额 -0.46
净利润 -0.46
③ 最近一年简要现金流量表
单位：万元
项目 2023年度
经营活动产生的现金流量净额 0.04
2-1-105
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
项目 2023年度
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 0.04
7、主要对外投资情况
截至本报告签署日，除科凯电子外，睿宸启硕无其他对外投资。
8、私募基金备案情况
睿宸启硕为标的公司员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募
集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理
活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
9、穿透至最终持有人情况
截至本报告签署日，睿宸启硕穿透至最终持有人情况如下：
序号 股东/出资人名称 出资比例（%） 最终持有人类型
1 王新 21.37 自然人
2 郝蕴捷 26.88 自然人
3 王辉 18.82 自然人
4 肖玉萍 13.44 自然人
5 赵同帅 6.72 自然人
6 汪雪 5.38 自然人
7 李永哲 4.03 自然人
8 仲启兵 3.36 自然人
（十）中兴盛世
1、基本情况
名称 中兴盛世投资有限公司
统一社会信用代码 91120105340934918J
类型 有限责任公司
注册地址 天津市河北区光明道 24 号 C 座 101 室 04
法定代表人 邹方平
注册资本（万元） 63,300.00
2-1-106
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
成立日期 2015-06-04
以自有资金对工业、商业、服务业、运输业投资；投资管理、资产
经营范围 管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
私募基金备案编号 SL5629
私募基金管理人 中兴盛世投资有限公司
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2015 年 6 月，设立
2015 年 6 月，邹方明、唐静、邹方平共同发起设立中兴盛世，设立时注册
资本为 13,300.00 万元。
设立时，中兴盛世的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 邹方平 11,403.00 85.74
2 邹方明 1,498.00 11.26
3 唐静 399.00 3.00
合计 13,300.00 100.00
（2）2015 年 8 月，增资
2015 年 8 月，中兴盛世召开股东会，决议同意唐静认购新增注册资本
601.00 万元，中兴盛世注册资本由 13,300.00 万元增至 13,901.00 万元。
本次变更后，中兴盛世股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 邹方平 11,403.00 82.03
2 邹方明 1,498.00 10.78
3 唐静 1,000.00 7.19
合计 13,901.00 100.00
（3）2016 年 11 月，股权转让
2016 年 11 月，中兴盛世召开股东会，决议同意唐静将其持有的中兴盛世
7.19%股权全部转让给邹方平。
本次变更后，中兴盛世股东及股权结构如下：
2-1-107
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 邹方平 12,403.00 89.22
2 邹方明 1,498.00 10.78
合计 13,901.00 100.00
（4）2017 年 4 月，股权转让及增资
2017 年 4 月，中兴盛世召开股东会，决议同意邹方明将其持有的中兴盛世
0.78%、5.00%、5.00%股权分别转让给邹方平、庞锡平、冯壮志；同意邹方
平、庞锡平、冯壮志进行增资，中兴盛世注册资本由 13,901.00 万元增至
63,300.00 万元。
本次变更后，中兴盛世股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 邹方平 56,970.00 90.00
2 庞锡平 3,165.00 5.00
3 冯壮志 3,165.00 5.00
合计 63,300.00 100.00
（5）2019 年 12 月，股权转让
2019 年 12 月，中兴盛世召开股东会，决议同意邹方平将其持有的中兴盛
世 90.00%股权全部转让给邹冰阳。
本次变更后，中兴盛世股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 邹冰阳 56,970.00 90.00
2 庞锡平 3,165.00 5.00
3 冯壮志 3,165.00 5.00
合计 63,300.00 100.00
3、产权控制关系
截至本报告签署日，中兴盛世的控股股东、实际控制人为邹冰阳，中兴盛
世的产权控制关系图如下：
2-1-108
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
冯 邹 庞
壮 冰 锡
志 阳 平
5.00% 90.00% 5.00%
中兴盛世
截至本报告签署日，中兴盛世不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排。
4、主要股东情况
（1）邹冰阳
姓名 邹冰阳
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 370303199912******
住址及通讯地址 山东省淄博市张店区人民西路****
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）庞锡平
姓名 庞锡平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 370103198210******
住址及通讯地址 山东省济南市市中区济大路****
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
2-1-109
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（3）冯壮志
姓名 冯壮志
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 110108197509******
住址及通讯地址 山东省济南市历下区泺文路****
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
5、最近三年主营业务发展状况
中兴盛世主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。
6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2023年12月31日 2022年12月31日
资产总额 31,540.20 33,301.10
负债总额 5,017.73 2,822.26
所有者权益 26,522.47 30,478.84
项目 2023年度 2022年度
营业收入 - -
净利润 -1,782.94 1,978.97
（2）最近一年已经审计简要财务报表
① 最近一年简要资产负债表
单位：万元
项目 2023年12月31日
资产总额 31,540.20
负债总额 5,017.73
所有者权益 26,522.47
2-1-110
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
② 最近一年简要利润表
单位：万元
项目 2023年度
营业收入 -
营业利润 -1,782.94
利润总额 -1,782.94
净利润 -1,782.94
③ 最近一年简要现金流量表
单位：万元
项目 2023年度
经营活动产生的现金流量净额 3,043.81
投资活动产生的现金流量净额 -2,961.59
筹资活动产生的现金流量净额 -82.63
现金及现金等价物净增加额 -0.41
7、主要对外投资情况
截至本报告签署日，除科凯电子外，中兴盛世主要对外投资情况如下：
出资比例
序号 企业名称 主营业务
（%）
1 中节能（淄博）环保装备有限公司 30.00 环境保护专用设备制造
生物基材料制造、医学研
2 山东铂润生物科技有限公司 25.67
究和试验发展
青岛源创节能环保创业投资基金合伙企业
3 13.95 股权投资
（有限合伙）
4 烟台源服元荣投资中心（有限合伙） 12.01 股权投资
济南侨梦苑源创创业投资合伙企业（有限合
5 10.03 股权投资
伙）
（十一）青岛松沃
1、基本情况
名称 青岛松沃创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370283MA7JE0F17B
类型 有限合伙企业
主要经营场所 山东省青岛市平度市李园街道办事处西安路 8 号 C 区 17 号楼 402
执行事务合伙人 青岛青松创业投资集团有限公司
出资额（万元） 3,550.00
2-1-111
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
成立日期 2022-03-16
一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动）
私募基金备案编号 SVK497
私募基金管理人 青岛青松创业投资集团有限公司
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2022 年 3 月，设立
2022 年 3 月，青岛青松创业投资集团有限公司与闫勇等 4 名合伙人共同发
起设立青岛松沃，设立时总出资额为 3,550.00 万元，由青岛青松创业投资集团
有限公司担任执行事务合伙人。
设立时，青岛松沃的合伙人及出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型
（万元） （%）
1 闫勇 有限合伙人 1,000.00 28.17
2 王国利 有限合伙人 1,000.00 28.17
3 青岛鼎信松科创业咨询管理有限公司 有限合伙人 1,000.00 28.17
4 万骁乐 有限合伙人 500.00 14.08
5 青岛青松创业投资集团有限公司 普通合伙人 50.00 1.41
合计 3,550.00 100.00
截至本报告签署日，青岛松沃的产权结构自设立后未发生其他变动。
3、产权控制关系
截至本报告签署日，青岛松沃的执行事务合伙人为青岛青松创业投资集团
有限公司，青岛松沃的产权控制关系图如下：
2-1-112
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
隋晓
9.09% 5.00% GP
青岛青松投资管理有限公司 青岛松文管理咨询合伙企业（有限合伙）
100.00%
0.97% 5.00%
青岛如创管理
咨询有限公司
60.96%
0.97% 青岛鼎信
松科创业
咨询管理
闫勇 王国利 青岛青松创业投资 有限公司 万骁乐
集团有限公司
28.17% LP 28.17% LP 1.41% GP 28.17% LP 14.08% LP
青岛松沃
截至本报告签署日，青岛松沃不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排。
4、执行事务合伙人基本情况
名称 青岛青松创业投资集团有限公司
统一社会信用代码 91370212397490705J
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 山东省青岛市平度市凤台街道办事处重庆路 589 号 4 号楼 6-1
法定代表人 隋晓
注册资本（万元） 10,309.2784
成立日期 2014-06-13
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
经营范围 中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、最近三年主营业务发展状况
青岛松沃主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。
2-1-113
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2023年12月31日 2022年12月31日
资产总额 3,550.60 3,550.67
负债总额 120.06 49.06
所有者权益 3,430.55 3,501.61
项目 2023年度 2022年度
营业收入 - -
净利润 -71.07 -48.39
（2）最近一年已经审计简要财务报表
① 最近一年简要资产负债表
单位：万元
项目 2023年12月31日
资产总额 3,550.60
负债总额 120.06
所有者权益 3,430.55
② 最近一年简要利润表
单位：万元
项目 2023年度
营业收入 -
营业利润 -71.07
利润总额 -71.07
净利润 -71.07
③ 最近一年简要现金流量表
单位：万元
项目 2023年度
经营活动产生的现金流量净额 -0.07
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 -0.07
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民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
7、主要对外投资情况
截至本报告签署日，除科凯电子外，青岛松沃无其他对外投资。
8、私募基金备案情况
青岛松沃已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号
为 SVK497。
9、穿透至最终持有人情况
截至本报告签署日，青岛松沃穿透至最终持有人情况如下：
序号 股东/出资人姓名/名称 出资比例（%） 最终持有人类型
1 闫勇 28.17 自然人
2 王国利 28.17 自然人
3 青岛鼎信松科创业咨询管理有限公司 28.17 国有控股主体
4 万骁乐 14.08 自然人
5 青岛青松创业投资集团有限公司 1.41
5-1 隋晓 60.96 自然人
5-2 张继军 29.10 自然人
5-3 毛芷超 3.00 自然人
5-4 青岛松文管理咨询合伙企业（有限合伙） 5.00
5-4-1 隋晓 50.00 自然人
5-4-2 隋晨 40.00 自然人
5-4-3 于迎 10.00 自然人
5-5 青岛如创管理咨询有限公司 0.97
5-5-1 青岛青松投资管理有限公司 100.00
5-5-1-1 李美英 72.73 自然人
5-5-1-2 隋晨 18.18 自然人
5-5-1-3 隋晓 9.09 自然人
5-6 青岛青松投资管理有限公司 0.97
5-6-1 李美英 72.73 自然人
5-6-2 隋晨 18.18 自然人
5-6-3 隋晓 9.09 自然人
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民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（十二）航空产融基金
1、基本情况
名称 航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370211MA3UXUB60G
类型 有限合伙企业
山东省青岛市黄岛区漓江西路 877 号 T1 栋青岛西海岸国际金融中
主要经营场所
心 1512 室
执行事务合伙人 青岛弘华私募基金管理有限公司
出资额（万元） 1,010,100.00
成立日期 2021-01-27
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活
经营范围
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
私募基金备案编号 SQK017
私募基金管理人 青岛弘华私募基金管理有限公司
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2021 年 1 月，设立
2021 年 1 月，北京誉华基金管理有限公司与青岛航投朴素基金管理有限公
司等 7 名合伙人共同发起设立青岛航空产业融合发展股权投资基金合伙企业
（有限合伙），设立时总出资额为 1,010,100.00 万元，由青岛航投朴素基金管
理有限公司担任执行事务合伙人。
设立时，青岛航空产业融合发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合
伙人及出资结构如下：
出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元）
（%）
中航信托股份有限公司（作为“中
航信托天启20A627号航空产融股
1 有限合伙人 300,000.00 29.70
权投资集合资金信托计划”的受托
人）
2 青岛城盛投资管理有限公司 有限合伙人 200,000.00 19.80
3 洛阳古都发展集团有限公司 有限合伙人 200,000.00 19.80
青岛市市级创业投资引导基金管理
4 有限合伙人 100,000.00 9.90
中心
5 城发集团（青岛）产业资本管理有 有限合伙人 100,000.00 9.90
2-1-116
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元）
（%）
限公司
6 青岛海控集团金融控股有限公司 有限合伙人 100,000.00 9.90
7 青岛航投朴素基金管理有限公司 普通合伙人 10,000.00 0.99
8 北京誉华基金管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.01
合计 1,010,100.00 100.00
（2）2021 年 7 月，合伙人变更
2021 年 7 月，青岛航空产业融合发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
全体合伙人召开合伙人会议，同意青岛市市级创业投资引导基金管理中心将其
持有的航空产融基金合伙份额转让给青岛市引导基金投资有限公司；同意中航
信托股份有限公司将其持有的航空产融基金合伙份额转让给中航资本产业投资
有限公司；同意合伙企业名称由青岛航空产业融合发展股权投资基金合伙企业
（有限合伙）变更为航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限
合伙）。
本次变更完成后，航空产融基金的合伙人及出资情况如下：
出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元）
（%）
1 中航资本产业投资有限公司 有限合伙人 300,000.00 29.70
2 青岛城盛投资管理有限公司 有限合伙人 200,000.00 19.80
3 洛阳古都发展集团有限公司 有限合伙人 200,000.00 19.80
4 青岛市引导基金投资有限公司 有限合伙人 100,000.00 9.90
城发集团（青岛）产业资本管理有
5 有限合伙人 100,000.00 9.90
限公司
6 青岛海控集团金融控股有限公司 有限合伙人 100,000.00 9.90
7 青岛弘华私募基金管理有限公司 普通合伙人 10,000.00 0.99
8 北京誉华基金管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.01
合计 1,010,100.00 100.00
（3）2024 年 8 月，合伙人变更
2024 年 8 月，航空产融基金全体合伙人召开合伙人会议，同意青岛海控集
团金融控股有限公司将其持有的航空产融基金 9.90%合伙份额全部转让给青岛
海控联合产业投资基金合伙企业（有限合伙）。
2-1-117
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次变更完成后，航空产融基金的合伙人及出资情况如下：
出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元）
（%）
1 中航资本产业投资有限公司 有限合伙人 300,000.00 29.70
2 青岛城盛投资管理有限公司 有限合伙人 200,000.00 19.80
3 洛阳古都发展集团有限公司 有限合伙人 200,000.00 19.80
4 青岛市引导基金投资有限公司 有限合伙人 100,000.00 9.90
城发集团（青岛）产业资本管理有
5 有限合伙人 100,000.00 9.90
限公司
青岛海控联合产业投资基金合伙企
6 有限合伙人 100,000.00 9.90
业（有限合伙）
7 青岛弘华私募基金管理有限公司 普通合伙人 10,000.00 0.99
8 北京誉华基金管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.01
合计 1,010,100.00 100.00
（4）2024 年 11 月，合伙人变更
2024 年 11 月，航空产融基金全体合伙人召开合伙人会议，同意有限合伙
人洛阳古都发展集团有限公司退伙；同意洛阳市产业发展基金合伙企业（有限
合伙）、无锡锡山产业投资合伙企业（有限合伙）入伙，成为有限合伙人。
本次变更完成后，航空产融基金的合伙人及出资情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 中航产业投资有限公司 有限合伙人 300,000.00 29.70
2 青岛城盛投资管理有限公司 有限合伙人 200,000.00 19.80
3 无锡锡山产业投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 100,000.00 9.90
4 城发集团（青岛）产业资本管理有限公司 有限合伙人 100,000.00 9.90
青岛海控联合产业投资基金合伙企业（有
5 有限合伙人 100,000.00 9.90
限合伙）
6 青岛市引导基金投资有限公司 有限合伙人 100,000.00 9.90
洛阳市产业发展基金合伙企业（有限合
7 有限合伙人 100,000.00 9.90
伙）
8 青岛弘华私募基金管理有限公司 普通合伙人 10,000.00 0.99
9 北京誉华基金管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.01
合计 1,010,100.00 100.00
3、产权控制关系
截至本报告签署日，航空产融基金的执行事务合伙人为青岛弘华私募基金
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民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
管理有限公司。
航空产融基金产权控制关系参见本节之“一、发行股份购买资产的交易对
方”之“（十二）航空产融基金”之“9、穿透至最终持有人情况”。
截至本报告签署日，航空产融基金不存在协议控制架构、让渡经营管理
权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
4、执行事务合伙人基本情况
名称 青岛弘华私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91370211MA3QRE1Q0M
类型 其他有限责任公司
中国（山东）自由贸易试验区青岛片区太白山路 172 号中德生态园
注册地址
双创中心 3019 室
法定代表人 王寿文
出资额（万元） 10,000.00
成立日期 2019-10-18
私募基金管理（需经中国证券投资基金业协会登记）；资产管理、
投资管理、股权投资、股权投资管理、创业投资管理、创业投资、
投资咨询（非证券类业务）、企业管理咨询、财务信息咨询（以上
经营范围 范围未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客
理财等金融业务）；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项
目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
5、最近三年主营业务发展状况
航空产融基金主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。
6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2023年12月31日 2022年12月31日
资产总额 146,981.89 156,911.09
负债总额 47.50 41.13
所有者权益 146,934.39 156,869.96
项目 2023年度 2022年度
营业收入 -5,778.51 8,870.08
净利润 -7,530.29 7,085.83
2-1-119
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（2）最近一年已经审计简要财务报表
① 最近一年简要资产负债表
单位：万元
项目 2023年12月31日
资产总额 146,981.89
负债总额 47.50
所有者权益 146,934.39
② 最近一年简要利润表
单位：万元
项目 2023年度
营业收入 -5,778.51
营业利润 -7,530.29
利润总额 -7,530.29
净利润 -7,530.29
③ 最近一年简要现金流量表
单位：万元
项目 2023年度
经营活动产生的现金流量净额 20,913.19
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -2,405.28
现金及现金等价物净增加额 18,507.91
7、主要对外投资情况
截至本报告签署日，除科凯电子外，航空产融基金主要对外投资情况如
下：
序
企业名称 出资比例（%） 主营业务
号
公司是拥有领先的自主体系
DSP 技术、基础软件技术、
先进集成电路设计技术以及
嵌入式系统开发技术的国有
控股公司。公司专注于自主
1 安徽芯纪元科技有限公司 6.82
知识产权 DSP 核、SoC、信
号与信息处理模块及其系统
解决方案。在系统设备、机
器视觉、工业控制、人工智
能、通讯等领域进行产业化
2-1-120
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序
企业名称 出资比例（%） 主营业务
号
应用，主打产品“魂
芯”DSP 已大批量应用于系
统设备，用户遍及气象观
测、通讯、信号处理等领
域。
8、私募基金备案情况
航空产融基金已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金
编号为 SQK017。
9、穿透至最终持有人情况
截至本报告签署日，青岛松磊穿透至最终持有人情况如下：
层级 名称 出资比例（%） 最终持有人类型/停止穿透原因
1 中航产业投资有限公司 29.70
中航工业产融控股股份有限
1-1 100.00 国有控股或管理主体
公司
2 青岛城盛投资管理有限公司 19.80
青岛城投新能源集团有限公
2-1 100.00
司
青岛城市建设投资（集团）
2-1-1 100.00
有限责任公司
青岛市人民政府国有资产监
2-1-1-1 100.00 国有控股或管理主体
督管理委员会
无锡锡山产业投资合伙企业
3 9.90
（有限合伙）
无锡锡山金融投资集团有限
3-1 99.86 国有控股或管理主体
公司
3-2 无锡云林投资管理有限公司 0.14 国有控股或管理主体
城发集团（青岛）产业资本
4 9.90
管理有限公司
4-1 城发投资集团有限公司 100.00
青岛西海岸新区融合控股集
4-1-1 100.00
团有限公司
青岛西海岸新区国有资产管
4-1-1-1 100.00 国有控股或管理主体
理局
青岛海控联合产业投资基金
5 9.90
合伙企业（有限合伙）
5-1 青岛海控投资控股有限公司 99.90
青岛西海岸新区国有资产管
5-1-1 100.00 国有控股或管理主体
理局
山东海控股权投资基金管理
5-2 0.10
有限公司
2-1-121
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
层级 名称 出资比例（%） 最终持有人类型/停止穿透原因
5-2-1 青岛海控投资控股有限公司 100.00 同 5-1
青岛市引导基金投资有限公
6 9.90
司
6-1 青岛财通集团有限公司 100.00
6-1-1 青岛市财政局 100.00 国有控股或管理主体
洛阳市产业发展基金合伙企
7 9.90 国有控股或管理主体
业（有限合伙）
青岛弘华私募基金管理有限
8 0.99
公司
青岛铭泉海创信息科技有限
8-1 35.00
公司
8-1-1 郑凯 51.00 自然人
8-1-2 蔡玥 49.00 自然人
8-2 中航资产管理有限公司 35.00 国有控股或管理主体
青岛隆泰利泽投资咨询有限
8-3 20.00
公司
8-3-1 王国亮 51.00 自然人
8-3-2 郝宇 49.00 自然人
青岛弘华投资企业（有限合
8-4 10.00
伙）
8-4-1 康永峰 69.00 自然人
8-4-2 张家瑞 30.00 自然人
8-4-3 北京誉华基金管理有限公司 1.00
8-4-3-1 中航产业投资有限公司 100.00 国有控股或管理主体
9 北京誉华基金管理有限公司 0.01 同 8-4-3
（十三）扬州科天
1、基本情况
名称 扬州科天创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370783MABY0DMB3E
类型 有限合伙企业
扬州市蜀冈-瘦西湖风景名胜区瘦西湖路 195 号花都汇商务中心 4 号
主要经营场所
楼 632 室
执行事务合伙人 上海绿水资产管理有限公司
出资额（万元） 3,051.00
成立日期 2022-08-25
经营范围 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的
2-1-122
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
私募基金备案编号 SXF521
私募基金管理人 上海绿水资产管理有限公司
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2022 年 8 月，设立
2022 年 8 月，国合新力（北京）基金管理有限公司与李珂共同发起设立扬
州科天，设立时总出资额为 3,000.00 万元，由国合新力（北京）基金管理有限
公司担任执行事务合伙人。
设立时，扬州科天的合伙人及出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 李珂 有限合伙人 2,999.00 99.97
2 国合新力（北京）基金管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.03
合计 3,000.00 100.00
（2）2022 年 9 月，增资
2022 年 9 月，扬州科天全体合伙人召开合伙人会议，同意有限合伙人李珂
增加 51 万元出资。
本次变更完成后，扬州科天的合伙人及出资情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 李珂 有限合伙人 3,050.00 99.97
2 国合新力（北京）基金管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.03
合计 3,051.00 100.00
（3）2023 年 8 月，合伙人变更
2023 年 8 月，扬州科天全体合伙人召开合伙人会议，同意普通合伙人国合
新力（北京）基金管理有限公司将其持有的合伙份额转让给上海绿水资产管理
有限公司并退伙。
本次变更完成后，扬州科天的合伙人及出资情况如下：
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民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 李珂 有限合伙人 3,050.00 99.97
2 上海绿水资产管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.03
合计 3,051.00 100.00
3、产权控制关系
截至本报告签署日，扬州科天的执行事务合伙人为上海绿水资产管理有限
公司，扬州科天的产权控制关系图如下：
姜 陈
汝 李
宗
香 珂
明
40.00%
50.00% 10.00%
上管
海理
李 绿有
珂 水限
资公
产司
99.97% LP 0.03% GP
扬州科天
截至本报告签署日，扬州科天不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排。
4、执行事务合伙人基本情况
名称 上海绿水资产管理有限公司
统一社会信用代
91310109312278503E
码
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 上海市普陀区曹杨路1888弄11号6楼608室-M
法定代表人 姜宗明
出资额（万元） 1,000.00
成立日期 2014-08-21
资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动】
2-1-124
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5、最近三年主营业务发展状况
扬州科天主营业务为股权投资、投资管理服务、投资咨询服务，最近三年
主营业务未发生变更。
6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2023年12月31日 2022年12月31日
资产总额 3,000.77 3,001.07
负债总额 - -
所有者权益 3,000.77 3,001.07
项目 2023年度 2022年度
营业收入 - -
净利润 -0.30 -49.93
（2）最近一年已经审计简要财务报表
① 最近一年简要资产负债表
单位：万元
项目 2023年12月31日
资产总额 3,000.77
负债总额 -
所有者权益 3,000.77
② 最近一年简要利润表
单位：万元
项目 2023年度
营业收入 -
营业利润 -0.30
利润总额 -0.30
净利润 -0.30
③ 最近一年简要现金流量表
单位：万元
项目 2023年度
经营活动产生的现金流量净额 -0.30
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项目 2023年度
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 -0.30
7、主要对外投资情况
截至本报告签署日，除科凯电子外，扬州科天无其他对外投资。
8、私募基金备案情况
扬州科天已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号
为 SXF521。
9、穿透至最终持有人情况
截至本报告签署日，扬州科天穿透至最终持有人情况如下：
序号 股东/出资人姓名/名称 出资比例（%） 最终持有人类型
1 李珂 99.97 自然人
2 上海绿水资产管理有限公司 0.03
2-1 姜宗明 50.00 自然人
2-2 陈汝香 40.00 自然人
2-3 李珂 10.00 自然人
（十四）深圳达晨创程
1、基本情况
名称 深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5H8Q76XF
类型 有限合伙
深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦三十七层、
主要经营场所
三十八层
执行事务合伙人 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
出资额（万元） 378,700.00
成立日期 2022-03-22
一般经营项目是：，许可经营项目是：以私募基金从事股权投资、
投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登
经营范围
记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
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私募基金备案编号 SVQ442
私募基金管理人 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2022 年 3 月，设立
2022 年 3 月，深圳市达晨财智创业投资管理有限公司与深圳市财智创赢私
募股权投资企业（有限合伙）等 3 名合伙人共同发起设立深圳达晨创程，设立
时总出资额为 200,000.00 万元，由深圳市达晨财智创业投资管理有限公司担任
执行事务合伙人。
设立时，深圳达晨创程的合伙人及出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 普通合伙人 10,000.00 5.00
深圳市财智创赢私募股权投资企业（有
2 有限合伙人 100,000.00 50.00
限合伙）
3 湖南电广传媒股份有限公司 有限合伙人 50,000.00 25.00
4 深圳市达晨创业投资有限公司 有限合伙人 40,000.00 20.00
合计 200,000.00 100.00
（2）2022 年 4 月，合伙人变更及减资
2022 年 4 月，深圳达晨创程全体合伙人召开合伙人会议，同意深圳市财智
创赢私募股权投资企业（有限合伙）将其持有的深圳达晨创程全部合伙份额转
让给深圳市达晨创元股权投资企业（有限合伙）；同意有限合伙人深圳市达晨
创业投资有限公司、湖南电广传媒股份有限公司减少出资额；同意新增有限合
伙人云南金产股权投资基金合伙企业（有限合伙）；同意总出资额由
200,000.00 万元减少至 140,000.00 万元。
本次变更完成后，深圳达晨创程的合伙人及出资情况如下：
序 出资额 出资比例
合伙人名称 合伙人类型
号 （万元） （%）
1 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 普通合伙人 10,000.00 7.14
2 深圳市达晨创元股权投资企业（有限合伙） 有限合伙人 100,000.00 71.43
3 湖南电广传媒股份有限公司 有限合伙人 15,000.00 10.71
4 深圳市达晨创业投资有限公司 有限合伙人 10,000.00 7.14
2-1-127
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序 出资额 出资比例
合伙人名称 合伙人类型
号 （万元） （%）
云南金产股权投资基金合伙企业（有限合
5 有限合伙人 5,000.00 3.57
伙）
合计 140,000.00 100.00
（3）2023 年 3 月，合伙人变更及增资
2023 年 3 月，深圳达晨创程全体合伙人召开合伙人会议，同意深圳市达晨
创元股权投资企业（有限合伙）退伙；同意深圳市达晨财智创业投资管理有限
公司减少出资；同意湖南广播影视集团有限公司、深圳开源证券投资有限公司
等 10 名有限合伙人入伙；同意总出资额由 140,000.00 万元增加至 215,200.00 万
元。
本次变更完成后，深圳达晨创程的合伙人及出资情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 普通合伙人 6,000.00 2.79
2 湖南广播影视集团有限公司 有限合伙人 15,000.00 6.97
3 深圳开源证券投资有限公司 有限合伙人 10,000.00 4.65
4 重庆唯品会投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 2.32
5 招商财富资产管理有限公司 有限合伙人 27,600.00 12.83
常德市达晨创程私募股权投资企业（有限合
6 有限合伙人 32,100.00 14.92
伙）
7 湖南盛力投资有限责任公司 有限合伙人 4,500.00 2.09
8 江西省国有资本运营控股集团有限公司 有限合伙人 20,000.00 9.29
9 江西省现代产业引导基金（有限合伙） 有限合伙人 30,000.00 13.94
湖南省湘江产业投资基金合伙企业（有限合
10 有限合伙人 30,000.00 13.94
伙）
11 武汉洪创投资管理有限公司 有限合伙人 5,000.00 2.32
12 湖南电广传媒股份有限公司 有限合伙人 15,000.00 6.97
13 深圳市达晨创业投资有限公司 有限合伙人 10,000.00 4.65
云南金产股权投资基金合伙企业（有限合
14 有限合伙人 5,000.00 2.32
伙）
合计 215,200.00 100.00
（4）2023 年 12 月，合伙人变更及增资
2023 年 12 月，深圳达晨创程全体合伙人召开合伙人会议，同意无锡惠开
正源创业投资合伙企业（有限合伙）等 8 名有限合伙人入伙；同意有限合伙人
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民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
湖南盛力投资有限责任公司增加出资。
本次变更完成后，深圳达晨创程的合伙人及出资情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 普通合伙人 6,000.00 1.58
太保长航股权投资基金（武汉）合伙企
2 有限合伙人 51,000.00 13.47
业（有限合伙）
常德市达晨创程私募股权投资企业（有
3 有限合伙人 32,100.00 8.48
限合伙）
湖南省湘江产业投资基金合伙企业（有
4 有限合伙人 30,000.00 7.92
限合伙）
5 成都高新策源投资集团有限公司 有限合伙人 30,000.00 7.92
6 江西省现代产业引导基金（有限合伙） 有限合伙人 30,000.00 7.92
7 招商财富资产管理有限公司 有限合伙人 27,600.00 7.29
东莞市产投发展母基金合伙企业（有限
8 有限合伙人 20,000.00 5.28
合伙）
渝深（重庆）科技创新私募股权投资基
9 有限合伙人 20,000.00 5.28
金合伙企业（有限合伙）
10 江西省国有资本运营控股集团有限公司 有限合伙人 20,000.00 5.28
11 湖南广播影视集团有限公司 有限合伙人 15,000.00 3.96
12 湖南电广传媒股份有限公司 有限合伙人 15,000.00 3.96
13 湖南盛力投资有限责任公司 有限合伙人 15,000.00 3.96
14 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 有限合伙人 15,000.00 3.96
15 深圳市达晨创业投资有限公司 有限合伙人 10,000.00 2.64
16 深圳开源证券投资有限公司 有限合伙人 10,000.00 2.64
东营前程创业投资合伙企业（有限合
17 有限合伙人 7,000.00 1.85
伙）
无锡惠开正源创业投资合伙企业（有限
18 有限合伙人 5,000.00 1.32
合伙）
19 重庆唯品会投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 1.32
20 武汉洪创投资管理有限公司 有限合伙人 5,000.00 1.32
21 烟台市财金新动能投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 1.32
云南金产股权投资基金合伙企业（有限
22 有限合伙人 5,000.00 1.32
合伙）
合计 378,700.00 100.00
3、产权控制关系
截至本报告签署日，深圳达晨创程的执行事务合伙人为深圳市达晨财智创
业投资管理有限公司。
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民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
深圳达晨创程产权控制关系参见本节之“一、发行股份购买资产的交易对
方”之“（十四）深圳达晨创程”之“9、穿透至最终持有人情况”。
截至本报告签署日，深圳达晨创程不存在协议控制架构、让渡经营管理
权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
4、执行事务合伙人基本情况
名称 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440300682017028L
类型 有限责任公司
深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦三十七层、
注册地址
三十八层
法定代表人 刘昼
出资额（万元） 18,668.5714
成立日期 2008-12-15
一般经营项目是:受托管理创业投资企业创业资本；创业投资咨询；
为创业企业提供创业管理服务（法律、行政法规、国务院决定禁止
经营范围 的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）；股权投资；财务
咨询、企业管理咨询、受托资产管理（不含证券、保险、基金、金
融业务、人才中介服务及其它限制项目）。
5、最近三年主营业务发展状况
深圳达晨创程主营业务为股权投资、投资管理服务、投资咨询服务，最近
三年主营业务未发生变更。
6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2023年12月31日 2022年12月31日
资产总额 195,068.38 103,775.50
负债总额 1,382.81 1,045.00
所有者权益 195,068.38 102,730.50
项目 2023年度 2022年度
营业收入 - -
净利润 9,305.07 6,770.50
2-1-130
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（2）最近一年已经审计简要财务报表
① 最近一年简要资产负债表
单位：万元
项目 2023年12月31日
资产总额 195,068.38
负债总额 1,382.81
所有者权益 195,068.38
② 最近一年简要利润表
单位：万元
项目 2023年度
营业收入 14,979.30
营业利润 9,305.07
利润总额 9,305.07
净利润 9,305.07
③ 最近一年简要现金流量表
单位：万元
项目 2023年度
经营活动产生的现金流量净额 -73,574.53
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 81,650.00
现金及现金等价物净增加额 8,075.47
7、主要对外投资情况
截至本报告签署日，除科凯电子外，深圳达晨创程主要对外投资情况如
下：
出资比例
序号 企业名称 主营业务
（%）
北京智程企业管理中心（有限合
1 100.00 企业管理，信息咨询服务
伙）
2 听象科技（深圳）有限公司 11.37 智能助听器解决方案
3 北京中科科氏帛生物科技有限公司 9.38 农药生产与销售
4 深圳市连用科技有限公司 8.94 非结构化数据处理软件
5 广州阿凡提电子科技有限公司 7.50 新媒体营销增长平台
汇耀品尚能源科技（嘉兴）有限公
6 6.92 柔性光伏支架的研发、生产和销售
司
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民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
出资比例
序号 企业名称 主营业务
（%）
涡轮机械产品设计研发外包服务和纯
7 上海慕帆动力科技有限公司 6.70 氢燃气轮机相关产品研制以及氢燃机
EPC 项目。
基于近红外全栈式光谱技术的应用产
8 无锡迅杰光远科技有限公司 6.29
品及方案提供商
半导体晶圆制造以及先进封装领域的
9 镭神泰克科技（苏州）有限公司 6.25 激光精细微加工设备的研发、制造及
销售
10 元始智能科技（南通）有限公司 6.25 工业人工智能云系统的研发与销售
智能驾驶培训机器人软硬件的研发、
11 易显智能科技有限责任公司 6.13
生产与销售
基于自主核心纳米压印技术进行微纳
12 江苏优众微纳半导体科技有限公司 6.10
器件的设计生产
13 上海林怀网络科技有限公司 6.08 驾校培训及 VR 智能培训
14 华擎创新（深圳）有限责任公司 6.00 专业研发、生产和销售超微型无人机
高精度数控磨床及气囊抛光床，以及
15 厦门毫末智能制造有限公司 5.78
高精密光学元件加工服务。
智能包装无人工厂整体解决方案提供
16 中科天工（武汉）技术有限公司 5.77
者
机器人力控技术研发商，提供打磨、
深圳市南科佳安机器人科技有限公
17 5.76 装配、检测、医疗、娱乐和教育、其
司
他运动控制等解决方案
通用 AI3D 大模型，文生 3D、图生
18 上海哇嘶嗒科技有限公司 5.73
3D
19 成都屿西半导体科技有限公司 5.49 军用射频芯片研制
20 北京爱诗科技有限公司 5.16 通用视频多模态 AI 大模型平台
8、私募基金备案情况
深圳达晨创程已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金
编号为 SVQ442。
9、穿透至最终持有人情况
截至本报告签署日，深圳达晨创程穿透至最终持有人情况如下：
最终持有人类型/停
层级 名称 出资比例（%）
止穿透原因
太保长航股权投资基金（武汉）
1 13.47
合伙企业（有限合伙）
上海鋆航企业管理咨询合伙企业 最终受益比例低于
1-1 0.03
（有限合伙） 0.01%
最终受益比例低于
1-2 太保私募基金管理有限公司 0.01
0.01%
2-1-132
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
最终持有人类型/停
层级 名称 出资比例（%）
止穿透原因
中国太平洋人寿保险股份有限公
1-3 99.97 -
司
中国太平洋保险（集团）股份有
1-3-1 98.29 公众公司
限公司
最终受益比例低于
1-3-2 申能（集团）有限公司 0.55
0.01%
最终受益比例低于
1-3-3 上海国有资产经营有限公司 0.54
0.01%
最终受益比例低于
1-3-4 上海海烟投资管理有限公司 0.37
0.01%
最终受益比例低于
1-3-5 云南合和（集团）股份有限公司 0.25
0.01%
常德市达晨创程私募股权投资企
2 8.48 -
业（有限合伙）
2-1 湖南财鑫资本管理有限公司 20.33 -
2-1-1 湖南财鑫投资控股集团有限公司 100.00 -
2-1-1-1 常德市财政局 66.79 党政机构
最终受益比例低于
2-1-1-2 常德市天智投资发展有限公司 12.86
0.01%
常德市经济建设投资集团有限公 最终受益比例低于
2-1-1-3 12.86
司 0.01%
常德市交通建设投资集团有限公 最终受益比例低于
2-1-1-4 7.14
司 0.01%
常德市文化旅游投资开发集团有 最终受益比例低于
2-1-1-5 0.36
限公司 0.01%
2-2 常德市城市发展集团有限公司 20.33 -
常德市人民政府国有资产监督管
2-2-1 100.00 党政机构
理委员会
2-3 张日富 12.20 自然人
2-4 陈延良 8.13 自然人
最终受益比例低于
2-5 湖北世纪英才文化发展有限公司 6.10
0.01%
2-6 姚彦廷 4.47 自然人
最终受益比例低于
2-7 杭州岚鑫荟企业管理有限公司 4.07
0.01%
最终受益比例低于
2-8 福建省思存志科技有限责任公司 4.07
0.01%
厦门市联谊吉源环保工程有限公 最终受益比例低于
2-9 4.07
司 0.01%
深圳市达晨财智创业投资管理有 最终受益比例低于
2-10 4.07
限公司 0.01%
2-11 万阳东 4.07 自然人
2-12 叶军 4.07 自然人
2-13 李侃 4.07 自然人
2-1-133
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
最终持有人类型/停
层级 名称 出资比例（%）
止穿透原因
3 成都高新策源投资集团有限公司 7.92 -
3-1 成都高新投资集团有限公司 100.00 -
成都高新技术产业开发区国资金
3-1-1 90.94 党政机构
融局
3-1-2 四川省财政厅 9.06 党政机构
江西省现代产业引导基金（有限
4 7.92 -
合伙）
江西省国有资本运营控股集团有
4-1 99.90 -
限公司
4-1-1 江西省国有资产监督管理委员会 90.00 党政机构
江西省行政事业资产集团有限公
4-1-2 10.00 -
司
4-1-2-1 江西省财政投资集团有限公司 100.00 -
4-1-2-1-1 江西省财政厅 100.00 党政机构
最终受益比例低于
4-2 江西国控私募基金管理有限公司 0.10
0.01%
湖南省湘江产业投资基金合伙企
5 7.92 -
业（有限合伙）
5-1 湖南钢铁集团有限公司 47.78 -
湖南省人民政府国有资产监督管
5-1-1 70.65 党政机构
理委员会
最终受益比例低于
5-1-2 湖南兴湘投资控股集团有限公司 10.84
0.01%
最终受益比例低于
5-1-3 湖南轨道交通控股集团有限公司 10.66
0.01%
最终受益比例低于
5-1-4 湖南省国有投资经营有限公司 7.85
0.01%
最终受益比例低于
5-2 中联重科股份有限公司 19.60
0.01%
最终受益比例低于
5-3 湖南省能源投资集团有限公司 15.68
0.01%
最终受益比例低于
5-4 湖南财信金融控股集团有限公司 8.00
0.01%
最终受益比例低于
5-5 湖南兴湘投资控股集团有限公司 7.84
0.01%
湖南省湘江私募基金管理有限公 最终受益比例低于
5-6 1.10
司 0.01%
招商财富资产管理有限公司（代
6 表招商财富-达晨创程一号集合 7.29 -
资产管理计划）
招商财富-达晨创程一号集合资
6-1 100.00 -
产管理计划
6-1-1 窦凌云 2.27 自然人
6-1-2 陈银燕 2.27 自然人
2-1-134
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
最终持有人类型/停
层级 名称 出资比例（%）
止穿透原因
6-1-3 龚元锋 2.27 自然人
6-1-4 卓静华 2.27 自然人
6-1-5 杨阳 2.27 自然人
6-1-6 任平 2.27 自然人
6-1-7 李玉枝 2.27 自然人
6-1-8 涂张应 2.27 自然人
6-1-9 郭艳美 2.27 自然人
6-1-10 杨爱宁 2.27 自然人
6-1-11 周振惠 2.27 自然人
6-1-12 王兵 2.27 自然人
6-1-13 谭政 2.27 自然人
6-1-14 丰伟 2.27 自然人
6-1-15 李琳 2.27 自然人
6-1-16 刘燊 2.27 自然人
6-1-17 陈德文 2.27 自然人
6-1-18 张辉 2.27 自然人
6-1-19 彭威 2.27 自然人
6-1-20 汪小丽 2.27 自然人
6-1-21 张正林 2.27 自然人
6-1-22 黄艳 2.27 自然人
6-1-23 左慧 2.27 自然人
6-1-24 戴辉 2.27 自然人
6-1-25 武素梅 2.27 自然人
6-1-26 张振湖 2.27 自然人
6-1-27 齐雪梅 2.27 自然人
6-1-28 张华 2.27 自然人
6-1-29 方少茹 2.27 自然人
6-1-30 李艳 2.27 自然人
6-1-31 刘勇超 2.27 自然人
6-1-32 王潇文 2.27 自然人
6-1-33 朱义成 2.27 自然人
6-1-34 穆乐民 2.27 自然人
2-1-135
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
最终持有人类型/停
层级 名称 出资比例（%）
止穿透原因
6-1-35 林丽美 2.27 自然人
6-1-36 张雅各 2.27 自然人
6-1-37 梅六妹 2.27 自然人
6-1-38 黄朝楷 4.54 自然人
6-1-39 韩德民 2.27 自然人
6-1-40 卢赣平 2.27 自然人
6-1-41 宋洪涛 2.27 自然人
6-1-42 申小玲 2.27 自然人
6-1-43 王茂华 2.27 自然人
江西省国有资本运营控股集团有
7 5.28 国有控股或管理主体
限公司
东莞市产投发展母基金合伙企业
8 5.28 -
（有限合伙）
8-1 东莞金融控股集团有限公司 61.50 -
东莞市人民政府国有资产监督管
8-1-1 100.00 党政机构
理委员会
8-2 东莞市东财投资控股有限公司 37.50 -
8-2-1 东莞市财政局 100.00 国有控股或管理主体
东莞金控股权投资基金管理有限 最终受益比例低于
8-3 1.00
公司 0.01%
渝深（重庆）科技创新私募股权
9 5.28 -
投资基金合伙企业（有限合伙）
9-1 重庆渝富控股集团有限公司 50.00 -
9-1-1 重庆市国有资产监督管理委员会 100.00 党政机构
最终受益比例低于
9-2 重庆市地产集团有限公司 12.50
0.01%
最终受益比例低于
9-3 重庆绅鹏实业开发有限公司 12.50
0.01%
重庆市水利投资（集团）有限公 最终受益比例低于
9-4 12.50
司 0.01%
最终受益比例低于
9-5 深圳市创新投资集团有限公司 10.00
0.01%
渝深创富私募股权投资基金管理 最终受益比例低于
9-6 2.50
有限公司 0.01%
江西中文传媒蓝海国际投资有限
10 3.96 -
公司
中文天地出版传媒集团股份有限
10-1 100.00 公众公司
公司
11 湖南广播影视集团有限公司 3.96 -
2-1-136
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
最终持有人类型/停
层级 名称 出资比例（%）
止穿透原因
中共湖南省委宣传部（省政府新
闻办公室、省新闻出版局（省版
11-1 100.00 党政机构
权局）、省精神文明建设指导委
员会办公室、省电影局）
12 湖南盛力投资有限责任公司 3.96 -
12-1 湖南出版投资控股集团有限公司 100.00 -
12-1-1 湖南省人民政府 100.00 党政机构
13 湖南电广传媒股份有限公司 3.96 公众公司
14 深圳开源证券投资有限公司 2.64 -
14-1 开源证券股份有限公司 100.00 -
14-1-1 陕西煤业化工集团有限责任公司 58.80 党政机构
陕西省人民政府国有资产监督管
14-1-1-1 100.00 党政机构
理委员会
最终受益比例低于
14-1-2 广州市瑞源投资有限公司 13.79
0.01%
最终受益比例低于
14-1-3 陕西财金投资管理有限责任公司 11.35
0.01%
最终受益比例低于
14-1-4 长安汇通投资管理有限公司 5.37
0.01%
最终受益比例低于
14-1-5 西安未央城市建设集团有限公司 2.59
0.01%
最终受益比例低于
14-1-6 广东顺德控股集团有限公司 2.47
0.01%
佛山市顺德区诚顺资产管理有限 最终受益比例低于
14-1-7 1.95
公司 0.01%
西安市碑林城市开发建设投资有 最终受益比例低于
14-1-8 1.30
限责任公司 0.01%
西安曲江文化金融控股（集团） 最终受益比例低于
14-1-9 1.04
有限公司 0.01%
广东德美精细化工集团股份有限 最终受益比例低于
14-1-10 0.56
公司 0.01%
最终受益比例低于
14-1-11 陕西金融资产管理股份有限公司 0.52
0.01%
西安高新技术产业风险投资有限 最终受益比例低于
14-1-12 0.26
责任公司 0.01%
15 深圳市达晨创业投资有限公司 2.64 -
15-1 湖南电广传媒股份有限公司 100.00 公众公司
东营前程创业投资合伙企业（有
16 1.85 -
限合伙）
16-1 东营市产业投资管理有限公司 74.00 -
16-1-1 东营市财金投资集团有限公司 100.00 -
最终受益比例低于
16-1-1-1 东营市财政局 71.87
0.01%
2-1-137
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
最终持有人类型/停
层级 名称 出资比例（%）
止穿透原因
东营市国有资本投资集团有限公 最终受益比例低于
16-1-1-2 20.00
司 0.01%
最终受益比例低于
16-1-1-3 山东省财欣资产运营有限公司 8.13
0.01%
最终受益比例低于
16-2 山东省新动能基金管理有限公司 25.00
0.01%
16-3 东营金控投资管理有限公司 1.00 国有控股或管理主体
深圳市达晨财智创业投资管理有
17 1.58 重复，详见 2-10
限公司
18 烟台市财金新动能投资有限公司 1.32 -
烟台市财金发展投资集团有限公
18-1 100.00 -
司
18-1-1 烟台市财政局 88.59 国有控股或管理主体
最终受益比例低于
18-1-2 山东省财金发展有限公司 11.41
0.01%
19 重庆唯品会投资有限公司 1.32 -
19-1 广州唯品会电子商务有限公司 100.00 -
19-1-1 沈亚 66.67 自然人
19-1-2 黄婵 33.33 自然人
20 武汉洪创投资管理有限公司 1.32 -
20-1 武汉洪山科技投资集团有限公司 100.00 -
武汉市洪山区人民政府国有资产
20-1-1 100.00 党政机构
监督管理局
云南金产股权投资基金合伙企业
21 1.32 -
（有限合伙）
云南省产业投资基金有限责任公
21-1 99.77 -
司
云南省国有金融资本控股集团有
21-1-1 100.00 -
限公司
21-1-1-1 云南省财政厅 100.00 国有控股或管理主体
云南产投股权投资基金管理有限 最终受益比例低于
21-2 0.23
公司 0.01%
无锡惠开正源创业投资合伙企业
22 1.32 -
（有限合伙）
最终受益比例低于
22-1 无锡惠开投资管理有限公司 48.98
0.01%
最终受益比例低于
22-2 无锡惠科城市发展有限公司 41.00
0.01%
最终受益比例低于
22-3 无锡惠合新创产业投资有限公司 10.00
0.01%
无锡惠开正合私募基金管理有限 最终受益比例低于
22-4 0.02
公司 0.01%
2-1-138
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（十五）君戎启创
1、基本情况
名称 君戎启创一号（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370202MABX3DCEXF
类型 有限合伙企业
山东省青岛市市南区宁夏路 288 号 3 号楼 106 室 0491（集中办公
主要经营场所
区）
执行事务合伙人 青岛君戎启创私募基金管理有限公司
出资额（万元） 2,575.00
成立日期 2022-08-19
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
私募基金备案编号 STX458
私募基金管理人 青岛君戎启创私募基金管理有限公司
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2022 年 8 月，设立
2022 年 8 月，青岛君戎启创私募基金管理有限公司与乔栋等 2 名合伙人共
同发起设立君戎启创，设立时总出资额为 5,150.00 万元，由青岛君戎启创私募
基金管理有限公司担任执行事务合伙人。
设立时，君戎启创的合伙人及出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 乔栋 有限合伙人 2,575.00 50.00
2 青岛西海之光投资发展有限公司 有限合伙人 2,060.00 40.00
3 青岛君戎启创私募基金管理有限公司 普通合伙人 515.00 10.00
合计 5,150.00 100.00
（2）2022 年 8 月，合伙人变更及减资
2022 年 8 月，君戎启创全体合伙人召开合伙人会议，同意有限合伙人乔栋
退伙，同意总出资额由 5,150.00 万元减少至 2,575.00 万元。
本次变更完成后，君戎启创的合伙人及出资情况如下：
2-1-139
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 青岛西海之光投资发展有限公司 有限合伙人 2,060.00 80.00
2 青岛君戎启创私募基金管理有限公司 普通合伙人 515.00 20.00
合计 2,575.00 100.00
3、产权控制关系
截至本报告签署日，君戎启创的执行事务合伙人为青岛君戎启创私募基金
管理有限公司，君戎启创的产权控制关系图如下：
青岛协同创新研究院
100.00% 100.00% 100.00%
青 山 青 金 青 深
岛管 东 岛管 网 岛 圳
协理 融 协理 络 君 市
同集 发团 同集 （有 戎化 谢
创团 腾有 创团 北限 领有 诺公
新有 达限 新有 京公 先限 产司
研限 产公 研限 ）司 科公 业
究公 业司 究公 数 技司 投
院司 发 院司 字 成 资
投 展 投 科 果 有
资 集 资 技 转 限
70.00% 30.00% 74.40% 17.60% 4.00% 4.00%
青岛西海之光投资发展有限公司 青岛君戎启创私募基金管理有限公司
80.00% LP 20.00% GP
君戎启创
截至本报告签署日，君戎启创不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排。
4、执行事务合伙人基本情况
名称 青岛君戎启创私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91370211MA956KNA3W
类型 其他有限责任公司
注册地址 山东省青岛市黄岛区融通路 118 号启迪集群创新大厦 A 座 0507 室
法定代表人 赵文宇
2-1-140
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
出资额（万元） 3,750.00
成立日期 2021-10-27
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
经营范围 中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、最近三年主营业务发展状况
君戎启创主营业务为股权投资、投资管理、资产管理，最近三年主营业务
未发生变更。
6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2023年12月31日 2022年12月31日
资产总额 5,511.61 5,531.79
负债总额 - -
所有者权益 5,511.61 5,531.79
项目 2023年度 2022年度
营业收入 - -
净利润 -20.18 2,956.79
（2）最近一年已经审计简要财务报表
① 最近一年简要资产负债表
单位：万元
项目 2023年12月31日
资产总额 5,511.61
负债总额 -
所有者权益 5,511.61
② 最近一年简要利润表
单位：万元
项目 2023年度
营业收入 -
营业利润 -20.18
利润总额 -20.18
净利润 -20.18
2-1-141
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
③ 最近一年简要现金流量表
单位：万元
项目 2023年度
经营活动产生的现金流量净额 -20.18
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 -20.18
7、主要对外投资情况
截至本报告签署日，除科凯电子外，君戎启创无其他对外投资。
8、私募基金备案情况
君戎启创已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号
为 STX458。
9、穿透至最终持有人情况
君戎启创穿透至最终持有人情况如下：
出资比例
序号 股东/出资人名称 最终持有人类型
（%）
1 青岛西海之光投资发展有限公司 80.00
青岛协同创新研究院投资管理集团有
1-1 70.00
限公司
1-1-1 青岛协同创新研究院 100.00 事业单位
1-2 山东融发腾达产业发展集团有限公司 30.00
1-2-1 青岛发展集团有限公司 100.00
青岛经济技术开发区投资控股集团有
1-2-1-1 100.00
限公司
青岛西海岸新区融合控股集团有限公
1-2-1-1-1 51.00
司
1-2-1-1-1-
青岛西海岸新区国有资产管理局 100.00 国有控股或管理主体
1
1-2-1-1-2 青岛西海岸新区国有资产管理局 49.00 国有控股或管理主体
2 青岛君戎启创私募基金管理有限公司 20.00
青岛协同创新研究院投资管理集团有
2-1 74.40 同 1-1
限公司
2-2 金网络（北京）数字科技有限公司 17.60 国有控股主体
2-3 青岛君戎领先科技成果转化有限公司 4.00
2-3-1 青岛协同创新研究院 100.00 事业单位
2-1-142
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
出资比例
序号 股东/出资人名称 最终持有人类型
（%）
2-4 深圳市谢诺产业投资有限公司 4.00
最终受益比例低于
2-4-1 广州谢诺投资集团有限公司 60.00
0.01%
最终受益比例低于
2-4-2 深圳诺银营销中心（有限合伙） 40.00
0.01%
（十六）动能嘉元
1、基本情况
名称 山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370212MABRKRHW4L
类型 有限合伙企业
山东省青岛市崂山区秦岭路 19 号青岛环球中心（WFC 协信中心）
主要经营场所
1 号楼 37 层 3710 室
执行事务合伙人 山东省新动能私募基金管理有限公司
出资额（万元） 300,000.00
成立日期 2022-06-17
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
私募基金备案编号 SVW300
私募基金管理人 山东省新动能私募基金管理有限公司
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2022 年 6 月，设立
2022 年 6 月，山东省新动能私募基金管理有限公司与山东省新动能基金管
理有限公司等 2 名合伙人共同发起设立动能嘉元，设立时总出资额为
100,000.00 万元，由山东省新动能私募基金管理有限公司担任执行事务合伙
人。
设立时，动能嘉元的合伙人及出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 山东省新动能基金管理有限公司 有限合伙人 80,000.00 80.00
2 山东省新动能资本管理有限公司 有限合伙人 19,900.00 19.90
3 山东省新动能私募基金管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.10
2-1-143
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
合计 100,000.00 100.00
（2）2022 年 10 月，增资
2022 年 10 月，动能嘉元全体合伙人召开合伙人会议，同意有限合伙人山
东省新动能基金管理有限公司增加出资。
本次变更完成后，动能嘉元的合伙人及出资情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 山东省新动能基金管理有限公司 有限合伙人 280,000.00 93.33
2 山东省新动能资本管理有限公司 有限合伙人 19,900.00 6.63
3 山东省新动能私募基金管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.03
合计 300,000.00 100.00
3、产权控制关系
截至本报告签署日，动能嘉元的执行事务合伙人为山东省新动能私募基金
管理有限公司，动能嘉元的产权控制关系图如下：
2-1-144
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
山东省财政厅
100.00%
山东省财欣资产运 92.03%
营有限公司
7.97%
山东省新动能基金管理有限公司
100.00%
100.00%
山东省新动能基金
管理有限公司
100.00%
山东省新动能资本 93.33% LP
管理有限公司
山东省新动能私募 6.33% LP
基金管理有限公司
0.03% GP
动能嘉元
截至本报告签署日，动能嘉元不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排。
4、执行事务合伙人基本情况
名称 山东省新动能私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91370212MA9437GE9F
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 山东省青岛市崂山区秦岭路 19 号 WFC 协信中心 1 号楼 3711 室
法定代表人 陈晨
出资额（万元） 5,000.00
成立日期 2021-05-12
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
经营范围 中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2-1-145
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
5、最近三年主营业务发展状况
动能嘉元主营业务为股权投资、投资管理、资产管理，最近三年主营业务
未发生变更。
6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2023年12月31日 2022年12月31日
资产总额 139,538.15 117,303.29
负债总额 315.22 234.66
所有者权益 139,222.94 117,068.63
项目 2023年度 2022年度
营业收入 - -
净利润 2,598.60 2,414.29
（2）最近一年已经审计简要财务报表
① 最近一年简要资产负债表
单位：万元
项目 2023年12月31日
资产总额 139,538.15
负债总额 315.22
所有者权益 139,222.94
② 最近一年简要利润表
单位：万元
项目 2023年度
营业收入 -
营业利润 2,598.60
利润总额 2,598.60
净利润 2,598.60
③ 最近一年简要现金流量表
单位：万元
项目 2023年度
经营活动产生的现金流量净额 -221.73
2-1-146
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
项目 2023年度
投资活动产生的现金流量净额 -19,092.98
筹资活动产生的现金流量净额 19,555.71
现金及现金等价物净增加额 241.00
7、主要对外投资情况
截至本报告签署日，除科凯电子外，动能嘉元主要对外投资情况如下：
持股比例 主营
序号 企业名称
（%） 业务
1 青岛弘业创兴私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 99.95 股权投资
2 山东动能嘉材产业投资基金合伙企业（有限合伙） 99.80 股权投资
3 济南动能嘉乐产业投资合伙企业（有限合伙） 99.80 股权投资
4 山东动能嘉智产业投资基金合伙企业（有限合伙） 99.80 股权投资
5 山东省新动能嘉芯股权投资基金合伙企业（有限合伙） 71.33 股权投资
6 青岛财新原动私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 49.83 股权投资
7 青岛鹭嘉盈车创业投资基金合伙企业（有限合伙） 45.73 股权投资
8 青岛浑璞华芯二期创业投资基金合伙企业（有限合伙） 28.57 股权投资
9 烟台伯明投资管理合伙企业（有限合伙） 26.95 股权投资
10 济南绿叶生科股权投资管理合伙企业（有限合伙） 26.32 股权投资
11 鲁信新动能智农（济南）创业投资合伙企业（有限合伙） 20.41 股权投资
12 青岛鹭嘉新能创业投资基金合伙企业（有限合伙） 19.23 股权投资
13 上海工融科创五号私募基金合伙企业（有限合伙） 15.75 股权投资
14 扬中行云新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙） 14.81 股权投资
15 山东省鲁新工业高质量发展基金合伙企业（有限合伙） 14.50 股权投资
16 济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙） 5.65 股权投资
中车（青岛）制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业
17 5.00 股权投资
（有限合伙）
8、私募基金备案情况
动能嘉元已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号
为 SVW300。
9、穿透至最终持有人情况
动能嘉元穿透至最终持有人情况如下：
2-1-147
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 股东/出资人名称 出资比例（%） 最终持有人类型
1 山东省新动能基金管理有限公司 93.33 国有控股或管理主体
2 山东省新动能资本管理有限公司 6.63 国有控股或管理主体
3 山东省新动能私募基金管理有限公司 0.03 国有控股或管理主体
（十七）郝蕴捷
1、基本情况
姓名 郝蕴捷
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 3706021981******
住址及通讯地址 山东省青岛市崂山区劲松七路****
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
起止日期 任职单位 担任职务 是否与任职单位存在产权关系
2021年12月至今 科凯电子 董事、董事会秘书 是，持股0.69%
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除标的公司及其子公司外，郝蕴捷无其他控制的企业
或主要关联企业。
（十八）杭州达晨创程
1、基本情况
名称 杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330110MA7JU3RG1X
类型 有限合伙企业
浙江省杭州市临安区青山湖街道大园路 1155 号创业广场 B 座 1410
主要经营场所
室
执行事务合伙人 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
出资额（万元） 221,480.00
成立日期 2022-03-11
2-1-148
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
经营范围
自主开展经营活动）。
私募基金备案编号 SVS108
私募基金管理人 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2022 年 3 月，设立
2022 年 3 月，深圳市达晨财智创业投资管理有限公司与窦勇共同发起设立
杭州达晨创程，设立时总出资额为 5,000.00 万元，由深圳市达晨财智创业投资
管理有限公司担任执行事务合伙人。
设立时，杭州达晨创程的合伙人及出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 窦勇 有限合伙人 100.00 2.00
2 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 普通合伙人 4,900.00 98.00
合计 5,000.00 100.00
（2）2022 年 5 月，合伙人变更及增资
2022 年 5 月，杭州达晨创程全体合伙人召开合伙人会议，同意湖南广电传
媒股份有限公司、深圳市达晨创元股权投资企业（有限合伙）成为有限合伙
人；同意有限合伙人窦勇退伙；同意普通合伙人深圳市达晨财智创业投资管理
有限公司减少出资；同意合伙企业总出资额由 5,000 万元增加至 100,000 万元。
本次变更完成后，杭州达晨创程的合伙人及出资情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 普通合伙人 3,000.00 3.00
2 湖南电广传媒股份有限公司 有限合伙人 15,000.00 15.00
3 深圳市达晨创元股权投资企业（有限合伙） 有限合伙人 82,000.00 82.00
合计 100,000.00 100.00
（3）2022 年 12 月，合伙人变更及增资
2022 年 12 月，杭州达晨创程全体合伙人召开合伙人会议，同意有限合伙
人深圳市达晨创元股权投资企业（有限合伙）增加出资；同意招商财富资产管
理有限公司、芜湖歌斐颂雅股权投资中心（有限合伙）、芜湖歌斐颂星股权投
2-1-149
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
资中心（有限合伙）、杭州产业投资有限公司成为有限合伙人；同意合伙企业
总出资额由 100,000.00 万元增加至 161,090.00 万元。
本次变更完成后，杭州达晨创程的合伙人及出资情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 普通合伙人 3,000.00 1.86
2 湖南电广传媒股份有限公司 有限合伙人 15,000.00 9.31
3 深圳市达晨创元股权投资企业（有限合伙） 有限合伙人 89,000.00 55.25
4 招商财富资产管理有限公司 有限合伙人 15,000.00 9.31
5 芜湖歌斐颂雅股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 15,440.00 9.58
6 芜湖歌斐颂星股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 7,650.00 4.75
7 杭州产业投资有限公司 有限合伙人 16,000.00 9.93
合计 161,090.00 100.00
（4）2023 年 4 月，合伙人变更
2023 年 4 月，杭州达晨创程全体合伙人召开合伙人会议，同意浙江嘉兴嘉
国禾祺投资有限公司、浙江省产业基金有限公司、烟台隆畅投资合伙企业（有
限合伙）成为有限合伙人；同意杭州产业投资有限公司减资并退伙；同意深圳
市达晨创元股权投资企业（有限合伙）减少出资；同意招商财富资产管理有限
公司、芜湖歌斐颂雅股权投资中心（有限合伙）、芜湖歌斐颂星股权投资中心
（有限合伙）增加出资。
本次变更完成后，杭州达晨创程的合伙人及出资情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 普通合伙人 3,000.00 1.86
2 深圳市达晨创元股权投资企业（有限合伙） 有限合伙人 69,030.00 42.85
3 芜湖歌斐颂雅股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 21,355.00 13.26
4 招商财富资产管理有限公司 有限合伙人 20,050.00 12.45
5 湖南电广传媒股份有限公司 有限合伙人 15,000.00 9.31
6 浙江省产业基金有限公司 有限合伙人 15,000.00 9.31
7 芜湖歌斐颂星股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 9,655.00 5.99
8 烟台隆畅投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 5,000.00 3.10
9 浙江嘉兴嘉国禾祺投资有限公司 有限合伙人 3,000.00 1.86
2-1-150
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
合计 161,090.00 100.00
（5）2023 年 10 月，合伙人变更及增资
2023 年 11 月，杭州达晨创程全体合伙人召开合伙人会议，同意有限合伙
人芜湖歌斐颂星股权投资中心（有限合伙）增资；同意深圳市达晨创元股权投
资企业（有限合伙）减资并退伙；同意长三角（嘉兴）战略新兴产业投资合伙
企业（有限合伙）、芜湖歌斐颂琦股权投资中心（有限合伙）、江西省文信一
号文化产业发展投资基金（有限合伙）、江西省文信二号文化产业发展投资基
金（有限合伙）、宁波梅山保税港区图生霖智股权投资中心（有限合伙）、宁
波梅山保税港区灿运淳诺股权投资中心（有限合伙）、东营前程创业投资合伙
企业（有限合伙）、福建省金投金顺股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭
州临安金融控股有限公司、杭州市临安区新锦产业发展集团有限公司、长沙马
栏山投资开发建设有限公司成为有限合伙人；同意合伙企业总出资额由
161,090.00 万元增加至 171,480.00 万元。
本次变更完成后，杭州达晨创程的合伙人及出资情况如下：
序 出资额 出资比例
合伙人名称 合伙人类型
号 （万元） （%）
1 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 普通合伙人 3,000.00 1.75
2 芜湖歌斐颂雅股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 21,355.00 12.45
3 招商财富资产管理有限公司 有限合伙人 20,050.00 11.69
4 杭州市临安区新锦产业发展集团有限公司 有限合伙人 20,000.00 11.66
5 湖南电广传媒股份有限公司 有限合伙人 15,000.00 8.75
6 浙江省产业基金有限公司 有限合伙人 15,000.00 8.75
7 芜湖歌斐颂星股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 10,880.00 6.34
8 杭州临安金融控股有限公司 有限合伙人 10,000.00 5.83
9 长沙马栏山投资开发建设有限公司 有限合伙人 10,000.00 5.83
10 芜湖歌斐颂琦股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 8,295.00 4.84
长三角（嘉兴）战略新兴产业投资合伙企
11 有限合伙人 7,000.00 4.08
业（有限合伙）
12 烟台隆畅投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 5,000.00 2.92
江西省文信一号文化产业发展投资基金
13 有限合伙人 5,000.00 2.92
（有限合伙）
2-1-151
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序 出资额 出资比例
合伙人名称 合伙人类型
号 （万元） （%）
江西省文信二号文化产业发展投资基金
14 有限合伙人 5,000.00 2.92
（有限合伙）
福建省金投金顺股权投资基金合伙企业
15 有限合伙人 5,000.00 2.92
（有限合伙）
16 浙江嘉兴嘉国禾祺投资有限公司 有限合伙人 3,000.00 1.75
17 东营前程创业投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 3,000.00 1.75
宁波梅山保税港区图生霖智股权投资中心
18 有限合伙人 2,900.00 1.69
（有限合伙）
宁波梅山保税港区灿运淳诺股权投资中心
19 有限合伙人 2,000.00 1.17
（有限合伙）
合计 171,480.00 100.00
（6）2023 年 12 月，合伙人变更及增资
2023 年 12 月，杭州达晨创程全体合伙人召开合伙人会议，同意上海浦东
创新投资发展（集团）有限公司、鄂尔多斯市创新投资集团有限公司、杭州产
业投资有限公司成为有限合伙人；同意合伙企业总出资额由 171,480.00 万元增
加至 221,480.00 万元。
本次变更完成后，杭州达晨创程的合伙人及出资情况如下：
序 出资额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类型
号 （万元） （%）
1 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 普通合伙人 3,000.00 1.35
2 杭州产业投资有限公司 有限合伙人 30,000.00 13.55
3 芜湖歌斐颂雅股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 21,355.00 9.64
4 招商财富资产管理有限公司 有限合伙人 20,050.00 9.05
5 杭州市临安区新锦产业发展集团有限公司 有限合伙人 20,000.00 9.03
6 湖南电广传媒股份有限公司 有限合伙人 15,000.00 6.77
7 浙江省产业基金有限公司 有限合伙人 15,000.00 6.77
8 鄂尔多斯市创新投资集团有限公司 有限合伙人 15,000.00 6.77
9 芜湖歌斐颂星股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 10,880.00 4.91
10 杭州临安金融控股有限公司 有限合伙人 10,000.00 4.52
11 长沙马栏山投资开发建设有限公司 有限合伙人 10,000.00 4.52
12 芜湖歌斐颂琦股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 8,295.00 3.75
长三角（嘉兴）战略新兴产业投资合伙企业
13 有限合伙人 7,000.00 3.16
（有限合伙）
14 烟台隆畅投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 5,000.00 2.26
2-1-152
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序 出资额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类型
号 （万元） （%）
江西省文信一号文化产业发展投资基金（有
15 有限合伙人 5,000.00 2.26
限合伙）
江西省文信二号文化产业发展投资基金（有
16 有限合伙人 5,000.00 2.26
限合伙）
福建省金投金顺股权投资基金合伙企业（有
17 有限合伙人 5,000.00 2.26
限合伙）
18 上海浦东创新投资发展（集团）有限公司 有限合伙人 5,000.00 2.26
19 浙江嘉兴嘉国禾祺投资有限公司 有限合伙人 3,000.00 1.35
20 东营前程创业投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 3,000.00 1.35
宁波梅山保税港区图生霖智股权投资中心
21 有限合伙人 2,900.00 1.31
（有限合伙）
宁波梅山保税港区灿运淳诺股权投资中心
22 有限合伙人 2,000.00 0.90
（有限合伙）
合计 221,480.00 100.00
3、产权控制关系
截至本报告签署日，杭州达晨创程的执行事务合伙人为深圳市达晨财智创
业投资管理有限公司。
杭州达晨创程产权控制关系参见本节之“一、发行股份购买资产的交易对
方”之“（十八）杭州达晨创程”之“9、穿透至最终持有人情况”。
截至本报告签署日，杭州达晨创程不存在协议控制架构、让渡经营管理
权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
4、执行事务合伙人基本情况
名称 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440300682017028L
类型 有限责任公司
深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦三十七层、
注册地址
三十八层
法定代表人 刘昼
出资额（万元） 18,668.5714
成立日期 2008-12-15
一般经营项目是:受托管理创业投资企业创业资本；创业投资咨询；
为创业企业提供创业管理服务（法律、行政法规、国务院决定禁止
经营范围 的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）；股权投资；财务
咨询、企业管理咨询、受托资产管理（不含证券、保险、基金、金
融业务、人才中介服务及其它限制项目）。
2-1-153
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
5、最近三年主营业务发展状况
杭州达晨创程主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。
6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2023年12月31日 2022年12月31日
资产总额 143,297.32 44,474.24
负债总额 829.69 1,345.72
所有者权益 142,467.63 43,128.52
项目 2023年度 2022年度
营业收入 - -
净利润 1,649.11 4,583.52
（2）最近一年未经审计简要财务报表
① 最近一年简要资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
资产总额 143,297.32
负债总额 829.69
所有者权益 142,467.63
② 最近一年简要利润表
单位：万元
项目 2023年度
营业收入 -
营业利润 1,649.11
利润总额 1,649.11
净利润 1,649.11
③ 最近一年简要现金流量表
单位：万元
项目 2023年度
经营活动产生的现金流量净额 -51,399.88
投资活动产生的现金流量净额 -
2-1-154
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
项目 2023年度
筹资活动产生的现金流量净额 97,690.00
现金及现金等价物净增加额 46,290.12
7、主要对外投资情况
截至本报告签署日，除科凯电子外，杭州达晨创程主要对外投资情况如
下：
持股比例
序号 企业名称 主营业务
（%）
1 听象科技（深圳）有限公司 6.82 智能助听器解决方案
2 北京中科科氏帛生物科技有限公司 5.63 农药生产和销售
非结构化数据处理软
3 深圳市连用科技有限公司 5.36
件
8、私募基金备案情况
杭州达晨创程已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金
编号为 SVS108。
9、穿透至最终持有人情况
截至本报告签署日，杭州达晨创程穿透至最终持有人情况如下：
出资比例 最终持有人类型/停止
层级 名称
（%） 穿透原因
芜湖歌斐颂雅股权投资中心（有限合
1 9.64 -
伙）
1-1 王英 6.37 自然人
最终受益比例低于
1-2 共青城曜荣投资合伙企业（有限合伙） 3.18
0.01%
最终受益比例低于
1-3 杭州新白鹿餐饮管理有限公司 3.18
0.01%
1-4 金才英 3.18 自然人
1-5 刘彧 2.55 自然人
1-6 周微 2.55 自然人
1-7 李小玲 2.55 自然人
上海浅风企业管理咨询中心（有限合 最终受益比例低于
1-8 1.91
伙） 0.01%
最终受益比例低于
1-9 北京耐力特科技有限公司 1.91
0.01%
1-10 伍毓智 1.91 自然人
1-11 关静娴 1.91 自然人
2-1-155
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
出资比例 最终持有人类型/停止
层级 名称
（%） 穿透原因
1-12 刘建祖 1.91 自然人
1-13 刘栓江 1.91 自然人
1-14 吴恩毅 1.91 自然人
1-15 吴薇薇 1.91 自然人
1-16 周丽卿 1.91 自然人
1-17 周玲 1.91 自然人
1-18 周蓓 1.91 自然人
1-19 周金菊 1.91 自然人
1-20 唐建峰 1.91 自然人
1-21 姜蓉鑫 1.91 自然人
1-22 孙宇航 1.91 自然人
1-23 张传霞 1.91 自然人
1-24 张彤 1.91 自然人
1-25 张斯宁 1.91 自然人
1-26 张树芝 1.91 自然人
1-27 张甲海 1.91 自然人
1-28 张金龙 1.91 自然人
1-29 张雪 1.91 自然人
1-30 成茂蓉 1.91 自然人
1-31 方霆 1.91 自然人
1-32 曲阳 1.91 自然人
1-33 朱为禧 1.91 自然人
1-34 王志红 1.91 自然人
1-35 王钢 1.91 自然人
1-36 蔡连生 1.91 自然人
1-37 薛忠放 1.91 自然人
1-38 袁为群 1.91 自然人
1-39 谭莲玉 1.91 自然人
1-40 金琪玲 1.91 自然人
1-41 银顺洪 1.91 自然人
1-42 陈园 1.91 自然人
1-43 霍铁庭 1.91 自然人
2-1-156
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
出资比例 最终持有人类型/停止
层级 名称
（%） 穿透原因
1-44 马洪根 1.91 自然人
1-45 马翔 1.91 自然人
1-46 黄炜 1.91 自然人
1-47 黄立明 1.91 自然人
最终受益比例低于
1-48 上海歌斐玛撒资产管理有限公司 0.02
0.01%
招商财富资产管理有限公司（代表招商
财富-达晨创程一号集合资产管理计划和
2 9.05 -
代表招商财富-达晨创程二号集合资产管
理计划）
招商财富-达晨创程一号集合资产管理计
2-1 74.81 -
划
2-1-1 窦凌云 2.27 自然人
2-1-2 陈银燕 2.27 自然人
2-1-3 龚元锋 2.27 自然人
2-1-4 卓静华 2.27 自然人
2-1-5 杨阳 2.27 自然人
2-1-6 任平 2.27 自然人
2-1-7 李玉枝 2.27 自然人
2-1-8 涂张应 2.27 自然人
2-1-9 郭艳美 2.27 自然人
2-1-10 杨爱宁 2.27 自然人
2-1-11 周振惠 2.27 自然人
2-1-12 王兵 2.27 自然人
2-1-13 谭政 2.27 自然人
2-1-14 丰伟 2.27 自然人
2-1-15 李琳 2.27 自然人
2-1-16 刘燊 2.27 自然人
2-1-17 陈德文 2.27 自然人
2-1-18 张辉 2.27 自然人
2-1-19 彭威 2.27 自然人
2-1-20 汪小丽 2.27 自然人
2-1-21 张正林 2.27 自然人
2-1-22 黄艳 2.27 自然人
2-1-23 左慧 2.27 自然人
2-1-157
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
出资比例 最终持有人类型/停止
层级 名称
（%） 穿透原因
2-1-24 戴辉 2.27 自然人
2-1-25 武素梅 2.27 自然人
2-1-26 张振湖 2.27 自然人
2-1-27 齐雪梅 2.27 自然人
2-1-28 张华 2.27 自然人
2-1-29 方少茹 2.27 自然人
2-1-30 李艳 2.27 自然人
2-1-31 刘勇超 2.27 自然人
2-1-32 王潇文 2.27 自然人
2-1-33 朱义成 2.27 自然人
2-1-34 穆乐民 2.27 自然人
2-1-35 林丽美 2.27 自然人
2-1-36 张雅各 2.27 自然人
2-1-37 梅六妹 2.27 自然人
2-1-38 黄朝楷 4.54 自然人
2-1-39 韩德民 2.27 自然人
2-1-40 卢赣平 2.27 自然人
2-1-41 宋洪涛 2.27 自然人
2-1-42 申小玲 2.27 自然人
2-1-43 王茂华 2.27 自然人
招商财富-达晨创程二号集合资产管理计
2-2 25.19 -
划
2-2-1 聂品炎 19.05 自然人
2-2-2 贾世庆 19.03 自然人
2-2-3 林青 19.06 自然人
2-2-4 钟兴明 23.81 自然人
2-2-5 尚德旺 19.05 自然人
3 湖南电广传媒股份有限公司 6.77 公众公司
4 浙江省产业基金有限公司 6.77 国有控股或管理主体
芜湖歌斐颂星股权投资中心（有限合
5 4.91 -
伙）
5-1 萧淇尹 6.25 自然人
5-2 余建平 3.75 自然人
5-3 刘惠丰 3.75 自然人
2-1-158
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
出资比例 最终持有人类型/停止
层级 名称
（%） 穿透原因
5-4 刘红 3.75 自然人
5-5 刘金萍 3.75 自然人
5-6 夏丽 3.75 自然人
5-7 姜文勇 3.75 自然人
5-8 孙国胜 3.75 自然人
5-9 孙茂源 3.75 自然人
5-10 徐朝杉 3.75 自然人
5-11 徐飞霄 3.75 自然人
5-12 招改 3.75 自然人
5-13 曹国良 3.75 自然人
5-14 曹春梅 3.75 自然人
5-15 朱利锋 3.75 自然人
5-16 李强 3.75 自然人
5-17 杨进周 3.75 自然人
5-18 梁泸月 3.75 自然人
5-19 罗玉笑 3.75 自然人
5-20 邱穗瑶 3.75 自然人
5-21 陆芷彦 3.75 自然人
5-22 陈凌 3.75 自然人
5-23 陈强军 3.75 自然人
5-24 陈正亮 3.75 自然人
5-25 陈祺俊 3.75 自然人
5-26 霍啟鸿 3.75 自然人
最终受益比例低于
5-27 芜湖歌斐资产管理有限公司 0.03
0.01%
6 烟台隆畅投资合伙企业（有限合伙） 2.26 -
6-1 仇玉民 11.99 自然人
6-2 蔡峰 3.84 自然人
6-3 翁海峰 3.60 自然人
6-4 陈曼娜 3.12 自然人
6-5 何伟成 2.76 自然人
6-6 刘荣 2.76 自然人
6-7 付宏强 2.40 自然人
2-1-159
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
出资比例 最终持有人类型/停止
层级 名称
（%） 穿透原因
6-8 付彬 2.40 自然人
6-9 凌运生 2.40 自然人
6-10 刘建茹 2.40 自然人
6-11 周海昌 2.40 自然人
6-12 唐小平 2.40 自然人
6-13 孙淑艳 2.40 自然人
6-14 安志前 2.40 自然人
6-15 宋巍红 2.40 自然人
6-16 崔东新 2.40 自然人
6-17 张丽新 2.40 自然人
6-18 张伟球 2.40 自然人
6-19 徐兰 2.40 自然人
6-20 曾妮 2.40 自然人
6-21 李云宝 2.40 自然人
6-22 林妍 2.40 自然人
6-23 洪芸 2.40 自然人
6-24 潘越 2.40 自然人
6-25 王存惠 2.40 自然人
6-26 王芹 2.40 自然人
6-27 翟晓刚 2.40 自然人
6-28 胡铁英 2.40 自然人
6-29 萧薇 2.40 自然人
6-30 谢剑霞 2.40 自然人
6-31 陈丽萍 2.40 自然人
6-32 陈伟球 2.40 自然人
6-33 马晓晔 2.40 自然人
6-34 高卫东 2.40 自然人
6-35 黄佳旖 2.40 自然人
6-36 黄益军 2.40 自然人
最终受益比例低于
6-37 上海衡庐资产管理有限公司 0.01
0.01%
最终受益比例低于
7 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 1.35
0.01%
2-1-160
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
出资比例 最终持有人类型/停止
层级 名称
（%） 穿透原因
最终受益比例低于
8 浙江嘉兴嘉国禾祺投资有限公司 1.35
0.01%
杭州市临安区新锦产业发展集团有限公
9 9.03 -
司
9-1 杭州市临安区国有股权控股有限公司 100.00 党政机构
9-1-1 杭州市临安区国有资产管理服务中心 100.00 -
10 杭州临安金融控股有限公司 4.52 -
10-1 杭州市临安区财政局 100.00 -
11 长沙马栏山投资开发建设有限公司 4.52 党政机构
11-1 长沙市城市建设投资开发集团有限公司 100.00 -
11-1-1 长沙城市发展集团有限公司 100.00 自然人
11-1-1- 长沙市人民政府国有资产监督管理委员
100.00
1 会
芜湖歌斐颂琦股权投资中心（有限合
12 3.75
伙）
12-1 岳邦彦 9.83 自然人
宁波卓润通盛创业投资合伙企业（有限 最终受益比例低于
12-2 6.55
合伙） 0.01%
最终受益比例低于
12-3 武汉传业贸易有限公司 4.92
0.01%
12-4 刘中明 4.92 自然人
12-5 卢伟 4.92 自然人
12-6 司斐 4.92 自然人
12-7 姜德鹏 4.92 自然人
12-8 孙斯薇 4.92 自然人
12-9 宋颖 4.92 自然人
12-10 张凌 4.92 自然人
12-11 徐凌霜 4.92 自然人
12-12 李熙诚 4.92 自然人
12-13 杜勇科 4.92 自然人
12-14 楼杨国 4.92 自然人
12-15 沈小华 4.92 自然人
12-16 王永胜 4.92 自然人
12-17 简瑞意 4.92 自然人
12-18 陈莹 4.92 自然人
12-19 马宏 4.92 自然人
2-1-161
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
出资比例 最终持有人类型/停止
层级 名称
（%） 穿透原因
最终受益比例低于
12-20 上海歌斐玛撒资产管理有限公司 0.04
0.01%
长三角（嘉兴）战略新兴产业投资合伙
13 3.16
企业（有限合伙）
13-1 浙江嘉兴嘉国禾祺投资有限公司 90.00
最终受益比例低于
13-2 中信建投资本管理有限公司 5.00
0.01%
最终受益比例低于
13-3 嘉兴市嘉国金投控股集团有限公司 4.95
0.01%
最终受益比例低于
13-4 嘉兴市嘉睿投资管理有限公司 0.05
0.01%
江西省文信一号文化产业发展投资基金
14 2.26
（有限合伙）
最终受益比例低于
14-1 江西省国有资本运营控股集团有限公司 50.00
0.01%
最终受益比例低于
14-2 江西省文化产业投资有限公司 49.00
0.01%
最终受益比例低于
14-3 江西省金杜鹃私募基金管理有限公司 1.00
0.01%
江西省文信二号文化产业发展投资基金
15 2.26
（有限合伙）
最终受益比例低于
15-1 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 42.86
0.01%
最终受益比例低于
15-2 华章天地传媒投资控股集团有限公司 21.43
0.01%
最终受益比例低于
15-3 赣州旅游投资集团有限公司 14.29
0.01%
最终受益比例低于
15-4 江西省国有资本运营控股集团有限公司 7.14
0.01%
最终受益比例低于
15-5 江西省文化产业投资有限公司 6.14
0.01%
最终受益比例低于
15-6 江西出版集团资产经营有限责任公司 4.29
0.01%
最终受益比例低于
15-7 江西省新华书店资产经营有限公司 2.86
0.01%
最终受益比例低于
15-8 江西省金杜鹃私募基金管理有限公司 1.00
0.01%
福建省金投金顺股权投资基金合伙企业
16 2.26 -
（有限合伙）
16-1 福建省金融投资有限责任公司 99.00 -
16-1-1 福建省财政厅 100.00 党政机构
最终受益比例低于
16-2 福建省金投私募基金管理有限公司 1.00
0.01%
东营前程创业投资合伙企业（有限合 最终受益比例低于
17 1.35
伙） 0.01%
宁波梅山保税港区图生霖智股权投资中 最终受益比例低于
18 1.31
心（有限合伙） 0.01%
18-1 何伟雄 2.98 自然人
2-1-162
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
出资比例 最终持有人类型/停止
层级 名称
（%） 穿透原因
18-2 何国斌 2.98 自然人
最终受益比例低于
18-3 北京瀚富资产管理有限公司 0.30
0.01%
18-4 卢建波 2.08 自然人
18-5 周丹红 2.98 自然人
18-6 姜文勇 2.98 自然人
18-7 崔琳 2.98 自然人
18-8 张天龙 2.98 自然人
最终受益比例低于
18-9 拉萨天意投资管理有限公司 2.98
0.01%
最终受益比例低于
18-10 拉萨宁和恒通投资管理有限公司 2.98
0.01%
最终受益比例低于
18-11 拉萨贤驰投资管理有限公司 2.98
0.01%
18-12 施雯婷 2.98 自然人
18-13 曹晓航 2.98 自然人
18-14 曾逸文 2.98 自然人
18-15 朱光亮 2.98 自然人
18-16 朱建华 2.98 自然人
18-17 朱旭飞 2.98 自然人
18-18 李涵 2.08 自然人
18-19 来蔚青 2.98 自然人
18-20 汤建祥 2.98 自然人
18-21 牛文若 2.98 自然人
18-22 王淑文 2.98 自然人
最终受益比例低于
18-23 珠海安晖投资企业（有限合伙） 0.30
0.01%
18-24 胡建伟 5.95 自然人
18-25 董茜 2.98 自然人
18-26 薛东生 2.98 自然人
18-27 谢艳群 2.98 自然人
18-28 赵晓芳 2.98 自然人
18-29 钱玲利 2.98 自然人
18-30 陆红梅 2.98 自然人
18-31 陈桂香 5.95 自然人
18-32 陈荣平 2.98 自然人
2-1-163
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
出资比例 最终持有人类型/停止
层级 名称
（%） 穿透原因
18-33 陈超英 2.98 自然人
18-34 韩丹 2.98 自然人
宁波梅山保税港区灿运淳诺股权投资中 最终受益比例低于
19 0.90
心（有限合伙） 0.01%
19-1 傅德芳 2.22 自然人
19-2 刘永国 2.66 自然人
最终受益比例低于
19-3 北京瀚富资产管理有限公司 0.44
0.01%
最终受益比例低于
19-4 南京晓文企业管理咨询有限公司 2.22
0.01%
19-5 姚先平 2.22 自然人
19-6 孙喜萍 2.66 自然人
19-7 孙志旭 2.22 自然人
19-8 孙雪平 2.22 自然人
宁波十贤股权投资合伙企业（有限合 最终受益比例低于
19-9 2.22
伙） 0.01%
宜信财富陕国投宜安传家 023 号 最终受益比例低于
19-10 2.22
（代表于祥麟） 0.01%
19-10-1 于祥麟 100.00 自然人
19-11 宣言 2.22 自然人
19-12 尚卫民 2.22 自然人
19-13 张彩琴 2.22 自然人
19-14 张正明 2.22 自然人
19-15 张爱国 2.22 自然人
19-16 张琦 2.22 自然人
19-17 张艳平 2.22 自然人
19-18 徐思毅 2.22 自然人
19-19 徐莉 2.22 自然人
19-20 李冰 2.66 自然人
19-21 李海燕 2.22 自然人
19-22 杜建平 2.22 自然人
19-23 杨云华 2.22 自然人
19-24 林文 0.89 自然人
19-25 沈姿华 2.22 自然人
19-26 沈超 2.22 自然人
19-27 温杰 2.22 自然人
2-1-164
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
出资比例 最终持有人类型/停止
层级 名称
（%） 穿透原因
19-28 王凤兰 1.55 自然人
19-29 王民伟 2.22 自然人
19-30 王沛 2.22 自然人
19-31 王洋 2.22 自然人
19-32 王海 3.55 自然人
19-33 王震 2.66 自然人
最终受益比例低于
19-34 珠海安晖投资企业（有限合伙） 0.44
0.01%
19-35 章建兰 2.22 自然人
19-36 胡书艳 2.22 自然人
19-37 胡清梅 2.22 自然人
19-38 许培新 2.22 自然人
19-39 赵书敏 2.22 自然人
19-40 赵小芳 2.22 自然人
19-41 邱清娜 2.22 自然人
19-42 邵红 2.22 自然人
19-43 钟美清 2.22 自然人
19-44 陈建平 2.22 自然人
19-45 马晓波 2.66 自然人
19-46 黄泽绵 2.22 自然人
上海浦东创新投资发展（集团）有限公
20 2.26 -
司
上海市浦东新区国有资产监督管理委员
20-1 100.00 党政机构
会
21 鄂尔多斯市创新投资集团有限公司 6.77 -
21-1 鄂尔多斯市国有资产监督管理委员会 100.00 党政机构
22 杭州产业投资有限公司 13.55 -
22-1 杭州市国有资本投资运营有限公司 100.00 -
杭州市人民政府国有资产监督管理委员
22-1-1 100.00 党政机构
会
（十九）青岛松迪
1、基本情况
名称 青岛松迪创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370283MABY3CAP5Q
2-1-165
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
类型 有限合伙企业
山东省青岛市平度市凤台街道办事处重庆路 589 号 4 号楼 6-1 户一
主要经营场所
层 110
执行事务合伙人 青岛青松创业投资集团有限公司
出资额（万元） 1,150.00
成立日期 2022-08-26
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
私募基金备案编号 SXF567
私募基金管理人 青岛青松创业投资集团有限公司
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2022 年 8 月，设立
2022 年 8 月，青岛青松创业投资集团有限公司与北京旭普科技有限公司等
2 名合伙人共同发起设立青岛松迪，设立时总出资额为 1,150.00 万元，由青岛
青松创业投资集团有限公司担任执行事务合伙人。
设立时，青岛松迪的合伙人及出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 北京旭普科技有限公司 有限合伙人 1,000.00 86.96
2 隋晨 有限合伙人 100.00 8.70
3 青岛青松创业投资集团有限公司 普通合伙人 50.00 4.35
合计 1,150.00 100.00
3、产权控制关系
截至本报告签署日，青岛松迪的执行事务合伙人为青岛青松创业投资集团
有限公司，青岛松迪的产权控制关系图如下：
2-1-166
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
隋晓
9.09% 5.00% GP
青岛青松投资管理有限公司 青岛松文管理咨询合伙企业（有限合伙）
100.00%
0.97% 5.00%
青岛如创管理
咨询有限公司 60.96%
孙勇 孙莉
0.97% 70.00%
30.00%
北京旭普科技有
隋晨 青岛青松创业投资
限公司
集团有限公司
8.70% LP 4.35% GP 86.96% LP
青岛松迪
截至本报告签署日，青岛松迪不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排。
4、执行事务合伙人基本情况
名称 青岛青松创业投资集团有限公司
统一社会信用代码 91370212397490705J
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 山东省青岛市平度市凤台街道办事处重庆路 589 号 4 号楼 6-1
法定代表人 隋晓
注册资本（万元） 10,309.2784
成立日期 2014-06-13
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
经营范围 中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、最近三年主营业务发展状况
青岛松迪主营业务为股权投资、投资管理、资产管理，最近三年主营业务
未发生变更。
2-1-167
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2023年12月31日 2022年12月31日
资产总额 1,100.04 1,127.01
负债总额 0.02 0.02
所有者权益 1,100.02 1,126.99
项目 2023年度 2022年度
营业收入 - -
净利润 -26.97 -23.01
（2）最近一年已经审计简要财务报表
① 最近一年简要资产负债表
单位：万元
项目 2023年12月31日
资产总额 1,100.04
负债总额 0.02
所有者权益 1,100.02
② 最近一年简要利润表
单位：万元
项目 2023年度
营业收入 -
营业利润 -26.97
利润总额 -26.97
净利润 -26.97
③ 最近一年简要现金流量表
单位：万元
项目 2023年度
经营活动产生的现金流量净额 -26.97
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 -26.97
2-1-168
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
7、主要对外投资情况
截至本报告签署日，除科凯电子外，青岛松迪无其他对外投资。
8、私募基金备案情况
青岛松迪已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号
为 SXF567。
9、穿透至最终持有人情况
截至本报告签署日，青岛松迪穿透至最终持有人情况如下：
序号 股东/出资人名称/姓名 出资比例（%） 最终持有人类型
1 北京旭普科技有限公司 86.96
1-1 孙勇 70.00 自然人
1-2 孙莉 30.00 自然人
2 隋晨 8.70 自然人
3 青岛青松创业投资集团有限公司 4.35
3-1 隋晓 60.96 自然人
3-2 张继军 29.10 自然人
3-3 毛芷超 3.00 自然人
3-4 青岛松文管理咨询合伙企业（有限合伙） 5.00
3-4-1 隋晓 50.00 自然人
3-4-2 隋晨 40.00 自然人
3-4-3 于迎 10.00 自然人
3-5 青岛如创管理咨询有限公司 0.97
3-5-1 青岛青松投资管理有限公司 100.00
3-5-1-1 李美英 72.73 自然人
3-5-1-2 隋晨 18.18 自然人
3-5-1-3 隋晓 9.09 自然人
3-6 青岛青松投资管理有限公司 0.97
3-6-1 李美英 72.73 自然人
3-6-2 隋晨 18.18 自然人
3-6-3 隋晓 9.09 自然人
2-1-169
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（二十）嘉兴昊阳芯起
1、基本情况
名称 嘉兴昊阳芯起股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MABWEBW9X3
类型 有限合伙企业
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 189
主要经营场所
室-24
执行事务合伙人 上海绿水资产管理有限公司
出资额（万元） 5,210.00
成立日期 2022-08-04
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
经营范围
自主开展经营活动）。
私募基金备案编号 SXD163
私募基金管理人 上海绿水资产管理有限公司
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2022 年 8 月，设立
2022 年 8 月，上海昊阳创业投资有限公司与杭州钰澄企业管理咨询有限公
司共同发起设立嘉兴昊阳芯起，设立时总出资额为 5,210.00 万元，由上海昊阳
创业投资有限公司担任执行事务合伙人。
设立时，嘉兴昊阳芯起的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杭州钰澄企业管理咨询有限公司 有限合伙人 5,200.00 99.81
2 上海昊阳创业投资有限公司 普通合伙人 10.00 0.19
合计 5,210.00 100.00
（2）2024 年 9 月，合伙人变更
2024 年 9 月，嘉兴昊阳芯起全体合伙人召开合伙人会议，同意上海昊阳创
业投资有限公司将其持有的全部合伙份额转让给上海绿水资产管理有限公司。
本次变更完成后，嘉兴昊阳芯起的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杭州钰澄企业管理咨询有限公司 有限合伙人 5,200.00 99.81
2-1-170
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
2 上海绿水资产管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.19
合计 5,210.00 100.00
3、产权控制关系
截至本报告签署日，嘉兴昊阳芯起的执行事务合伙人为上海绿水资产管理
有限公司，嘉兴昊阳芯起的产权控制关系图如下：
许 叶 姜 陈
李
月 其 宗 汝
珂
娥 荣 明 香
80.00% 20.00% 50.00% 40.00% 10.00%
杭理
州咨 上管
钰询 海理
澄有 绿有
企限 水限
业公 资公
管司 产司
99.81% LP 0.19% GP
嘉兴昊阳芯起
截至本报告签署日，嘉兴昊阳芯起不存在协议控制架构、让渡经营管理
权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
4、执行事务合伙人基本情况
名称 上海绿水资产管理有限公司
统一社会信用代码 91310109312278503E
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 上海市普陀区曹杨路1888弄11号6楼608室-M
法定代表人 姜宗明
出资额（万元） 1,000.00
成立日期 2014-08-21
资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动】
5、最近三年主营业务发展状况
嘉兴昊阳芯起主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。
2-1-171
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2023年12月31日 2022年12月31日
资产总额 1,032.64 1,032.52
负债总额 - -
所有者权益 1,032.64 1,032.52
项目 2023年度 2022年度
营业收入 - -
净利润 0.12 -4.48
（2）最近一年已经审计简要财务报表
① 最近一年简要资产负债表
单位：万元
项目 2023年12月31日
资产总额 1,032.64
负债总额 -
所有者权益 1,032.64
② 最近一年简要利润表
单位：万元
项目 2023年度
营业收入 -
营业利润 0.12
利润总额 0.12
净利润 0.12
③ 最近一年简要现金流量表
单位：万元
项目 2023年度
经营活动产生的现金流量净额 0.12
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 0.12
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民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
7、主要对外投资情况
截至本报告签署日，除科凯电子外，嘉兴昊阳芯起无其他对外投资。
8、私募基金备案情况
嘉兴昊阳芯起已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金
编号为 SXD163。
9、穿透至最终持有人情况
截至本报告签署日，嘉兴昊阳芯起穿透至最终持有人情况如下：
序号 股东/出资人名称 出资比例（%） 最终持有人类型
1 杭州钰澄企业管理咨询有限公司 99.81
1-1 许月娥 80.00 自然人
1-2 叶其荣 20.00 自然人
2 上海绿水资产管理有限公司 0.19
2-1 姜宗明 50.00 自然人
2-2 陈汝香 40.00 自然人
2-3 李珂 10.00 自然人
（二十一）青岛松顺
1、基本情况
名称 青岛松顺创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370283MA7E8RJN94
类型 有限合伙企业
山东省青岛市平度市凤台街道办事处重庆路 589 号 4 号楼 6-2 户三
主要经营场所
层
执行事务合伙人 青岛青松创业投资集团有限公司
出资额（万元） 26,000.00
成立日期 2021-12-16
一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动）
私募基金备案编号 STR954
私募基金管理人 青岛青松创业投资集团有限公司
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2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2021 年 12 月，设立
2021 年 12 月，青岛青松创业投资集团有限公司与杭州启中企业管理合伙
企业（有限合伙）共同发起设立青岛松顺，设立时总出资额为 26,000.00 万元，
由青岛青松创业投资集团有限公司担任执行事务合伙人。
设立时，青岛松顺的合伙人及出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型
（万元） （%）
杭州启中企业管理合伙企业（有限合
1 有限合伙人 25,900.00 99.62
伙）
2 青岛青松创业投资集团有限公司 普通合伙人 100.00 0.38
合计 26,000.00 100.00
3、产权控制关系
截至本报告签署日，青岛松顺的执行事务合伙人为青岛青松创业投资集团
有限公司，青岛松顺的产权控制关系图如下：
隋晓
9.09% 5.00% GP
青岛青松投资管理有限公司 青岛松文管理咨询合伙企业（有限合伙）
100.00%
0.97% 5.00%
青岛如创管理
咨询有限公司
60.96%
0.97%
青岛青松创业投资集 杭州启中企业管理合伙
团有限公司 企业（有限合伙）
0.38% GP 99.62% LP
青岛松顺
截至本报告签署日，青岛松顺不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排。
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4、执行事务合伙人基本情况
名称 青岛青松创业投资集团有限公司
统一社会信用代码 91370212397490705J
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 山东省青岛市平度市凤台街道办事处重庆路 589 号 4 号楼 6-1
法定代表人 隋晓
出资额（万元） 10,309.2784
成立日期 2014-06-13
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
经营范围 中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、最近三年主营业务发展状况
青岛松顺主营业务为股权投资、投资管理服务、投资咨询服务，最近三年
主营业务未发生变更。
6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2023年12月31日 2022年12月31日
资产总额 5,503.50 9,602.11
负债总额 230.07 21.39
所有者权益 5,273.43 9,580.72
项目 2023年度 2022年度
营业收入 - -
净利润 -205.53 -69.36
（2）最近一年已经审计简要财务报表
① 最近一年简要资产负债表
单位：万元
项目 2023年12月31日
资产总额 5,503.50
负债总额 230.07
所有者权益 5,273.43
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② 最近一年简要利润表
单位：万元
项目 2023年度
营业收入 -
营业利润 -205.53
利润总额 -205.53
净利润 -205.53
③ 最近一年简要现金流量表
单位：万元
项目 2023年度
经营活动产生的现金流量净额 -1.89
投资活动产生的现金流量净额 4,003.29
筹资活动产生的现金流量净额 -4,100.00
现金及现金等价物净增加额 -98.60
7、主要对外投资情况
截至本报告签署日，除科凯电子外，青岛松顺主要对外投资情况如下：
序号 企业名称 出资比例（%） 主营业务
1 青岛松霖创业投资基金合伙企业（有限合伙） 40.98 股权投资
华民金阳（青岛）创业投资基金合伙企业（有限
2 29.23 股权投资
合伙）
8、私募基金备案情况
青岛松顺已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号
为 STR954。
9、穿透至最终持有人情况
截至本报告签署日，青岛松顺穿透至最终持有人情况如下：
序号 股东/出资人名称 出资比例（%） 最终持有人类型
1 杭州启中企业管理合伙企业（有限合伙） 99.62
1-1 高崇东 95.83 自然人
1-2 高裕昆 3.33 自然人
1-3 杭州启兴企业管理合伙企业（有限合伙） 0.83
1-3-1 刘晓翠 36.40 自然人
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序号 股东/出资人名称 出资比例（%） 最终持有人类型
1-3-2 高裕昆 36.40 自然人
1-3-3 郑建荣 27.18 自然人
3 青岛青松创业投资集团有限公司 2.84
3-1 隋晓 60.96 自然人
3-2 张继军 29.10 自然人
3-3 毛芷超 3.00 自然人
3-4 青岛松文管理咨询合伙企业（有限合伙） 5.00
3-4-1 隋晓 50.00 自然人
3-4-2 隋晨 40.00 自然人
3-4-3 于迎 10.00 自然人
3-5 青岛如创管理咨询有限公司 0.97
3-5-1 青岛青松投资管理有限公司 100.00
3-5-1-1 李美英 72.73 自然人
3-5-1-2 隋晨 18.18 自然人
3-5-1-3 隋晓 9.09 自然人
3-6 青岛青松投资管理有限公司 0.97
3-6-1 李美英 72.73 自然人
3-6-2 隋晨 18.18 自然人
3-6-3 隋晓 9.09 自然人
（二十二）张春妍
姓名 张春妍
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 659001197602******
住址及通讯地址 山东省青岛市市南区泰州路****
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
是否与任职单位存在产权
起止日期 任职单位 担任职务
关系
2019年8月至2023年2 青岛乾程科技股份有限 历任监事、董
否
月 公司 事
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是否与任职单位存在产权
起止日期 任职单位 担任职务
关系
2021年5月至今 科凯电子 财务总监 是，持股0.26%
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除标的公司及其子公司外，张春妍无其他控制的企业
或主要关联企业。
（二十三）深圳财智创赢
1、基本情况
名称 深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5G8TE53H
类型 有限合伙
深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦三十七层、
主要经营场所
三十八层
执行事务合伙人 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
出资额（万元） 55,135.759711
成立日期 2020-06-23
一般经营项目是：股权投资（不得从事公开募集基金管理业务）
经营范围 （根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得
相关审批文件后方可经营）。
私募基金备案编号 SNA667
私募基金管理人 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2020 年 6 月，设立
2020 年 6 月，深圳市达晨财智创业投资管理有限公司与邵红霞等 29 名合
伙人共同发起设立深圳财智创赢，设立时总出资额为 36,600.00 万元，由深圳市
达晨财智创业投资管理有限公司担任执行事务合伙人。
设立时，深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）的合伙人及出资
结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型
（万元） （%）
1 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.27
2 邵红霞 有限合伙人 2,000.00 5.46
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出资额 出资比例
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型
（万元） （%）
3 梁国智 有限合伙人 1,500.00 4.10
4 肖冰 有限合伙人 2,000.00 5.46
5 傅忠红 有限合伙人 1,500.00 4.10
6 胡德华 有限合伙人 2,000.00 5.46
7 齐慎 有限合伙人 1,500.00 4.10
8 刘武克 有限合伙人 1,500.00 4.10
9 窦勇 有限合伙人 1,500.00 4.10
10 张树雅 有限合伙人 1,500.00 4.10
11 舒保华 有限合伙人 1,000.00 2.73
12 张玥 有限合伙人 1,000.00 2.73
13 罗罡 有限合伙人 1,000.00 2.73
14 郭奥 有限合伙人 1,000.00 2.73
15 刘旭 有限合伙人 1,000.00 2.73
16 熊维云 有限合伙人 1,500.00 4.10
17 张瀚中 有限合伙人 1,000.00 2.73
18 赵淑华 有限合伙人 1,000.00 2.73
19 付乐园 有限合伙人 1,000.00 2.73
20 赵鹰 有限合伙人 1,000.00 2.73
21 邓勇 有限合伙人 1,000.00 2.73
22 曾澄 有限合伙人 1,000.00 2.73
23 刘畅 有限合伙人 1,000.00 2.73
24 刘卉宁 有限合伙人 1,000.00 2.73
25 桂佳 有限合伙人 1,000.00 2.73
26 路颖 有限合伙人 1,000.00 2.73
27 刘红华 有限合伙人 1,000.00 2.73
28 周晓军 有限合伙人 1,000.00 2.73
29 肖琪 有限合伙人 1,000.00 2.73
30 刘昼 有限合伙人 2000.00 5.46
合计 36,600.00 100.00
（2）2021 年 8 月，合伙人变更
2021 年 8 月，深圳财智创赢全体合伙人召开合伙人会议，同意刘畅将其持
有的深圳财智创赢合伙份额转让给白咏松；同意郭奥将其持有的深圳财智创赢
2-1-179
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
合伙份额转让给高菲菲；同意曾澄将其持有的合伙份额转让给李小岛；同意周
晓军将其持有的深圳财智创赢合伙份额转让给张睿。
本次变更完成后，深圳财智创赢的合伙人及出资情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型
（万元） （%）
1 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.27
2 邵红霞 有限合伙人 2,000.00 5.46
3 梁国智 有限合伙人 1,500.00 4.10
4 肖冰 有限合伙人 2,000.00 5.46
5 傅忠红 有限合伙人 1,500.00 4.10
6 胡德华 有限合伙人 2,000.00 5.46
7 齐慎 有限合伙人 1,500.00 4.10
8 刘武克 有限合伙人 1,500.00 4.10
9 窦勇 有限合伙人 1,500.00 4.10
10 张树雅 有限合伙人 1,500.00 4.10
11 舒保华 有限合伙人 1,000.00 2.73
12 张玥 有限合伙人 1,000.00 2.73
13 罗罡 有限合伙人 1,000.00 2.73
14 李小岛 有限合伙人 1,000.00 2.73
15 刘旭 有限合伙人 1,000.00 2.73
16 熊维云 有限合伙人 1,500.00 4.10
17 张瀚中 有限合伙人 1,000.00 2.73
18 赵淑华 有限合伙人 1,000.00 2.73
19 付乐园 有限合伙人 1,000.00 2.73
20 赵鹰 有限合伙人 1,000.00 2.73
21 邓勇 有限合伙人 1,000.00 2.73
22 白咏松 有限合伙人 1,000.00 2.73
23 高菲菲 有限合伙人 1,000.00 2.73
24 刘卉宁 有限合伙人 1,000.00 2.73
25 桂佳 有限合伙人 1,000.00 2.73
26 路颖 有限合伙人 1,000.00 2.73
27 刘红华 有限合伙人 1,000.00 2.73
28 张睿 有限合伙人 1,000.00 2.73
29 肖琪 有限合伙人 1,000.00 2.73
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民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
出资额 出资比例
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型
（万元） （%）
30 刘昼 有限合伙人 2000.00 5.46
合计 36,600.00 100.00
（3）2023 年 3 月，合伙人变更、增资
2023 年 3 月，深圳财智创赢全体合伙人召开合伙人会议，同意肖琪向宋秀
群转让合伙份额；同意刘昼、高菲菲减少出资；同意齐慎、梁国智、傅忠红、
熊维云、窦勇、刘武克、张树雅、刘旭、舒保华、张玥、邓勇、张瀚中、赵
鹰、刘卉宁、桂佳、陆颖、赵淑华、刘红华、付乐园、张睿、白咏松、李小岛
增加出资；同意合伙企业总出资额由 36,600.00 万元增加至 44,567.3375 万元。
本次变更完成后，深圳财智创赢的合伙人及出资情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型
（万元） （%）
1 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.22
2 邵红霞 有限合伙人 2,000.00 4.49
3 梁国智 有限合伙人 2,000.00 4.49
4 肖冰 有限合伙人 2,000.00 4.49
5 傅忠红 有限合伙人 1,810.00 4.06
6 胡德华 有限合伙人 2,000.00 4.49
7 齐慎 有限合伙人 1,970.00 4.42
8 刘武克 有限合伙人 1,900.00 4.26
9 张树雅 有限合伙人 1,890.00 4.24
10 窦勇 有限合伙人 1,820.00 4.08
11 熊维云 有限合伙人 1,810.00 4.06
12 张睿 有限合伙人 1,540.00 3.46
13 白咏松 有限合伙人 1,500.00 3.37
14 邓勇 有限合伙人 1,500.00 3.37
15 桂佳 有限合伙人 1,500.00 3.37
16 李小岛 有限合伙人 1,500.00 3.37
17 刘红华 有限合伙人 1,500.00 3.37
18 路颖 有限合伙人 1,500.00 3.37
19 舒保华 有限合伙人 1,500.00 3.37
20 赵鹰 有限合伙人 1,500.00 3.37
2-1-181
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
出资额 出资比例
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型
（万元） （%）
21 赵淑华 有限合伙人 1,485.00 3.33
22 张瀚中 有限合伙人 1,476.00 3.31
23 刘旭 有限合伙人 1,470.00 3.30
24 张玥 有限合伙人 1,446.59 3.25
25 刘卉宁 有限合伙人 1,410.00 3.16
26 付乐园 有限合伙人 1,404.75 3.15
27 罗罡 有限合伙人 1,000.00 2.24
28 高菲菲 有限合伙人 935.00 2.10
29 肖琪 有限合伙人 795.25 1.78
30 宋秀群 有限合伙人 204.75 0.46
31 刘昼 有限合伙人 100.00 0.22
合计 44,567.34 100.00
（4）2023 年 5 月，合伙人变更、增资
2023 年 5 月，深圳财智创赢全体合伙人召开合伙人会议，同意高菲菲将其
持有的合伙份额转让给宋秀群；同意张树雅将其持有的合伙份额转让给张勇
强；同意桂佳将其持有的合伙份额转让给李卓轩；同意罗罡将其持有的合伙份
额转让给张宏亮；同意胡德华、梁国智、齐慎、邵红霞、肖冰、傅忠红、窦
勇、刘武克、李大伟、张睿、刘卉宁、刘旭、张瀚中、张玥、赵淑华增加出
资；同意合伙企业总出资额由 44,567.3375 万元增加至 50,000.00 万元。
本次变更完成后，深圳财智创赢的合伙人及出资情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型
（万元） （%）
1 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.20
2 邵红霞 有限合伙人 2,500.00 5.00
3 梁国智 有限合伙人 2,500.00 5.00
4 肖冰 有限合伙人 2,500.00 5.00
5 傅忠红 有限合伙人 2,100.00 4.20
6 胡德华 有限合伙人 2,500.00 5.00
7 齐慎 有限合伙人 2,500.00 5.00
8 刘武克 有限合伙人 2,000.00 4.00
9 窦勇 有限合伙人 2,000.00 4.00
2-1-182
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
出资额 出资比例
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型
（万元） （%）
10 李大伟 有限合伙人 1,965.00 3.93
11 舒保华 有限合伙人 1,500.00 3.00
12 张玥 有限合伙人 1,500.00 3.00
13 张勇强 有限合伙人 1,890.00 3.78
14 李小岛 有限合伙人 1,500.00 3.00
15 刘旭 有限合伙人 1,500.00 3.00
16 熊维云 有限合伙人 1,810.00 3.62
17 张瀚中 有限合伙人 1,500.00 3.00
18 赵淑华 有限合伙人 1,500.00 3.00
19 付乐园 有限合伙人 1,500.00 3.00
20 赵鹰 有限合伙人 1,500.00 3.00
21 邓勇 有限合伙人 1,500.00 3.00
22 白咏松 有限合伙人 1,500.00 3.00
23 张宏亮 有限合伙人 1,000.00 2.00
24 刘卉宁 有限合伙人 1,500.00 3.00
25 李卓轩 有限合伙人 1,500.00 3.00
26 路颖 有限合伙人 1,500.00 3.00
27 刘红华 有限合伙人 1,500.00 3.00
28 张睿 有限合伙人 1,600.00 3.20
29 宋秀群 有限合伙人 1,139.75 2.2795
30 肖琪 有限合伙人 795.25 1.5905
31 刘昼 有限合伙人 100.00 0.20
合计 50,000.00 100.00
（5）2023 年 11 月，增资
2023 年 11 月，深圳财智创赢全体合伙人召开合伙人会议，同意肖琪向宋
秀群转让部分合伙份额；同意宋秀群、肖冰、邵红霞、胡德华、齐慎、梁国
智、傅忠红、窦勇、刘武克、张勇强、李小岛、刘旭、舒保华、张玥、张睿、
邓勇、张瀚中、赵鹰、刘卉宁、白咏松、李卓轩、张宏亮、路颖、赵淑华、刘
红华、付乐园、李大伟增加出资；同意合伙企业总出资额由 50,000.00 万元增加
至 60,000.00 万元。
本次变更完成后，深圳财智创赢的合伙人及出资情况如下：
2-1-183
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
出资额 出资比例
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型
（万元） （%）
1 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.17
2 邵红霞 有限合伙人 3,000.00 5.00
3 梁国智 有限合伙人 3,000.00 5.00
4 肖冰 有限合伙人 3,000.00 5.00
5 傅忠红 有限合伙人 3,000.00 5.00
6 胡德华 有限合伙人 3,000.00 5.00
7 齐慎 有限合伙人 3,000.00 5.00
8 刘武克 有限合伙人 2,100.00 3.50
9 窦勇 有限合伙人 2,100.00 3.50
10 李大伟 有限合伙人 2,010.00 3.35
11 舒保华 有限合伙人 1,950.00 3.25
12 张玥 有限合伙人 1,950.00 3.25
13 张勇强 有限合伙人 1,950.00 3.25
14 李小岛 有限合伙人 1,950.00 3.25
15 刘旭 有限合伙人 1,950.00 3.25
16 熊维云 有限合伙人 1,810.00 3.02
17 张瀚中 有限合伙人 1,800.00 3.00
18 赵淑华 有限合伙人 1,800.00 3.00
19 付乐园 有限合伙人 1,800.00 3.00
20 赵鹰 有限合伙人 1,800.00 3.00
21 邓勇 有限合伙人 1,800.00 3.00
22 白咏松 有限合伙人 1,800.00 3.00
23 张宏亮 有限合伙人 1,800.00 3.00
24 刘卉宁 有限合伙人 1,800.00 3.00
25 李卓轩 有限合伙人 1,800.00 3.00
26 路颖 有限合伙人 1,800.00 3.00
27 刘红华 有限合伙人 1,800.00 3.00
28 张睿 有限合伙人 1,800.00 3.00
29 宋秀群 有限合伙人 1,755.00 2.93
30 肖琪 有限合伙人 675.00 1.13
31 刘昼 有限合伙人 100.00 0.17
合计 60,000.00 100.00
2-1-184
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（6）2024 年 11 月，减资
2024 年 11 月，深圳财智创赢全体合伙人召开合伙人会议，同意刘昼、窦
勇增加出资，同意宋秀群、肖冰、邵红霞、胡德华、齐慎、梁国智、傅忠红、
刘武克、张勇强、李小岛、刘旭、舒保华、张玥、张睿、邓勇、张瀚中、赵
鹰、刘卉宁、白咏松、李卓轩、张宏亮、路颖、刘红华、付乐园、李大伟减少
出资，同意合伙企业总出资额由 60,000.00 万元减少至 55,135.75971 万元。
本次变更完成后，深圳财智创赢的合伙人及出资情况如下：
序 出资额（万 出资比例
合伙人名称/姓名 合伙人类型
号 元） （%）
1 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.18
2 傅忠红 有限合伙人 2,778.00 5.04
3 胡德华 有限合伙人 2,700.00 4.90
4 邵红霞 有限合伙人 2,671.00 4.84
5 齐慎 有限合伙人 2,585.00 4.69
6 梁国智 有限合伙人 2,500.00 4.53
7 肖冰 有限合伙人 2,475.00 4.49
8 窦勇 有限合伙人 2,105.00 3.82
9 刘武克 有限合伙人 2,055.00 3.73
10 刘旭 有限合伙人 1,945.00 3.53
11 张勇强 有限合伙人 1,890.00 3.43
12 张玥 有限合伙人 1,848.59 3.35
13 熊维云 有限合伙人 1,810.00 3.28
14 赵淑华 有限合伙人 1,800.00 3.26
15 李大伟 有限合伙人 1,796.00 3.26
16 付乐园 有限合伙人 1,795.00 3.26
17 刘红华 有限合伙人 1,790.00 3.25
18 刘卉宁 有限合伙人 1,765.00 3.20
19 白咏松 有限合伙人 1,755.00 3.18
20 路颖 有限合伙人 1,750.00 3.17
21 宋秀群 有限合伙人 1,744.17 3.16
22 张睿 有限合伙人 1,730.00 3.14
23 赵鹰 有限合伙人 1,710.00 3.10
24 李小岛 有限合伙人 1,670.00 3.03
2-1-185
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序 出资额（万 出资比例
合伙人名称/姓名 合伙人类型
号 元） （%）
25 张宏亮 有限合伙人 1,600.00 2.90
26 邓勇 有限合伙人 1,502.00 2.72
27 舒保华 有限合伙人 1,500.00 2.72
28 李卓轩 有限合伙人 1,500.00 2.72
29 张瀚中 有限合伙人 1,476.00 2.68
30 肖琪 有限合伙人 675.00 1.22
31 刘昼 有限合伙人 115.00 0.21
合计 55,135.76 100.00
3、产权控制关系
截至本报告签署日，深圳财智创赢的执行事务合伙人为深圳市达晨财智创
业投资管理有限公司。
深圳财智创赢产权控制关系参见本节之“一、发行股份购买资产的交易对
方”之“（二十三）深圳财智创赢”之“9、穿透至最终持有人情况”。
截至本报告签署日，深圳财智创赢不存在协议控制架构、让渡经营管理
权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
4、执行事务合伙人基本情况
名称 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440300682017028L
类型 有限责任公司
深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦三十七层、
注册地址
三十八层
法定代表人 刘昼
出资额（万元） 18,668.5714
成立日期 2008-12-15
一般经营项目是:受托管理创业投资企业创业资本；创业投资咨询；
为创业企业提供创业管理服务（法律、行政法规、国务院决定禁止
经营范围 的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）；股权投资；财务
咨询、企业管理咨询、受托资产管理（不含证券、保险、基金、金
融业务、人才中介服务及其它限制项目）。
5、最近三年主营业务发展状况
深圳财智创赢主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。
2-1-186
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2023年12月31日 2022年12月31日
资产总额 53,526.76 46,849.25
负债总额 236.69 66.09
所有者权益 53,290.06 46,783.17
项目 2023年度 2022年度
营业收入 - -
净利润 -1,385.28 4,569.98
注：深圳财智创赢最近两年主要财务数据未经审计
（2）最近一年未经审计简要财务报表
① 最近一年简要资产负债表
单位：万元
项目 2023年12月31日
资产总额 53,526.76
负债总额 236.69
所有者权益 53,290.06
② 最近一年简要利润表
单位：万元
项目 2023年度
营业收入 -
营业利润 -1,385.52
利润总额 -1,385.28
净利润 -1,385.28
③ 最近一年简要现金流量表
单位：万元
项目 2023年度
经营活动产生的现金流量净额 -127.77
投资活动产生的现金流量净额 -7,775.68
筹资活动产生的现金流量净额 8,062.78
现金及现金等价物净增加额 159.34
2-1-187
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
7、主要对外投资情况
截至本报告签署日，除科凯电子外，深圳财智创赢主要对外投资情况如
下：
出资比例
序号 企业名称 主营业务
（%）
企业管理；企业管理
1 苏州瑁赢企业管理中心（有限合伙） 99.78
咨询
8、私募基金备案情况
深圳财智创赢已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金
编号为：SNA667
9、穿透至最终持有人情况
截至本报告签署日，深圳财智创赢穿透至最终持有人情况如下：
出资比例 最终持有人类型/停止穿透原
层级 名称
（%） 因
1 傅忠红 5.00 自然人
2 梁国智 5.00 自然人
3 肖冰 5.00 自然人
4 胡德华 5.00 自然人
5 邵红霞 5.00 自然人
6 齐慎 5.00 自然人
7 刘武克 3.50 自然人
8 窦勇 3.50 自然人
9 李大伟 3.35 自然人
10 刘旭 3.25 自然人
11 张勇强 3.25 自然人
12 张玥 3.25 自然人
13 李小岛 3.25 自然人
14 舒保华 3.25 自然人
15 熊维云 3.02 自然人
16 付乐园 3.00 自然人
17 刘卉宁 3.00 自然人
18 刘红华 3.00 自然人
19 张宏亮 3.00 自然人
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民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
出资比例 最终持有人类型/停止穿透原
层级 名称
（%） 因
20 张瀚中 3.00 自然人
21 张睿 3.00 自然人
22 李卓轩 3.00 自然人
23 白咏松 3.00 自然人
24 赵淑华 3.00 自然人
25 赵鹰 3.00 自然人
26 路颖 3.00 自然人
27 邓勇 3.00 自然人
28 宋秀群 2.93 自然人
29 肖琪 1.13 自然人
30 刘昼 0.17 自然人
31 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 0.17 最终受益比例低于 0.01%
二、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
本次交易的交易对方之间的关联关系情况如下：
序 交易对方
关联关系、一致行动关系
号 名称/姓名
王建绘
王建纲
王建绘与王建纲系兄弟关系，王建绘与王新系父女关系，王建纲
王新 与王科系父子关系，四人已签署一致行动协议；王新系睿宸启硕
1
王科 执行事务合伙人；王新、王科系超翼启硕合伙人，王科系其执行
事务合伙人
超翼启硕
睿宸启硕
青岛松磊
青岛松沃
2 执行事务合伙人均为青岛青松创业投资集团有限公司
青岛松迪
青岛松顺
深圳达晨创程
3 杭州达晨创程 执行事务合伙人均为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
深圳财智创赢
4 扬州科天 执行事务合伙人均为上海绿水资产管理有限公司
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民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序 交易对方
关联关系、一致行动关系
号 名称/姓名
嘉兴昊阳芯起
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易前，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联
关系。根据交易方案，本次交易完成后，交易对方王建绘、王建纲、王新、王
科、超翼启硕及睿宸启硕和合计持有的公司股份超过公司本次重组后总股本的
5%，成为上市公司关联方；青岛松磊、青岛松沃、青岛松迪、青岛松顺均由青
岛青松创业投资集团有限公司担任执行事务合伙人，本次交易完成后，不考虑
配套募集资金情况下，合计持有上市公司股份比例预计将超过 5%，成为上市公
司关联方。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告签署日，交易对方不存在向上市公司推荐的董事及高级管理人
员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁情况说明
截至本报告签署日，交易对方及其主要管理人员不存在最近五年内受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情形。
（六）标的资产股东人数穿透计算
根据《证券法》《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200
人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自
然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、非专门以持有标的公司为目的且
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民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
经备案的私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，则本次交易对方穿透计
算后的合计人数未超过 200 人，标的公司股东穿透计算后的合计人数亦未超过
200 人。
三、募集配套资金交易对方
上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人
投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象
应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视
为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次重组
经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件
的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金
的主承销商协商确定。
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民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第四节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为青岛科凯电子研究所股份有限公司 71.00%的股份。
一、标的公司基本情况
公司名称 青岛科凯电子研究所股份有限公司
法定代表人 王建绘
注册资本 33,646.03 万元人民币
实缴资本 33,646.03 万元人民币
成立日期 1997-07-31
统一社会信用代码 913702022647159234
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
注册地址 山东省青岛市市南区宁夏路 288 号软件园 9 号楼 5 层、11 层
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；计量技术服务；标准化服务；工业设计
服务；电机及其控制系统研发；机电耦合系统研发；伺服控
制机构制造；伺服控制机构销售；集成电路设计；集成电路
制造；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路
芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；电力电子元器
件制造；电力电子元器件销售；先进电力电子装置销售；电
子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备
销售；电子元器件制造；电子元器件零售；半导体分立器件
制造；半导体分立器件销售；电子测量仪器制造；电子测量
经营范围
仪器销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；工程和技术研究
和试验发展；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；导
航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及
海洋专用仪器销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动
控制系统装置销售；电子专用设备制造；电子专用设备销
售；光电子器件制造；光电子器件销售；人工智能应用软件
开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、历史沿革
（一）设立、改制及历次股权变动情况
1、1997 年 7 月，公司设立
科凯有限系由李南生、李清增出资设立的有限公司。设立时公司名称为
“青岛高科园科凯电子研究所有限公司”，注册资本为 30 万元人民币，经营范
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民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
围为“电子产品的研制、开发、技术服务；电子工程设计、施工；零售：电子
元器件、仪器”。
1997 年 7 月 25 日，青岛华诚会计师事务所出具《验资报告》。经审验，
高科园科凯已收到各股东缴纳的注册资本 30 万元。其中，李南生以货币资金出
资 15 万元，李清增以固定资产出资 15 万元。
2022 年 5 月 31 日，上海众华资产评估有限公司出具《青岛科凯电子研究
所有限公司拟接受外部投资所涉及的示波器等电子测试设备追溯性资产评估报
告》（沪众评报字（2022）第 0893 号），对李清增出资的固定资产进行追溯性
评估。经评估，评估对象在评估基准日 1997 年 7 月 25 日的评估价值为
152,282.00 元。
设立时，科凯有限的股权结构如下表所示：
出资比例
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式
（%）
1 李清增 15.00 15.00 实物 50.00
2 李南生 15.00 15.00 货币 50.00
合计 30.00 30.00 - 100.00
2、2004 年 3 月，第一次股权转让
2004 年 3 月 3 日，科凯有限召开股东会，决议通过公司股东由李清增、李
南生变更为王建绘、王建纲。
2004 年 3 月 4 日，王建绘、王建纲与李清增、李南生分别签订《转让协
议》，约定李清增、李南生分别将其持有的科凯有限 50.00%的股权转让给王建
绘、王建纲。
本次股权转让完成后，科凯有限的股权结构如下表所示：
出资比例
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式
（%）
1 王建绘 15.00 15.00 实物 50.00
2 王建纲 15.00 15.00 货币 50.00
合计 30.00 30.00 - 100.00
3、2004 年 12 月，第一次增加注册资本
2004 年 12 月 15 日，科凯有限召开股东会，决议通过公司新增注册资本 20
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民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
万元，其中王科出资 10 万元，王莉宏出资 10 万元；相应修改公司章程。
2004 年 12 月 28 日，青岛仲勋有限责任会计师事务所出具《验资报告》
（青勋所内验字（2004）第 12-056 号）。经审验，截至 2004 年 12 月 28 日
止，科凯有限已收到股东缴纳的新增注册资本 20 万元。其中股东王科出资 10
万元，王莉宏出资 10 万元，以上出资币种均为人民币，出资方式均为货币资
金。
本次增资完成后，科凯有限的股权结构如下表所示：
出资比例
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式
（%）
1 王建绘 15.00 15.00 实物 30.00
2 王建纲 15.00 15.00 货币 30.00
3 王科 10.00 10.00 货币 20.00
4 王莉宏 10.00 10.00 货币 20.00
合计 50.00 50.00 - 100.00
4、2005 年 2 月，第二次股权转让
2005 年 1 月 17 日，王莉宏与王建纲签订《股权转让协议》，约定王莉宏
将其持有的科凯有限 20.00%的股权转让给王建纲。
2005 年 2 月 28 日，科凯有限召开股东会，决议通过由股东王莉宏出资 10
万元变更为王建纲出资 10 万元。
本次股权转让完成后，科凯有限的股权结构如下表所示：
出资比例
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式
（%）
1 王建纲 25.00 25.00 货币 50.00
2 王建绘 15.00 15.00 实物 30.00
3 王科 10.00 10.00 货币 20.00
合计 50.00 50.00 - 100.00
5、2007 年 5 月，第三次股权转让
2007 年 5 月 18 日，科凯有限召开股东会，决议通过王建纲将其持有的科
凯有限 15.00%的股权转让给冷绪业，将其持有的科凯有限 2.5%的股权转让给
姚丰宜，将其持有的科凯有限 2.5%的股权转让给梁作宝，其他股东放弃优先购
2-1-194
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
买权；相应修改公司章程。
同日，王建纲分别与冷绪业、姚丰宜、梁作宝签订《股权转让协议》，约
定王建纲将其持有的科凯有限 15%的股权转让给冷绪业，将其持有的科凯有限
2.5%的股权转让给姚丰宜，将其持有的科凯有限 2.5%的股权转让给梁作宝。
本次股权转让完成后，科凯有限的股权结构如下表所示：
出资比例
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式
（%）
1 王建绘 15.00 15.00 实物 30.00
2 王建纲 15.00 15.00 货币 30.00
3 王科 10.00 10.00 货币 20.00
4 冷绪业 7.50 7.50 货币 15.00
5 姚丰宜 1.25 1.25 货币 2.50
6 梁作宝 1.25 1.25 货币 2.50
合计 50.00 50.00 - 100.00
6、2008 年 12 月，第二次增加注册资本
2008 年 11 月 25 日，科凯有限召开股东会，决议通过公司新增注册资本 50
万元，由王建纲以货币出资 15 万元，由王建绘以货币出资 15 万元，由王科以
货币出资 7.5 万元，由冷绪业以货币出资 12.5 万元；相应修改公司章程。
2008 年 12 月 5 日，青岛仲勋有限责任会计师事务所出具《验资报告》
（青勋所内验字（2008）第 12-002 号）。经审验，截至 2008 年 12 月 5 日止，
科凯有限已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）50 万元。其中，王建纲
出资 15 万元，王建绘出资 15 万元，王科出资 7.5 万元，冷绪业出资 12.5 万
元，以上出资方式均为货币。
本次增资完成后，科凯有限的股权结构如下表所示：
出资比例
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式
（%）
1 王建绘 30.00 30.00 实物、货币 30.00
2 王建纲 30.00 30.00 货币 30.00
3 冷绪业 20.00 20.00 货币 20.00
4 王科 17.50 17.50 货币 17.50
5 姚丰宜 1.25 1.25 货币 1.25
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民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
出资比例
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式
（%）
6 梁作宝 1.25 1.25 货币 1.25
合计 100.00 100.00 - 100.00
7、2012 年 6 月，第三次增加注册资本
2012 年 5 月 28 日，科凯有限召开股东会，决议通过公司新增注册资本 200
万元，由王建绘出资 60 万元，由王建纲出资 60 万元，由冷绪业出资 40 万元，
由王科出资 40 万元；相应修改公司章程。
2012 年 6 月 4 日，山东天健正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（鲁天信会内验字（2012）第 1041 号）。经审验，截至 2012 年 6 月 1 日止，
科凯有限已收到王建绘、王建纲、冷绪业、王科缴纳的新增注册资本（实收资
本）合计人民币 200 万元。其中，王建绘出资 60 万元，王建纲出资 60 万元，
冷绪业出资 40 万元，王科出资 40 万元，以上出资方式均为货币。
本次增资完成后，科凯有限的股权结构如下表所示：
出资比例
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式
（%）
1 王建绘 90.00 90.00 实物、货币 30.00
2 王建纲 90.00 90.00 货币 30.00
3 冷绪业 60.00 60.00 货币 20.00
4 王科 57.50 57.50 货币 19.16
5 姚丰宜 1.25 1.25 货币 0.42
6 梁作宝 1.25 1.25 货币 0.42
合计 300.00 300.00 - 100.00
8、2015 年 1 月，第四次股权转让
2015 年 1 月 15 日，冷绪业与王新签订《股权转让协议》，约定冷绪业将
其持有的科凯有限 20%的股权以 60 万元的价格转让给王新。
2015 年 1 月 15 日，科凯有限召开股东会，决议通过冷绪业将其持有的科
凯有限 20%的股权转让给王新，其他股东放弃优先购买权；相应修改公司章
程。
本次股权转让完成后，科凯有限的股权结构如下表所示：
2-1-196
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
出资比例
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式
（%）
1 王建绘 90.00 90.00 实物、货币 30.00
2 王建纲 90.00 90.00 货币 30.00
3 王新 60.00 60.00 货币 20.00
4 王科 57.50 57.50 货币 19.16
5 姚丰宜 1.25 1.25 货币 0.42
6 梁作宝 1.25 1.25 货币 0.42
合计 300.00 300.00 - 100.00
9、2017 年 1 月，第四次增加注册资本
2017 年 1 月 3 日，科凯有限召开股东会，决议通过公司新增注册资本 700
万元，由股东王建绘以货币出资 210 万元，股东王建纲以货币出资 210 万元，
股东王新以货币出资 140 万元，股东王科以货币出资 134.12 万元，股东姚丰宜
以货币出资 2.94 万元，股东梁作宝以货币出资 2.94 万元；相应修改公司章程。
本次增资完成后，科凯有限的股权结构如下表所示：
出资比例
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式
（%）
1 王建绘 300.00 300.00 实物、货币 30.00
2 王建纲 300.00 300.00 货币 30.00
3 王新 200.00 200.00 货币 20.00
4 王科 191.60 191.62 货币 19.16
5 姚丰宜 4.20 4.19 货币 0.42
6 梁作宝 4.20 4.19 货币 0.42
合计 1,000.00 1,000.00 - 100.00
10、2021 年 11 月，第五次股权转让
2021 年 11 月 30 日，姚丰宜和梁作宝分别与王科签订《股权转让协议》，
约定分别将其持有的科凯有限 0.42%的股权转让给王科。
2021 年 11 月 30 日，科凯有限召开股东会，决议通过姚丰宜及梁作宝分别
将其持有的科凯有限 0.42%的股权转让给王科，其他股东放弃优先购买权；相
应修改公司章程。
本次股权转让完成后，科凯有限的股权结构如下表所示：
2-1-197
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
出资比例
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式
（%）
1 王建绘 300.00 300.00 实物、货币 30.00
2 王建纲 300.00 300.00 货币 30.00
3 王科 200.00 200.00 货币 20.00
4 王新 200.00 200.00 货币 20.00
合计 1,000.00 1,000.00 - 100.00
11、2021 年 12 月，第五次增加注册资本
2021 年 12 月 27 日，科凯有限召开股东会，决议通过公司注册资本由
1,000 万元增加至 1,064.9628 万元。超翼启硕以货币 1,000 万元认缴新增注册资
本 26.6241 万元，其中 26.6241 万元计入注册资本，其余 973.3759 万元计入资
本公积；睿宸启硕以货币 1,000 万元认缴新增注册资本 26.6241 万元，其中
26.6241 万元计入注册资本，其余 973.3759 万元计入资本公积；郝蕴捷以货币
320.00 万元认缴新增注册资本 8.5197 万元，其中 8.5197 万元计入注册资本，其
余 311.4803 万元计入资本公积；张春妍以货币 120.00 万元认缴新增注册资本
3.1949 万元，其中 3.1949 万元计入注册资本，其余 116.8051 万元计入资本公
积。其它股东放弃同时增资的权利。
同日，科凯有限与超翼启硕、睿宸启硕、郝蕴捷、张春妍分别签署《增资
协议》，就上述增资事宜进行了约定。
2021 年 12 月 29 日，青岛市行政审批服务局向科凯有限颁发了本次增资后
的《营业执照》（统一社会信用代码为 913702022647159234）。
2022 年 3 月 17 日，信永中和会计师事务所出具《青岛科凯电子研究所股
份有限公司验资报告》（XYZH/2022JNAA40040）。经审验，截至 2022 年 2 月
24 日止，公司已收到上述股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币
64.9628 万元，股东全部以货币出资。
本次增资完成后，科凯有限的股权结构如下表所示：
出资比例
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式
（%）
1 王建绘 300.00 300.00 实物、货币 28.17
2 王建纲 300.00 300.00 货币 28.17
2-1-198
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
出资比例
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式
（%）
3 王科 200.00 200.00 货币 18.78
4 王新 200.00 200.00 货币 18.78
5 睿宸启硕 26.62 26.62 货币 2.50
6 超翼启硕 26.62 26.62 货币 2.50
7 郝蕴捷 8.52 8.52 货币 0.80
8 张春妍 3.19 3.19 货币 0.30
合计 1,064.96 1,064.96 - 100.00
12、2022 年 2 月，第六次增加注册资本
2022 年 1 月 27 日，科凯有限召开股东会，决议通过公司注册资本由
1,064.9628 万元增加至 1,118.2110 万元。龙佑鼎祥以货币 4,000 万元认缴新增注
册资本 35.4988 万元，其中 35.4988 万元计入注册资本，其余 3,964.5012 万元计
入资本公积；中兴盛世以货币 2,000 万元认缴新增注册资本 17.7494 万元，其中
17.7494 万元计入注册资本，其余 1,982.2506 万元计入资本公积；其他股东放弃
同时增资的权利；相应修改公司章程。
同日，科凯有限与龙佑鼎祥、中兴盛世分别签署《增资协议》，就上述增
资事宜进行了约定。
2022 年 2 月 17 日，青岛市行政审批服务局向科凯有限颁发了本次增资后
的《营业执照》（统一社会信用代码为 913702022647159234）。
2022 年 3 月 17 日，信永中和会计师事务所出具《青岛科凯电子研究所股
份有限公司验资报告》（XYZH/2022JNAA40040）。经审验，截至 2022 年 2 月
24 日止，公司已收到上述股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币
53.2482 万元，股东全部以货币出资。
本次增资完成后，科凯有限的股权结构如下表所示：
股东姓名/名 认缴出资额（万 实缴出资额（万 出资比例
序号 出资方式
称 元） 元） （%）
1 王建绘 300.00 300.00 实物、货币 26.8286
2 王建纲 300.00 300.00 货币 26.8286
3 王科 200.00 200.00 货币 17.8857
4 王新 200.00 200.00 货币 17.8857
2-1-199
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
股东姓名/名 认缴出资额（万 实缴出资额（万 出资比例
序号 出资方式
称 元） 元） （%）
5 龙佑鼎祥 35.50 35.50 货币 3.1746
6 睿宸启硕 26.62 26.62 货币 2.3810
7 超翼启硕 26.62 26.62 货币 2.3810
8 中兴盛世 17.75 17.75 货币 1.5873
9 郝蕴捷 8.52 8.52 货币 0.7619
10 张春妍 3.19 3.19 货币 0.2857
合计 1,118.21 1,118.21 - 100.0000
13、2022 年 4 月，第六次股权转让
2022 年 4 月 15 日，王建绘与青岛松磊、青岛松沃签订《股权转让协
议》，约定王建绘将其持有的科凯有限 0.4346%的股权转让给青岛松磊，将其
持有的科凯有限 1.3654%的股权转让给青岛松沃；王建纲与青岛松磊、青岛松
顺签订《股权转让协议》，约定王建纲将其持有的科凯有限 1.4154%的股权转
让给青岛松磊，将其持有的科凯有限 0.3846%的股权转让给青岛松顺。
2022 年 4 月 30 日，科凯有限召开股东会，决议通过上述股权转让事宜；
其他股东放弃优先购买权。
本次股权转让完成后，科凯有限的股权结构如下表所示：
股东姓名/名 认缴出资额（万 实缴出资额（万 出资比例
序号 出资方式
称 元） 元） （%）
1 王建绘 279.87 279.87 实物、货币 25.0286
2 王建纲 279.87 279.87 货币 25.0286
3 王科 200.00 200.00 货币 17.8857
4 王新 200.00 200.00 货币 17.8857
5 龙佑鼎祥 35.50 35.50 货币 3.1746
6 睿宸启硕 26.62 26.62 货币 2.3810
7 超翼启硕 26.62 26.62 货币 2.3810
8 青岛松磊 20.69 20.69 货币 1.8500
9 中兴盛世 17.75 17.75 货币 1.5873
10 青岛松沃 15.27 15.27 货币 1.3654
11 郝蕴捷 8.52 8.52 货币 0.7619
12 青岛松顺 4.30 4.30 货币 0.3846
2-1-200
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
股东姓名/名 认缴出资额（万 实缴出资额（万 出资比例
序号 出资方式
称 元） 元） （%）
13 张春妍 3.19 3.19 货币 0.2857
合计 1,118.21 1,118.21 - 100.0000
14、2022 年 7 月，股份公司设立
2022 年 5 月 30 日，科凯有限召开股东会并作出决议，同意变更企业类
型，由“有限公司”变更为“股份有限公司”；公司股改后更名为“青岛科凯
电子研究所股份有限公司”。
2022 年 6 月 30 日，科凯电子的发起人王建绘、王建纲、王新、王科、龙
佑鼎祥、睿宸启硕、超翼启硕、青岛松磊、中兴盛世、青岛松沃、郝蕴捷、青
岛松顺、张春妍签订了《发起人协议书》，同意将科凯有限截至 2022 年 4 月
30 日经审计的净资产 33,540.04 万元全部投入拟设立的股份公司，其中 9,000.00
万元作为股份公司的注册资本（股本），其余部分计入资本公积。
2022 年 7 月 28 日，信永中和会计师事务所出具《青岛科凯电子研究所股
份有限公司验资报告》（XYZH/2022JNAA40083）。经审验，截至 2022 年 7 月
27 日，公司（筹）已收到各股东以其拥有的科凯有限截至 2022 年 4 月 30 日止
经审计后的净资产折合的股本合计人民币 90,000,000.00 元。
2022 年 7 月 29 日，青岛市行政审批服务局向科凯电子颁发了变更后《营
业执照》（统一社会信用代码为 913702022647159234），公司类型为其他股份
有限公司（非上市）。
科凯电子设立后，公司的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 出资方式 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 王建纲 净资产折股 2,252.57 25.03
2 王建绘 净资产折股 2,252.57 25.03
3 王新 净资产折股 1,609.71 17.89
4 王科 净资产折股 1,609.71 17.89
5 龙佑鼎祥 净资产折股 285.71 3.17
6 睿宸启硕 净资产折股 214.29 2.38
7 超翼启硕 净资产折股 214.29 2.38
8 青岛松磊 净资产折股 166.50 1.85
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民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
9 中兴盛世 净资产折股 142.85 1.59
10 青岛松沃 净资产折股 122.89 1.37
11 郝蕴捷 净资产折股 68.57 0.76
12 青岛松顺 净资产折股 34.61 0.38
13 张春妍 净资产折股 25.71 0.29
合计 9,000.00 100.00
15、2022 年 8 月，科凯电子第一次增资
2022 年 8 月 2 日，科凯电子召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司吸收国华产业发展基金（有限合
伙）等为公司新股东并增加公司注册资本的议案》，同意公司注册资本由
9,000.00 万元增加至 9,900.00 万元。国华基金以货币 10,000.00 万元认缴新增注
册资本 346.1538 万元，其中 346.1538 万元计入注册资本，其余 9,653.8462 万元
计入资本公积；航空产融基金以货币 3,000.00 万元认缴新增注册资本 103.8462
万元，其中 103.8462 万元计入注册资本，其余 2,896.1538 万元计入资本公积；
深圳达晨创程以货币 2,862.50 万元认缴新增注册资本 99.0865 万元，其中
99.0865 万元计入注册资本，其余 2,763.4135 万元计入资本公积；君戎启创以货
币 2,500.00 万元认缴新增注册资本 86.5385 万元，其中 86.5385 万元计入注册资
本，其余 2,413.4615 万元计入资本公积；动能嘉元以货币 2,000.00 万元认缴新
增注册资本 69.2308 万元，其中 69.2308 万元计入注册资本，其余 1,930.7692 万
元计入资本公积；杭州达晨创程以货币 1,717.50 万元认缴新增注册资本 59.4519
万元，其中 59.4519 万元计入注册资本，其余 1,658.0481 万元计入资本公积；
青岛松磊以货币 1,400.00 万元认缴新增注册资本 48.4615 万元，其中 48.4615 万
元 计 入 注 册 资 本 ， 其 余 1,351.5385 万 元 计 入 资 本 公 积 ； 青 岛 松 迪 以 货 币
1,100.00 万元认缴新增注册资本 38.0769 万元，其中 38.0769 万元计入注册资
本，1,061.9231 万元计入资本公积；嘉兴昊阳芯起以货币 1,000.00 万元认缴新
增注册资本 34.6154 万元，其中 34.6154 万元计入注册资本，其余 965.3846 万
元计入资本公积；深圳财智创赢以货币 420.00 万元认缴新增注册资本 14.5385
万元，其中 14.5385 万元计入注册资本，其余 405.4615 万元计入资本公积。
2022 年 8 月 5 日，科凯电子与动能嘉元签署《增资协议》、2022 年 8 月
16 日，科凯电子与深圳达晨创程、杭州达晨创程、深圳财智创赢签署《增资协
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民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
议》、2022 年 8 月 23 日，科凯电子与嘉兴昊阳芯起签署《增资协议》、2022
年 8 月 25 日，科凯电子与青岛松磊签署《增资协议》、2022 年 8 月 27 日，科
凯电子与君戎启创签署《增资协议》、2022 年 8 月 30 日，科凯电子与青岛松
迪签署《增资协议》、2022 年 8 月 31 日，科凯电子与航空产融基金签署《增
资协议》，分别就上述增资事宜进行了约定。
2022 年 8 月 31 日，青岛市行政审批服务局向科凯电子颁发了本次增资后
的《营业执照》（统一社会信用代码为 913702022647159234）。
2022 年 10 月 9 日 ， 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 出 具 《 验 资 报 告 》
（XYZH/2022JNAA4B0001）。经审验，截至 2022 年 9 月 23 日止，公司已收
到上述股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 9,000,000.00 元。
本次增资后，公司的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 出资方式 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 王建纲 净资产折股 2,252.57 22.75
2 王建绘 净资产折股 2,252.57 22.75
3 王新 净资产折股 1,609.71 16.26
4 王科 净资产折股 1,609.71 16.26
5 国华基金 货币 346.15 3.50
6 龙佑鼎祥 净资产折股 285.71 2.89
7 青岛松磊 净资产折股、货币 214.96 2.17
8 睿宸启硕 净资产折股 214.29 2.16
9 超翼启硕 净资产折股 214.29 2.16
10 中兴盛世 净资产折股 142.85 1.44
11 青岛松沃 净资产折股 122.89 1.24
12 航空产融基金 货币 103.85 1.05
13 深圳达晨创程 货币 99.09 1.00
14 君戎启创 货币 86.54 0.87
15 动能嘉元 货币 69.23 0.70
16 郝蕴捷 净资产折股 68.57 0.69
17 杭州达晨创程 货币 59.45 0.60
18 青岛松迪 货币 38.08 0.38
19 嘉兴昊阳芯起 货币 34.62 0.35
2-1-203
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 股东姓名/名称 出资方式 持股数量（万股） 持股比例（%）
20 青岛松顺 净资产折股 34.61 0.35
21 张春妍 净资产折股 25.71 0.26
22 深圳财智创赢 货币 14.54 0.15
合计 9,900.00 100.00
16、2022 年 9 月，科凯电子第二次增资
2022 年 9 月 8 日，科凯电子召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司吸收潍坊科天创业投资合伙企业
（有限合伙）为公司新股东并增加公司注册资本的议案》，同意公司注册资本
由 9,900.00 万元增加至 10,002.4138 万元。扬州科天以货币 3,000.00 万元认缴新
增注册资本 102.4138 万元，其中 102.4138 万元计入注册资本，其余 2,897.5862
万元计入资本公积。
2022 年 9 月 22 日，科凯电子与扬州科天签署《增资协议》，就上述增资
事宜进行了约定。
2022 年 9 月 23 日，青岛市行政审批服务局向科凯电子颁发了本次增资后
的《营业执照》（统一社会信用代码为 913702022647159234）。
2022 年 10 月 9 日 ， 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 出 具 《 验 资 报 告 》
（XYZH/2022JNAA4B0001）。经审验，截至 2022 年 9 月 23 日止，公司已收
到上述股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 1,024,138.00 元，股东全
部以货币出资。
本次增资后，公司的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 出资方式 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 王建纲 净资产折股 2,252.57 22.52
2 王建绘 净资产折股 2,252.57 22.52
3 王新 净资产折股 1,609.71 16.09
4 王科 净资产折股 1,609.71 16.09
5 国华基金 货币 346.15 3.46
6 龙佑鼎祥 净资产折股 285.71 2.86
7 青岛松磊 净资产折股、货币 214.96 2.15
2-1-204
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 股东姓名/名称 出资方式 持股数量（万股） 持股比例（%）
8 睿宸启硕 净资产折股 214.29 2.14
9 超翼启硕 净资产折股 214.29 2.14
10 中兴盛世 净资产折股 142.85 1.43
11 青岛松沃 净资产折股 122.89 1.23
12 航空产融基金 货币 103.85 1.04
13 扬州科天 货币 102.41 1.02
14 深圳达晨创程 货币 99.09 0.99
15 君戎启创 货币 86.54 0.87
16 动能嘉元 货币 69.23 0.69
17 郝蕴捷 净资产折股 68.57 0.69
18 杭州达晨创程 货币 59.45 0.59
19 青岛松迪 货币 38.08 0.38
20 嘉兴昊阳芯起 货币 34.62 0.35
21 青岛松顺 净资产折股 34.61 0.35
22 张春妍 净资产折股 25.71 0.26
23 深圳财智创赢 货币 14.54 0.15
合计 10,002.41 100.00
17、2022 年 11 月，科凯电子资本公积转增股本
2022 年 11 月 11 日，科凯电子召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通
过《关于资本公积金转增股本的议案》，同意以截至 2022 年 9 月 30 日公司股
份总数 10,002.4138 万股为基数，将股本溢价形成的部分资本公积 23,997.6287
万元向全体股东转增股本，共计转增 23,997.6287 万股。转增后公司总股本将从
10,002.4138 万股增加至 34,000.0425 万股，注册资本将从人民币 10,002.4138 万
元增加至人民币 34,000.0425 万元，各股东持股比例不变。
2022 年 11 月 18 日，青岛市行政审批服务局向科凯电子颁发本次转增后的
《营业执照》（统一社会信用代码为 913702022647159234）。
2023 年 1 月 3 日 ， 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 出 具 《 验 资 报 告 》
（XYZH/2023JNAA4B0001），截至 2022 年 11 月 12 日，公司已将资本公积
23,997.6287 万元转增股本。
本次转增后，公司的股权结构如下表所示：
2-1-205
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 股东姓名/名称 出资方式 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 王建纲 净资产折股、资本公积转增 7,656.91 22.52
2 王建绘 净资产折股、资本公积转增 7,656.91 22.52
3 王新 净资产折股、资本公积转增 5,471.71 16.09
4 王科 净资产折股、资本公积转增 5,471.71 16.09
5 国华基金 货币、资本公积转增 1,176.64 3.46
6 龙佑鼎祥 净资产折股、资本公积转增 971.19 2.86
净资产折股、货币、资本公
7 青岛松磊 730.69 2.15
积转增
净资产折股、资本公积金转
8 睿宸启硕 728.41 2.14
增
9 超翼启硕 净资产折股、资本公积转增 728.41 2.14
10 中兴盛世 净资产折股、资本公积转增 485.57 1.43
11 青岛松沃 净资产折股、资本公积转增 417.71 1.23
12 航空产融基金 货币、资本公积转增 352.99 1.04
13 扬州科天 货币、资本公积转增 348.12 1.02
14 深圳达晨创程 货币、资本公积转增 336.81 0.99
15 君戎启创 货币、资本公积转增 294.16 0.87
16 动能嘉元 货币、资本公积转增 235.33 0.69
17 郝蕴捷 净资产折股、资本公积转增 233.09 0.69
18 杭州达晨创程 货币、资本公积转增 202.09 0.59
19 青岛松迪 货币、资本公积转增 129.43 0.38
20 嘉兴昊阳芯起 货币、资本公积转增 117.66 0.35
21 青岛松顺 净资产折股、资本公积转增 117.66 0.35
22 张春妍 净资产折股、资本公积转增 87.40 0.26
23 深圳财智创赢 货币、资本公积转增 49.42 0.15
合计 34,000.04 100.00
2023 年 5 月 17 日，信永中和会计师事务所出具《青岛科凯电子研究所股
份有限公司实收资本复核报告》（XYZH/2023BJAG1F0370），对科凯电子自设
立至 2017 年 1 月期间历次增资的实收资本到位情况进行了复核。
18、2024 年 8 月，科凯电子减资
2024 年 6 月 27 日 ， 科 凯 电 子 股 东 会 作 出 决 议 ， 同 意 注 册 资 本 由
34,000.0425 万元减少至 33,646.0345 万元，并相应修订《公司章程》。
2-1-206
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2024 年 6 月 28 日，科凯电子在国家企业信用公示系统刊登了《关于青岛
科凯电子研究所股份有限公司减少注册资本的公告》，履行了必要的公示手
续。
减少注册资本的情况如下表列示：
减少注册资本额（万
序号 股东名称 退出方式
元）
1 超翼启硕 回购注销 167.53
2 睿宸启硕 回购注销 186.47
合计 / 354.01
2024 年 8 月 13 日，科凯电子就上述事宜在青岛市行政审批服务局完成了
工商变更登记。
本次变更完成后，科凯电子股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资方式 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 王建纲 净资产折股、资本公积转增 7,656.91 22.76
2 王建绘 净资产折股、资本公积转增 7,656.91 22.76
3 王新 净资产折股、资本公积转增 5,471.71 16.26
4 王科 净资产折股、资本公积转增 5,471.71 16.26
5 国华基金 货币、资本公积转增 1,176.64 3.50
6 龙佑鼎祥 净资产折股、资本公积转增 971.19 2.89
净资产折股、货币、资本公积
7 青岛松磊 730.69 2.17
转增
8 超翼启硕 净资产折股、资本公积金转增 560.88 1.67
9 睿宸启硕 净资产折股、资本公积转增 541.94 1.61
10 中兴盛世 净资产折股、资本公积转增 485.57 1.44
11 青岛松沃 净资产折股、资本公积转增 417.71 1.24
12 航空产融基金 货币、资本公积转增 352.99 1.05
13 扬州科天 货币、资本公积转增 348.12 1.03
14 深圳达晨创程 货币、资本公积转增 336.81 1.00
15 君戎启创 货币、资本公积转增 294.16 0.87
16 动能嘉元 货币、资本公积转增 235.33 0.70
17 郝蕴捷 净资产折股、资本公积转增 233.09 0.69
18 杭州达晨创程 货币、资本公积转增 202.09 0.60
19 青岛松迪 货币、资本公积转增 129.43 0.38
2-1-207
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 股东姓名/名称 出资方式 持股数量（万股） 持股比例（%）
20 嘉兴昊阳芯起 货币、资本公积转增 117.66 0.35
21 青岛松顺 净资产折股、资本公积转增 117.66 0.35
22 张春妍 净资产折股、资本公积转增 87.40 0.26
23 深圳财智创赢 货币、资本公积转增 49.42 0.15
合计 33,646.03 100.00
（二）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况
1、最近三年增减资、股权转让情况
标的公司最近三年增资及股权转让具体情况如下：
是否履行
股权变动相
序 事 交易价格及定价 必要的审
时间 交易各方 交易内容 关方的关联
号 项 依据 议和批准
关系
程序
引入战略投资者，具体
112.68 元/注册
情况详见本节之“二、
增 2022 年 龙佑鼎祥、中 资本，各方根据
1 历史沿革”之“（一） 无 是
资 2月 兴盛世 标的公司发展情
设立、改制及历次股权
况协商约定
变动情况”
青岛松磊、
青岛松沃、
引入战略投资者，具体
232.51 元/注册 青岛松顺执
青岛松磊、青 情况详见本节之“二、
增 2022 年 资本，各方根据 行事务合伙
2 岛松沃、青岛 历史沿革”之“（一） 是
资 4月 标的公司发展情 人均为青岛
松顺 设立、改制及历次股权
况协商约定 青松创业投
变动情况”
资集团有限
公司
深圳达晨创
程、杭州达
晨创程、深
国华基金、航
圳财智创赢
空产融基金、
执行事务合
深圳达晨创
伙人均为深
程、君戎启 引入战略投资者，具体
28.89 元/股，各 圳市达晨财
创、动能嘉 情况详见本节之“二、
增 2022 年 方根据标的公司 智创业投资
3 元、杭州达晨 历史沿革”之“（一） 是
资 8月 发展情况协商约 管理有限公
创程、青岛松 设立、改制及历次股权
定 司；青岛松
磊、青岛松 变动情况”
磊、青岛松
迪、嘉兴昊阳
迪执行事务
芯起、深圳财
合伙人均为
智创赢
青岛青松创
业投资集团
有限公司
2-1-208
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
是否履行
股权变动相
序 事 交易价格及定价 必要的审
时间 交易各方 交易内容 关方的关联
号 项 依据 议和批准
关系
程序
引入战略投资者，具体
29.29 元/股，各
情况详见本节之“二、
增 2022 年 方根据标的公司
4 扬州科天 历史沿革”之“（一） 无 是
资 9月 发展情况协商约
设立、改制及历次股权
定
变动情况”
资本公积转增股本，具
体情况详见本节之 标的公司全
增 2022 年 标的公司全体
5 “二、历史沿革”之 不涉及 体股东均参 是
资 11 月 股东
“（一）设立、改制及 与本次增资
历次股权变动情况”
员工持股平台减资，具
体情况详见本节之
减 2024 年 超翼启硕、睿 标的公司员
6 “二、历史沿革”之 各方协商约定 是
资 8月 宸启硕 工持股平台
“（一）设立、改制及
历次股权变动情况”
2、最近三年改制情况
2022 年 5 月 30 日，科凯有限召开股东会并作出决议，同意变更企业类
型，由“有限公司”变更为“股份有限公司”，具体情况详见本节之“二、历
史沿革”之“（一）设立、改制及历次股权变动情况”
3、最近三年评估情况
除与本次交易相关的评估外，标的公司最近三年评估情况如下：
账面值 评估值
序号 评估基准日 评估目的 评估方法
（万元） （万元）
1 2022 年 4 月 30 日 整体改制为股份有限公司 资产基础法 33,540.04 34,228.79
（三）股东出资及合法存续情况
根据标的公司设立及历次工商登记变更材料，标的公司历次股权变更均依
法履行了工商管理部门登记和备案手续。
截至本报告签署日，标的公司合法设立并有效存续的企业法人，主体资格
合法、有效，注册资本均已实缴到位，不存在出资瑕疵或影响其合法存续、转
让的情况。
2-1-209
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（四）标的公司最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及终止原因
1、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况
经过多年稳定发展，标的公司盈利能力及行业地位得到进一步提升，于
2023 年 6 月向深圳证券交易所申报创业板首次公开发行股票并上市申请。2023
年 6 月 26 日，标的公司完成申报并取得深圳证券交易所《关于受理青岛科凯电
子研究所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的通知》
（深证上审〔2023〕459 号），在完成二轮审核问询回复后，标的公司决定向
深圳证券交易所提交撤回申请文件的申请，于 2024 年 4 月 15 日，标的公司收
到深圳证券交易所《关于终止对科凯电子首次公开发行股票并在创业板上市审
核的决定》（深证上审〔2024〕85 号）。
2、前次申报终止原因
标的公司所在军工行业自 2023 年下半年开始进入阶段性调整，标的公司
2024 年亦开始出现产品综合价格调整、成本占比增加等情形，预计 2024 年经
营业绩将有所下滑。同时，由于当时创业板 IPO 排队企业众多，IPO 排队时间
亦难以预计，面临的审核形势存在一定的不确定性。综合考虑 2024 年业绩情
况以及审核环境等因素，经过与各方充分沟通协商，标的公司决定主动撤回
IPO 申请材料。
由于撤回 IPO 申请为标的公司的主动行为，不存在需整改落实的问题，亦
不存在影响本次重组条件的障碍。
三、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本报告签署日，标的公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数量（万股） 比例
1 王建绘 7,656.91 22.76%
2 王建纲 7,656.91 22.76%
3 王新 5,471.71 16.26%
4 王科 5,471.71 16.26%
5 国华基金 1,176.64 3.50%
2-1-210
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 股东姓名/名称 股份数量（万股） 比例
6 龙佑鼎祥 971.19 2.89%
7 青岛松磊 730.69 2.17%
8 超翼启硕 560.88 1.67%
9 睿宸启硕 541.94 1.61%
10 中兴盛世 485.57 1.44%
11 青岛松沃 417.71 1.24%
12 航空产融基金 352.99 1.05%
13 扬州科天 348.12 1.03%
14 深圳达晨创程 336.81 1.00%
15 君戎启创 294.16 0.87%
16 动能嘉元 235.33 0.70%
17 郝蕴捷 233.09 0.69%
18 杭州达晨创程 202.09 0.60%
19 青岛松迪 129.43 0.38%
20 嘉兴昊阳芯起 117.66 0.35%
21 青岛松顺 117.66 0.35%
22 张春妍 87.40 0.26%
23 深圳财智创赢 49.42 0.15%
合计 33,646.03 100.00%
（二）控股股东、实际控制人及其一致行动人情况
标的公司股东王建绘、王建纲、王新和王科系亲属关系，其中王建绘与王
建纲系兄弟关系，王建绘与王新系父女关系，王建纲与王科系父子关系。截至
本报告签署日，王建绘、王建纲、王新和王科分别直接持有标的公司 22.76%、
22.76%、16.26%和 16.26%的股份，合计持有标的公司 78.04%的股份。此外，
标的公司员工持股平台睿宸启硕及超翼启硕分别持有标的公司 1.61%及 1.67%
的股份，王新持有睿宸启硕 21.37%的合伙份额及超翼启硕 9.09%的合伙份额，
且为睿宸启硕的执行事务合伙人；王科持有超翼启硕 29.74%的合伙份额，且为
超翼启硕的执行事务合伙人。
王建绘、王建纲、王新和王科合计直接及间接控制标的公司本次交易前
81.32%的股份且签署一致行动协议，因此，王建绘、王建纲、王新和王科四位
2-1-211
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
股东为标的公司共同实际控制人，标的公司无控股股东。
（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉
及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告签署日，标的公司股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，
不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
况。
（四）标的公司《公司章程》或相关投资协议中可能对本次交易产生影响
的主要内容
截至本报告签署日，标的公司《公司章程》不存在可能对本次交易产生影
响的内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（五）本次交易完成后，标的公司股权结构及控制权关系
1、标的公司股权结构
根据本次交易的交易方案，本次交易完成后，标的公司股权结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 思林杰 238,886,845 71.00
2 王建绘 28,453,547 8.46
3 王建纲 28,453,547 8.46
4 王新 20,333,203 6.04
5 王科 20,333,203 6.04
合计 336,460,345 100.00
2、标的公司董事会成员构成及委派情况
根据上市公司与王建绘、王建纲、王新、王科（以下合称“标的公司实际
控制人”）、标的公司签署的《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产
购买协议之一》（以下简称“《资产购买协议之一》”）的约定，自交割日起
15 个工作日内，标的公司应完成董事会成员换届程序。标的公司新一届董事会
设三名董事会席位，其中一名董事由思林杰提名，且该名董事就董事会审议事
项均享有一票否决权。
3、标的公司董事会决议机制及“一票否决权”行使情形
2-1-212
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
根据《资产购买协议之一》，自交割日起，标的公司将适用《资产购买协
议之一》附件的《青岛科凯电子研究所股份有限公司章程》（以下简称“《标
的公司章程》”），标的公司董事会决议的表决，实行一人一票，标的公司董
事会审议事项需经全体董事的过半数通过，思林杰提名的董事对标的公司董事
会审议事项享有一票否决权。
4、标的公司董事会和股东会决策权限划分
根据《标的公司章程》，标的公司股东会和董事会职权如下：
董事会职权 股东会职权
（1）召集股东会，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的 （1）决定公司的经营方针和投资计划；（2
经营计划和投资方案；（4）制订公司的年 ）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
度财务预算方案、决算方案；（5）制订公 事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3
司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6） ）审议批准董事会的报告；（4）审议批准
制订公司增加或者减少注册资本；（7）拟 监事会报告；（5）审议批准公司的年度财
订公司重大收购、收购本公司股票或者合并 务预算方案、决算方案；（6）审议批准公
、分立、解散及变更公司形式的方案；（8 司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）
）在股东会授权范围内，决定公司对外投资 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（
、收购出售资产、资产抵押事项、委托理财 8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司
、关联交易等事项；（9）决定公司内部管 合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总 作出决议；（10）修改本章程；（11）对公
经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高 ）审议批准公司担保事项；（13）审议公司
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项 在1年内购买、出售重大资产超过公司最近
；（11）制订公司的基本管理制度；（12） 一期经审计总资产30%的事项；（14）审议
制订本章程的修改方案；（13）听取公司总 股权激励计划；（15）审议法律、行政法规
经理的工作汇报并检查经理的工作；（14） 、部门规章或本章程规定应当由股东会决定
法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 的其他事项。
其他职权。
5、上市公司控制标的公司的判断依据
根据《公司法》第二百六十五条的规定，并参考《上市公司收购管理办
法》第八十四条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1 条和《＜
首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、第四十
四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号
——招股说明书＞第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 17
号》第二条的规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额 50%以上
或者其持有的股份占股份有限公司股本总额 50%以上的股东；公司控制权是能
够对股东会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力。
2-1-213
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
因此，认定标的公司控制权应综合思林杰对标的公司股东会、董事会层面
的实质影响等因素进行认定。
（1）思林杰能够在标的公司股东会层面控制标的公司
根据《标的公司章程》，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会作出普通决议，应
当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会
作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。
根据本次交易方案，思林杰将持有标的公司 71%的股份，超过三分之二，
因此，思林杰有权决定标的公司股东会的普通决议事项和特别决议事项，即决
定《标的公司章程》约定的股东会职权范围内的全部事项。
因此，思林杰能够在股东会层面控制标的公司。
（2）思林杰对标的公司董事会可以施加重大影响
根据交割后适用的《标的公司章程》，思林杰委派的董事可以对标的公司
董事会的任何审议事项行使“一票否决权”，思林杰对标的公司董事会可以施
加重大影响，能够有效避免标的公司董事会通过决议影响思林杰对标的公司的
控制权。
因此，综合交割后标的公司股权结构、股东会层面安排和董事会层面安
排，本次交易交割后，思林杰系标的公司控股股东，可以对标的公司实现有效
控制。
四、标的公司下属公司情况
截至本报告签署日，标的公司共有 2 家全资子公司，具体情况如下：
（一）科凯芯
名称 青岛科凯芯电子科技有限公司
统一社会信用代码 91370214MA7NB5NE5K
注册资本 8,000 万元
实收资本 8,000 万元
2-1-214
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
法定代表人 王科
成立日期 2022-04-21
经营期限 2022 年 4 月 21 日至无固定期限
住所 山东省青岛市城阳区河东路 10 号 2 号楼
业务定位 从事微电路模块及无人机控制系统产品等相关业务
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；电子（气）物理设备
及其他电子设备制造；电子产品销售；集成电路设计；集成电路制
造；集成电路芯片及产品销售；计算机软硬件及外围设备制造；计
算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件制造；电子元器件零售；
其他电子器件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系
统装置销售；电子专用材料销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；
营业范围
通信设备制造；通讯设备销售；机械设备研发；电子专用设备制
造；电子专用设备销售；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；
电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；导航、测绘、气象及海洋
专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；光电子器
件制造；光电子器件销售；人工智能应用软件开发；以自有资金从
事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
股权结构 科凯电子持有 100%的股权
（二）海普芯
名称 青岛海普芯微电子有限公司
统一社会信用
91370214MABTRGC35E
代码
注册资本 2,000 万元
实收资本 0 万元
法定代表人 王新
成立日期 2022-08-04
经营期限 2022 年 8 月 4 日至无固定期限
住所 山东省青岛市城阳区河东路 10 号 2 号楼
业务定位 拟从事集成电路研发及生产相关业务
一般项目：集成电路设计；集成电路制造；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；电子
（气）物理设备及其他电子设备制造；电子产品销售；集成电路芯片及产
品销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；
电子元器件零售；其他电子器件制造；工业自动控制系统装置制造；工业
营业范围 自动控制系统装置销售；电子专用材料销售；仪器仪表制造；仪器仪表销
售；通信设备制造；通讯设备销售；机械设备研发；电子专用设备制造；
电子专用设备销售；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；电工仪器仪
表制造；电工仪器仪表销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导
航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；光电子器件制造；光电子器件销
售；人工智能应用软件开发；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批
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民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
名称 青岛海普芯微电子有限公司
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 科凯电子持有 100%的股权
五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
（一）主要资产权属状况
根据信永中和出具的《审计报告》（ XYZH/2025BJAG1B0001 ），截至
2024 年 8 月 31 日，科凯电子的资产构成情况如下：
单位：万元
项目 金额
流动资产：
货币资金 43,103.49
应收票据 605.68
应收账款 28,825.54
应收款项融资 120.99
预付款项 33.30
其他应收款 100.69
存货 6,499.58
其他流动资产 1,580.83
流动资产合计 80,870.11
非流动资产：
固定资产 9,684.19
使用权资产 145.96
无形资产 11,880.66
长期待摊费用 2,109.81
递延所得税资产 903.11
其他非流动资产 18.57
非流动资产合计 24,742.31
资产总计 105,612.41
1、房屋建筑物
（1）已取得权属证书的房产情况
截至 2024 年 8 月 31 日，标的公司及其子公司拥有 3 处已取得权属证书的
2-1-216
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
房产，具体情况如下：
序 权利 建筑面积 权利 他项
证书编号 坐落 用途 权利类型
号 人 （m2） 性质 权利
市南区宁夏 大 开 房屋（构
科凯 鲁（2023）青岛市不 存量
1 路 288 号 9 994.20 间 研 筑物）所 无
电子 动产权第 0010500 号 房
号楼 5 层 发 有权
市南区宁夏 大 开 房屋（构
科凯 鲁（2023）青岛市不 存量
2 路 288 号 9 994.20 间 研 筑物）所 无
电子 动产权第 0010480 号 房
号楼 11 层 发 有权
鲁（2022）青岛市城 房屋（构
科凯 城阳区河东
3 阳区不动产权第 19,920.91 综合 筑 物 ） 所 其他 抵押
芯 路 10 号
0017783 号 有权
（2）租赁房产
截至 2024 年 8 月 31 日，标的公司及其子公司租赁使用的房屋情况如下：
序 租赁面积
承租方 出租方 坐落位置 用途 租赁期限
号 （m2）
电子产品研
青岛市城阳区河东路
发、生产及相 2024-01-01 至
1 海普芯 科凯芯 10 号 2 号楼（综合 20.24
关产业办公用 2025-12-31
办公楼）三层 306 室
房
青岛市城阳区河东路 电子产品研
10 号综合办公楼一 发、生产及相 2023-01-01 至
2 科凯电子 科凯芯 6,500.00
层、二层、厂房一楼 关产业办公用 2027-12-31
左侧中间部分区域 房
上海市闵行区都市路
2024-05-15 至
3 科凯电子 黄东美 2566 弄 150 号 1 室 1 居住 445.10
2026-05-14
车位/储藏室 1 室
神州数
北京市海淀区上地九
码软件 2023-11-01 至
4 科凯电子 街九号数码科技广场 办公 90.00
有限公 2024-12-31
北区 1 层 108 号房屋
司
新中水
（南 南京市玄武区康园路
2023-11-01 至
5 科凯电子 京）能 20 号南京空间大数 科研办公 82.78
2025-10-31
源有限 据产业基地
公司
西安腾
陕西省西安市高新区
飞信息
高新六路 38 号腾飞 2024-04-01 至
6 科凯电子 技术孵 研发办公 296.89
创新 B 座一层 0106 2027-03-31
化器有
单元
限公司
2、土地使用权
截至 2024 年 8 月 31 日，标的公司及其子公司拥有的土地使用权情况如
下：
2-1-217
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序 权利 面积 权利 权利 他项
证书编号 坐落 使用期限 用途
号 人 （m2） 类型 性质 权利
市南区宁
鲁 （ 2023 ） 青 岛 国有建
科凯 夏路 288 土地使用期起 工业用
1 市不动产权第 15,421.00 设用地 出让 无
电子 号 9 号楼 至 2054-09-13 地
0010500 号 使用权
5层
市南区宁
鲁 （ 2023 ） 青 岛 国有建
科凯 夏路 288 土地使用期起 工业用
2 市不动产权第 15,421.00 设用地 出让 无
电子 号 9 号楼 至 2054-09-13 地
0010480 号 使用权
11 层
鲁 （ 2022 ） 青 岛 城阳区河 国有建
科凯 2013-08-22 至 工业用
3 市 城 阳 区 不 动 产 东路 10 66,609.00 设用地 出让 抵押
芯 2063-08-21 地
权第 0017783 号 号 使用权
3、注册商标
截至 2024 年 8 月 31 日，标的公司及其子公司拥有的商标权属情况如下：
序 商标注册 商标类 他项
商标图形 注册编号 权利起始时间 到期时间
号 人 别 权利
1 科凯电子 5113039 9 2019-03-21 2029-03-20 无
2 科凯电子 71061472 9 2023-10-14 2033-10-13 无
3 科凯电子 71061448 9 2023-10-14 2033-10-13 无
4 科凯电子 71082581 9 2023-12-21 2033-12-20 无
2-1-218
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
4、专利
截至 2024 年 8 月 31 日，标的公司及其子公司拥有的专利权属情况如下：
序 专利 他项
专利权人 专利种类 专利编号 专利名称 专利申请日 到期时间
号 状态 权利
1 科凯电子 国防发明专利 ZL20151800****.x **** 2015-10-30 2035-10-29 授权 无
2 科凯电子 国防发明专利 ZL20151800****.4 **** 2015-10-30 2035-10-29 授权 无
3 科凯电子 国防发明专利 ZL20201801****.6 **** 2020-12-30 2040-12-29 授权 无
4 科凯电子 国防发明专利 ZL20201801****.3 **** 2020-12-30 2040-12-29 授权 无
5 科凯电子 国防发明专利 ZL20201801****.2 **** 2020-12-30 2040-12-29 授权 无
6 科凯电子 国防发明专利 ZL20201801****.7 **** 2020-12-30 2040-12-29 授权 无
7 科凯电子 发明专利 ZL202310891334.1 一种电机转速控制装置 2023-07-20 2043-07-19 授权 无
8 科凯电子 实用新型专利 ZL201922455098.0 一种隔离式 PID 电磁阀门控制装置 2019-12-31 2029-12-30 授权 无
一种直流单线同极性控制有刷电机
9 科凯电子 实用新型专利 ZL201922454974.8 2019-12-31 2029-12-30 授权 无
换向驱动开关装置
一种单电源一线控制压控 LED 三色
10 科凯电子 实用新型专利 ZL201922464209.4 2019-12-31 2029-12-30 授权 无
恒流发光驱动装置
11 科凯电子 实用新型专利 ZL202321242116.7 一种电机制动装置 2023-05-22 2033-05-21 授权 无
12 科凯电子 实用新型专利 ZL202321335887.0 一种直流无刷电机的驱动电路 2023-05-29 2033-05-28 授权 无
13 科凯电子 实用新型专利 ZL202320812414.9 带有限位装置的双区恒温热台 2023-04-12 2033-04-11 授权 无
14 科凯电子 实用新型专利 ZL202322997196.3 一种模块引脚浸锡装置 2023-11-07 2033-11-06 授权 无
一种双永磁同步电机的驱动控制电
15 科凯电子 实用新型专利 ZL202320959012.1 2023-04-25 2033-04-24 授权 无
路
16 科凯电子 实用新型专利 ZL202321081529.1 一种模块引脚浸锡用辅助设备 2023-05-08 2033-05-07 授权 无
2-1-219
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序 专利 他项
专利权人 专利种类 专利编号 专利名称 专利申请日 到期时间
号 状态 权利
17 科凯电子 实用新型专利 ZL202320913336.1 一种有刷电机的伺服驱动装置 2023-04-21 2033-04-20 授权 无
一种基于 PID 隔离控制的舵机驱动
18 科凯电子 实用新型专利 ZL202323426043.X 2023-12-15 2033-12-14 授权 无
器
一种基于 PID 控制的直流无刷电机
19 科凯电子 实用新型专利 ZL202323237509.1 2023-11-29 2033-11-28 授权 无
驱动装置
5、作品著作权
截至 2024 年 8 月 31 日，标的公司及其子公司拥有或使用的作品著作权权属情况如下：
他项
序号 著作权人 作品名称 作品类型 首次登记日期 登记号
权利
鲁作登字-2023-J-
1 科凯电子 CH0DC 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457336
鲁作登字-2023-J-
2 科凯电子 CFGD 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457335
鲁作登字-2023-J-
3 科凯电子 CF0XFH 型功率泄放模块 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457334
鲁作登字-2023-J-
4 科凯电子 CD0HG 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457333
鲁作登字-2023-J-
5 科凯电子 CCIDG 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457332
鲁作登字-2023-J-
6 科凯电子 CBCDU 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457331
鲁作登字-2023-J-
7 科凯电子 CBCB 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457330
鲁作登字-2023-J-
8 科凯电子 CBBZU 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457329
鲁作登字-2023-J-
9 科凯电子 CABDH 型模拟输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457328
10 科凯电子 C0EAFH 型模拟输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 鲁作登字-2023-J- 无
2-1-220
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
他项
序号 著作权人 作品名称 作品类型 首次登记日期 登记号
权利
00457327
鲁作登字-2023-J-
11 科凯电子 B0HG 型有刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457326
鲁作登字-2023-J-
12 科凯电子 B0GSC 型有刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457325
鲁作登字-2023-J-
13 科凯电子 B0ASG 型有刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457324
鲁作登字-2023-J-
14 科凯电子 CD0SIN 型正弦波电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457323
鲁作登字-2023-J-
15 科凯电子 CAH0SIN 型正弦波电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457322
鲁作登字-2023-J-
16 科凯电子 CA0SIN 型正弦波电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457321
鲁作登字-2023-J-
17 科凯电子 C0EXBSIN 型正弦波电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457319
鲁作登字-2023-J-
18 科凯电子 CFHA 型泵用模拟输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457318
鲁作登字-2023-J-
19 科凯电子 CEFA 型泵用模拟输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457317
鲁作登字-2023-J-
20 科凯电子 CEB 型泵用模拟输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457316
鲁作登字-2023-J-
21 科凯电子 CEAAU 型泵用模拟输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457315
鲁作登字-2023-J-
22 科凯电子 CE0AH 型泵用模拟输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457314
鲁作登字-2023-J-
23 科凯电子 CE0 型泵用模拟输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457313
鲁作登字-2023-J-
24 科凯电子 CAH0A 型泵用模拟输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457312
鲁作登字-2023-J-
25 科凯电子 CAB0AU 型泵用模拟输入型无刷电机驱动 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457311
2-1-221
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
他项
序号 著作权人 作品名称 作品类型 首次登记日期 登记号
权利
鲁作登字-2023-J-
26 科凯电子 CDFA 型泵用模拟输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457310
鲁作登字-2023-J-
27 科凯电子 CBBA 型泵用模拟输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457309
鲁作登字-2023-J-
28 科凯电子 CAIAF 型泵用模拟输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457308
鲁作登字-2023-J-
29 科凯电子 CABAH 型泵用模拟输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457307
鲁作登字-2023-J-
30 科凯电子 CA0H 型泵用模拟输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457306
鲁作登字-2023-J-
31 科凯电子 C0GAF 型泵用模拟输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457305
鲁作登字-2023-J-
32 科凯电子 C0G 型泵用模拟输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457304
鲁作登字-2023-J-
33 科凯电子 C0FA 型泵用模拟输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457303
CAH0DA 型泵用数字输入型无刷电机驱动 鲁作登字-2023-J-
34 科凯电子 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
器 00457302
CAB0DA 型泵用数字输入型无刷电机驱动 鲁作登字-2023-J-
35 科凯电子 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
器 00457301
鲁作登字-2023-J-
36 科凯电子 CD0DA 型泵用数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457300
鲁作登字-2023-J-
37 科凯电子 CAGJ 型高过载型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457299
鲁作登字-2023-J-
38 科凯电子 C0CDJ 型高过载型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457298
鲁作登字-2023-J-
39 科凯电子 CB0A 型模拟输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457297
鲁作登字-2023-J-
40 科凯电子 CABAFH 型模拟输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457296
41 科凯电子 CA0A 型模拟输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 鲁作登字-2023-J- 无
2-1-222
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
他项
序号 著作权人 作品名称 作品类型 首次登记日期 登记号
权利
00457295
鲁作登字-2023-J-
42 科凯电子 C0CA 型模拟输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457294
鲁作登字-2023-J-
43 科凯电子 C0BDJZ 型高过载型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457293
鲁作登字-2023-J-
44 科凯电子 CH0D 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457292
鲁作登字-2023-J-
45 科凯电子 CG0 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457291
鲁作登字-2023-J-
46 科凯电子 CFFD 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457290
鲁作登字-2023-J-
47 科凯电子 CFE 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457289
鲁作登字-2023-J-
48 科凯电子 CF0DL 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457288
鲁作登字-2023-J-
49 科凯电子 CF0DF 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457287
鲁作登字-2023-J-
50 科凯电子 CEFD 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457286
鲁作登字-2023-J-
51 科凯电子 CE0H 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457285
鲁作登字-2023-J-
52 科凯电子 CE0DU 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457284
鲁作登字-2023-J-
53 科凯电子 CE0DL 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457283
鲁作登字-2023-J-
54 科凯电子 CDHH 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457282
鲁作登字-2023-J-
55 科凯电子 C0IDX2 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457281
鲁作登字-2023-J-
56 科凯电子 C0BBD 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457280
2-1-223
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
他项
序号 著作权人 作品名称 作品类型 首次登记日期 登记号
权利
鲁作登字-2023-J-
57 科凯电子 C0AB 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457279
鲁作登字-2023-J-
58 科凯电子 CDE 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457278
鲁作登字-2023-J-
59 科凯电子 CD0DU 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457277
鲁作登字-2023-J-
60 科凯电子 CD0DL 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457276
鲁作登字-2023-J-
61 科凯电子 CD0D 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457275
鲁作登字-2023-J-
62 科凯电子 CD0 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457274
鲁作登字-2023-J-
63 科凯电子 CCH 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457273
鲁作登字-2023-J-
64 科凯电子 CCFF 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457272
鲁作登字-2023-J-
65 科凯电子 CCC 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457271
鲁作登字-2023-J-
66 科凯电子 CC0F 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457270
鲁作登字-2023-J-
67 科凯电子 CC0 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457269
鲁作登字-2023-J-
68 科凯电子 CBF 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457268
鲁作登字-2023-J-
69 科凯电子 CBBS 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457267
鲁作登字-2023-J-
70 科凯电子 CB0D 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457266
鲁作登字-2023-J-
71 科凯电子 CB0 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457265
鲁作登字-2023-J-
72 科凯电子 CAI 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457264
2-1-224
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
他项
序号 著作权人 作品名称 作品类型 首次登记日期 登记号
权利
鲁作登字-2023-J-
73 科凯电子 CAH 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457263
鲁作登字-2023-J-
74 科凯电子 CAFD 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457262
鲁作登字-2023-J-
75 科凯电子 CA0D 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457261
鲁作登字-2023-J-
76 科凯电子 A0D（T）型正逻辑正电源四路舵机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457260
鲁作登字-2023-J-
77 科凯电子 B0HC-A 型模拟隔离式有刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457259
鲁作登字-2023-J-
78 科凯电子 BE0A 型模拟隔离式有刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457258
鲁作登字-2023-J-
79 科凯电子 BC0A 型模拟隔离式有刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457257
鲁作登字-2023-J-
80 科凯电子 B0E（T）数字输入型有刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457256
鲁作登字-2023-J-
81 科凯电子 B0HC-B 型数字隔离式有刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457255
鲁作登字-2023-J-
82 科凯电子 BF0 型数字隔离式有刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457254
鲁作登字-2023-J-
83 科凯电子 BCED 型数字隔离式有刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457253
鲁作登字-2023-J-
84 科凯电子 BB0D 型数字隔离式有刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457252
鲁作登字-2023-J-
85 科凯电子 BAEA 型数字隔离式有刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457251
鲁作登字-2023-J-
86 科凯电子 B0D 型数字隔离式有刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457250
鲁作登字-2023-J-
87 科凯电子 ABDG 隔离型四通道脉冲功放模块 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457249
鲁作登字-2023-J-
88 科凯电子 00BB 型波形发生器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457248
2-1-225
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他项
序号 著作权人 作品名称 作品类型 首次登记日期 登记号
权利
鲁作登字-2023-J-
89 科凯电子 A0WEFF±15/±12 四路电压变换器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457247
鲁作登字-2023-J-
90 科凯电子 B0WBHTAB0E 型精密三路电压变换器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457246
鲁作登字-2023-J-
91 科凯电子 A0WBHTBGEE 型精密三路电压变换器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457245
鲁作登字-2023-J-
92 科凯电子 EWBHSAE 型 DC/DC 电源模块 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457244
鲁作登字-2023-J-
93 科凯电子 CAES 型数字隔离式无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457243
鲁作登字-2023-J-
94 科凯电子 CAEFN 型数字隔离式无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457242
鲁作登字-2023-J-
95 科凯电子 CAE 型数字隔离式无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457241
鲁作登字-2023-J-
96 科凯电子 CADC 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457240
鲁作登字-2023-J-
97 科凯电子 CABF 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457239
鲁作登字-2023-J-
98 科凯电子 CAB 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457238
鲁作登字-2023-J-
99 科凯电子 CA0F 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457237
鲁作登字-2023-J-
100 科凯电子 CA0-FH 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457236
鲁作登字-2023-J-
101 科凯电子 CA0 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457235
鲁作登字-2023-J-
102 科凯电子 C0H 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457234
鲁作登字-2023-J-
103 科凯电子 C0GD 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457233
鲁作登字-2023-J-
104 科凯电子 C0FD 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457232
2-1-226
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他项
序号 著作权人 作品名称 作品类型 首次登记日期 登记号
权利
鲁作登字-2023-J-
105 科凯电子 C0E 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457231
鲁作登字-2023-J-
106 科凯电子 C0BD 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457230
鲁作登字-2023-J-
107 科凯电子 ADD 型数字隔离式四路舵机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457229
鲁作登字-2023-J-
108 科凯电子 ABB 型隔离式双路舵机控制驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457228
AADD 型数字隔离式正逻辑负电源四路舵 鲁作登字-2023-J-
109 科凯电子 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
机驱动器 00457227
鲁作登字-2023-J-
110 科凯电子 AAD 型正逻辑负电源四路舵机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457226
鲁作登字-2023-J-
111 科凯电子 AAB 型二路舵机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457225
鲁作登字-2023-J-
112 科凯电子 AAA 隔离型低漂移舵机控制驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457224
鲁作登字-2023-J-
113 科凯电子 A0DL 型四路舵机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457223
鲁作登字-2023-J-
114 科凯电子 A0DDT 型数字隔离式四路舵机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457222
鲁作登字-2023-J-
115 科凯电子 A0DD 型数字隔离式四路舵机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457221
鲁作登字-2023-J-
116 科凯电子 A0BJG 型双路舵机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
00457220
鲁作登字-2023-J-
117 科凯电子 BCBA 模拟隔离式有刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
00415694
鲁作登字-2023-J-
118 科凯电子 B0H 数字输入型有刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
00415693
鲁作登字-2023-J-
119 科凯电子 BDE 型数字隔离式有刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
00415692
鲁作登字-2023-J-
120 科凯电子 BD0 型数字隔离式有刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
00415691
2-1-227
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他项
序号 著作权人 作品名称 作品类型 首次登记日期 登记号
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鲁作登字-2023-J-
121 科凯电子 BC0D 型数字隔离式有刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
00415690
鲁作登字-2023-J-
122 科凯电子 BBE 型数字隔离式有刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
00415689
鲁作登字-2023-J-
123 科凯电子 BAH 型数字隔离式有刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
00415688
鲁作登字-2023-J-
124 科凯电子 BAGS 型数字隔离式有刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
00415687
鲁作登字-2023-J-
125 科凯电子 BAG 型数字隔离式有刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
00415686
鲁作登字-2023-J-
126 科凯电子 BAF 型数字隔离式有刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
00415685
鲁作登字-2023-J-
127 科凯电子 BAE 型数字隔离式有刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
00415684
鲁作登字-2023-J-
128 科凯电子 BA0 型数字隔离式有刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
00415683
鲁作登字-2023-J-
129 科凯电子 B0HD 型数字隔离式有刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
00415682
鲁作登字-2023-J-
130 科凯电子 B0ED 型数字隔离式有刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
00415681
鲁作登字-2023-J-
131 科凯电子 B0CD 型数字隔离式有刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
00415680
鲁作登字-2023-J-
132 科凯电子 B0AD 型数字隔离式有刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
00415679
鲁作登字-2023-J-
133 科凯电子 B0AA 型数字隔离式有刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
00415678
鲁作登字-2023-J-
134 科凯电子 B0A 型数字隔离式有刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
00415677
鲁作登字-2023-J-
135 科凯电子 ACHG 型隔离型八路脉冲功放模块 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
00415676
ABHG 型隔离型双电源五三通道脉冲功放 鲁作登字-2023-J-
136 科凯电子 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
模块 00415675
2-1-228
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他项
序号 著作权人 作品名称 作品类型 首次登记日期 登记号
权利
鲁作登字-2023-J-
137 科凯电子 ABD 型四通道脉冲功放模块 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
00415674
鲁作登字-2023-J-
138 科凯电子 AAHGX 小型化隔离型八通道脉冲功放模块 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
00415673
AAHG 型隔离型双电源八通道脉冲功放模 鲁作登字-2023-J-
139 科凯电子 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
块 00415672
鲁作登字-2023-J-
140 科凯电子 A0H 型双电源八通道脉冲功放模块 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
00415671
鲁作登字-2023-J-
141 科凯电子 C00A 型无刷电机驱动器接口控制器 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
00415670
鲁作登字-2023-J-
142 科凯电子 0DH 型四通道脉宽调制放大器 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
00415669
鲁作登字-2023-J-
143 科凯电子 0BD 型四通道 PID 脉宽调制放大器 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
00415668
鲁作登字-2023-J-
144 科凯电子 0AD 型四通道脉宽调制放大器 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
00415667
鲁作登字-2023-J-
145 科凯电子 0AC 型三路模拟脉宽调制放大器 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
00415666
鲁作登字-2023-J-
146 科凯电子 0ABD 型压控 PWM 波形变换器 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
00415665
鲁作登字-2023-J-
147 科凯电子 0ABA 型双通道脉宽调制放大器 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
00415664
鲁作登字-2023-J-
148 科凯电子 00C 型双向波形发生器 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
00415663
鲁作登字-2023-J-
149 科凯电子 00AB 型波形发生器 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
00415662
鲁作登字-2023-J-
150 科凯电子 JBEWBHFAB0E 型四路 DC/DC 电源 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
00415661
鲁作登字-2023-J-
151 科凯电子 HWBHTAB0E 型精密三路电压变换器 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
00415660
鲁作登字-2023-J-
152 科凯电子 GWBHTAB0E 型精密三路电压变换器 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
00415659
2-1-229
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
他项
序号 著作权人 作品名称 作品类型 首次登记日期 登记号
权利
鲁作登字-2023-J-
153 科凯电子 EWBHDAE 型高精度高效电压变换器 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
00415658
鲁作登字-2023-J-
154 科凯电子 EWBHDAB 型高精度高效电压变换器 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
00415657
鲁作登字-2023-J-
155 科凯电子 EWBHS0E 型 DC/DC 电源模块 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
00415656
鲁作登字-2023-J-
156 科凯电子 EWB0DAB 型高精度高效电压变换器 工程设计图、产品设计图 2023/9/20 无
00391573
鲁作登字-2023-J-
157 科凯电子 B0BS 型有刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/9/20 无
00391572
鲁作登字-2024-J-
158 科凯电子 CB0C 型 PID 控制直流无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2024/5/28 无
00375214
6、软件著作权
截至 2024 年 8 月 31 日，标的公司及其子公司拥有或使用的软件著作权权属情况如下：
序号 著作权人 软件名称 作品类别 首次登记日期 登记号 他项权利
1 科凯电子 AKD10 舵机驱动器测试台主程序软件 V2.1 软件著作权 2009-03-03 2009SR08491 无
7、域名
截至 2024 年 8 月 31 日，标的公司及其子公司拥有域名权属情况如下：
序号 持有人 域名 审核通过日期 网站备案号
1 科凯电子 kke.中国 2023-03-20 鲁 ICP 备 2022012092 号-1
2 科凯电子 kkelec.com.cn 2023-03-07 鲁 ICP 备 2022012092 号-2
2-1-230
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（二）主要负债及或有负债情况
根据信永中和出具的《审计报告》（ XYZH/2025BJAG1B0001 ），截至
2024 年 8 月 31 日，科凯电子的负债构成情况如下：
单位：万元
项目 金额
流动负债：
应付账款 2,425.55
合同负债 5.25
应付职工薪酬 211.82
应交税费 212.42
其他应付款 83.75
一年内到期的非流动负债 165.34
其他流动负债 371.90
流动负债合计 3,476.03
非流动负债：
长期借款 9,867.56
租赁负债 51.34
长期应付款 -
递延收益 9.00
递延所得税负债 56.46
非流动负债合计 9,984.35
负债合计 13,460.38
截至 2024 年 8 月 31 日，科凯电子不存在或有债务。
（三）对外担保情况
截至 2024 年 8 月 31 日，标的公司及其控股子公司不存在对外担保情况。
（四）抵押、质押等权利受限情况
根据信永中和出具的《审计报告》（ XYZH/2025BJAG1B0001 ），截至
2024 年 8 月 31 日，标的公司所有权或使用权受限的资产具体情况如下：
单位：万元
2024 年 8 月 31 日
项目
账面余额 账面价值 受限原因
2-1-231
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
项目 2024 年 8 月 31 日
固定资产 4,729.30 4,298.73 抵押借款
无形资产 12,385.54 11,781.37 抵押借款
合计 17,114.83 16,080.10 /
标的公司子公司科凯芯于 2022 年 8 月向中国农业银行股份有限公司青岛市
南支行借款人民币 100,000,000.00 元，借款期限为 10 年，借款利率为浮动利
率，即 LPR 利率减 45 基点，以其名下“鲁（2022）青岛市城阳区不动产权第
0017783 号”房产及土地使用权为该借款提供抵押担保，标的公司及王科、王
新提供保证担保。
除上述情形外，标的公司及其控股子公司不存在其他抵押、质押等权利受
限情况的资产。
（五）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资
产的情况
根据王建绘、王建纲与科凯电子签订的《专利转移协议书》和王建绘、王
建纲出具的《关于国防发明专利的说明》，2021 年 12 月，王建绘、王建纲与
科 凯 电 子 约 定 将 二 人 分 别 持 有 的 专 利 号 为 ZL20121800****.1 和
ZL20121800****.6 的专利无偿转让给科凯电子，在上述国防发明专利的专利权
人变更为科凯电子为单一权利人之前，科凯电子无偿独占使用上述国防发明专
利，除科凯电子外，包括王建绘、王建纲在内的任何其他方均不得实施该专
利，且该等独占使用许可不可撤销、不可更改。截至本报告签署日，前述许可
仍在有效期内。
截至本报告签署日，标的公司已根据相关规定和主管部门要求提交了完备
的申请材料，并经国防科工局审核通过，最终完成时间以国防专利审查中心完
成本次国防专利权属变更的登记工作为准。
上述发明专利在标的公司研发生产环节的具体应用情况如下：
序
专利号 核心技术 应用产品
号
恒定电流过流限制保护技术、单电 电机驱动器、信号控制
1 ZL20121800****.1
源供电技术 器、光源驱动器
单电源供电/数字隔离与脉宽调制技
2 ZL20121800****.6 电机驱动器
术、电流重构补偿技术
2-1-232
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
报告期内，标的公司涉及使用上述 2 项国防发明专利的主要产品及相关业
务收入情况如下：
单位：万元、%
对应报告 2024年1-8月 2023年度 2022年度
专
期内实现 主营 主营
序 利 主营业
专利号 收入的主 业务 业务
号 权 收入 务收入 收入 收入
要产品类 收入 收入
人 占比
型 占比 占比
王 多种无刷
ZL2012180 20,260.4 14,374.6
1 建 电机驱动 3,540.85 37.01 65.88 52.78
0****.1 4 2
绘 器产品
王 多种有刷
ZL2012180
2 建 电机驱动 1,742.68 18.21 5,311.02 17.27 8,501.25 31.21
0****.6
纲 器产品
25,571.4 22,875.8
合计 5,283.53 55.22 83.15 83.99
6 7
从技术基础角度来看，标的公司现有的技术体系主要建立在早期形成的核
心技术和专利基础之上。通过持续的研发思路优化和设计理念创新，这些核心
技术及专利至今仍在现有产品中得到有效应用，因此标的公司在现阶段对前述
发明专利仍存在一定的技术依赖。
从未来技术发展角度来看，标的公司持续保持较高的研发投入强度。在基
础性专利的技术框架下，已成功实现多项迭代衍生技术的专利布局，且该等迭
代衍生技术及专利对于标的公司收入贡献度逐步提升，逐步承接、替代原有基
础专利在产品中的应用与覆盖；同时在新产品创新领域也取得了突破性进展，
完成了多项创新型产品的专利申请，截至本报告签署日，标的公司拥有授权专
利 20 项，其中国防发明专利 6 项（不含独占使用），标的公司的技术水平已
获得显著提升，技术储备更加多元化，已具备依托新技术进行产品创新设计的
能力，并建立了完善的知识产权保护体系，对前述两项国防发明专利的依赖程
度逐渐降低。
（六）重大诉讼、仲裁与合法合规情况
1、重大未决诉讼、仲裁
截至本报告签署日，科凯电子及其子公司不存在重大未决诉讼或仲裁。
2-1-233
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2、行政处罚或刑事处罚情况
最近三年内，科凯电子及其子公司未受到对其生产经营构成重大不利影响
的行政处罚，未受到过刑事处罚。
3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本报告签署日，科凯电子及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
六、标的公司主要业务情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门及行业监管体制
标的公司所处行业主管部门为国家发改委、工信部及其下属的国防科工
局、国家保密局、军委装备发展部，行业自律组织为中国电子电路行业协会。
标的公司所处行业主管部门及行业自律组织职责如下：
主管部门或行业自律
机构职能
组织
综合研究拟订经济和社会发展政策，进行总量平衡，指导总体经济
国家发改委
体制改革的宏观调控部门
负责工业行业和信息化产业的监督管理，组织制订行业的产业政
工信部 策、产业规划，组织制订行业的技术政策、技术体制和技术标准，
并对行业的发展方向进行宏观调控
由工信部管理，系我国主管国防科技工业的行政管理机关，具体职
责包括：研究拟订国防科技工业和军转民发展的方针、政策和法
律、法规；制定国防科技工业及行业管理规章；组织国防科技工业
的结构、布局、能力的优化调整工作；组织军工企事业单位实施战
国防科工局 略性重组；研究制定国防科技工业的研发、生产、固定资产投资及
外资利用的年度计划；组织协调国防科技工业的研发、生产与建
设，以确保军备供应的需求；拟订航天、航空、船舶、兵器工业的
生产和技术政策、发展规划，并实施行业管理；负责组织管理国防
科技工业的对外交流与国际合作
指导、协调党、政、军、人民团体及企事业单位的保密工作；会同
国家保密局 国防科工局等部门组成国防武器装备科研生产单位保密资格审查认
证委员会，负责对武器装备科研和生产单位保密资格的审查认证
全面负责全军武器装备建设的集中统一领导，武器装备的承制单位
需要取得装备承制资格。同时，国防军工作为特殊领域，基于保密
要求，拟进入军工行业的企业，需要通过保密资格审查认证。国家
军委装备发展部
保密局会同国防科工局、装备发展部等部门组成国防武器装备科研
生产单位保密资格审查认证委员会，负责对武器装备科研和生产单
位保密资格的审查认证
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主管部门或行业自律
机构职能
组织
由电子电路（PCB）、覆铜箔板（CCL）、原辅材料、专用设备以
及电子装联（SMT）和电子制造服务（EMS）企业以及相关科研院
中国电子电路行业协
校自愿结成的全国性、行业性社会团体，在产业发展、行业研究、
会
标准制定、技术交流、展览展示、刊物出版、人才培养、国际交流
等方面积极开展工作
2、行业主要法律法规政策
为了鼓励行业发展、规范行业秩序，我国先后出台了一系列针对军工电子
及电子元器件制造的法律法规和产业政策，具体情况如下：
序号 颁布时间 名称 颁布机构 相关内容
全面加强练兵备战，统筹推进军事斗争准备，抓
好实战化军事训练，坚定捍卫国家主权、安全、
发展利益。构建现代军事治理体系，抓好军队建
2024 年国务 设“十四五”规划执行，加快实施国防发展重大
1 2024 年 院政府工作 国务院 工程。巩固提高一体化国家战略体系和能力，优
报告 化国防科技工业体系和布局，加强国防教育、国
防动员和后备力量建设。各级政府要大力支持国
防和军队建设，深入开展“双拥”工作，巩固发
展军政军民团结
全面加强军事治理，巩固拓展国防和军队改革成
果，加强重大任务战建备统筹，加快实施国防发
2023 年国务 展重大工程。巩固提高一体化国家战略体系和能
2 2023 年 院政府工作 国务院 力，加强国防科技工业能力建设。深化全民国防
报告 教育。各级政府要大力支持国防和军队建设，深
入开展“双拥”活动，合力谱写军政军民团结新
篇章
如期实现建军一百年奋斗目标，加快把人民军队
建成世界一流军队，是全面建设社会主义现代化
国家的战略要求。必须贯彻新时代党的强军思
想，贯彻新时代军事战略方针，坚持党对人民军
党的二十大 队的绝对领导，坚持政治建军、改革强军、科技
3 2022 年 中共中央
报告 强军、人才强军、依法治军，加快军事理论现代
化、军队组织形态现代化、军事人员现代化、武
器装备现代化，提高捍卫国家主权、安全、发展
利益战略能力，有效履行新时代人民军队使命任
务
按照面向部队、面向实战的原则，规范了新体制
新编制下军队装备试验鉴定工作的管理机制；着
眼装备实战化考核要求，调整试验鉴定工作流
军队装备试 中央军事 程，在装备全寿命周期构建了性能试验、状态鉴
4 2022 年
验鉴定规定 委员会 定、作战试验、列装定型、在役考核的工作链
路；立足装备信息化智能化发展趋势，改进试验
鉴定工作模式，完善了紧贴实战、策略灵活、敏
捷高效的工作制度
扩大内需战 中共中 推进制造业补链强链。实施产业基础再造工程，
5 2022 年
略规划纲要 央、国务 健全产业基础支撑体系，加强产业技术标准体系
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序号 颁布时间 名称 颁布机构 相关内容
（2022－ 院 建设。巩固拓展与周边国家产业链供应链合作，
2035 年） 共同维护国际产业链供应链稳定运行。实施制造
业供应链提升工程，构建制造业供应链生态体
系。围绕重点行业产业链供应链关键原材料、技
术、产品，增强供应链灵活性可靠性
国防和军队现代化是全面建设社会主义现代化国
家的战略任务。《纲要》着眼到 2035 年基本实现
社会主义现代化远景目标、2027 年实现建军百年
“十四五”
奋斗目标。我们必须增强科技洞察力和战争洞察
规划和 2035 全国人民
6 2021 年 力，坚持以机械化为基础、信息化为主导、智能
年远景目标 代表大会
化为方向，推动机械化信息化智能化融合发展，
纲要
积极培育孵化战斗力新的增长极，在推进智能化
进程中发展高度发达的机械化和更高水平的信息
化，引领国防和军队现代化转型升级
基础电子元
实施重点产品高端提升行动，面向电路类元器件
器件产业发
等重点产品，突破制约行业发展的专利、技术壁
7 2021 年 展行动计划 工信部
垒，补足电子元器件发展短板，保障产业链供应
（2021-2023
链安全稳定
年）
构建现代化武器装备体系，完善优化武器装备体
系结构，统筹推进各军兵种武器装备发展，统筹
新时代的中 国务院新 主战装备、信息系统、保障装备发展，全面提升
8 2019 年
国国防 闻办 标准化、系列化、通用化水平。加大淘汰老旧装
备力度，逐步形成以高新技术装备为骨干的武器
装备体系
国防科工局对列入《武器装备科研生产备案专业
武器装备科
（产品）目录》的武器装备科研生产活动实行备
研生产备案 国防科工
9 2019 年 案管理。通过许可管理和备案管理方式，实现对
管理暂行办 局
我国武器装备科研生产体系完整性、先进性、安
法
全性的有效监控
国防科技工
支持实验室自主开展国防领域基础性、前沿性和
业强基工程
国防科工 探索性研究的科研投入方式，旨在培养造就高水
10 2018 年 基础研究与
局 平国防科技人才和创新团队，提升实验室的自主
前沿技术项
创新能力
目指南
确保到 2020 年基本实现机械化，信息化建设取得
党的十九大 重大进展，战略能力有大的提升；力争到 2035 年
11 2017 年 中共中央
报告 基本实现国防和军队现代化，到本世纪中叶把人
民军队全面建成世界一流军队
加强科技领域统筹，在国家研发任务安排中贯彻
“十三五” 国防需求，把研发布局调整同国防布局完善有机
12 2017 年 国家科技创 国务院 结合，推进国家科技和国防科技在规划、计划层
新规划 面的统筹协调，为国防建设提供更强大的技术支
撑
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（二）主营业务及主要产品
1、主营业务概况
科凯电子的主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及销售，主要产品
包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品。自 2004 年以
来，科凯电子深耕高可靠微电路模块领域，秉承“严谨务实、创新卓越、一流
产品、一流服务”的经营理念，致力于高可靠伺服控制系统领域的技术创新，
为以军工集团下属企业及科研院所为主的客户群体提供自主可控、安全可靠、
质量稳定、技术领先的微电路模块产品。
作为专业的军工配套科研生产企业，标的公司的核心产品广泛应用于弹
载、机载、车载、舰载等多个领域的伺服控制系统及照明控制系统中，具有可
靠性高、运行精度高、产品体积小、安装使用便捷、抗干扰能力强等特点，充
分满足军工配套产品全温区、抗腐蚀、抗冲击、长寿命、抗辐照等要求。截至
报告期末，标的公司承担纵向项目科研任务三十余项，积累了大量军品设计开
发、规模化生产及测试验证的实践经验。同时，标的公司拥有完善的高可靠微
电路模块生产能力，建设了宇航级高可靠微电路模块产品生产线，工艺水平、
质量保障以及交付周期均已达到军用产品标准。
标的公司高度重视创新研发和科研投入，近二十年来始终专注于高可靠微
电路领域，积累了电路设计、电流控制、过流保护等微电路产品研发经验。标
的公司系国家级专精特新“小巨人”企业、山东省瞪羚企业、山东省国防科技
工业协会会员单位、青岛市“专精特新”企业及高新技术企业，并先后荣获国
防科学技术进步奖一等奖和三等奖、中航工业集团科学技术奖一等奖等荣誉。
标的公司自 2006 年推出首款自主研发的无刷电机驱动器以来，持续通过开创性
设计思维影响市场、服务客户，形成多项关键核心技术，并逐步加强控制芯
片、隔离芯片等核心部件的自主研发能力，力争以较低成本实现自身产品的全
面国产化。
标的公司与多家军工集团客户建立了稳定的合作关系，包括中国兵器工业
集团、中国航空工业集团、中国航天科工集团、中国航天科技集团等下属企业
和科研院所，并多次获得金牌供应商、战略合作伙伴等荣誉称号。
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2、主要产品
标的公司主要产品系高可靠微电路模块，具体包括电机驱动器、信号控制
器、光源驱动器和其他微电路产品。标的公司主要产品的应用领域及应用终端
的基本情况如下：
微电路模块属于混合集成电路产品，是由微电路和分立元器件封装组成，
通过不同电子元器件组合及电路设计，能够实现一种或多种电子线路功能，具
体产品类型包括驱动模块、舵机控制器、监控模块、电源模块等，被广泛应用
于伺服控制、通信控制、导航系统、模拟器和火控系统等军用特种领域。
标的公司研发和生产的微电路模块为军用级产品，需要在极端环境下长
期、稳定地工作，在高低温、腐蚀、湿热、盐雾、冲击、爆燃等环境中均具备
良好的保护能力。同时，随着现代武器装备向着小型化、轻量化的方向发展，
标的公司微电路模块体积小、集成度高、引线数量少、单电源供电、安装使用
便捷等优点深受客户认可，得以越来越多的参与武器装备的配套供应。
（1）电机驱动器
在精确制导武器装备中，伺服控制系统的稳定性及精确度是提升命中率和
打击效率的关键因素之一。作为伺服控制系统的核心零部件，电机驱动器的主
要功能是根据弹载计算机或信号控制器发出的转速及方向等信号，解码、分析
后产生驱动及控制电机运转的功率信号，从而通过电机带动舵片的偏转产生空
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气动力和气动力矩，最终实现对精确制导武器装备飞行轨迹及飞行姿态的调整
和控制。
电机驱动器系标的公司核心产品，其可以进一步分为无刷电机驱动器和有
刷电机驱动器，主要应用于导弹、航空、车辆、船舶等军用装备的伺服控制系
统。
标的公司电机驱动器产品主要系根据客户应用场景及技术要求定制化开
发，能够适配各种类型、规格的伺服电机，具有输出功率大、运行精准度高的
优势。同时，由于控制电路设计合理、单电源供电等特点，标的公司电机驱动
器体积和外接引线数量得以大幅减少，既顺应现代武器装备小型化、轻量化的
发展趋势，又简化了下游整机厂商安装、测试等生产流程。此外，在可靠性方
面，标的公司电机驱动器通过恒定电流过流限制保护、数字状态锁定等技术，
保证产品能够在复杂电磁环境和极端物理环境下平稳可靠地运行，满足了军工
客户应用场景较为严苛的适应性及稳定性要求。
标的公司电机驱动器代表产品介绍如下：
产品 代表
产品图示 核心参数 产品性能
类型 产品
数字 1、动力电压：90~110V 1、电路结构简单，仅配置 13
无刷电
控制 2、最大输出电流：16A 条引线，有效简化电机控制系
机驱动
无刷 3、输入控制电平：TTL 统
器
电机 4、输入控制电流： 2、输入地与功率地隔离，同时
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产品 代表
产品图示 核心参数 产品性能
类型 产品
驱动 3~5mA 具有限流保护功能，抗干扰性
器 5、工作温度：-55~105℃ 能突出，稳定可靠
6、产品尺寸： 3、可直接接入 TTL 数字控制
55mm×40mm×11.5mm 信号或 DSP 控制信号进行电机
控制
1、动力电压：12~56V
2、霍尔电压：5V（自产 1、输入地与功率地隔离，同时
生） 具有限流保护功能，抗干扰性
数字 3、最大输出电流：4A 能突出，稳定可靠
控制 4、输入控制电平： 2、可通过 PWM 端输入控制转
无刷 3.3/5V（TTL） 速，F/R 端控制转向，同时可接
电机 5、输入控制电流：
入 TTL 数字控制信号或 DPS 控
驱动 2.5~5mA
制信号，操控性能突出
器 6、工作频率：20kHz
3、具有高过载、高可靠等特
7、工作温度：-45~105℃
点，抗过载达 20kg/s
8、产品尺寸：
19mm×19mm×8.5mm
1、动力电压：18V~48V 1、系无刷电机驱动电路和 PID
模拟
2、霍尔电压：12V 调整电路的集成设计，外围电
信号
3、最大输出电流： 路简单使用时仅需调整增益电
隔离
22~26A 阻即可完成复杂的 PID 参数调
控制
4、输入控制电压：- 整
无刷
6~6V 2、采用单组电源供电
电机
5、工作温度：-55~85℃ 3、可实现模拟调速，位置反馈
驱动
6、产品尺寸： 信号直接对接模块反馈端，无
器 83mm×60mm×12.5mm 需进行 A/D 转换
1、动力电压：40~300V
1、体积小、控制简单、转换效
2、霍尔电压：12V
模拟 率高
控制 3、最大输出电流：60A 2、模拟电压控制转速，通过调
4、输入控制电平：TTL
无刷 节电位器的中点电压改变电机
电机 5、输入控制电流： 的转速，换向控制端 F/R 对地
3~5mA
驱动 短接或开路控制电机转向
6、工作温度：-55~85℃
器 3、具有输出过载保护及稳速功
7、产品尺寸：
能，稳定可靠
90mm×60mm×18.5mm
1、采用单组电源供电，无需额
外的供电模块，具有体积小、
1、动力电压：22~48V 安装便捷的优势
正弦 2、最大输出电流：30A
2、适用于以旋转变压器为位置
波永 3、输入控制电平：TTL 传感器的永磁同步电机以及电
磁同 4、工作频率： 机工作环境温度高于 150C 的应
步电 DC~10kHz
用场合
机驱 5、工作温度：-55~105℃
3、采用 SVPWM 控制的 FOC
动器 6、产品尺寸：
电机矢量控制技术
78mm×50mm×11.5mm
4、对速度、力矩、位置有精度
要求的应用场合
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产品 代表
产品图示 核心参数 产品性能
类型 产品
1、动力电压：24~70V 1、电路结构简单、引线数量
2、最大输出电流：5A 少，同时采用单组电源供电，
数字
3、输入控制电平：±10V 无需额外的供电模块，具有体
控制
HTL 积小、安装便捷的优势
有刷
4、输入控制电流： 2、输入地与功率地隔离，抗干
电机
3~5mA 扰性能突出
驱动
5、工作温度：-55~85℃ 3、可通过 PWM 端输入控制，
器
有刷电 6、产品尺寸： 亦可接入 TTL 数字控制信号或
机驱动 27.1mm×27.1mm×10.5mm DPS 控制信号，转化效率高
器 1、电路结构简单、引线数量
模拟
1、动力电压：18~48V 少，同时采用单组电源供电，
隔离
2、最大输出电流：30A 无需额外的供电模块，具有体
控制
3、输入控制电压：±10V 积小、安装便捷的优势
有刷
4、工作温度：-55~105℃ 2、可通过单端模拟电压输入控
电机
5、产品尺寸： 制
驱动
76mm×60mm×11.5mm 3、具有限流保护功能，稳定可
器
靠
（2）信号控制器
标的公司的信号控制器产品配备高性能的多通道脉宽调制功能模块，可同
时为多台电机驱动器提供稳定的控制信号。此外，标的公司信号控制器产品采
用单电源供电，产品体积小，在保障持续大功率输出、多线程控制的同时，有
效地节约了使用空间，有助于提高下游客户的生产效率。
产品名称 产品图示 核心参数 产品性能
1、工作电压：±10~±15V
2、输入灵敏度：0~65mV 1、可直接产生四组 PWM 信
3、输入电压幅度：0~10V 号控制四台电机驱动器，同
4、输出功率：16k±1kHz 时拥有四组双输入端、四路
5、占空比脉宽对称度： 输出端
PID 信号控制
49~51% 2、内置 PID 放大器、精密
器
6、静态电流：≤25mA 信号发生器、PWM 变换器
7、工作温度范围：- 和基准电源等电路，可实现
55℃~85℃ 输入端模拟信号变换产生
8、产品尺寸： PWM 控制信号
40mm×27mm×9mm
（3）光源驱动器
标的公司光源驱动器产品主要应用在防撞灯和机载照明设备中，根据应用
场景不同可以划分为恒流光源驱动器和调压光源驱动器，其中恒流光源驱动器
输出功率较小，主要控制机载防撞 LED 灯；调压光源驱动器输出功率较大，主
要控制机载照明 LED 灯。
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产品名称 产品图示 核心参数 产品性能
1、工作电压：18~30V
2、输出电压：0~（Ui-1） 1、通过 VF 端子的电位器调
V 节输出电流，能够在极端温
恒流光源驱动 3、输出电流：0~1A 度环境下稳定、精准地工作
器 4、工作温度范围：- 2、通过恒流技术避免白炽灯
55~105℃ 启动时的浪涌电流，延长照
5、产品尺寸： 明设备的使用寿命
35mm×32mm×6.5mm
1、工作电压：22~34V
2、工作频率：1~20kHz
3、脉宽占空比：0~100% 1、控制输入信号地与电源地
4、输出电流：＞38A 相互隔离
5、控制电流：2.5~5mA
2、具有缓启动功能，有效降
调压光源驱动 （TTL=5V） 低照明灯启动时的浪涌冲
器 6、转换效率：＞97% 击，延长照明设备的使用寿
（Io=38A） 命
7、隔离电压：＞500V 3、具有防倒流功能，提升最
8、工作温度范围：-
大功率使用时的安全性
55~85℃
9、产品尺寸：
105mm×65mm×29mm
（三）主要产品的工艺流程
标的公司微电路模块产品的工艺流程图如下：
注：回流焊/再流焊后、DBC 插焊后、涂覆前均需要经过清洗和检验的工序。
上述各工艺环节的主要内容如下：
序号 工艺环节 主要内容
1 投产备料 根据生产需求准备所需电子元器件等原材料
器件筛选检
2 对电子元器件进行上机前的检测
测
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序号 工艺环节 主要内容
3 印刷锡膏 在 PCB 基板或 DBC 基板上印刷锡膏
根据产品设计要求，将元器件摆放至印刷锡膏后的 PCB 基板或 DBC 基
4 贴片
板上
将贴片完成的 PCB 基板通过传送带进入 8 至 10 温区氮气炉回流炉，根
回流焊
据产品设定曲线温度完成电子器件与基板的焊接
5
将贴片完成的 DBC 基板放置在 120℃的温区进行预热，随后转移至
再流焊
220℃的高温区完成电子器件与基板的焊接
通过自动焊接机（大批量产品）或人工（小批量产品）将带有元器件的
6 DBC 插焊
基板与引线进行焊接
装配、组装 将完成前述工序的 PCB 基板和 DBC 基板进行贴合，并再次进行插焊工
7
插焊 序
8 电性能测试 测试组装后的模块的各项电性能指标
9 涂覆 通过电性能测试的模块涂覆三防漆或硅橡胶后进行高温烘干
封盖、打标 将检验合格的产品进行封盖，主要采用平行缝焊（金属自熔焊）封装、
10
识 储能焊封装、激光焊封装或有机硅胶灌封装
11 环境试验 产品按规范要求经历不同环境条件
12 机械试验 产品按规范要求经历振动或/和冲击试验
模拟模块产品在高温环境下满负荷工作状态，测试产品的性能表现以及
13 老化
稳定性和可靠性
14 终点电测试 分别在高、低温、常温环境下测试产品的各项电性能指标
15 包装入库 测试合格产品进行包装、入库
标的公司产品生产过程严格遵循国军标质量管理体系，提升产品可靠性，
保障产品能够符合军工行业标准及客户验收标准。
（四）主要经营和盈利模式
1、采购模式
标的公司主要根据客户订单需求决定采购种类和数量。同时，为保障军工
产品供货的及时性，科凯电子会结合适量备货的原则制定采购计划并提前储备
部分原材料。前述采购过程均严格执行标的公司制定的《物资采购管理制
度》。为保证采购质量，标的公司建立了合格供应商名录并至少每年一次对供
应商进行评审，采购均在合格供应商名录内进行。此外，科凯电子已建立 ERP
系统，各类型的物料采购均在 ERP 系统中执行审批流配置清单，采购人员根据
需求履行询价、议价及比价程序，确定供应商并签订相关合同。
标的公司采购控制流程如下：
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2、生产模式
标的公司主要采用“以销定产”模式进行生产并根据历史经验适量提前备
货，生产过程严格按照 GJB9001C 质量管理体系、GJB546B 电子元器件质量保
证大纲以及 SJ20668 微电路模块总规范等要求实施和管理，同时依据标的公司
《产品生产管理制度》等相关内部制度文件，规范生产过程。
通常情况下，标的公司根据客户具体需求进行定制化的产品开发设计，在
通过客户产品验证、测试后，产品的技术参数、生产工艺、原材料标准等达到
稳定状态。
3、营销模式
标的公司下游客户主要为军工集团下属企业及科研院所等。科凯电子全部
通过直销模式销售产品，多数客户基于过往合作历史、技术实力及行业口碑等
因素，经过资格审查后选择科凯电子成为其合格供应商，与其开展商务谈判并
确定合作事宜。通常情况下，科凯电子基于工艺、性能、供货量等因素确定报
价后，与客户协商确定最终销售价格。科凯电子产品销售由市场部负责，其按
照《销售管理制度》等内部规章制度，开展市场调研、计划制定、市场开拓、
订单管理、售后服务、客户维护等工作。
标的公司主要产品的销售控制流程如下：
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在售后服务方面，标的公司建立了完善的客户服务机制，由市场部人员按
照《用户满意度管理办法》等内部制度，定期或不定期对客户进行拜访，了解
客户对其产品的满意度并收集客户反馈意见。
4、管理模式
标的公司已建立健全了股东会、董事会及专门委员会、监事会、独立董
事、高级管理人员等公司治理机构，制定了财务会计、内部审计、资金管理、
生产管理、销售及采购等各项内控制度，形成了科学、高效的现代化企业管理
模式。标的公司采用扁平化的组织结构，设立生产部、市场部、研发部、采购
部、保密部、质量部、财务部、人力部、综合部等部门，负责统筹管理生产经
营、采购销售、人力资源等方面事务，并设立审计部对资金使用与保管情况进
行日常监督，定期对财务情况进行审计、核实。
5、研发模式
标的公司制定了《研发项目管理制度》，将研发分为立项阶段、设计开发
阶段、试制阶段和定型阶段，具体情况如下：
（1）立项阶段：根据市场及客户需求，确定具体研发方向、内容及可行
性，经内部审核并立项；
（2）设计开发阶段：根据已立项研发项目设计开发任务书、编制设计开发
计划、确定设计开发输入，最终进行设计开发输出；
（3）试制阶段：制作样件并进行内部试验，验证样件满足要求后进行试用
并收集反馈信息，完成产品技术鉴定；
（4）定型阶段：通过技术鉴定后完成设计定型。
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标的公司研发流程如下图所示：
6、业务及模式的独特性、创新性及持续创新机制
业务创新方面，根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类
（2018）》，标的公司主营业务及主要产品属于其中的“新型电子元器件及设
备制造”；根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024 年）》，标
的公司主营业务及主要产品属于“高性能伺服系统”。
标的公司致力于为军工客户提供高可靠的微电路模块产品，主要应用于弹
载、机载、车载、舰载等多个领域。标的公司产品的创新性特征主要体现在：
序
产品创新性 具体表现
号
标的公司产品具有体积小、集成度高、安装使用便捷等特点，顺应武器
电路设计简 装备小型化、轻量化的发展趋势，也便于下游客户的模块化、智能化组
1 单、安装使 装生产。此外，标的公司微电路模块产品内置电源变换器，可实现单电
用便捷 源供电，节省供电模块的空间。同时，产品驱动器引线少、外围电路简
单，简化了驱动系统的电路布局
标的公司产品在电路设计阶段采用热阻模型和功能模型等，模拟计算元
工作温度范 器件的热阻和温升情况，并通过特定的工艺和适当的材料设计方案，保
2
围宽 证产品在-55℃至 105℃的温度范围内稳定工作，能够适应武器装备在发
射、空中飞行、水下航行等环境下的极端温度条件
标的公司产品采用双重三防保护设计和金属壳气密性封装，具有防潮
双重三防保
3 湿、防盐雾、防霉变的特点，能够长期保护核心部件不受外部环境的侵
护设计
蚀
标的公司产品采用数字隔离技术，有效简化控制系统电路结构；同时采
数字隔离技 用控制地与动力地隔离的技术，减少功率噪声的串扰，提高产品抗干扰
4
术 和电磁兼容的性能，尤其在机载、舰载等精密配套装备中，标的公司的
微电路模块产品既不产生电磁干扰，也不受其他电子元器件的干扰
最大电流过 标的公司产品采用最大电流过载保护技术，避免过载时断电保护功能影
5
载保护技术 响整机工作；同时具有瞬时输出电流过流限制功能，即使在模块输出瞬
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民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序
产品创新性 具体表现
号
时过载时，也能够持续维持最大安全电流输出以保障电机的最大力矩，
不会触发电机电路系统的关闭致使整机不能运行
标的公司制定了严格的《研发项目管理制度》，将研发分为立项阶段、设
计开发阶段、试制阶段和定型阶段。此外，标的公司亦制定了《科研技术管理
考核办法》《科研成果管理办法》等内部规定，鼓励持续的研发创新及科研成
果转化。
（五）销售情况
1、主要产品销售收入
报告期内，标的公司主营业务收入来自电机驱动器、信号控制器、光源驱
动器和其他微电路产品的销售。标的公司的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
电机驱动器 7,970.40 83.30% 26,955.03 87.65% 23,236.03 85.31%
其中：无刷电机驱动器 3,703.43 38.71% 21,136.01 68.72% 14,374.62 52.78%
有刷电机驱动器 4,266.98 44.60% 5,819.02 18.92% 8,861.42 32.53%
信号控制器 265.61 2.78% 522.93 1.70% 1,440.66 5.29%
光源驱动器 291.62 3.05% 934.39 3.04% 1,309.44 4.81%
其他微电路产品 1,040.16 10.87% 2,342.14 7.62% 1,250.65 4.59%
合计 9,567.80 100.00% 30,754.49 100.00% 27,236.79 100.00%
2、主要产品产销情况
（1）产能及产能利用率情况
标的公司各类微电路模块产品的生产工艺方面不存在显著差异。由于下游
客户终端产品种类较多，标的公司相应开展定制化的设计研发工作，并根据产
品性能参数和设计需求等制定生产计划。因此，标的公司产品生产呈现型号
多、定制化属性强的特征，难以按照生产标准化产品的电子元器件制造企业的
方式测算产能。
结合军品行业“以销定产”的生产模式、标的公司定制化开发的产品特
点、各生产环节的复杂程度及耗时情况，标的公司选择“老化”作为瓶颈工序
2-1-247
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
模拟测算产能数据，具体如下：
①老化口径产能测算方法
为了满足客户对于产品可靠性的要求，标的公司入库产品均需要经过老化
试验。报告期各期，根据平均老化设备数量以及估算的每日老化小时、每台老
化设备装载产品数量、产品平均老化时间，公司依据如下公式测算老化口径的
产能：
老化口径产能=老化设备数量×每日老化小时×每年工作日数量×每台老化
设备装载产品数量÷产品平均老化时间
②产能及产能利用率测算
报告期各期，公司的产能利用率分别为 93.86%，84.40%和 77.37%。
（2）产品的产销率情况
报告期内，标的公司微电路模块产品的产销率情况如下：
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
电机驱动器 104.83% 101.08% 96.06%
光源驱动器 88.76% 99.20% 109.41%
信号控制器 99.70% 108.17% 98.80%
其他微电路产品 81.55% 125.88% 131.10%
合计 95.54% 105.82% 101.50%
3、前五名客户
（1）2024 年 1-8 月销售情况
单位：万元
序号 所属集团 客户名称 销售金额 占主营业务收入的比例
A1 单位 5,105.86 53.37%
A2 单位 1,574.43 16.46%
1 中国兵器工业集团
其他 66.16 0.69%
小计 6,746.46 70.51%
B1 单位 1,059.76 11.08%
2 中国航空工业集团 B2 单位 747.39 7.81%
其他 269.89 2.82%
2-1-248
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序号 所属集团 客户名称 销售金额 占主营业务收入的比例
小计 2,077.04 21.71%
C2 单位 279.45 2.92%
C1 单位 157.25 1.64%
3 中国航天科工集团
其他 131.36 1.37%
小计 568.06 5.94%
E3 单位 49.69 0.52%
E1 单位 11.25 0.12%
4 中国船舶重工集团
其他 5.88 0.06%
小计 66.82 0.70%
D1 单位 18.25 0.19%
D3 单位 17.45 0.18%
5 中国航天科技集团
其他 3.81 0.04%
小计 39.51 0.41%
合计 9,497.89 99.27%
（2）2023 年度销售情况
单位：万元
序号 所属集团 客户名称 销售金额 占主营业务收入的比例
A1 单位 7,411.26 24.10%
A2 单位 7,145.56 23.23%
1 中国兵器工业集团
其他 58.08 0.19%
小计 14,614.91 47.52%
B1 单位 8,981.60 29.20%
B2 单位 1,616.21 5.26%
2 中国航空工业集团
其他 398.18 1.29%
小计 10,996.00 35.75%
C1 单位 2,208.12 7.18%
C2 单位 1,010.57 3.29%
3 中国航天科工集团
其他 248.52 0.81%
小计 3,467.20 11.27%
D1 单位 872.65 2.84%
4 中国航天科技集团 D7 单位 48.85 0.16%
其他 9.43 0.03%
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民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 所属集团 客户名称 销售金额 占主营业务收入的比例
小计 930.93 3.03%
E3 单位 489.66 1.59%
5 中国船舶重工集团 E1 单位 6.58 0.02%
小计 496.25 1.61%
合计 30,505.28 99.19%
（3）2022 年度销售情况
单位：万元
序号 所属集团 客户名称 销售金额 占主营业务收入的比例
A1 单位 10,687.50 39.24%
A2 单位 3,342.85 12.27%
1 中国兵器工业集团
其他 39.35 0.14%
小计 14,069.69 51.66%
B1 单位 8,734.27 32.07%
B2 单位 2,148.82 7.89%
2 中国航空工业集团
其他 352.65 1.29%
小计 11,235.75 41.25%
C1 单位 982.66 3.61%
C2 单位 398.97 1.46%
3 中国航天科工集团
其他 251.46 0.92%
小计 1,633.09 6.00%
D1 单位 152.89 0.56%
4 中国航天科技集团
小计 152.89 0.56%
5 西北工业大学 44.85 0.16%
合计 27,136.27 99.63%
报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其主要
关联方、持有标的公司 5%以上股份的股东不存在持有上述客户权益的情形。
2022 年度至 2024 年 1-8 月，中国兵器工业集团下属企业及科研院所（合并
口径）系公司第一大客户，销售收入（合并口径）分别为 14,069.69 万元、
14,614.91 万元及 6,746.46 万元，占主营业务收入的比例分别为 51.66%，
47.52%和 70.51%。
报告期内，标的公司客户集中度较高主要系军工行业特征所致。标的公司
2-1-250
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系国防军工配套企业，下游客户主要为军工集团下属企业及科研院所，企业数
量较少、集中度较高，因此标的公司客户在按同一控制下合并后呈现较高的集
中度，符合军工行业惯例。同时，标的公司客户结构较为稳定，客户粘性和业
务持续性较高，不存在对持续经营能力的重大不利影响。
报告期内，标的公司客户群体基本保持稳定，2023 年前五大客户中新增客
户中国船舶重工集团，主要由于 E3 单位产品定型，增加对标的公司产品的采购
量。标的公司前五大客户变动系客户采购需求变动所致，具有商业合理性。
（六）采购情况
1、采购构成情况
标的公司生产的微电路模块产品的原材料主要包括管壳、MOS 管、集成电
路、电容、晶体管、线路板和电阻等。报告期内，标的公司主要原材料的采购
金额以及占原材料采购总额的比例情况如下：
单位：万元
2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
类别
采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
管壳 649.01 29.65% 1,703.33 34.01% 1,801.02 40.00%
MOS 管 207.27 9.47% 997.77 19.92% 711.16 15.79%
集成电路 428.59 19.58% 694.89 13.88% 478.52 10.63%
电容 156.94 7.17% 236.04 4.71% 361.24 8.02%
晶体管 282.22 12.89% 673.85 13.46% 359.31 7.98%
线路板 132.31 6.05% 121.18 2.42% 322.2 7.16%
电阻 84.76 3.87% 155.01 3.10% 225.62 5.01%
其他 247.55 11.31% 425.94 8.51% 243.81 5.41%
合计 2,188.65 100.00% 5,008.01 100.00% 4,502.87 100.00%
由于标的公司采购的原材料种类较多，不同型号原材料因参数、性能的区
别导致价格差异较大。因此，报告期各期，标的公司主要原材料采购均价随产
品结构变化而呈现一定波动，具体情况如下：
单位：元/件、套、个
类别 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
管壳 52.00 85.99 68.22
MOS 管 20.60 15.08 12.68
2-1-251
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
类别 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
集成电路 13.94 10.95 5.94
晶体管 3.03 6.25 3.09
电容 1.54 2.23 1.69
线路板 11.41 7.51 7.9
电阻 0.48 0.54 0.47
2、主要能源及其供应情况
报告期内，标的公司生产所用主要能源为电力，报告期各期的采购额分别
为 58.03 万元、146.69 万元和 61.68 万元，总体价格稳定且消耗量较小，占标的
公司成本和费用的比例较低。
3、前五名供应商情况
报告期内，标的公司向前五大供应商的采购情况如下：
单位：万元
期间 供应商名称 采购金额 占当期采购总额比例
海阳市佰吉电子有限责任公司 314.04 14.35%
企业 I 274.26 12.53%
青岛凯瑞电子有限公司 255.21 11.66%
2024 年 1-8 月
振华集团 235.46 10.76%
企业 J 157.59 7.20%
合计 1,236.56 56.50%
青岛凯瑞电子有限公司 1,281.61 25.59%
北京北方世骏科技发展有限公司 493.29 9.85%
青岛金博通电子科技有限公司 472.45 9.43%
2023 年度
企业 J 443.27 8.85%
企业 I 292.70 5.84%
合计 2,983.32 59.57%
青岛凯瑞电子有限公司 1,121.58 24.91%
北京北方世骏科技发展有限公司 526.86 11.70%
青岛金博通电子科技有限公司 495.31 11.00%
2022 年度
海阳市佰吉电子有限责任公司 451.27 10.02%
振华集团 292.19 6.49%
合计 2,887.21 64.12%
2-1-252
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报告期内，标的公司向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的比例
分别为 64.12%，59.57%和 56.50%，不存在向单个供应商采购比例超过总额
50%的情况。
报告期内，标的公司供应商总体保持稳定，企业 J 和企业 I 系标的公司报
告期内持续合作供应商。2023 年起，随着合作的进一步加深，标的公司向两家
采购金额增幅较大，成为标的公司合并口径前五大供应商。除此之外，公司前
五名供应商中不存在新增供应商的情形。
报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其主要
关联方、持有标的公司 5%以上股份的股东不存在持有上述供应商权益的情形。
（七）环境保护和安全生产情况
1、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力
标的公司经营活动中的污染物主要为废气、废水、噪声和固体废物。其
中，废气主要包括回流焊、组装焊接等工序产生的颗粒物、挥发性有机物等；
废水主要为生活污水；噪声主要为生产设备运行时产生的噪声；固体废物主要
包括生产环节产生的一般工业固体废物、危险废物以及员工办公、生活过程中
产生的生活垃圾。
标的公司的生产、经营过程中不存在高危险、重污染的情况，产生的废
气、废水、噪声和固体废物排放量均较少，其主要处理设施如下：
污染物类别 污染物产生环节 主要污染物 处理措施
回流焊工
颗粒物 负压收集和焊烟净化器
序
组装焊接 颗粒物 集气罩收集和焊烟净化器
清洁 挥发性有机物
生产环
废气 灌封、烘 挥发性有机物、
节 负压收集、过滤棉、活性炭吸附
干 二甲苯 和高排气筒
涂覆、烘
挥发性有机物
干
激光标志 颗粒物 无组织
有机污染物、氨 排入化粪池处理后进入城区污水
废水 日常办公
氮 处理厂处理
噪声 生产环节 噪声 厂房隔声、基础减振
固体废 一般工业 生产环 原料拆包 废包装物 储存于一般固废暂存间，定期分
2-1-253
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污染物类别 污染物产生环节 主要污染物 处理措施
物 废物 节 类整理
清洗工序 清洗废液
沾染有毒有害物
原料拆包
质原料包装
沾染乙醇的废棉 储存于危废暂存间，委托有资质
危险废物 清洁
球 环保单位定期处理处置
废过滤棉
废气处理
废活性炭
生活垃圾 日常办公 生活垃圾 定期交由城市环卫部门处理
报告期内，标的公司建立了完善的污染物防控处理措施，环保设施及污染
物处理机制正常运行，对生产经营中主要污染物均具备良好的处理能力。截至
本报告签署日，标的公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规章及其
他规范性文件规定而受到行政处罚的情形。
2、安全生产情况
标的公司重视安全生产管理工作，严格执行生产管理相关制度，报告期内
未发生重大安全生产事故，不存在安全生产方面的重大违法违规行为。
（八）质量控制情况
标的公司建立了完善的质量控制制度，生产过程严格按照 GJB9001C 质量
管理体系、GJB546B 电子元器件质量保证大纲以、SJ20668 微电路模块总规范
及 ISO9001：2015 质量管理体系等要求实施和管理，同时依据公司《产品生产
管理制度》等相关内部制度文件，规范生产过程，确保产品的质量控制。
最近三年，标的公司的产品质量和品质得到了客户认可，不存在因质量方
面的问题而导致重大纠纷及因质量方面的违法行为而受到重大行政处罚的情
形。
（九）核心技术情况
通过多年的研发和技术积累，标的公司形成了十六项自主研发的核心技
术，（涉及国防发明专利 10 项、发明专利 2 项、实用新型专利 10 项（含申请
中）），并已全面应用在主营业务产品的研发、设计环节，实现了科技成果的
有效商业转化。标的公司核心技术权属清晰，不存在技术侵权纠纷或潜在纠
2-1-254
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纷，具体情况如下表所示：
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序 技术
核心技术 技术先进性及具体表征 所处阶段 应用产品 对应的主要专利情况
号 来源
单电源供电、数字隔离与脉宽调制技术的结合应用，不仅显著提升了系统
的性能指标（如抗干扰能力、控制精度和能效水平），还为复杂电磁环境
下的可靠运行提供了坚实保障。该技术的优越性体现在以下几个方面：
ZL20121800****.6（国
1、系统简化：单电源供电减少了外部整体系统的电源数量，降低了设计
防发明专利）
复杂度和成本；
单电源供 ZL20151800****.X
2、电磁兼容与抗干扰能力：数字隔离技术实现了控制与功率部分的物理 数字隔离
电、数字隔 自主 （国防发明专利）
1 隔离，显著提升了 EMC 性能； 大批量生产 式有刷电
离与脉宽调 研发 ZL20201801****.2（国
3、控制精度：PWM 技术通过占空比调节实现了无级调速和高精度控制； 机驱动器
制技术 防发明专利）
4、可靠性与安全性：悬浮电源供电技术避免了地电位耦合问题，提升了
ZL202320913336.1（实
系统在恶劣环境下的稳定性。内置电流环路，通过实时监测电机电流并反
用新型专利）
馈至控制器，PWM 技术能够动态调整脉冲宽度，确保电机驱动器的输出特
性（如恒定转矩或恒定速度）始终符合设定要求；
5、能效优化：高效的电源变换技术和低功耗设计显著降低了系统能耗
该技术实现了两个电源供电端既作为电源供电使用，又作为换向信号使
用，可以接受两个供电端同时供电的异常情况，增强了系统的鲁棒性；使
用差分同极性控制技术，实现直流单线同极性电源双输入端换向功能（传 ZL201922454974.8（实
统的有刷电机控制系统通常需要独立的电源线和控制信号线，而直流单线 用新型专利）
直流单线同
同极性控制技术通过将换向信号编码到电源线上，省去了额外的信号线需 自主 有刷电机 ZL20201801****.7（国
2 极性控制技 大批量生产
求）。通过差分信号传输方式，能够有效抑制共模噪声和串扰，确保换向 研发 驱动器 防发明专利）
术
信号的准确传输；采用同极性控制方式，避免了传统异极性控制中可能出 ZL202321242116.7（实
现的信号冲突问题。应用于有刷电机驱动器控制系统，可以替换机载电磁 用新型专利）
控制电机继电器，提高系统寿命和可靠性，特别在高频切换或大电流场景
下，显著降低了换向引起的电磁干扰，提高了电磁兼容性
恒定电流过流限制保护技术是一种先进的电流控制方法，其核心在于动态 ZL20121800****.1（国
调节输出电流以维持恒定值。具体而言，当检测到输出电流超过预设阈值 防发明专利）
恒定电流过 时，系统会立即介入并将输出电流稳定在保护值。这一过程通过高速反馈 数字隔离 ZL20201801****.3（国
自主
3 流限制保护 控制环路实现，确保了响应速度和精度。具体为： 大批量生产 式无刷电 防发明专利）
研发
技术 1、快速响应：基于高速反馈控制环路，能够在微秒级别内完成电流调 机驱动器 ZL20221801****.9（国
节； 防发明专利申请中，初
2、精准控制：通过精确的 PWM 调节和电流采样技术，确保输出电流的稳 审合格）
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序 技术
核心技术 技术先进性及具体表征 所处阶段 应用产品 对应的主要专利情况
号 来源
定性； ZL202321335887.0（实
3、全面保护：从功率器件到伺服系统再到负载，提供多层次的保护机 用新型专利）
制。通过限制电流在安全范围内，防止功率器件因过流而导致的过热或损
坏，延长了驱动模块的使用寿命；伺服系统保护方面，避免因电流突变导
致伺服控制器的控制信号失真，从而防止系统振荡或失控；负载保护方
面，在过流情况下，系统不会突然关断，而是平稳地维持力矩输出，减少
了机械冲击和振动；
4、高效节能：通过优化电流输出策略，提高系统效率并降低能耗
数字状态锁定技术是一种创新的控制机制，在解决多输入端指令冲突问题
上展现了显著的技术优势：
1、可靠性增强
（1）单指令执行保障：该技术通过锁定机制确保在任意时刻仅有一个输
入端的指令被处理。这种排他性控制避免了因多个指令同时作用而导致的
系统混乱，提高电机系统的抗干扰性能；
（2）故障预防：在电机控制等应用场景中，换向操作需要精确的时序控
制。数字状态锁定技术能够有效防止因指令冲突引发的换向错乱，从而降
低电机故障的发生概率；
2、安全性提升
数字状态锁 （1）避免潜在危险操作：指令冲突可能导致设备误操作，进而引发质量 自主 无刷电机
4 小批量生产 -
定技术 事故。该技术通过消除多指令干扰的可能性，显著提升了系统的安全性； 研发 驱动器
（2）容错能力增强：即使在异常情况下（如信号干扰或瞬时脉冲），锁
定机制也能确保系统维持稳定状态，避免因意外指令导致的系统崩溃；
3、效率优化
（1）简化控制逻辑：传统的多输入端控制系统通常需要复杂的仲裁逻辑
来决定优先级或处理冲突。而数字状态锁定技术通过简单的锁定机制即可
实现对多输入端的有效管理，降低了系统设计的复杂度；
（2）快速响应：由于无需复杂的仲裁过程，系统能够更快地响应有效指
令，提升整体运行效率；
4、设计复杂度降低
（1）模块化设计：数字状态锁定技术可以作为一个独立的功能模块集成
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序 技术
核心技术 技术先进性及具体表征 所处阶段 应用产品 对应的主要专利情况
号 来源
到现有系统中，无需对整个控制系统进行大规模重构。这种模块化的特性
使得技术的实施更加灵活和经济；
（2）易于维护：由于控制逻辑的简化，系统的维护和调试变得更加容
易。锁定机制的工作原理直观明了，减少了因逻辑复杂性导致的维护成本
特殊飞机舱门的开启和关闭过程中，必须使用过应力控制，即电机运行开
ZL20201801****.3（国
关舱门时必须保持密封性，当舱门关闭后，电机应继续低速运转，密封舱
防发明专利）
变应力伺服 门，驱动器控制电机处在堵转状态，保持着对舱门的应力。该技术使用变 自主 无刷电机
5 小批量生产 ZL20221801****.9（国
控制技术 力矩变应力控制技术、堵转保护技术、锁定和解锁控制技术及数字隔离技 研发 驱动器
防发明申请中，初审合
术，实现了特殊飞机、潜艇及室外高外压力的舱门的密封控制，减少了机
格）
械传动机构的重量，提高了舱门关闭系统的可靠性
电流重构补偿技术是一种针对电流采样准确性问题的创新解决方案。在实
际应用中，由于采样转换、功率器件开关等耗时因素的影响，传统的电流
采样方法难以保证采样的准确性和有效性。而电流重构补偿技术通过引入
重构算法和精确的采样时机控制，在每个采样周期内对采样时机参数进行
修正补偿，从而显著提升了电流采样的准确性和可靠性。其主要技术先进
性体现在以下几个方面：
1、采样准确性提升：通过重构算法恢复真实的电流波形，显著提升了采
样的准确性和可靠性；
永磁同步
电流重构补 2、实时性与动态响应优化：动态调整采样时机参数，减少了采样延迟， 自主 ZL20121800****.6（国
6 大批量生产 无刷电机
偿技术 提升了系统的实时性和动态响应能力； 研发 防发明专利）
驱动器
3、鲁棒性与抗干扰能力增强：通过抗噪声算法和信号恢复机制，增强了
系统在复杂工况下的适应能力；
4、系统效率与性能提升：为控制器提供更可靠的反馈信号，优化了系统
的控制性能；
5、设计复杂度降低：模块化设计和软件实现降低了硬件依赖和系统调试
难度。
这些技术特点使得电流重构补偿技术成为一种高效、可靠且灵活的解决方
案，在电力电子领域具有重要的应用前景
高密度旋变 传统的硬件解码电路较为复杂，在尺寸空间要求较高的场合不能满足安装 自主 永磁同步 ZL202320959012.1（实
7 试生产
解码硬件方 要求。该技术对旋变硬件解码电路进行深度优化，在满足性能要求的情况 研发 无刷电机 用新型专利）
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序 技术
核心技术 技术先进性及具体表征 所处阶段 应用产品 对应的主要专利情况
号 来源
案 下，采用高密度设计，减小了解码部分的尺寸，以满足大部分应用场景要 驱动器
求
旋变动态角度补偿技术是一种基于实时信号处理和自适应算法的角度校正
技术，其核心目标是通过精确补偿旋变传感器输出信号中的谐波失真和非
线性误差，提升电机控制系统的精度和动态性能。以下是该技术在多个维
度上的技术先进性分析：
1、实时信号处理与高频采样
旋变动态角度补偿技术的核心在于对原始角度信号的实时采集和处理。通
过高频采样技术，系统能够捕获旋变传感器输出信号中的高频谐波成分，
并对其进行快速的频域分析，提取出谐波的幅值和相位信息；
2、谐波分析与补偿算法
旋变传感器的输出信号通常包含基波和多种谐波成分，这些谐波会导致角
度测量误差，进而影响电机控制的精度。该技术通过谐波成分提取、动态
补偿计算方法实现谐波补偿，通过精确补偿谐波引起的非线性误差，显著
提升了角度测量的精度，同时能够实时跟踪谐波成分的变化，并动态调整
永磁同步
旋变动态角 补偿参数，确保补偿效果始终有效； 自主 ZL202320959012.1（实
8 试生产 无刷电机
度补偿技术 3、非线性误差校正 研发 用新型专利）
驱动器
旋变传感器的输出信号通常存在一定的非线性特性，尤其是在高转速或大
负载工况下，这种非线性会导致角度测量误差增大。该技术通过自适应校
正算法和多维度校正等方法实现非线性误差的校正；
4、鲁棒性和抗干扰能力
在实际应用中，旋变传感器的输出信号可能会受到噪声干扰（例如电源噪
声、电磁干扰等），这会影响角度测量的准确性。该技术通过抗噪声滤
波、自适应滤波等方式提升系统的鲁棒性；
5、应用效果与性能提升
旋变动态角度补偿技术的应用能够显著提升电机控制系统的性能：
（1）控制精度提升：通过消除谐波和非线性误差，转子角度测量精度可
提升至更高；
（2）动态响应优化：补偿后的角度信号能够更真实地反映转子的实际位
置，从而提升电机在高速、高动态工况下的控制性能；
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序 技术
核心技术 技术先进性及具体表征 所处阶段 应用产品 对应的主要专利情况
号 来源
（3）效率提升：精确的角度控制有助于优化电机的磁链轨迹和电流矢量
控制，从而提高电机效率并降低能耗
在永磁同步电机的控制中，传统的空间矢量脉宽调制（SVPWM）过调制控
制需要预先存储大量数据，且控制精度较低。该技术不需要存储数据，能
够平滑地从线性调制工作状态过渡到六阶梯波工作状态（传统过调制技术
在从线性调制区域向六阶梯波调制区域切换时，往往会出现电压突变或波
永磁同步电 形畸变，导致电机运行不稳定。），对提高电机的瞬时过载能力、加快电 永磁同步
自主 ZL202320959012.1（实
9 机过调制技 机启动过程以及电机的弱磁控制（弱磁控制是永磁同步电机在高速运行时 试生产 无刷电机
研发 用新型专利）
术 常用的控制策略，其目的是通过降低气隙磁通密度来扩展电机的恒功率运 驱动器
行范围。然而，传统的弱磁控制方法在高转速区域容易受到过调制限制。
新型过调制技术通过协调弱磁控制和过调制过程，能够在高转速区域维持
更高的输出功率；通过优化六阶梯波调制策略，该技术能够更好地抑制弱
磁控制过程中可能出现的电流畸变和转矩波动）均有重要意义
内置 PID ZL201922455098.0（实
该技术可以内置 PID 的参数，直接控制多种电机和气动舵机驱动器控制，
舵机驱动 用新型专利）
大幅度简化了驱动器控制的外围电路结构，实现驱动控制系统的小型化；
内置 PID 调 自主 器、内置 ZL202323426043.X
10 以硬件形式内置 PID 调节控制技术，直接在驱动器内部执行，减少了数据 大批量生产
节控制技术 研发 PID 电机 （实用新型专利）
传输的延迟，从而提高了系统的实时性和响应速度；该技术还降低了系统
驱动器模 ZL202323237509.1（实
的成本，增强了系统的可靠性和稳定性
块 用新型专利）
ZL20201801****.6（国
防发明专利）
电机驱动 ZL20121800****.1（国
器、信号 防发明专利）
该电源技术为宽电压 DC/DC 转换技术，电源具有极宽的电压适用范围，实
单电源供电 自主 控制器、 ZL20151800****.4（国
11 现了驱动器只有一组供电电源，即可实现内部的信号电路供电和功率部分 大批量生产
技术 研发 光源驱动 防发明专利）
电路供电，减少了外部系统电源数量
器、微电 ZL20151800****.X
路产品 （国防发明专利）
ZL20201801****.2（国
防发明专利）
12 单线压控调 传统的多色 LED 显示系统通常需要为每种颜色的 LED 单独配置控制线和驱 自主 小批量生产 光源驱动 ZL201922464209.4（实
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序 技术
核心技术 技术先进性及具体表征 所处阶段 应用产品 对应的主要专利情况
号 来源
光驱动技术 动电路，这不仅增加了系统的复杂性，还导致了线路数量的激增和空间占 研发 器 用新型）
用的增加。而单线压控调光驱动技术通过采用多路精密窗口比较器对供电
电源电压值进行辨别，根据不同的电源电压值，自动选择所对应的发光二
极管的通道，从而实现仅使用两条电源线实现多色 LED 发光二极管的显示
控制，显著简化了电路设计。该技术具有良好的可扩展性和灵活性，能够
适应不同的应用需求，如使用恒流源驱动，其可根据实际需求调节电流大
小，适应不同功率等级的 LED 应用，该技术可以轻松集成到现有的控制系
统中，提升了系统的灵活性和适应性
感性负载在关断时会产生极高的反电势，该反电势可能超过器件的耐压而
损坏电路，如果过低会导致放电时间过长、驱动器响应慢。传统的反电势
抑制方法主要包括二极管续流、TVS 二极管吸收、RC 吸收电路等，这些传
反电势消除 自主 舵机驱动 ZL202323426530.6（实
13 统方法存在着抑制效果有限、响应速度慢、能量损耗大等局限性，而该技 大批量生产
技术 研发 器 用新型）
术采用复合嵌位技术实现了消除反电势现象，提高了可靠性和响应速度，
可适用于高频开关场景，满足了客户对于频率响应的要求；通过低能耗设
计与热管理优化，减少了能量损耗、提升了系统的长期稳定性
无人机控制器是无人机系统的核心组成部分，负责协调和控制无人机的动
力系统、导航系统以及各种传感器和执行机构，该技术通过一系列创新设
计和优化算法，实现了高效、可靠且智能化的控制功能。当电机做电动机
无人机控
无人机控制 使用时通过控制器实现了电动机的起动控制，达到了起动发动机的目的； 自主 ZL202310891334.1（发
14 试生产 制系统产
器技术 当发动机点火起动成功后，该电机又作为发电机使用。该技术通过整流滤 研发 明专利）
品
波、稳压为无人机系统供电，使用缓启动转速预置技术、内置转速环路技
术、电流环路技术、堵转保护技术、同步整流技术，实现了小型化高输出
效率的功能
ZL20151800****.X
（国防发明专利）
模拟控制隔 该技术应用单电源供电技术、模拟隔离技术，实现控制信号地与动力地相 模拟控制 ZL202321335887.0（实
自主
15 离驱动控制 隔离，同时应用限幅式 PWM 控制技术、极性转换技术，实现了对电机的 大批量生产 隔离式电 用新型专利）
研发
技术 精准控制，并通过电流采样、电流环路及堵转保护保证了高可靠性 机驱动器 ZL202311082636.0（发
明专利申请中，进入实
质审查阶段）
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序 技术
核心技术 技术先进性及具体表征 所处阶段 应用产品 对应的主要专利情况
号 来源
传统的电机驱动器通常需要多条控制线来实现正向调速、反向调速和停转
ZL20201801****.6（国
等功能。而该技术使用双输入端隔离式差分输入模式，实现了只使用 2 条
防发明专利）
控制线完成了电机驱动器的正向调速和反向调速及停转的控制功能；驱动
ZL20201801****.3（国
差分输入控 器具有两个输入端同时为高电平或低电平时，驱动器为零输出，解决了控 自主 电机驱动
16 大批量生产 防发明专利）
制技术 制和输出单元因上电顺序不同导致舵机打偏的现象。对多通道的控制单 研发 器
ZL20201801****.8（国
元，减少了控制引线，降低了制造成本，简化了控制结构。产品采用输出
防发明专利申请中，初
最大恒定技术，即使电机瞬时过载也不会导致因过载驱动器输出断电现
审合格）
象，提高了舵机的可靠性
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标的公司技术先进性主要体现在实际工程应用中能够满足客户实际使用需
求，以及在极端工况环境下的可靠性表现，其技术先进性的具体体现包括以下
方面：
（1）极限工况下性能表现稳定
标的公司产品在电路设计阶段采用优化的热设计模型，并通过特定的工艺
和适当的材料设计方案，保证产品在-55℃至 125℃的温度范围内稳定工作，能
够适应武器装备在发射、空中飞行、水下航行等环境下的极端温度条件。
此外，在极限电压和温度的工作条件下，标的公司电机驱动器产品能够实
现快速换向（即驱动电机正反转切换），同时避免了由于控制电流瞬时变化造
成的器件损毁的情况，体现出产品电路设计和元器件配置合理，且电机驱动器
电路设计与电机性能相匹配。
（2）兼顾机动性和可靠性
高速精确制导系制导技术迭代发展的重要方向之一，对舵机系统的机动性
提出了较高的要求。标的公司电机驱动器产品系舵机系统控制核心部件之一，
在快速换向、关停并启动电机的同时，通常会承受较大的电流和电压冲击，易
发生零部件损毁等失效事故。对此，行业常规产品设计方案系人为增大延迟时
间，以减少前述电流、电压冲击，但会影响伺服控制系统的整体响应速度，造
成制导装备跟踪性能的下降。
标的公司并未采取行业常规设计路线，而是通过电路设计和器件选配，兼
顾微电路模块产品的机动性能和可靠性，保障产品满足下游装备对驱动器产品
响应速度的要求。
（3）有效控制超调偏差水平
在理想状态下，伺服控制系统的响应时间越短越好，但过快的响应速度会
引起舵片位置的超调（调整后舵片最终位置超过设定值所造成的位置偏差）甚
至振荡，造成舵机系统电动机构的故障，引起电机堵转或者舵片的振荡摆动，
从而影响精确制导武器的平稳飞行。
标的公司的电机驱动器产品的超调量控制在较低水平，且振荡幅度较小，
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同时模块产品的一致性较高，减少了下游客户用于舵机性能调试的时间。
（十）报告期内研发投入情况
报告期内，科凯电子研发投入金额分别为 1,245.01 万元、1,671.25 万元和
971.87 万元，占营业收入的比例分别为 4.57%、5.43%和 10.16%。研发投入具
体如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
职工薪酬 589.49 1,012.76 798.58
折旧摊销费 127.15 156.09 146.95
材料费 127.54 237.42 73.45
试验检测费 34.60 57.44 5.92
差旅费 28.64 26.41 6.92
技术服务费 5.28 104.91 178.24
其他 59.17 76.22 34.94
合计 971.87 1,671.25 1,245.01
（十一）报告期内核心技术人员特点分析及变动情况
1、研发人员情况
截至 2024 年 8 月 31 日，标的公司员工总人数 206 人，技术研发人员 50
人，占总员工人数的 24.27%。具体情况如下：
单位：人
项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
研发人员总数 50 50 28
员工总数 206 213 156
研发人员占比 24.27% 23.47% 17.95%
2、核心技术人员情况
截至 2024 年 8 月 31 日，标的公司核心技术人员包括王建纲等 6 人，占总
员工人数的 2.91%。核心技术人员具体情况如下：
专业资质、主要科
序 任职情 标的公司 对标的公司贡献/与标的公
姓名 学历 研成果和获得奖项
号 况 工作年限 司业务的关系
情况
王建 是 享 受 国 务 院 政 府 作为标的公司创始人和技
1 董事长 20 年 硕士
纲 特 殊 津 贴 的 专 家 ， 术带头人之一，为国内军
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专业资质、主要科
序 任职情 标的公司 对标的公司贡献/与标的公
姓名 学历 研成果和获得奖项
号 况 工作年限 司业务的关系
情况
获国家万人计划人 用微电路产品的设计引入
才称号、曾获“机械 全新理念，确定了标的公
电子工业部优秀科 司有刷驱动产品的技术路
技青年”、“青岛市 线。主持撰写了多项国防
十佳科技青年”、 发明及发明等其他专利，
“青岛市专业技术拔 带头实现标的公司主营产
尖人才”、“青岛市 品在永磁同步领域的技术
跨世纪青年学术、 突破；承担或牵头组织多
工程带头人”，曾任 项国家级重点项目的技术
中国兵工学会专业 攻关，牵头项目为标的公
委员会第七届委员 司取得了国防科技进步奖
会委员、青岛市高 等多项荣誉
新技术开发咨询委
员会成员
作为创始人之一和研发技
术带头人，采用单电源供
40 余年微电路、集
电、过流保护等创新技
成电路领域研发经
术，优化了电路结构，确
验，1968 年参加工
副 董 事 定了标的公司无刷驱动产
王建 作，自 1975 年起参
2 长 、 总 20 年 高中 品的技术路线。主导制定
绘 与或领导了多项电
经理 年度研发技术方向及研发
气控制、电气自动
计划，把关整体进度，主
化以及微电路产品
持并参与重点型号的技术
的研发项目
攻关任务，主管科凯电子
的研发工作
先后负责或参与公
司恒流驱动装置、
有刷电机驱动装置 作为新生代研发骨干，主
等项目的研发工 持参与撰写多项国防发明
作，负责撰写并提 专利及实用新型专利，同
交了多项专利技 时，作为分管市场的副
术，包括《一种隔 总，在前线深度参与客户
副 总 经
3 王科 8年 本科 离式 PID 电磁阀门 的研制工作，紧密关注客
理
控制装置》《一种 户需求及行业动态，参与
直流单线同极性控 标的公司重点型号的技术
制有刷电机换向驱 研讨和评审工作，对产品
动开关装置》《一 研发的需求导入起到重要
种单电源一线控制 作用
压控 LED 三色恒流
发光驱动装置》等
曾获青岛市总工会 负责科凯电子主营产品的
职 工 代 颁发的“青岛工匠” 设计开发与指导工作。从
表 监 荣誉称号，高级工 产品最初评审立项至最终
4 王辉 事 、 研 19 年 专科 程师职称，2005 年 交付结题，除对现有研发
发 一 部 起在公司从事研发 项目的质量及进度把关、
部长 相关工作，2021 年 定期参与审核外，同时带
代表公司参加青岛 领团队完成了标的公司无
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专业资质、主要科
序 任职情 标的公司 对标的公司贡献/与标的公
姓名 研成果和获得奖项
学历
号 况 工作年限 司业务的关系
情况
市 “ 市 长 杯 ” 创 新 创 人机领域新品项目的技术
业 大 赛 取 得 市 南 区 拓展、产品落地等工作
第一名、青岛市第
二名，2022 年曾获
青岛市五一劳动奖
章，获 2023 年年度
“市南英才”称号
配合研发部部长共同参与
获得中国科学技术
研发部的管理工作，负责
大学本科学历，工
科凯电子部分主营产品的
监 事 、 程师职称，曾获“全
设计开发，分管部分项目
肖玉 研 发 一 国电子专业人才设
5 13 年 本科 的监督指导工作，参与项
萍 部 副 部 计与技能大赛”三等
目评审、参与并完成多个
长 奖、山东省“嵌入式
重点项目的研制任务，是
电子产品设计与制
多项国防发明及实用新型
作”大赛三等奖
的发明人之一
中国科学院大学硕
士 研 究 生 学 历 ， 工 负责科凯电子各种主要新
程师职称，自 2015 品项目的设计开发和应用
年 起 从 事 电 子 仪 器 验证工作，作为主任设计
于兆 主 任 设
6 2年 硕士 中 的 微 弱 信 号 处 理 师，定期组织技术研讨；
伟 计师
用电路设计、ARM 同时参与部分主营产品的
程 序 设 计 、 自 动 测 设计工作，对产品的发展
试 系 统 设 计 等 研 发 起到重要作用
工作
注：2023 年 6 月，标的公司原核心技术人员冀哲因个人原因离职，故此处未列示，其
离职后标的公司各项研发工作均正常开展。
标的公司通过约束机制和激励措施两方面保证核心技术人员的稳定性和工
作的积极性。其中，在约束机制方面，标的公司与核心技术人员签订保密协
议、竞业禁止条款等；在激励措施方面，标的公司实施股权激励计划、具有竞
争力的薪酬及年度绩效奖金，使得标的公司发展前景与核心技术人员切身利益
深度绑定。
七、报告期内主要财务数据
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2025BJAG1B0001），报告期
内，科凯电子主要财务数据如下：
单位：万元
2023 年 12 月 31
项目 2024 年 8 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
日
资产总计 105,612.41 105,208.59 91,180.53
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2023 年 12 月 31
项目 2024 年 8 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
日
负债合计 13,460.38 15,101.20 17,770.82
所有者权益合计 92,152.03 90,107.40 73,409.71
归属于母公司所有者权益 92,152.03 90,107.40 73,409.71
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 9,568.70 30,755.70 27,236.79
营业成本 3,510.98 6,541.04 4,466.62
利润总额 2,539.58 19,366.69 18,873.66
净利润 2,379.51 16,697.68 16,279.36
归属于母公司所有者的净利润 2,379.51 16,697.68 16,279.36
扣除非经常性损益后归属于母
2,236.40 16,554.03 15,454.01
公司所有者的净利润
2023 年 12 月 31
2024 年 8 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
主要财务指标 日
/2024 年 1-8 月 /2022 年度
/2023 年度
流动比率（倍） 23.27 16.54 9.11
速动比率（倍） 21.40 15.13 8.17
资产负债率（合并） 12.75% 14.35% 19.49%
应收账款周转率（次/年） 0.52 1.55 1.57
存货周转率（次/年） 0.76 0.92 0.71
毛利率 63.31% 78.73% 83.60%
注 1：2024 年 1-8 月数据已做年化处理。
注 2：财务指标计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债；
②速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产－存货）/流动负债；
③资产负债率（合并）=合并总负债/合并总资产；
④应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；
⑤存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；
⑥毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
如无特殊说明，本报告计算口径与上述一致。
八、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事
项
本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报
批事项。
九、本次交易不涉及债务转移情况
本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务
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仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）重要会计政策及会计估计
1、收入确认原则和计量方法
科凯电子的营业收入主要系高可靠微电路模块系列产品销售收入。科凯电
子在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确
认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务
的提供并从中获得几乎全部的经济利益。合同中包含两项或多项履约义务的，
科凯电子在合同开始时，按照单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相
对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交
易价格计量收入。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某
一时点履行履约义务：客户在科凯电子履约的同时即取得并消耗科凯电子履约
所带来的经济利益；客户能够控制科凯电子履约过程中在建的商品；在科凯电
子履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且科凯电子在整个合同期间内
有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
科凯电子的高可靠微电路模块系列产品销售属于在某一时点履行的履约义
务，收入确认时点如下：对于客户直接验收的，按照合同约定交付产品，在取
得客户验收单时确认销售收入；对于客户下厂验收或委托验收的，于验收完成
后发货，在取得客户签收单时确认销售收入。
2、金融工具
（1）预期信用损失的确定方法及会计处理
①预期信用损失的确定方法
科凯电子以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产（含应收
款项）、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（含应
收款项融资）、租赁应收款、合同资产、分类为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当
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期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转
移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值会计处理并确认损失准
备。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权
平均值。信用损失，是指按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现
金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其
中，对于企业购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信
用调整的实际利率折现。
科凯电子在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后
是否显著增加，将金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段
的金融工具减值采用不同的会计处理方法：金融工具的信用风险自初始确认后
未显著增加的，科凯电子按照该金融工具未来 12 个月的预期信用损失计量损失
准备，并按照其账面余额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收入；金
融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但未发生信用减值的，公司按照该
金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额（即未
扣除减值准备）和实际利率计算利息收入；初始确认后发生信用减值的，公司
按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其摊余成本
（账面余额减已计提减值准备）和实际利率计算利息收入。
1）较低信用风险的金融工具计量损失准备的方法
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，科凯电子可以不用与
其初始确认时的信用风险进行比较，而直接做出该工具的信用风险自初始确认
后未显著增加的假定。如果金融工具的违约风险较低，债务人在短期内履行其
合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在
不利变化但未必一定降低债务人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具
被视为具有较低的信用风险。
2）应收款项、租赁应收款和合同资产计量损失准备的方法
科凯电子对于由《企业会计准则第 14 号——收入》规范的交易形成的应收
款项或合同资产（无论是否含重大融资成分），以及由《企业会计准则第 21 号
——租赁》规范的交易形成的租赁应收款，均采用简化方法，即始终按整个存
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续期预期信用损失计量损失准备。科凯电子对信用风险显著不同的金融资产单
项评估信用风险。除了单项评估信用风险的金融资产外，科凯电子根据信用风
险特征划分若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如
下：
组合名称 确定组合依据 计量预期信用损失的方法
信用等级较高的银行
应收款项融资 不计提预期信用损失
承兑的银行承兑汇票
其他银行承兑的银行 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未
应收票据组合 1
承兑汇票 来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存
应收票据组合 2 商业承兑汇票 续期预期信用损失率，计算预期信用损失
应收账款组合 1 合并范围内的关联方 不计提预期信用损失
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未
应收账款组合 2 账龄 来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存
续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失
3）购买或源生的已发生信用减值的金融资产
对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，科凯电子在资产负债表日
仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备，并
按其摊余成本和经信用调整的实际利率计算利息收入。
4）其他金融资产计量损失准备的方法
对于除上述以外的金融资产，科凯电子按照一般方法，即“三阶段”模型
计量损失准备。科凯电子利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信
息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违
约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
②预期信用损失的会计处理方法
为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，科凯电子在每个资产负
债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为
减值损失或利得计入当期损益，并根据金融工具的种类，抵减该金融资产在资
产负债表中列示的账面价值或计入预计负债（贷款承诺或财务担保合同）或计
入其他综合收益（以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资）。
（2）账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
时间 项目 预期信用损失率
2-1-270
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应收账款（%） 应收票据（%） 其他应收款（%）
1 年以内 5.00 5.00 5.00
1至2年 10.00 10.00 10.00
2至3年 30.00 30.00 30.00
2024 年 8 月 31 日
3至4年 50.00 50.00 50.00
4至5年 100.00 100.00 100.00
5 年以上 100.00 100.00 100.00
1 年以内 5.00 5.00 5.00
1至2年 10.00 10.00 10.00
2023 年 12 月 31 2至3年 30.00 30.00 30.00
日 3至4年 50.00 50.00 50.00
4至5年 100.00 100.00 100.00
5 年以上 100.00 100.00 100.00
1 年以内 5.00 5.00 5.00
1至2年 10.00 10.00 10.00
2022 年 12 月 31 2至3年 30.00 30.00 30.00
日 3至4年 50.00 50.00 50.00
4至5年 100.00 100.00 100.00
5 年以上 100.00 100.00 100.00
（3）金融工具相关的其他会计政策
与金融工具的确认和终止确认、金融工具分类和计量、金融工具抵销、金
融资产转移等有关的其他具体会计政策参见信永中和出具的审计报告
（XYZH/2025BJAG1B0001）
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的公司
利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，科凯电子的主要会计政策和会计估计
与同行业上市公司不存在重大差异，对科凯电子利润无重大影响。
2-1-271
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务
报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
科凯电子财务报表根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业
会计准则》及其应用指南、解释及其他相关规定（以下合称 “企业会计准
则”），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2023 年修
订）的披露相关规定编制。
科凯电子对自报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持
续经营能力产生重大怀疑的事项和情况。财务报表以持续经营为基础列报。
2、确定合并报表时的重大判断
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括科凯电子及其
子公司。控制，是指科凯电子拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相
关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
3、合并报表的范围、变化情况及变化原因
报告期内，科凯电子新设全资子公司青岛科凯芯电子科技有限公司、青岛
海普芯微电子有限公司，将前述子公司纳入合并报表范围，报告期内合并报表
范围未发生变化。
（四）重要会计政策或会计估计变更情况
报告期内，科凯电子无重要会计政策或会计估计变更。
（五）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
报告期内，科凯电子重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差
异。
（六）行业特殊的会计处理政策
科凯电子不存在行业特殊的会计处理政策。
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民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
十一、税收优惠
（一）企业所得税
科凯电子于 2020 年 12 月 1 日通过青岛市科学技术局、青岛市财政局、国
家税务总局青岛市税务局高新技术企业认定，并获发高新技术企业证书（证书
编号：GR202037101183，有效期 3 年）。根据《企业所得税法》等相关规定，
科凯电子自 2020 年起三年内享受高新技术企业 15%的所得税优惠税率。
科凯电子于 2023 年 11 月 29 日通过青岛市科学技术局、青岛市财政局、国
家税务总局青岛市税务局高新技术企业认定，并获发高新技术企业证书（证书
编号：CR202337102250，有效期 3 年）。根据《企业所得税法》等相关规定，
科凯电子自 2023 年起三年内享受高新技术企业 15%的所得税优惠税率。
（二）增值税
根据财政部、国家税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的
公告》（财税〔2023〕43 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允
许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额。该公
告所称先进制造业企业是指高新技术企业（含所属的非法人分支机构）中的制
造业一般纳税人。科凯电子符合先进制造业条件，2023 年度和 2024 年 1-8 月享
受增值税加计抵减政策。
根据《财政部 国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税〔2014〕
28 号）以及《财政部 税务总局关于调整军品增值税政策的通知》（财税
〔2021〕67 号），标的公司 2021 年 12 月 31 日前已签订的部分军品销售合同
经相关主管部门备案审批后，免征增值税。
十二、标的公司经营资质情况
截至本报告签署日，标的资产拥有的主要经营资质具体如下：
序 持证
证书名称 证书编号 颁发机构 有效期
号 主体
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民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序 持证
证书名称 证书编号 颁发机构 有效期
号 主体
青岛市科学
技术局、青
岛市财政
科凯 高新技术企 2023-11-29 至
1 GR202337102250 局、国家税
电子 业证书 2026-11-28
务总局青岛
市税务局
固定污染源
科凯 2023-04-03 至
2 排污登记回 913702022647159234003X --
电子 2028-04-02
执
山东世通国
科凯 质量管理体 2024-11-22 至
3 10424Q02242R0S 际认证有限
芯 系认证证书 2027-11-21
公司
科凯 固定污染源 2023-05-30 至
4 91370214MA7NB5NE5K001X --
芯 排污登记 2028-05-29
海普 固定污染源 2023-03-22 至
5 91370214MABTRGC35E001Z --
芯 排污登记 2028-03-21
青岛市城阳
科凯 食品经营许 2023-08-24 至
6 JY33702140375233 区行政审批
芯 可证 2028-08-23
服务局
除上述资质证照外，标的公司已取得军工业务相关资质证照，且均处于有
效期内。
本次交易对方王建绘、王建纲、王新、王科已出具承诺，承诺科凯电子符
合上述军工资质申请续期的条件，相关军工资质续期不存在障碍。若如上述承
诺存在虚假、隐瞒、不实之处，或者科凯电子上述军工资质首次到期后存在未
能续期的情形，将承担因此对科凯电子和上市公司造成的全部损失的连带赔偿
责任。
2-1-274
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第五节 发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两个部分，
具体情况如下：
一、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
上市公司本次交易股份对价部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发
行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，
上市地点为上海证券交易所。
（二）发行对象
本次交易发行股份的交易对方为王建绘、王建纲、王新、王科、国华产业
发展基金（有限合伙）、共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业（有限合伙）、青
岛松磊创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海睿宸启硕商务信息咨询合伙
企业（有限合伙）、上海超翼启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、中兴
盛世投资有限公司、青岛松沃创业投资基金合伙企业（有限合伙）、航空产业
融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、扬州科天创业投资合
伙企业（有限合伙）、深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合伙）、
君戎启创一号（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、山东动能嘉
元创业投资基金合伙企业（有限合伙）、郝蕴捷、杭州达晨创程股权投资基金
合伙企业（有限合伙）、青岛松迪创业投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴
昊阳芯起股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛松顺创业投资基金合伙企业
（有限合伙）、张春妍和深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、定价依据
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价
之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交
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民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
2、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第二
届董事会第九次会议决议公告日。
3、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120
个交易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 20.86 16.69
定价基准日前 60 个交易日 21.73 17.38
定价基准日前 120 个交易日 21.58 17.26
经交易各方友好协商，本次发行价格为 17.26 元/股，不低于定价基准日前
120 个交易日公司股票交易均价的 80%。上市公司于 2024 年 9 月 25 日召开
2024 年第二次临时股东会审议通过了《关于公司 2024 年半年度利润分配预案
的议案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.08 元（含税）。截至本报告签
署日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格
相应除息调整为 16.96 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关
规则进行相应调整。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行
股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行
股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。若发行数量计算结果不足一
股，则尾数舍去取整。
本次拟购买标的资产的交易价格为 149,100.00 万元，其中的 59,100.00 万元
以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股票价格 16.96 元/
股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 34,846,689 股，占发行后总
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民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
股本的比例为 34.33%，向各交易对方具体发行股份数量如下：
股份对价
序号 交易对方 发行数量（股）
（万元）
1 王建纲 3,786.07 2,232,350
2 王建绘 3,786.07 2,232,350
3 王新 2,705.56 1,595,261
4 王科 2,705.56 1,595,261
5 国华基金 7,343.94 4,330,153
6 龙佑鼎祥 6,061.66 3,574,092
7 青岛松磊 4,560.59 2,689,025
8 超翼启硕 3,500.68 2,064,081
9 睿宸启硕 3,382.48 1,994,385
10 中兴盛世 3,030.64 1,786,933
11 青岛松沃 2,607.13 1,537,222
12 航空产融基金 2,203.18 1,299,046
13 扬州科天 2,172.79 1,281,128
14 深圳达晨创程 2,102.20 1,239,506
15 君戎启创 1,835.99 1,082,539
16 动能嘉元 1,468.79 866,031
17 郝蕴捷 1,454.79 857,777
18 杭州达晨创程 1,261.32 743,703
19 青岛松迪 807.83 476,316
20 嘉兴昊阳芯起 734.39 433,015
21 青岛松顺 734.36 432,997
22 张春妍 545.52 321,652
23 深圳财智创赢 308.45 181,866
合计 59,100.00 34,846,689
本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以上海证券交易所审核通过、
中国证监会注册同意的发行数量为准。
（五）锁定期安排
1、交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起
12 个月内不得转让。
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民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2、上述股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市公
司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。
3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法
规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。
4、王建绘、王建纲、王新、王科作为本次交易业绩承诺方，其通过本次交
易取得的上市公司股份，在满足前述法定锁定期的前提下，按照下述规则分期
解锁：
第一期解锁：合格审计机构就科凯电子 2025 年度实现的净利润出具《专项
审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承诺
净利润比例，但不超过 100%）×（2025 年度承诺净利润÷承诺期内四年累计
承诺净利润）；
第二期解锁：合格审计机构就科凯电子 2026 年度实现的净利润出具《专项
审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承诺
净利润比例，但不超过 100%）×（2026 年度承诺净利润÷承诺期内四年累计
承诺净利润）；
第三期解锁：合格审计机构就科凯电子 2027 年度实现的净利润出具《专项
审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承诺
净利润比例，但不超过 100%）×（2027 年度承诺净利润÷承诺期内四年累计
承诺净利润）；
剩余股份解锁：剩余未解锁股份需待其应补偿股份全部过户至上市公司名
下后解锁，若不存在应补偿情形，则自合格审计机构就科凯电子 2028 年度实现
的净利润出具《专项审核报告》后解锁。
交易对方因本次交易中取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送
股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份锁定安排。上述安排
与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。
锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
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（六）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排
经各方协商，本次交易的评估基准日（2024 年 8 月 31 日）至过渡期损益
审计基准日（若完全交割日为当月 15 日（含）之前，则过渡期损益审计基准日
为完全交割日的上月月末，若完全交割日为当月 15 日（不含）之后，则过渡期
损益审计基准日为完全交割日的当月月末），上市公司在本次交易中取得的标
的股份在前述期间内的过渡期收益由上市公司享有，但标的公司对 2024 年当期
不超过 30%的净利润（最高不超过 2,800 万元）进行分配的情形除外；标的股
份因前述期间亏损或者其他原因导致所对应的经审计净资产减少的，按照转让
方在本次交易中向上市公司转让的股份数量占本次交易上市公司受让标的公司
股份数量之比例，由转让方以现金方式向上市公司补足。过渡期内的收益或亏
损金额应最终以上市公司指定且具备相关资质的会计师事务所审计后的金额为
准。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
二、发行股份募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金，本次发行的股份种类为境
内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证
券交易所。
（二）发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
（三）发行股份的定价原则、定价基准日和发行价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为
向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格
将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会注册后，由
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民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关
规则进行相应调整。
（四）发行数量
本次募集配套资金总额不超过 50,000.00 万元，用于支付本次交易现金对
价、中介机构费用及相关税费，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本
次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以上海证券交易所审核通过、
中国证监会注册同意的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，导致本次股份发行价格需进行调整的，本次发行
股份数量也随之进行调整。
（五）锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司
送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金
认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金具体用途如下：
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集配
序号 项目名称
（万元） 套资金金额的比例
支付本次交易现金对价、中介
1 50,000.00 100.00%
机构费用及相关税费
合计 50,000.00 100.00%
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（七）募集配套资金的必要性
1、前次募集资金金额、使用效率及剩余情况
经中国证监会《关于同意广州思林杰科技股份有限公司首次公开发行股票
注册的批复》（证监许可〔2022〕130 号）核准，并经上海证券交易所同意，
公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,667 万股，每股面值 1
元，每股发行价格为人民币 65.65 元，共募集资金人民币 109,438.55 万元，扣
除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 97,549.11 万元。上述募集资金净额
已经天健会计师出具的天健验〔2022〕7-22 号《验资报告》验证。
根据天健会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审
〔2025〕7-2 号），截至 2024 年 8 月 31 日，募集资金累计使用情况如下：
单位：万元
序 截至2024年8月31日累 截至2024年8月31日累
项目名称 承诺投资总额
号 计投入金额 计使用比例
承诺投资项目
嵌入式智能仪器模块
1 26,659.19 11,657.24 43.73%
扩产建设项目
2 研发中心建设项目 16,069.47 4,701.06 29.25%
3 补充运营资金 13,000.00 12,735.33 97.96%
超募资金投资项目
1 暂未确定投向 11,820.45 0.00 不适用
2 永久补充流动资金 25,000.00 25,000.00 100.00%
3 股份回购 5,000.00 4,999.60 99.99%
合计 97,549.11 59,093.23 60.58%
2、本次募集配套资金有利于缓解上市公司资金压力、提高重组整合绩效、
促进上市公司科技创新水平提升
本次募集配套资金中，上市公司拟使用 50,000.00 万元用于支付本次交易现
金对价、中介机构费用及相关税费，有助于缓解上市公司的资金压力，降低上
市公司资产负债率和财务成本，保障本次交易的顺利进行，有利于上市公司集
中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合效率。标的公司符合科创板定
位，上市公司使用本次交易的募集配套资金用于支付现金对价属于资金用于科
技创新领域；上市公司将与标的公司在产品品类、销售渠道、研发资源等方面
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形成积极的互补关系，借助各自已有的研发成果和行业地位，实现业务与技术
上的有效整合。不仅如此，通过本次交易，上市公司能够迅速切入至军工领
域，有利于上市公司整体战略布局和实施，同时增强市场竞争力，提高研发效
率，降低产品开发及迭代成本，进而促进上市公司科技创新水平的提升。
（八）募集配套资金的管理和使用
为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地
保障投资者的合法权益，根据《证券法》《公司法》《科创板股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上市公司已制定《募集
资金管理制度》。募集资金到位后，上市公司将及时与独立财务顾问、银行签
署募集资金监管协议，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。
（九）本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，
最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或自筹资金解决本次募集资
金需求。
若未能按照计划募集配套资金，上市公司将积极采取应对措施，筹措资
金，保证公司具有充足的流动性和资金支付对价。若上市公司未能足额配套募
集资金，则可以通过经营贷款及并购贷款获取所需资金。目前，上市公司已与
多家银行就并购贷款进行初步沟通，根据各家银行提供的融资方案，公司最高
可获批不超过本次交易对价 60%的贷款额度。本次交易完成后，上市公司盈利
能力和净资产规模将大幅提升，经营现金流将不断改善，债务融资能力将显著
增强。同时，随着整合的逐步完成，上市公司也可以寻求通过定向发行股票、
发行可转债等再融资渠道补充资金。
（十）募集配套资金对收益法评估的影响
本次交易募集配套资金未用于标的公司项目建设，本次交易标的公司采取
收益法评估时，未考虑本次募集配套资金的影响。
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第六节 交易标的评估情况
一、交易标的评估基本情况
（一）本次评估概况
本次评估对象是科凯电子的股东全部权益，评估范围是科凯电子全部资产
及负债，评估基准日是 2024 年 8 月 31 日。
依据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字
【2024】第 2277 号），评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对科凯
电子股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。截
至评估基准日，科凯电子 100%股权的评估情况如下：
单位：万元
标的公司 合并归母净资产 评估方法 评估值 增值额 增值率
收益法 210,200.00 118,047.97 128.10%
科凯电子 92,152.03
资产基础法 101,012.86 8,860.83 9.62%
（二）评估增值的主要原因
1、收益法评估增值的原因
本次对标的公司采用收益法进行评估，增值的主要原因在于收益法的评估
结论考虑了该公司拥有企业账面值上未反映的技术及研发团队优势、客户资
源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源价值，对企
业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
2、资产基础法评估增值的原因
本次对标的公司采用资产基础法进行评估，增值的主要原因是无形资产评
估值较账面价值有所增加。
（三）不同评估方法下评估结果的差异及其原因
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 210,200.00 万元，比资产
基础法测算得出的股东全部权益价值 101,012.86 万元高 109,187.14 万元。
不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑
的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；收益法
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是从企业未来综合获利能力去考虑。科凯电子深耕高可靠微电路模块领域，核
心产品广泛应用于弹载、机载、车载、舰载等多个领域的伺服控制系统及照明
控制系统中，具有可靠性高、运行精度高、产品体积小、安装使用便捷、抗干
扰能力强等特点，与多家军工集团客户建立了稳定的合作关系并获得了良好的
口碑。收益法把综合获利能力作为评估企业价值的直接对象，并以此来衡量其
价值的高低，充分考虑了企业各项获利能力带来的各项收益。
（四）评估方法选取及评估结论
依据《资产评估执业准则—企业价值》，执行企业价值评估业务可以采用
收益法、市场法、资产基础法三种基本方法：
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
对企业价值评估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法，具有评估数据直接选
取于市场，评估结果说服力强的特点。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方
法。对企业价值评估采用资产基础法，可能存在并非每项资产和负债都可以被
充分识别并单独评估价值的情形。
经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、
企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近
期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，或者即使有少数案
例，但是相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获
得，信息的不完整导致本次不具备采用市场法评估的基本条件。综上分析，本
次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。
本次评估的目的是为委托人拟实施股权收购涉及的被评估单位股东全部权
益价值提供参考。被评估单位主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及销
售，作为专业的军工配套科研生产企业，其核心产品广泛应用于弹载、机载、
车载、舰载等多个领域的伺服控制系统及照明控制系统中，具有可靠性高、运
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行精度高、产品体积小、安装使用便捷、抗干扰能力强等特点，充分满足军工
配套产品全温区、抗腐蚀、抗冲击、长寿命、抗辐照等要求。考虑到收益法评
估结果中包括技术及研发团队优势、经营资质、客户资源、业务网络、服务能
力、管理优势、品牌优势等重要的无形资产价值，因此收益法评估结果较为客
观的反映评估基准日被评估单位股东全部权益的市场价值。
通过以上分析，收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估
目的，故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论，即被评估单位
股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结果为人民币 210,200.00 万元。
二、本次评估的重要假设
（一）基本假设
1、交易假设
交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评
估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的
一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接
受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个
有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，
都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智
的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公
开买卖为基础。
3、企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见
的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经
营状况不会发生重大不利变化。
4、资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。首
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先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式
还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
（二）一般假设
1、本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产
业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可
抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
2、本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事
宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
3、假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等
财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
4、被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公
司章程的相关约定。
（三）收益法评估特别假设
1、被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理
职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情
形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。
2、未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会
出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。
3、被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用
的会计政策在重要性方面保持一致。
4、假设评估基准日后被评估单位的现金流均匀流入，现金流出为均匀流
出。
5、被评估单位母公司的《高新技术企业证书》取得日期为 2023 年 11 月
29 日，有效期 3 年。假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变
化，评估师对企业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占
主营收入比例等指标分析后，基于对未来的合理推断，假设被评估单位未来具
备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。
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6、被评估单位租赁房产用于生产经营，本次评估假设租赁合同到期后，被
评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价
格水平获取类似条件和规模的经营场所。
三、收益法评估情况
（一）评估的具体模型及计算公式
根据被评估单位的资产构成和经营业务特点以及评估尽职调查情况，本次
评估的基本思路是以被评估单位经审计的会计报表为基础，采用合并口径预测
（即包含被评估单位的两家全资子公司），合并的资产明细中已包含两家全资
子公司：首先采用现金流量折现方法（DCF），估算得到企业的经营性资产的
价值；再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产、负债和溢余资产的价值，
扣减付息债务后，得到企业股东全部权益价值。
计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
其中：
（1）企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产、负
债价值
（2）经营性资产价值＝明确预测期期间的自由现金流量现值＋明确预测期
之后的自由现金流量现值之和 P，即
n
Fi Fn 1 g
p
i 1 1 r i
r g 1 r n
式中： -未来第 i 个收益期自由现金流量数额；
-明确的预测期期间,指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间；
-明确的预测期后，预计未来收益每年增长率；
-所选取的折现率。
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1、预期收益额
结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业
绩、发展趋势，以及宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，对委托人或被
评估单位管理层提供的未来收益预测资料进行必要的分析复核、判断和调整，
在此基础上合理确定评估假设，形成未来预期收益额。
2、未来收益期限
在对被评估单位企业性质和类型、所在行业现状与发展前景、协议与章程
约定、经营状况、资产特点和资源条件等分析了解后，未来收益期限确定为无
限期。同时在对被评估单位产品或者服务的剩余经济寿命以及替代产品或者服
务的研发情况、收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、营运资金、投
资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响
企业进入稳定期的因素，本次评估明确的预测期期间 n 选择为 5 年，且明确的
预测期后 Fi 数额不变，即 g 取值为零。
3、折现率
本次评估采用加权平均资本成本（WACC），即股权期望报酬率和经所得
税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，计算公式为：
其中：
：债权期望报酬率；
：股权期望报酬率；
：债务资本在资本结构中的百分比；
：权益资本在资本结构中的百分比；
：为公司有效的所得税税率。
（1）股权期望报酬率 Re 的确定
股权期望报酬率采用资本资产定价修正模型（CAPM）来确定，计算公式
为：
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式中： ：无风险利率；
：市场风险溢价；
：特定风险报酬率；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
式中： 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为自身的债务资本与权益资本。
（2）债权期望报酬率 的确定
考虑到企业的利率评和市场利率差异不大，处于合理的范围，因此本次评
估选取被评估单位的实际债务利率。
4、溢余性资产和非经营性资产、负债
根据被评估单位经审计的会计报表为基础，分析确定溢余性资产和非经营
性资产、负债范围，并采用适合的评估方法确定其评估价值。
溢余性资产是指与本次盈利预测中企业经营收益无直接关系的、超过盈利
预测中企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置不用的资产等。
非经营性资产、负债是指与本次盈利预测中企业正常经营收益无直接关系
的，包括不产生收益，或是能产生收益但是未纳入本次收益预测范围的资产及
相关负债。主要包括参股的递延所得税资产、递延所得税资产负债等。
5、付息债务
根据被评估单位经审计的会计报表为基础，分析确定付息债务范围，包括
向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如长期借款、一年内到期的非流动
负债等，本次采用成本法评估其价值。
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（二）未来收益的预测
1、主营业务收入预测
（1）历年主营业务分析
历年主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 1-8 月
营业收入合计 27,236.79 30,755.70 9,568.70
其中：主营业务收入 27,236.79 30,754.49 9,567.80
具体主营业务分类情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 1-8 月
电机驱动器 23,236.03 26,955.03 7,970.40
光源驱动器 1,309.44 934.39 291.62
信号控制器 1,440.66 522.93 265.61
其他微电路产品 1,250.65 2,342.14 1,040.16
标的公司收入增长因素仍具有可持续性。从自身角度来看，标的公司高度
重视研发投入和下游客户拓展，形成了深厚的产品及技术储备，是未来收入持
续增长的有力支撑。随着我国在“十四五”下半程进入国防和军队现代化建设
的重要窗口期，重点型号装备逐步开始大规模列装、换装，预计未来军工行业
将持续高景气发展。我国军工电子行业持续向好的趋势具有可持续性。
（2）主营业务收入预测
标的公司未来具体产品收入预测数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
电机驱动器 13,843.20 22,162.01 27,295.33 33,123.64 40,204.54 48,397.89
光源驱动器 607.79 740.79 855.84 925.35 990.99 1,041.33
信号控制器 264.05 322.00 371.87 402.26 430.89 452.58
其他微电路产品 1,767.29 3,077.44 4,537.12 6,160.41 7,714.83 9,495.59
主营收入合计 16,482.33 26,302.24 33,060.16 40,611.66 49,341.25 59,387.39
标的公司 2024 年收入较 2023 年有所下降，一方面，从数量分析，受下游
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行业整体采购减少、军方客户缩减预算开支等因素的影响，导致科凯电子 2024
年主要产品销量有所下降；另一方面，从价格分析，科凯电子部分客户基于成
本管控需要，与科凯电子协商，对部分型号电机驱动器产品进行了降价。未来
随着“十四五”以及“十五五”规划影响，标的公司预计至 2025 年达到销量增
长的高点，之后呈增长率放缓的趋势。标的公司未来仍以量作为发展重点，单
价因不同型号之间差异较大，未来会存在一定的波动性。考虑到行业回暖因
素，以及结合未来公司将继续维护目前客户关系以及积极拓客，且亦会不断开
发新细分产品，主营业务收入预测具备合理性。
2、主营业务成本预测
（1）历年主营业务成本
历年主营业务成本情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 1-8 月
主营业务成本合计 4,466.62 6,540.72 3,510.69
原材料 2,946.17 4,850.88 2,305.07
人工成本 552.40 711.70 546.62
制造费用 968.05 978.14 658.99
毛利率 83.60% 78.73% 63.31%
2023 年下半年起，科凯电子部分客户基于成本管控需要，与科凯电子协
商，对部分型号电机驱动器产品进行了降价，从而导致科凯电子电机驱动器毛
利率及主营业务毛利率有所降低。
（2）主营业务成本预测
原材料：各类产品中占主营业务成本较大的是原材料投入。标的公司生产
的微电路模块产品的原材料主要包括 MOS、电容、电阻、集成电路、晶体管、
线路板和管壳等，上述原材料采购价格之间差异较大，部分原材料系定制化采
购。因原材料应用到产品的不同型号所需数量及构成有所不同，未来预测考虑
占对应产品收入的一定比例预测，能较为客观的反映与产品的对应关系。
职工薪酬：随着企业发展，车间、产线及质检的员工数量有所上升，同时
考虑一定的工资涨幅。
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制造费用：主要为折旧、摊销、房租、水电费等，其中占比最大的为折旧
摊销和房租。折旧、摊销以新增资本性支出后的长期资产的原值基础上，按平
均折旧摊销年限测算，依据 2024 年全年成本及期间费用分配原则分摊预测；房
租为短期租赁，考虑一定的增长率预测。其余费用根据与业务的关系考虑占收
入比例、考虑一定的增长率或增加额进行预测。
标的公司未来主营业务成本测算数据如下：
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
主营业务成本合计 5,744.43 9,361.01 12,201.12 15,396.15 19,223.01 23,400.81
原材料 3,772.17 6,170.22 8,285.23 10,784.33 13,798.24 17,013.39
人工成本 894.55 939.68 1,154.11 1,304.25 1,505.05 1,683.00
制造费用 1,077.71 2,251.11 2,761.78 3,307.57 3,919.72 4,704.42
毛利率 65.15% 64.41% 63.09% 62.09% 61.04% 60.60%
由于未来可能出现行业竞争加剧、客户出于成本管控要求压缩价格空间、
市场政策环境不利调整等因素，而标的公司通过研发迭代、技术升级提升产品
附加值或降低生产成本仍需一段时间；此外，随着标的公司各类资产投入的不
断扩大，以及人员规模的不断扩张，各类成本支出也随之增长，导致综合毛利
率水平相较于 2022 年、2023 年有所下降。未来企业综合毛利率在 60%左右。
综上分析，标的公司主营业务成本的预测具备合理性。
3、其他业务收入和成本预测
标的公司其他业务收入主要为零星的对外材料销售和机动车租金等。材料
销售和其他业务按一定历史水平金额进行预测，机动车租金为客户开会企业出
租自有车辆产生的收入，具有偶然性且金额较小，未来不予预测。
标的公司其他业务成本为材料销售和其他业务的成本，按一定历史水平金
额进行预测。
4、税金附加预测
被评估单位的税项主要有城建税及教育税附加、印花税、房产税、土地使
用税等。其中，城建税按应纳流转税额的 7%；教育费附加和地方教育费附加按
应纳流转税额的 5%。
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城建税、教育费附加和地方教育费附加，按未来预测的应交增值税的 12%
预测；印花税，按 2023 年印花税占营业收入比例预测；车船税，标的公司暂无
新增车辆计划，未来与 2024 年金额保持一致预测；房产税，为房产原值 70%的
1.2%，或者为租金收入的 12%；土地使用税，为每平方米年应纳税额 9.6 元。
通过上述分析，未来年度税金及附加预测表如下：
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
税金及附加 355.08 467.34 532.65 609.76 683.13 813.69
5、销售费用预测
销售费用主要为折旧（固定资产、使用权资产-融资租赁）、折旧（使用权
资产-经营租赁）、租赁费、职工薪酬、业务招待费、差旅费、车辆费、样品
费、其他费用等构成。对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用
的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，
采用不同的模型计算。具体预测如下：
（1）折旧（固定资产、使用权资产-融资租赁）：以新增资本性支出后的
长期资产的原值基础上，按平均折旧摊销年限测算，依据 2024 年实际未审数的
成本及期间费用分配原则分摊预测；
（2）折旧（使用权资产-经营租赁）、租赁费：短期租赁考虑一定的增长
率预测，长期租赁部分，根据租赁合同预测，合同租赁期到期后考虑一定的增
长率预测；2024 年长期租赁部分全年实际数列在该折旧（使用权资产-经营租
赁）明细中，2025 年及以后列在租赁费明细中；
（3）职工薪酬：未来考虑一定员工数量和工资水平的增长进行预测；
（4）业务招待费、差旅费、车辆费：未来考虑一定的增长率进行预测；
（5）样品费：该类费用与主营业务关联较大，未来考虑占主营业务收入的
一定比例预测；
（6）其他费用：未来考虑一定的增加额。
通过上述分析，未来年度销售费用预测数据如下：
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单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
销售费用 678.55 797.53 919.00 1,026.69 1,171.07 1,389.00
6、管理费用预测
管理费用主要为折旧（固定资产、使用权资产-融资租赁）、摊销、折旧
（使用权资产-经营租赁）、职工薪酬、业务招待费、差旅、车辆费、装修费、
广告及宣传费、中介机构费用、租赁费、其他费用等构成。对管理费用中的各
项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和
营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。具体预测如下：
（1）折旧（固定资产、使用权资产-融资租赁）、摊销：以新增资本性支
出后的长期资产的原值基础上，按平均折旧摊销年限测算，依据 2024 年实际未
审数的成本及期间费用分配原则分摊预测；
（2）折旧（使用权资产-经营租赁）：基准日无该款项，未来不予预测；
（3）职工薪酬：未来考虑一定员工数量和工资水平的增长进行预测；
（4）业务招待费、差旅、车辆费、装修费、广告及宣传费，未来考虑一定
的增长率进行预测；
（5）中介机构服务费：前期中介机构服务费支出较多，2025 年相较于
2024 年费用金额将会下降，未来考虑每年固定的中介费，与 2025 年金额一致
进行预测；
（6）租赁费：短期租赁，未来考虑一定的增长率进行预测；
（7）其他费用：未来考虑一定的增加额。
通过上述分析，未来年度管理费用预测数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
管理费用 3,040.59 2,705.58 2,855.26 3,012.28 3,214.54 3,446.96
7、研发费用预测
研发费用主要为折旧（固定资产、使用权资产-融资租赁）、摊销、折旧
（使用权资产-经营租赁）、租赁费、职工薪酬、差旅费、技术服务费、材料
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费、试验检测费、其他费用等构成。对研发费用中的各项费用进行分类分析，
根据企业的研发投入计划、不同费用的发生特点进行分析，采用不同的模型计
算。具体预测如下：
（1）折旧（固定资产、使用权资产-融资租赁）、摊销：以新增资本性支
出后的长期资产的原值基础上，按平均折旧摊销年限测算，依据 2024 年实际未
审数的成本及期间费用分配原则分摊预测；
（2）折旧（使用权资产-经营租赁）、租赁费：短期租赁考虑一定的增长
率预测，长期租赁部分，根据租赁合同预测，合同租赁期到期后考虑一定的增
长率预测，2024 年长期租赁部分全年实际数列在该折旧（使用权资产-经营租
赁）明细中，2025 年及以后列在租赁费明细中；
（3）职工薪酬：未来考虑一定员工数量和工资水平的增长进行预测；
（4）差旅费、技术服务费：未来考虑一定的增长率进行预测；
（5）材料费、试验检测费：该类费用与主营业务关联较大，未来考虑占主
营业务收入的一定比例预测；
（6）其他费用：未来考虑一定的增加额进行预测。
通过上述分析，未来年度研发费用预测数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
研发费用 1,756.83 2,081.54 2,472.87 2,802.48 3,164.99 3,828.16
8、财务费用预测
财务费用中，贷款利息支出根据标的公司长期贷款合同利率预测；存款利
息收入同银行手续费之间基本抵消；其它财务费用较少，故以后年度也不予预
测。
评估基准日企业借款情况如下：
单位：万元
序号 借款公司 借款金额 借款利率 折算全年利息支出
1 中国农业银行股份有限公司青岛市南支行 9,800.00 3.40% 333.20
2 中国农业银行股份有限公司青岛市南支行 100.00 3.40% 3.40
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序号 借款公司 借款金额 借款利率 折算全年利息支出
合计 336.60
通过上述分析，未来年度财务费用预测数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
财务费用 101.12 336.60 336.60 336.60 336.60 336.60
9、其他收益预测
标的公司的其他收益为代扣的手续费、进项税额加计抵减和项目补助；考
虑到项目补助政策未来可能无法持续，因此未来不予预测；手续费金额具有不
确定性，本次不予预测；根据《财政部 税务总局关于先进制造业企业增值税加
计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 43 号），自 2023 年 1 月
1 日至 2027 年 12 月 31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计
5%抵减应纳增值税税额，故本次预测的抵减增值税额至 2027 年。
通过上述分析，未来年度其他收益预测数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
其他收益 7,538.63 52.97 71.09 89.42 - -
10、投资收益预测
投资收益系已理财产品收益，标的公司于评估基准日无投资收益，2024 年
为企业实际未审报表数据，未来不予考虑。
11、非经常性损益项目预测
对信用减值损失未来在每年新增收入（考虑含税后）的基础上按历史一年
内的坏账计提比例预测相应的信用减值损失。
对资产减值损失、资产处置收益等非经常性损益因其具有偶然性，因此未
来不作预测。
12、营业外收入预测
营业外收入主要为非经营性的偶然收入，本次评估不予预测。
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民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
13、营业外支出预测
营业外支出主要为非经营性的偶然支出，2024 年为企业实际未审报表数
据，本次评估不予预测。
14、所得税的预测
科凯电子于 2023 年 11 月 29 日通过青岛市科学技术局、青岛市财政局、国
家税务总局青岛市税务局高新技术企业认定，并获发高新技术企业证书（证书
编号：CR202337102250，有效期 3 年），被评估单位所得税税率为 15%。子公
司所得税率为 25%，因科凯芯主营业务为与母公司的加工业务，对外销售统一
由母公司销售，海普芯目前尚无实际经营，故本次合并口径采用母公司税率
15%，更为合理。
根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费 60%的部分，营业收入的
0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过 0.5%的要在税后列支。所得
税的计算按照该条例的规定计算。
通过上述分析，未来年度所得税预测表如下：
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
所得税费用 1,388.95 1,232.62 1,686.15 2,189.82 2,734.81 3,326.18
15、净利润的预测
经过上述分析计算，被评估单位净利润的预测具备合理性，具体如下：
单位：万元
项目 2024 年 2025 2026 2027 2028 2029
一、营业收入 16,485.41 26,305.20 33,063.12 40,614.62 49,344.21 59,390.35
其中：主营业务收
16,482.33 26,302.24 33,060.16 40,611.66 49,341.25 59,387.39
入
其他业务收入 3.08 2.96 2.96 2.96 2.96 2.96
减：营业成本 5,746.84 9,363.42 12,203.53 15,398.56 19,225.42 23,403.22
其中：主营业务成
5,744.43 9,361.01 12,201.12 15,396.15 19,223.01 23,400.81
本
其他业务成本 2.41 2.41 2.41 2.41 2.41 2.41
税金及附加 355.08 467.34 532.65 609.76 683.13 813.69
销售费用 678.55 797.53 919.00 1,026.69 1,171.07 1,389.00
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民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
项目 2024 年 2025 2026 2027 2028 2029
管理费用 3,040.59 2,705.58 2,855.26 3,012.28 3,214.54 3,446.96
研发费用 1,756.83 2,081.54 2,472.87 2,802.48 3,164.99 3,828.16
财务费用 101.12 336.60 336.60 336.60 336.60 336.60
加：其他收益 7,538.63 52.97 71.09 89.42 - -
投资收益（损失以
172.01 - - - - -
“-”号填列）
净敞口套期收益
（损失以“-”号填 - - - - - -
列）
公允价值变动收益
（损失以“-”号填 - - - - - -
列）
信用减值损失（损
-1,125.84 -554.82 -381.82 -426.66 -493.22 -567.61
失以“-”号填列）
资产减值损失（损
-1.16 - - - - -
失以“-”号填列）
资产处置收益（损
- - - - - -
失以“-”号填列）
二、营业利润 11,390.04 10,051.34 13,432.48 17,091.02 21,055.23 25,605.11
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 2.73 - - - - -
三、利润总额 11,387.31 10,051.34 13,432.48 17,091.02 21,055.23 25,605.11
四、所得税 1,388.95 1,232.62 1,686.15 2,189.82 2,734.81 3,326.18
五、净利润 9,998.36 8,818.72 11,746.33 14,901.20 18,320.42 22,278.93
减：少数股东损益 - - - - - -
六、归属于母公司
9,998.36 8,818.72 11,746.33 14,901.20 18,320.42 22,278.93
损益
（三）现金流的预测
企业自由现金流：
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支
出－营运资金增加
股权自由现金流：
股权自由现金流＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金增加额＋
新增贷款－贷款偿还
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1、折旧和摊销
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并
且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。预测中折旧额、摊销额
与其相应资产占用保持相应匹配；预计当年投入使用的资本性支出所形成的长
期资产折旧及摊销的会计政策与现有会计政策保持一致。
通过上述分析，未来年度折旧和摊销预测表如下：
单位：万元
2024 年 9-12
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
月
评估基 折旧金额 307.21 948.70 952.91 1,023.03 1,105.53 1,313.28
准日后 摊销金额 295.16 877.18 878.05 878.05 878.05 878.05
合计 602.37 1825.88 1830.96 1901.08 1983.58 2191.33
2、资本性支出
资本性支出是指标的公司为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设
备、无形资产和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性
支出。
基于本次的评估假设，资本性支出包括两部分，其一为因保持企业永续经
营而维护资金的投入，二为当期产能扩张需新增长期资产的资本投入。经分析
被评估单位现有长期资产构成类型、使用时间、使用状况以及现有技术状况和
各类长期资产更新情况，在保持现有及预测期的规模情况下，得到被评估单位
资本性支出金额。
通过上述分析，未来年度资本性支出预测表如下：
单位：万元
项目 2024 年 9-12 月 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
评估基准日后资本
11.89 1,856.40 2,391.96 2,561.08 3,645.58 2,191.33
性支出金额
合计 11.89 1,856.40 2,391.96 2,561.08 3,645.58 2,191.33
3、营运资金增加额
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续
经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变
化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；
2-1-299
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
根据企业服务项目周期确定安全现金保有量的月数，计算完全付现成本费
用。安全运营现金主要是反映企业为了保持经营的稳定及现金流的充足而需要
提前垫资的现金数额。在被评估单位的营运资金在通过上述安全现金保有量来
反映的情形下，即，
营运资金＝运营现金
运营现金包括两部分：
（1）安全运营现金：企业要维持正常运营，需要保有一定数量的现金。该
现金一方面需要保证在固定时间必须按时支付的各项开支，如职工薪酬、税金
等；另一方面，还要保留一部分现金用于期后的正常营运资金的投入。企业的
营运资金不是固定不变的，而是有一定的波动性，安全运营现金的量需要覆盖
上述两个情况。
结合分析企业以前年度营运资金的变动情况，根据月付现成本来进行计
算。
月完全付现成本＝（销售成本＋应交税金＋三项费用—折旧与摊销）/12
根据被评估单位的实际现金流回款情况分析，预计 7 个月的付现支出足以
满足企业的经营需要提前垫付的资金。
（2）限制类资金：限制类资金主要包括企业开具银行承兑汇票、保函等需
要在银行交付的一定比例的押金等。该限制类资金会根据开具的应付票据、保
函、信用证等金额的大小而变动。另外，部分行业存在向客户收取但使用有明
显限制的资金也纳入限制类资金来考虑。该资金不是溢余，也是企业运营资金
的一部分。未来根据相应的科目变动而变动。
经核实，企业无限制类资金。
通过上述分析，未来年度营运资金的预测表如下：
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
安全运营现金 6,591.27 8,842.61 11,185.51 13,693.82 16,652.44 20,038.97
限制类资金 - - - - - -
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民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
运营现金 6,591.27 8,842.61 11,185.51 13,693.82 16,652.44 20,038.97
（四）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参
数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评
估采用选取可比企业进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为
此，第一步，首先在上市公司中选取可比企业，然后估算可比企业的系统性风
险系数β；第二步，根据可比企业平均资本结构、可比企业β以及被评估公司
资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC
模型是股权期望报酬率和所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，计算
公式如下：
其中：
：债权期望报酬率；
：股权期望报酬率；
：债务资本在资本结构中的百分比；
D
Wd
( E D)
：权益资本在资本结构中的百分比；
E
We
( E D)
：为公司有效的所得税税率。
1、股权期望报酬率
股权期望报酬率按资本资产定价模型（CAPM）确定，计算公式为：
2-1-301
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
式中：
：无风险利率；
：市场风险溢价；
：特定风险报酬率；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
式中：为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为企业自身的债务资本与权益资本。
CAPM 我们采用以下几步：
（1）无风险利率的确定
根据国内外的行业研究结果，并结合中评协发布的《资产评估专家指引第
12 号—收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求，本次无风险利率选择最
新的十年期中国国债收益率均值计算。数据来源为中评协网上发布的、由“中
央国债登记结算公司（CCDC）”提供的《中国国债收益率曲线》。
国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线。中国国
债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。
考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布，为了避免短期市场情绪波动
对取值的影响，结合本公司的技术规范，按照最新一个完整季度的均值计算，
每季度更新一次，本次基准日取值为 2.28%。
（2）市场风险溢价（MRP，即）的计算
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市
场的历史风险溢价数据进行测算。我们利用中国证券市场指数的历史风险溢价
数据计算得到市场风险溢价。
的计算：根据中国证券市场指数计算收益率。
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指数选择：根据中评协发布的《资产评估专家指引第 12 号—收益法评估企
业价值中折现率的测算》，同时考虑到沪深 300 全收益指数因为修正了样本股
分红派息因而比沪深 300 指数在计算收益率时相对更为准确，我们选用了沪深
300 全收益指数计算收益率。基期指数为 1000 点，时间为 2004 年 12 月 31
日。
时间跨度：计算时间段为 2005 年 1 月截至基准日前一年年末。
数据频率：周。考虑到中国的资本市场存续至今为 30 年左右，指数波动较
大，如果简单按照周收盘指数计算，则会导致收益率波动较大而无参考意义。
我们按照周收盘价之前交易日 200 周均值计算（不足 200 周的按照自指数发布
周开始计算均值）获得年化收益率。
年化收益率平均方法：我们计算分析了算数和几何两种平均年化收益率，
最终选取几何平均年化收益率。
的计算：无风险利率采用同期的十年期国债到期收益率（数据来源同
前）。和指数收益率对应，采用当年完整年度的均值计算。
市场风险溢价（MRP，）的计算：
我们通过上述计算得出了各年度的中国市场风险溢价基础数据。考虑到当
前我国经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，因此我
们采用最近 5 年均值计算 MRP 数值，如下：
期间 社会平均收益率 十年期国债到期收益率 MRP，
均值 - - 6.81%
2023 年 9.29% 2.73% 6.56%
2022 年 9.71% 2.77% 6.94%
2021 年 9.95% 3.03% 6.92%
2020 年 9.90% 2.94% 6.96%
2019 年 9.87% 3.18% 6.69%
即目前中国市场风险溢价约为 6.81%。
（3）贝塔值（β系数）
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来
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民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于
委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，
故本次通过选定与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的β系数（即
βt）指标平均值作为参照。
综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、
成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终选择 11 家可比上
市公司。浙江核新同花顺网络信息股份有限公司是一家专业的互联网金融信息
服务提供商，我们在其金融数据终端查询到该 11 家可比上市公司加权剔除财务
杠杆调整平均βt＝0.8192。具体明细如下：
序号 证券代码 证券简称 剔除财务杠杆调整贝塔
1 000733.SZ 振华科技 0.9334
2 300095.SZ 华伍股份 0.6367
3 300508.SZ 维宏股份 0.5193
4 300593.SZ 新雷能 0.5314
5 300604.SZ 长川科技 0.9304
6 300726.SZ 宏达电子 1.0627
7 600580.SH 卧龙电驱 0.8593
8 603728.SH 鸣志电器 1.1806
9 603912.SH 佳力图 0.6649
10 688001.SH 华兴源创 0.8864
11 688012.SH 中微公司 0.8061
β系数数值选择标准如下：
标的指数选择：沪深 300
计算周期：周
时间范围：2020 年 8 月 31 日-2024 年 8 月 31 日
收益率计算方法：对数收益率
剔除财务杠杆：按照市场价值比
D 根据基准日的有息负债确定，E 根据基准日的股票收盘价对应的市值计
算。
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民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe＝0.853。
（4）特定风险报酬率ε的确定
我们在综合考虑委估企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶
段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素及与所选择的可比上市公司的
差异后，主要依据评估人员的专业经验判断后确定：
企业规模和上市公司相比，有一定的差距。
综合以上因素，特定风险报酬率ε确定为 3%。
（5）权益期望报酬率的确定
最终得到评估对象的权益期望报酬率＝11.1%
2、债权期望报酬率 Rd 的确定
考虑到企业的利率和市场利率差异不大，处于合理的范围，因此本次选取
被评估企业的实际债务利率。
3、资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略、被评估企业与可比公司
在融资能力、融资成本等方面的差异、资本结构是否稳定等各项因素，本次确
定采用企业真实资本结构。
D
Wd ＝4.5%
( E D)
E
We ＝95.5%
( E D)
4、折现率计算
＝10.7%。
（五）评估结果
1、经营性资产价值
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化
趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资
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民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
产的价值。
2、溢余资产价值
经清查：账面货币资金账户存款余额 43,103.49 万元。经评估人员根据历史
数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为 7 个月的付现成本费
用，除此之外约有 37,958.49 万元货币资金为溢余性资产。
3、非经营性资产价值
经过资产清查，企业的非经营性资产评估值如下：
单位：万元
项目 内容 账面价值 评估价值
非经营性资产小计 - 2,483.94 2,482.59
递延所得税资产 非经营性 903.11 901.76
其他流动资产 留抵税额等 1,580.83 1,580.83
企业的非经营性负债评估值如下：
单位：万元
项目 内容 账面价值 评估价值
非经营性负债小计 - 199.90 190.90
应付账款 设备款 18.12 18.12
其他应付款 地坪改造余款、装修款 35.14 35.14
递延所得税负债 非经营性 56.46 56.46
递延收益 政府补助 9.00 0.00
租赁负债 融资租赁 13.62 13.62
长期借款 利息 67.56 67.56
4、企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价
值代入式，即得到评估对象企业价值。
5、股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式，得到评估对象的全部权益价值为：
E BD
＝210,200.00 万元（取整）
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综上所述，收益法确定的股东全部权益价值为 210,200.00 万元。
评估值明细表如下：
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单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年及以后
一、营业收入 16,485.41 26,305.20 33,063.12 40,614.62 49,344.21 59,390.35 59,390.35
减：营业成本 5,746.84 9,363.42 12,203.53 15,398.56 19,225.42 23,403.22 23,403.22
税金及附加 355.08 467.34 532.65 609.76 683.13 813.69 813.69
销售费用 678.55 797.53 919.00 1,026.69 1,171.07 1,389.00 1,389.00
管理费用 3,040.59 2,705.58 2,855.26 3,012.28 3,214.54 3,446.96 3,446.96
研发费用 1,756.83 2,081.54 2,472.87 2,802.48 3,164.99 3,828.16 3,828.16
财务费用 101.12 336.60 336.60 336.60 336.60 336.60 336.60
加：其他收益 7,538.63 52.97 71.09 89.42 - - -
投资收益（损失以“-”号填列） 172.01 - - - - - -
净敞口套期收益（损失以“-”号填列） - - - - - - -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - - - - - -
信用减值损失（损失以“-”号填列） -1,125.84 -554.82 -381.82 -426.66 -493.22 -567.61 -567.61
资产减值损失（损失以“-”号填列） -1.16 - - - - - -
资产处置收益（损失以“-”号填列） - - - - - - -
二、营业利润 11,390.04 10,051.34 13,432.48 17,091.02 21,055.23 25,605.11 25,605.11
三、利润总额 11,387.31 10,051.34 13,432.48 17,091.02 21,055.23 25,605.11 25,605.11
四、所得税 1,388.95 1,232.62 1,686.15 2,189.82 2,734.81 3,326.18 3,326.18
五、净利润 9,998.36 8,818.72 11,746.33 14,901.20 18,320.42 22,278.93 22,278.93
六、归属于母公司损益 9,998.36 8,818.72 11,746.33 14,901.20 18,320.42 22,278.93 22,278.93
其中：基准日已实现母公司净利润 2,379.51
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项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年及以后
加：折旧和摊销 602.37 1,825.88 1,830.96 1,901.08 1,983.58 2,191.33 2,191.33
减：资本性支出 11.89 1,856.40 2,391.96 2,561.08 3,645.58 2,191.33 2,191.33
减：营运资金增加 1,446.27 2,251.34 2,342.90 2,508.31 2,958.62 3,386.53 0.00
七、股权自由现金流 6,763.06 6,536.86 8,842.43 11,732.89 13,699.80 18,892.40 22,278.93
加：税后的付息债务利息 103.61 295.20 294.20 293.50 292.80 292.80 292.80
八、企业自由现金流 6,866.67 6,832.06 9,136.63 12,026.39 13,992.60 19,185.20 22,571.73
折现率 10.7% 10.7% 10.7% 10.7% 10.7% 10.7% 10.7%
折现期（月） 2.0 10.00 22.00 34.00 46.00 58.00 -
折现系数 0.9832 0.9188 0.8300 0.7498 0.6773 0.6118 5.7178
九、收益现值 6,751.31 6,277.30 7,583.40 9,017.39 9,477.19 11,737.51 129,060.64
经营性资产价值 179,904.74
基准日非经营性资产评估值 2,291.69 溢余资产评估值 37,958.49
企业整体价值评估值（扣除少数股东权益） 220,154.92
付息债务 9,900.00 股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益） 210,200.00
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四、资产基础法评估情况
（一）各主要资产（负债）的具体评估方法
1、流动资产
流动资产的评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
货币资金 42,943.91 42,943.91 - -
应收票据 605.68 605.68 - -
应收账款 28,825.54 28,825.54 - -
应收款项融资 120.99 120.99 - -
预付款项 33.30 33.30 - -
其他应收款 4,620.84 4,620.84 - -
存货 7,024.17 7,273.52 249.35 3.55
其他流动资产 19.88 19.88 - -
流动资产合计 84,194.32 84,443.66 249.35 0.30
（1）货币资金
① 现金
现金全部为人民币。评估人员和企业人员一起对库存的现金进行了盘点，
并编制库存现金盘点表，检查了日记账、总账、报表，对相关余额进行核对。
然后按清点日与评估基准日之间的现金收支数推算基准日的实有现金。现金的
清查结果与企业在资产评估清查明细表中填报的数量完全相符，本次按照账面
值确定评估值。
② 银行存款
评估人员核查被评估单位银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对
账单、银行余额调节表，验证未达账项的真实性。同时评估人员向银行进行了
询证。
银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银
行存款余额调节表，平衡相符后，对人民币账户以核实后的账面值确认为评估
值。
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（2）应收票据
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了相
关的票据，重点关注票据兑付日期。经过上述程序后，评估人员分析认为，账
面金额属实。
对于银行承兑汇票按预计损失率 10%预计坏账损失；由应收账款转入商业
承兑汇票的部分，采用转入前应收账款对应组合所对应账龄区间的预期损失率
计算预计坏账损失，具体明细如下：
银行承兑汇票坏账准备的计提
单位：万元
项目 账面余额 预期损失率 测算坏账准备
银行承兑汇票 5.00 10.00% 0.50
商业承兑汇票坏账准备的计提
单位：万元
项目 账龄 账面余额 预期损失率 测算坏账准备
商业承兑汇票 1 年以内（含 1 年） 380.10 5.00% 19.00
商业承兑汇票 1-2 年（含 2 年） 266.77 10.00% 26.68
经过评估人员账龄清查，审计坏账计提合理、充分，评估预计的坏账损失
与审计一致。
（3）应收账款
应收账款账面系该公司经营应收的货款。
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了销
售发票等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证，询问
有关财务人员，证实账面金额属实。
同时，评估人员对于应收账款进行账龄分析，明细如下：
单位：万元
占应收账款总额 坏账准备计提比
账龄 金额 坏账准备金额
比例（%） 例（%）
一年以下 20,364.01 65.13 5 1,018.20
一至二年 9,315.94 29.79 10 931.59
二至三年 1,520.35 4.86 30 456.11
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占应收账款总额 坏账准备计提比
账龄 金额 坏账准备金额
比例（%） 例（%）
三至四年 62.26 0.2 50 31.13
四至五年 6.06 0.02 100 6.06
应收账款合计 31,268.63 100.00 / 2,443.09
评估人员借助于历史资料和现在的调查情况，具体分析数额、欠款时间和
原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由
相信全部能收回的，按核实后的账面值评估；在难以具体确定收不回账款的数
额时，按照账龄将应收账款进行了分类，并对不同账龄应收账款的历史坏账损
失情况进行了统计分析，在此基础上，对各项应收账款进行了风险分析，按财
会上估算坏账准备的方法，从应收账款金额中扣除这部分可能收不回的款项后
确定评估值。
经过评估人员账龄清查，审计坏账计提合理、充分，评估预计的坏账损失
与审计估算一致。
（4）应收款项融资
应收款项融资系银行承兑汇票。评估人员在核对明细账、总账与评估申报
表的一致性的基础上，抽查了业务发生的时间、核查相关的票据等。经过上述
程序后，评估人员分析认为，账面金额属实，本次按照账面值确定评估值。
（5）预付账款
预付账款主要系预付的货款等。评估人员核对了会计账簿记录，对大额的
款项有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了
了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，故以核实后的账面值确认评
估值。
（6）其他应收款
其他应收款账面主要为押金保证金、代缴个税、备用金等。
评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额
较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发
函询证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值
属实。
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评估人员对于其他应收款按性质、账龄进行了分析，情况如下：
单位：万元
占其它应收总额 坏账准备计提比
账龄 金额 坏账准备金额
比例（%） 例（%）
合并范围内关联方
4,521.29 97.73 - -
往来款
一年以下 102.63 2.22 5 5.13
一至二年 2.00 0.04 10 0.20
二至三年 - - 30 -
三至四年 0.50 0.01 50 0.25
其他应收款合计 4,626.42 100.00 / 5.58
评估人员进行了账龄分析，对合并范围内关联方往来款不进行坏账计提，
其余款项按财会上估算坏账准备的方法，从其他应收款金额中扣除这部分可能
收不回的款项后确定评估值。
经过评估人员账龄清查，审计坏账计提合理、充分，评估预计的坏账损失
与审计估算一致。
（7）存货
存货账面值包括原材料、产成品（库存商品）、在产品（自制半成品）和
发出商品，主要为生产销售微电路产品的电子元器件。
①原材料
原材料评估值＝市场价格（不含税）＋合理费用（运费、损耗、仓储费
等）
合理费用一般包括运费、损耗、仓储费。原材料主要为送货上门，故运费
及损耗可不计。由于存货流动快，大多数都是近期采购，其账面值能反映当下
的市场价格，故按核实后的账面值确定评估值。
对于个别库存时间较长的原材料，审计对其计提存货跌价准备，经评估人
员复核相关计提跌价准备过程后，与审计个别计提跌价准备保持一致。
②产成品、发出商品
评估人员对库存实物资产进行了抽查，现场抽查，数量正常，账面金额属
实。对于个别库存时间较长的产成品，审计对其计提存货跌价准备，经评估人
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员复核相关计提跌价准备过程后，与审计个别计提跌价准备保持一致。发出商
品系已经发给客户的产成品。评估人员核查了相关的发出商品的交货单、出库
单，并对大额的发出商品进行抽查函证，确认数量基本符合。评估人员采用主
营业务毛利率水平，结合产品的销售费用、营业利润情况,按照正常产成品进行
评估。
评估值=账面值/（1-毛利率）－销售费用－销售税金及附加－所得税－部
分净利润
=账面值/（1-毛利率）×[1－销售费用率－销售税金及附加率－销售利润率
×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
由于被评估单位的利润是主营业务利润和营业外收支、投资收益等多种因
素组成，对产成品及发出商品评估时应该主要考虑主营业务产品对利润的贡
献，所以公式中销售利润率定义为：
销售利润率=销售毛利率-税金及附加率－销售费用率
③在产品
在产品为近期投入的材料人工等成本费用。由于存货流动较快且在库时间
相对较短，故按调整后账面值确定评估值。
（8）其他流动资产
其他流动资产为企业待认证进项税，评估人员核实了税金申报表，确认账
面金额属实，本次按照账面值确定评估值。
2、负债
负债的评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
应付账款 2,958.17 2,958.17 - -
合同负债 5.25 5.25 - -
应付职工薪酬 201.16 201.16 - -
应交税费 212.42 212.42 - -
其他应付款 48.14 48.14 - -
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项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
一年内到期的非流动负债 65.34 65.34 - -
其他流动负债 371.90 371.90 - -
租赁负债 51.34 51.34 - -
递延收益 9.00 - -9.00 -100.00
递延所得税负债 56.46 56.46 - -
负债合计 3,979.19 3,970.19 -9.00 -0.23
（1）应付账款
应付账款主要是公司应付的货款、设备款等。评估人员查阅了相关合同协
议，抽查了部分原始凭证，就大金额款项向对方单位询证函确认。经核实该负
债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。
（2）合同负债
合同负债系企业已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。评估人
员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证、合同、协议等相关资料
的方法，确定债务的存在。通过核查合同总额、按约定可确认负债的总进度
款、已收到发票确认负债金额等，确认该负债内容真实有效，按照核实后的账
面值评估。
（3）应付职工薪酬
应付职工薪酬主要为本年度应付职工的工资等。评估人员核实了企业相关
费用计提的比例及发放的依据，确定账面金额属实，按照账面值评估。
（4）应交税费
应交税费账面值主要为增值税、附加税、所得税及附加税费等。评估人员
核实了税金申报表以及完税凭证，确认账面金额属实，按照账面值评估。
（5）其他应付款
其他应付款账面值主要为业务费用、保证金等。
评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证等相关资料的
方法，确定债务的存在，确定其他应付款账面值基本属实，按照账面值评估。
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（6）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债系一年内到期的租赁负债，评估人员核查了相关
的合同、付款凭证等确认租赁事项。通过核查租赁资产名称、合同起始日、合
同到期日、尚未支付的租赁付款额和相关的折现率等，确认账面计量准确，负
债金额属实，按照核实后的账面值评估。
（7）其他流动负债
其他流动负债系企业已背书未到期的应收票据、待转销项税等，评估人员
在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对已背书未到期的应收
票据，抽查了相关的票据，重点关注票据兑付日期；对待转销项税额评估人员
核实了相关合同、发票，确认账面金额属实经过上述程序后，评估人员分析认
为，账面金额属实，本次按照账面值确定评估值。
（8）租赁负债
租赁负债是指承租人在租入资产确认使用权资产的同时确认的租赁负债，
它等于按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值。评估人员核查了相关
的合同、付款凭证等确认租赁事项。通过核查租赁资产名称、合同起始日、合
同到期日、尚未支付的租赁付款额和相关的折现率等，确认账面计量准确，负
债金额属实，按照核实后的账面值评估。
（9）递延收益
递延收益是指尚待确认的收入或收益，也可以说是暂时未确认的收益。经
过核查，递延收益为市南区科技计划项目立项一期项目政府补助资金，与企业
收益相关。由于政府补助形成的递延收益在历史年度已实现现金流流入，同时
以后年度企业已无偿还义务，因此本次将其评估为零。
（10）递延所得税负债
递延所得税负债系企业固定资产加速折旧，及因租赁资产所引起的税会差
异所产生，抽查相关的凭证等资料，确认账面属实，本次按账面值评估。
3、长期股权投资
在履行了必要的评估程序后，长期股权投资的评估结果如下：
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单位：万元
被投资单位名称 持股比例（%） 账面价值 评估值
青岛科凯芯电子科技有限公司 100.00 8,000.00 6,843.95
青岛海普芯微电子有限公司 100.00 - 1.66
注：被评估单位对青岛海普芯微电子有限公司尚未实缴到位。
4、固定资产-房屋建筑物类
固定资产-房屋建筑物类的评估汇总情况如下：
单位：万元
增值率
账面价值 评估价值 增值额
项目 （%）
原值 净额 原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 3,257.37 2,561.10 3,481.69 3,481.69 224.32 920.58 6.89 35.94
合计 3,257.37 2,561.10 3,481.69 3,481.69 224.32 920.58 6.89 35.94
（1）评估范围
本次固定资产—房屋建筑物的评估范围为青岛科凯电子研究所股份有限公
司位于山东省青岛市宁夏路 288 号的办公研发用房。账面情况见下表：
单位：万元
序号 科目名称 账面原值 账面净值
1 固定资产—房屋建筑物 3,257.37 2,561.10
（2）房屋建筑类执行的会计政策
企业的房屋建筑物账面原值计量采用历史成本，没有经过评估作价调整，
是由原始造价和装修成本等组成。商品房系外购取得，含契税。
（3）资产核实方法
根据企业填报的《资产申报表》、产权证明文件及企业提供相关说明为主
要依据对被评估建筑物逐一进行了现场调查，确定建筑物的产权归属、建筑物
的面积，并结合现场勘查的方法予以确定面积。
评估人员对被评估单位所占有的建筑物的取得过程进行了详细的了解，查
阅了各类原始文件、平面分布图。对各项建筑物的建造年代、结构类型、和相
关的权源情况进行了清查核实。
现场勘察建筑物的面积是否准确，是否按原设计用途使用，有无已废弃不
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用的功能。了解其设计标准、建造质量、装修质量、建筑物可视部分的主体结
构及装修现状，有无可能影响建筑物使用寿命的结构位移及不均匀性沉降等问
题。通过查阅相关建筑物的平面图，取得必要的技术参数及数据。
（4）评估对象概况和现场勘察
固定资产—房屋建筑物分布情况：位于山东省青岛市宁夏路 288 号。
企业持有房产基本信息如下：
序号 权证编号 建筑名称 面积（㎡） 宗地性质 结构
鲁（2023）青岛市不动产权
1 软件园 9 号楼 5 层 994.20 工业研发 钢混
第 0010500 号
鲁（2023）青岛市不动产权
2 软件园 9 号楼 11 层 994.20 工业研发 钢混
第 0010480 号
纳入本次评估范围内的固定资产—房屋建筑物已办理了不动产权证书，房
屋建筑物的建筑面积根据证载面积确定。
账面原值计量采用历史成本，没有经过评估作价调整。
（5）评估方法
房地产评估一般采用的基本方法有：市场法、收益法、成本法、假设开发
法等，评估人员应根据不同情况选用相应的方法进行评估。
1）对同一评估对象宜选用两种以上的评估方法进行评估；
2）有条件选用市场法进行评估的，应以市场法为主要的评估方法；
3）收益性房地产的评估，应选用收益法作为其中的一种评估方法；
4）具有投资开发或再开发潜力的房地产的评估，应选用假设开发法作为其
中的一种评估方法；
5）在无市场依据或市场依据不充分而不宜采用市场法、收益法、假设开发
法进行评估的情况下，可采用成本法作为主要的评估方法。
本次评估对固定资产—房屋建筑物采用市场法和收益法进行评估。
① 市场法
市场法是将评估对象与在评估基准日的近期发生过交易的类似房地产进行
比较，对这些类似房地产的成交价格做适当的处理来求取评估对象价值的方
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法。市场法的本质是以房地产的市场交易价格为导向求取评估对象的价值。
采用市场法评估的一般步骤为：首先收集并选取交易实例；然后对可比实
例成交价格做适当的处理。包括建立价格可比基础、交易情况修正、交易日期
修正和房地产状况修正；最后根据修正后的可比实例求取比准价格，作为委估
对象的市场价值。
该方法基本公式如下：
评估对象价格＝可比实例成交价格×交易情况修正系数×交易日期调整系
数×房地产状况调整系数
② 收益法
收益法评估房地产，是运用适当的折现率，将预期的评估对象房地产未来
各期的正常年收益折算到评估基准日的现值，求之和得出委估对象房地产价格
的一种评估方法。
所谓收益现值，是指委估房地产在未来特定时期内的预期收益按适当的折
现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超
过该项资产未来所能带来的期望收益的现值。
收益法的计算公式：
P＝未来收益期内各期收益的现值之和
n
Fi
i (1 r )i
＝ 1
其中：P—评估结果（折现值）
r—所选取的折现率
n—收益年期
Fi—未来收益期的预期年收益额
（6）评估结果
①市场法评估结果
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经市场法评估的商服用地比准不含税单价为 25,400 元/平方米，根据基准地
价商服用地、工矿仓储用地计算楼面地价不同土地用途差异，工业用地比准不
含税单价为 16,900.00 元/平方米。
软件园 9 号楼 5 层评估值＝评估单价×（1+契税）×建筑面积
＝16,900.00×（1+3%）×994.20
＝17,306,039.40 元
同理，经市场法评估，软件园 9 号楼 11 层评估值为 17,510,844.60 元，固
定资产—房屋建筑物合计评估值为 34,816,884.00 元。
② 收益法计算结果价格
单位：万元
2024
以后年度
项目 计算公式 年 9-12 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
合计
月
年租 金×（ 1-空置
率及租金损失率）
一、年总收益 +日租金×出租率× 36.92 127.02 131.03 135.04 139.05 5,451.44
押金计算天数×存
款利率
二、年运营费
[1]+[2]+[3]+[4]+[5] 8.11 27.78 28.56 29.34 30.13 1,133.43
用
1、管理费 年租金收入×0.02 0.74 2.54 2.62 2.70 2.78 108.89
2、维修费 重置价格×0.01 2.12 7.21 7.36 7.50 7.65 260.30
3、保险费 重置价格×0.002 0.42 1.44 1.47 1.50 1.53 52.06
4、房产税 年租金收入×0.12 4.42 15.22 15.70 16.19 16.67 653.37
年 租 金 收 入
5、税金及附加 0.40 1.37 1.41 1.46 1.50 58.80
×0.0108
6、土地使用税 按税收政策 0.11 0.42 0.85 0.85 0.85 21.92
年 总 收 益 -年 运 营
三、年净收益 28.71 98.81 101.62 104.85 108.08 4,296.10
费用
四、折现率 7.00% 7.00% 7.00% 7.00% 7.00% 7.00% 7.00%
五、折现值 28.39 93.40 89.76 86.57 83.38 1,355.64
收益折现值 各年折现值合计 1,737.13
经收益法评估的总价为 1,737.13 万元。
残值估算：
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项目 序号 计算公式/单位 数额
建筑物终止年限 1 / 2078/5/21
收益到期日 2 / 2054/9/13
土地终止时建筑物尚可使用年限 3 1-3 23.70
建筑物可使用年限 4 / 60.00
土地终止时建筑物成新率 5 3÷4 40.00%
土地终止时建筑物重置全价 8 元 6,442.00
建筑面积 9 平方米 1,988.40
土地终止时建筑物残值 10 9×8×5，元 5,123,709
收益期 11 30.10
建筑物折现率 12 7.00%
折现系数 0.1305
建筑物残值现值 13 10÷（1+12）11 668,600
评估值＝（收益折现值＋建筑物残值现值）×（1+契税）
＝（17,371,300＋668,600）×（1+3%）
＝18,581,097 元
③ 评估值选取
经计算，委估对象市场法评估结论为 34,816,884.00 元，收益法评估结论为
18,581,097.00 元。两者差异较大，评估人员认为，市场法结论更能反映委估对
象的市场价格，故本次评估采用市场法评估结论。
④ 评估增减值分析
固定资产-房屋建筑类账面原值 32,573,662.91 元，账面净值 25,611,042.64
元，评估值 34,816,884.00 元，较净值增值 9,205,841.36 元，评估增值的主要原
因是企业购置委评房产较早，企业财务房屋建筑物折旧年限为 20 年，账面折旧
较快，而近年来周边房地产市场价格有一定涨幅。
5、固定资产-设备类
固定资产-设备类的评估汇总情况如下：
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单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
项目
原值 净额 原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 2,152.42 1,454.40 2,011.69 1,370.47 -140.73 -83.92 -6.54 -5.77
车辆 587.26 272.40 546.28 353.76 -40.98 81.36 -6.98 29.87
电子设备 700.18 409.05 633.93 478.43 -66.25 69.38 -9.46 16.96
合计 3,439.85 2,135.84 3,191.90 2,202.66 -247.95 66.82 -7.21 3.13
（1）评估范围
本次评估的设备类资产分为机器设备、车辆、电子设备及其他设备。主要
位于标的公司及厂区内。
（2）设备类执行的会计政策
企业的设备账面原值没有经过评估作价调整，是由原始采购成本和相关安
装、调试等成本组成。
折旧政策为：
机器设备的折旧年限为 10 年，残值率取为 5%。
运输车辆的折旧年限为 4 年，残值率取为 5%。
电子设备及其他设备的折旧年限为 3-5 年，残值率取为 5%。
（3）资产核实过程和方法
① 现场勘查
评估人员对该资产进行了清查核实，根据设备具体分类情况，核对主要生
产设备的规格型号和生产厂家等。同时评估人员现场对设备的实际运行状况进
行了认真观察和记录，并向现场使用维护人员就设备的使用维护情况及达到的
技术性能情况进行了解。具体过程如下：
对价值量较小的一般设备及电子类设备，评估专业人员采用目测法，以其
丰富的经验作一般性技术判定。
② 调查沟通
和有关设备管理员进行沟通，全面分析已掌握的情况，并进一步补充完
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善，以便对设备的历史与现状作更全面的了解，对设备的技术先进性、经济性
等指标进行考量，从而综合判定设备是否存在功能性贬值和经济性贬值等情
况。
③ 收集资料
详细了解并收集设备管理、控制和维修制度以及各项制度的执行情况，调
查设备账面价值构成及调整变化情况和依据，查阅并复印了部分重大设备的采
购合同、发票、付款凭证等。
（4）评估对象概况和现场勘查
① 主要设备情况
机器设备 304 台（个、套），主要包括贴片机、高温老化试验箱、平行缝
焊机、激光切割机等，主要分布于厂区；
车辆总计 10 辆，主要为小型普通客车和小型轿车，主要分布于公司；
电子设备及其他设备总计 495 台（个、套），主要包括示波器、高强电子
防潮柜、直流稳压电源、空调、电脑等，主要分布于公司及厂区。
② 设备管理情况
公司对设备的统一日常管理，制定了较为完善的设备管理制度，且得到较
为有效的执行。公司对部分设备统一编号、建立台账（或卡片）。公司设备的
采购、安装验收、调配等均有规定流程。
③ 清查结论
经过评估人员的现场清查工作后表明，企业有一套较为完善的设备管理制
度，且得到有效执行。企业的设备账、卡、物基本相符，设备的维护保养能正
常开展，在用设备和仪器能满足生产经营活动需要。
（5）评估方法
根据《资产评估执业准则-机器设备》的相关规定，执行机器设备评估业
务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析成本
法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
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成本法是指基准日现时条件下重新构建一个与评估对象完全相同或基本类
似的、全新状态的设备资产，并达到可使用状态所需要的全部成本，扣减至基
准日已经发生的各类贬值，以确定委估设备资产现时状况下市场价值的评估方
法。
市场法是指利用现时活跃的设备交易市场上与委估设备资产相同或类似设
备资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析的方法以估测设备资产现时
状况下市场价值的评估方法。
收益法是指通过对委估设备资产未来收益的合理预期，采用适宜的折现率
折现，以确定委估设备资产现时状况下市场价值的评估方法。
根据评估人员对企业设备资产进行了解后，由于目前国内二手设备交易市
场尚处于发展阶段，而与本次委估生产设备类似的设备市场交易并不活跃，难
以获取可比的设备资产交易案例，故仅对超过十年的老旧电子设备采用市场法
评估。委估企业经营工艺与流程较为复杂，难以单独量化各委估设备的独立获
利能力，难以采用收益法评估。企业设备资产资料较为完整，市场价格信息渠
道较为丰富，各类贬值因素能较为可靠的计量，具备采用成本法评估的条件。
结合本次评估目的、经济行为以及价值类型，本次对设备资产采用成本法
评估。
成本法评估计算公式为：
评估值=重置全价×综合成新率
设备重置全价由评估基准日时点设备的购置价、运杂费、基础法、安装调
试费及其它合理费用组成，一般均为更新重置价。根据《中华人民共和国增值
税暂行条例》（国务院令第 538 号）之第八条规定：“纳税人购进货物或者接
受应税劳务，支付或者负担的增值税额为进项税额，准予从销项税额中扣
除。”故设备重置全价尚需扣除可抵扣的增值税，即：
设备重置全价=设备购置价+运杂费+基础法+安装调试费+其他合理费用-可
抵扣的增值税
① 国产设备购置价的确定
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一般设备购置价通过询价的方式获得现行市场价，具体情况如下：
通过向生产制造厂询价；查询同花顺资讯系统“宏观-多维数据库”；查阅
《机电产品报价手册》取得；查阅《全国资产评估价格信息》取得；查阅《机
电设备评估价格信息》取得。
对于部分已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似
设备的现行市场价与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功
能等方面的差异，调整估算确定；参考原设备合同价进行功能类比分析比较结
合市场行情调整确定。
一般电子类设备通过直接询价取得。
② 运杂费、基础费及安装调试费的确定
对于国产设备，运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费
用。由于本次涉及的进口设备均向代理商采购取得，故其运杂费与国产设备计
取方式保持一致；考虑生产厂家及代理商运输地与设备所在地的距离、设备重
量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。
设备基础费率、设备安装费率，按《资产评估常用数据与参数手册》中的
指标确定。
③ 其他合理费用的确定
其他合理费用一般主要包括前期工程及其他费用和合理资金成本。
A.前期工程及其他费用
主要包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招投标管理
费、建设项目可研费用、环境评价费以及联合试运转费用等。
经了解，被评估单位设备为后期采购可移动设备，暂不单独考虑与房屋建
筑物相关的前期费用。
B.合理资金成本
本次评估对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其
资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
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被评估单位的设备的正常生产运行有待全部固定资产采购，从全厂统一投
资建设、资金均匀投入考虑。利率根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借
中心公布的 1 年期贷款利率。
资金成本=（购置价+国内运杂费+设备基础费+安装调试费+前期费用及其
他费用）×正常建设期×正常建设期贷款利率×1/2
④ 可抵扣增值税的确定
根据 2009 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务
院令第 538 号），《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家
税务总局令第 50 号），《财政部，国家税务总局关于全国实施增值税转型改革
若干问题的通知》（财税〔2008〕170 号），财政部、国家税务总局财税
〔2009〕113 号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，财税〔2016〕36
号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，财税〔2018〕32 号《关于
调整增值税税率的通知》、财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号《关
于深化增值税改革有关政策的公告》的相关规定，对本次评估中符合条件的设
备，可予抵扣的增值税情况如下：
可抵扣的设备购置价增值税=设备购置价/1.13×13%
可抵扣的运杂费增值税=运杂费/1.09×9%
可抵扣的设备基础费增值税=设备基础费/1.09×9%
可抵扣的安装调试费增值税=安装调试费/1.09×9%
⑤ 运输设备重置全价的确定
车辆重置全价=车辆购置价+车辆购置税＋其它费用-可予抵扣增值税额
可予抵扣增值税额=车辆购置价÷1.13×13%
车辆购置价一般通过查阅《汽车之家》等取得；
车辆购置税为不含税购置价的 10%，即为：
车辆购置税=车辆购置价÷1.13×10%
其它费用主要包括：服务费、配件费等。
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⑥ 成新率的确定
1）价值量较大的重点、关键设备在年限法理论成新率的基础上，再结合各
类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率，计算公式：
综合成新率=理论成新率×调整系数 K
其中：
理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
调整系数 K=K1×K2×K3×K4×K5 等，即：
综合成新率=理论成新率×K1×K2×K3×K4×K5
各类调整因素主要系设备的原始制造质量、设备的运行状态及故障频率、
维护保养（包括大修理等）情况、设备的利用率、设备的环境状况等。
2）对价值量较小的一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成新
率，计算公式：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
尚可使用年限依据评估专业人员的丰富经验，结合设备的实际运行状态确
定。
（6）增减值分析
固定资产-设备账面值 2,135.84 万元，评估净值 2,202.66 万元，增值 66.82
万元。本次评估增值的原因主要由于企业财务对设备的折旧较快，账面净值较
低，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比
较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，致使评估增值。
6、其他长期资产
其他的长期资产包括使用权资产、无形资产-其他无形资产、长期待摊费
用、递延所得税资产和其他非流动资产。在经过必要的评估程序后，评估情况
如下：
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单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
使用权资产 145.96 145.96 - -
无形资产-其他无形资产 92.36 7,391.15 7,298.79 7,902.28
长期待摊费用 192.33 25.69 -166.64 -86.64
递延所得税资产 436.21 434.86 -1.35 -0.31
其他非流动资产 11.75 11.75 - -
合计 878.62 8,009.42 7,130.80 811.59
（二）评估结果
评估结果汇总表
评估基准日：2024 年 8 月 31 日 单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 84,194.32 84,443.66 249.34 0.30
非流动资产 13,575.56 20,539.37 6,963.81 51.30
长期股权投资 8,000.00 6,845.61 -1,154.39 -14.43
固定资产 4,696.95 5,684.35 987.40 21.02
使用权资产 145.96 145.96 0.00 0.00
无形资产 92.36 7,391.15 7,298.79 7,902.28
长期待摊费用 192.33 25.69 -166.64 -86.64
递延所得税资产 436.21 434.86 -1.35 -0.31
其他非流动资产 11.75 11.75 0.00 0.00
资产总计 97,769.88 104,983.05 7,213.17 7.38
流动负债 3,862.39 3,862.39 0.00 0.00
非流动负债 116.79 107.79 -9.00 -7.71
负债总计 3,979.18 3,970.18 -9.00 -0.23
所有者权益（净资产） 93,790.70 101,012.86 7,222.16 7.70
根据上表所示的评估结果，于评估基准日（2024 年 8 月 31 日），被评估
单位单体口径股东权益账面值 93,790.70 万元，评估值 101,012.86 万元，评估增
值 7,222.16 万元，增值率 7.70%。
评估增值主要变动情况如下：
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1、长期股权投资
长期股权投资账面净值 8,000.00 万元，评估净值为 6,845.61 万元，减值
1,154.39 万元，主要系对子公司整体评估低于账面投资成本所致。
2、固定资产
固定资产账面净值 4,696.95 万元，评估值为 5,684.35 万元，增值 987.40 万
元，总体增值原因具体如下：
（1）房屋建筑物：企业购置委评房产较早，企业财务房屋建筑物折旧年限
为 20 年，账面折旧较快，而近年来周边房地产市场价格有一定涨幅；
（2）设备：主要由于企业财务对设备的折旧较快，账面净值较低，而评估
是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反
映了设备的实际价值，二者有差异，致使评估增值。
3、无形资产-其他
无形资产账面值 92.36 万元，评估值为 7,391.15 万元，增值 7,298.79 万
元。主要原因系对包含账外的所有无形资产正常评估所致。具体无形资产评估
值明细如下：
项目 评估值（万元）
账面无形资产 91.15
账外无形资产-商标、域名 1,000.00
账外无形资产-专利、软件著作权、作品著作权 6,300.00
合计 7,391.15
4、长期待摊费用
长期待摊费用账面值 192.33 万元，评估值为 25.69 万元，减值 166.64 万
元。主要原因是将基建装修费在房屋建筑物评估中考虑，导致评估减值。
五、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对
评估或估值结果的影响
评估基准日至本报告签署日，标的公司的内、外部环境未发生重大变化，
生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重大事项。
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六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）对资产评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关
性的意见
上市公司董事会根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
东洲评估作为上市公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格，评估
机构及其经办评估师与上市公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之
外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系
或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法
律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估
对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标
的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的
资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本
次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵
循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的
评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方
法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施
了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产
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民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
评估价值公允、准确。
综上所述，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论具有合
理性，评估定价公允。
本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方
协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
（二）评估或估值依据的合理性
标的公司业务模式已经成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未
来收益能够合理预测，企业具备持续经营条件，因此标的公司未来的收入情况
可较为合理地评估。本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等
均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具
备合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
截至本报告签署日，标的公司经营中所需遵循的有关法律法规及政策、国
家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境
无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续
发展的情况不会产生较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营，不会对
评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政
策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
（四）置入资产评估结果对关键指标的敏感性分析
综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，对主
营业务收入、主营业务成本、折现率等指标对评估结果的影响测算分析如下：
单位：万元
指标 变动率 评估值 评估变动额 评估值变动率
-3% 197,600.00 -12,600.00 -5.99%
主营业务收入 -2% 201,800.00 -8,400.00 -4.00%
-1% 206,000.00 -4,200.00 -2.00%
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指标 变动率 评估值 评估变动额 评估值变动率
0% 210,200.00 - -
1% 214,400.00 4,200.00 2.00%
2% 218,600.00 8,400.00 4.00%
3% 222,800.00 12,600.00 5.99%
-3% 214,600.00 4,400.00 2.09%
-2% 213,100.00 2,900.00 1.38%
-1% 211,700.00 1,500.00 0.71%
主营业务成本 0% 210,200.00 - -
1% 208,700.00 -1,500.00 -0.71%
2% 207,300.00 -2,900.00 -1.38%
3% 205,800.00 -4,400.00 -2.09%
1% 192,400.00 -17,800.00 -8.47%
折现率 0% 210,200.00 - -
-1% 231,900.00 21,700.00 10.32%
（五）标的公司与上市公司现有业务的协同效应及其对未来上市公司业绩
的影响
上市公司的主要产品为嵌入式智能仪器模块，标的公司的主要产品则是以
电机驱动器、光源驱动器、信号控制器为主的高可靠微电路模块，双方产品均
系模块化电子部件，且在产品形态上都具有模块化、微型化的硬件设计。同
时，根据上交所《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定
（2024 年 4 月修订）》，标的公司和上市公司主营业务均属于第五条中的
“（一）新一代信息技术领域”，因此标的公司与上市公司主营业务归属于同
一行业。具体详见本报告“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、
目的及协同效应”之“（三）标的公司与上市公司主营业务的协同效应”。
（六）标的公司定价的公允性分析
1、资产定价为市场化定价，交易价格公允
本次交易拟购买资产为科凯电子 71%股权。依据上海东洲资产评估有限公
司出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2024】第 2277 号），评估基准日
2024 年 8 月 31 日时，本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法，并以收
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民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
益法评估结果作为最终评估结论。经采用收益法评估，截至评估基准日，科凯
电子股东全部权益评估值合计为 210,200.00 万元，评估增值 118,047.97 万元，
增值率 128.10%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，本次
交易标的公司科凯电子 71%股权的最终交易价格确定为 149,100.00 万元。
本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经
公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划、业绩承诺及补偿等多
项因素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未
损害中小投资者利益。
2、可比上市公司分析
（1）可比公司选取的充分性
标的公司选取的同行业可比公司包括新雷能、振华科技、智明达、甘化科
工、宏达电子，前述同行业可比公司的主营业务、可比产品或业务等具体情况
如下：
选为可比公司的
可比产品或
公司名称 证券代码 主营业务
业务 原因
航空、航 产品类别较为类
高效率、高可靠性、高功率密度电
新雷能 300593.SZ 似且客户群体基
天、船舶等
源产品的研发、生产和销售
特种领域 本一致
产品类别较为类
新型电子元器件产品及解决方案； 新型电子元
振华科技 000733.SZ 似且客户群体基
现代服务业 器件
本一致
产品类别较为类
提供定制化嵌入式计算机产品和解 嵌入式计算
智明达 688636.SH 似且客户群体基
决方案 机
本一致
各种规格钨合金预制破片的研发及
产品类别较为类
制造；高效率、高可靠性、高功率 电源及相关
甘化科工 000576.SZ 似且客户群体基
密度电源产品的开发设计、生产、 产品
本一致
销售与服务
以高可靠电子元器件和电路模块为 产品类别较为类
宏达电子 300726.SZ 核心进行研发、生产、销售及相关 模块及其他 似且客户群体基
服务 本一致
（2）标的公司及同行业上市公司市盈率的对比
标的公司及同行业上市公司市盈率的对比情况如下：
公司名称 证券代码 静态市盈率（倍）
新雷能 300593.SZ 28.12
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公司名称 证券代码 静态市盈率（倍）
振华科技 000733.SZ 13.64
智明达 688636.SH 65.08
甘化科工 000576.SZ 34.47
宏达电子 300726.SZ 14.60
平均数 31.18
标的公司 12.59
注：1）静态市盈率 PE=相关可比上市公司 2023 年 12 月 31 日收盘价市值÷2023 年净利润
标的公司的静态市盈率低于大部分同行业上市公司，主要系标的公司所处
发展阶段不同、非流动性溢价折扣影响且由于可比公司均为规模较大的上市公
司，故可比上市公司市盈率水平高于标的公司具有合理性。
3、可比交易案例分析
（1）可比交易案例的选择依据
可比交易案例主要选择于 2020 年之后完成交易的涉及上市公司发行股份购
买资产和重大资产案例，鉴于市场上不存在与本次交易完全可比的案例，本次
可比交易案例选取主要原则如下：
①交易市场为国内市场；
②可比交易完成日在 2020 年 1 月 1 日之后；
③可比交易的标的资产属于电子设备、军工行业等相关行业；
④交易性质为发行股份购买资产或重大资产重组且不构成重组上市；
⑤可比交易的相关信息披露相对详细。
（2）收购标的业务的可比性
根据上述可比交易的选择依据，选择的可比交易的相关情况如下：
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股票 标的公司主要 标的公司所 评估基准 采用评估 是否为重大 是否为发股 是否为重
股票代码 交易标的 完成时间
名称 产品 处行业 日 方法 资产重组 购买资产 组上市
博威集成电路 73%股 为氮化镓通信
权、氮化镓通信基站 射频集成电路 半导体设
中瓷 2023 年 2021 年 12
003031.SZ 射频芯片业务资产及 产品的设计、 备，电子元 收益法 是 是 否
电子 11 月 月 31 日
负债，国联万众半导 封装、测试和 件
体 94.6029%股权 销售
专注于集成电
大唐 路设计，业务 电子设备与 2021 年 2020 年 12
600198.SH 大唐微电子 市场法 是 否 否
电信 涵盖安全芯片 仪器 11 月 月 31 日
方向
基于其自主研
发的数字阵列
平台所形成的
设备及系统解
普源 北京耐数电子有限公 决方案，为遥 仪器仪表制 2024 年 2023 年 12
688337.SH 收益法 是 是 否
精电 司 67.7419%的股权 感探测、量子 造业 10 月 月 31 日
信息、射电天
文和微波通信
等领域的客户
提供服务
从事多款直升
机及相关部件
的研制、生
昌飞集团 100%股 航空、航天
中直 产、销售，并 2024 年 7 2022 年 11 资产基础
600038.SH 权；哈飞集团 100% 器及设备制 是 是 否
股份 为相关客户提 月 月 30 日 法
股权 造
供服务保障、
维修及加改装
业务
智能物流装备
德马 电子设备与 2023 年 2022 年 12
688360.SH 莫迪安 核心部件的研 收益法 是 是 否
科技 仪器 10 月 月 31 日
发、生产和销
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股票 标的公司主要 标的公司所 评估基准 采用评估 是否为重大 是否为发股 是否为重
股票代码 交易标的 完成时间
名称 产品 处行业 日 方法 资产重组 购买资产 组上市
售
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由于市场上的并购案例中不存在与标的公司主营业务、所处行业以及应用
领域完全一致的并购标的，本次交易选取的可比交易案例为重组标的为电子设
备、军工等相关案例，因此可比交易案例与本次交易存在一定的可比性。
经查询可比交易公开信息，可比交易标的公司的静态市盈率与标的公司静
态市盈率等对比情况如下：
单位：万元
标的公司 标的公司静
股票代码 股票名称 交易标的 注
估值 态 PE 1
博威集成电路 73%股权、氮化镓通信基站
003031.SZ 中瓷电子 射频芯片业务资产及负债，国联万众半导体 383,098.68 9.84
94.6029%股权
注2
600198.SH 大唐电信 大唐微电子 123,695.46 /
688337.SH 普源精电 耐数电子有限公司 67.7419%的股权 37,648.00 19.01
600038.SH 中直股份 昌飞集团 100%股权；哈飞集团 100%股权 507,827.88 41.18
688360.SH 德马科技 莫迪安 55,147.41 9.26
平均静态 PE 19.82
688115.SH 思林杰 科凯电子 71%的股份 210,200.00 12.59
注 1：静态市盈率 PE=标的公司整体估值÷前一完整年度标的公司净利润；
注 2：大唐电信收购大唐微电子时点标的公司净利润为负，市盈率不具有可比性。
电子设备、军工相关行业的并购重组案例中，收购的静态市盈率平均值为
19.82 倍，主要由于军工航空行业市盈率较高。思林杰本次以发行股份及支付现
金的方式收购标的公司部分股权的静态市盈率为 12.59 倍，略低于上述并购重
组案例静态市盈率的平均值，本次思林杰以发行股份及支付现金方式收购标的
公司部分股权的静态市盈率与市场上相似并购重组案例市盈率相差不大。
（七）基准日至重组报告书签署日的重要变化情况
评估基准日至重组报告书签署日标的资产未发生对估值及交易作价有影响
的重要变化事项。
（八）交易定价与评估值结果不存在较大差异
本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的
资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值
结果之间不存在较大差异。
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七、独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司聘请上海东洲资产评估有限公司以 2024 年 8 月 31 日为基准日，
对本次重大资产重组的标的资产进行评估并出具了相应的评估报告。
根据《重组管理办法》，上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公
允性发表如下独立意见：
（一）评估机构的独立性
上海东洲资产评估有限公司作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法
定资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司之间除本次交易正常
业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期
的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法
律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估
对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标
的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的
资产价值进行了评估，并最终选用收益法评估值作为本次评估结果。本次资产
评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独
立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估
程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合
理，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施
了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产
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评估价值公允、准确。
综上，上市公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具
有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。
本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方
协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
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第七节 本次交易合同的主要内容
一、《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之
一》
（一）合同签订主体、签订时间
2025 年 1 月 10 日，思林杰与王建绘、王建纲、王新和王科签署了《关于
青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一》，其中受让方为思林
杰，转让方为王建绘、王建纲、王新和王科。
（二）本次交易
1、各方同意，在遵守本协议各项条款和条件的前提下，本次交易由思林杰
按照本协议之约定受让标的公司 164,998,964 股股份，按照《资产购买协议之
二》之约定受让标的公司 73,887,881 股股份。前述全部股份完成交割后，思林
杰将持有标的公司 238,886,845 股股份，持股比例为 71%。本次交易完成后，思
林杰将成为标的公司的控股股东（即持有不低于标的公司 51%的股份），将标
的公司纳入思林杰合并财务报表范围内（以下简称“整体交易目的”）。
2、本协议转让方同意将其持有的标的公司 164,998,964 股股份依据本协议
之约定转让予思林杰，思林杰同意依据本协议的约定自本协议转让方处受让标
的股份。本协议转让方拟转让标的公司股份如下表列示：
序号 本协议转让方 标的股份数量（股）
1 王建绘 48,115,582
2 王建纲 48,115,582
3 王新 34,383,900
4 王科 34,383,900
合计 164,998,964
（三）本次发行及支付方式
1、根据《资产评估报告》，标的公司截至 2024 年 8 月 31 日全部股东权益
的评估价值为 210,200 万元，并经各方协商确定标的公司估值为 210,000 万元，
标的股份对应的交易作价为 1,029,832,577.74 元。思林杰拟通过发行股份及支付
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现金方式受让标的股份，经交易各方友好协商，本次发行价格为 17.26 元/股，
不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，思林杰于
2024 年 9 月 25 日召开 2024 年第二次临时股东会审议通过了《关于公司 2024
年半年度利润分配预案的议案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.08 元
（含税）。2024 年 10 月 31 日，思林杰本次利润分配已实施完毕，本次发行股
份购买资产的发行价格相应除息调整为 16.96 元/股，具体情况如下：
序号 本协议转让方 标的股份数量（股） 现金对价（元） 股份对价（股）
1 王建绘 48,115,582 262,450,278 2,232,350
2 王建纲 48,115,582 262,450,278 2,232,350
3 王新 34,383,900 187,549,722 1,595,261
4 王科 34,383,900 187,549,722 1,595,261
合计 164,998,964 900,000,000 7,655,222
2、思林杰拟通过发行股份方式购买标的股份，具体方案如下：
（1）发行股份的种类和面值：本次发行的股票种类为在中国境内上市的人
民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（2）发行方式：本次发行将采取向特定对象发行股份的方式。
（3）发行价格：本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易具体方案
的首次董事会会议（上市公司第二届董事会第九次会议）决议公告日。经本协
议各方友好协商，本次发行价格为 17.26 元/股，不低于定价基准日前 120 个交
易日上市公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如
有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将
按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。思林杰于 2024 年 9 月 25
日召开 2024 年第二次临时股东会审议通过了《关于公司 2024 年半年度利润分
配预案的议案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.08 元（含税）。2024 年
10 月 31 日，思林杰本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行
价格相应除息调整为 16.96 元/股。
（4）发行数量：发行股份数量的计算方式为：向本次交易转让方发行股份
数量=以发行股份形式向本次交易转让方支付的交易对价/本次发行价格。向本
次交易转让方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部
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分由本次交易转让方自愿放弃。发行股份总数量=向每一本次交易转让方发行股
份的数量之和。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调
整。本次发行股份购买资产最终的发行数量以上交所审核通过、中国证监会注
册同意的发行数量为准。
（5）股份锁定安排：自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让或者
委托他人管理，并需按照各方签署的《业绩补偿协议》履行锁定义务。股份锁
定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取得的由于
上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份限售
安排。上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不
相符的，将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（6）滚存未分配利润：上市公司在发行完成日前滚存的未分配利润将由发
行完成后的新老股东按照其届时持有上市公司的股份比例共同享有。
3、思林杰拟在本次交易中募集配套资金，并通过支付现金方式购买标的股
份，具体方案如下：
（1）定金支付：上市公司应自标的股份交割后，且募集配套资金到位后 5
个工作日内向本协议转让方支付合计 10,000 万元定金，定金将于第一期现金对
价支付时点自动转为第一期现金对价（如果募集配套资金出现未能实施的情
形，上市公司应最晚不得晚于股份交割之日起 15 个工作日内以自筹资金支付前
述定金；如出现募集配套资金未能足额募集的，上市公司应自募集配套资金到
位后 15 个工作日内向本协议转让方支付前述定金，不足部分以自筹资金补
足），具体支付情况如下：
序号 本协议转让方 定金（元）
1 王建绘 29,161,142
2 王建纲 29,161,142
3 王新 20,838,858
4 王科 20,838,858
合计 100,000,000
（2）第一期现金对价支付：上市公司应自标的股份交割后，且募集配套资
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金到位后 10 个工作日内向本协议转让方支付合计 50,000 万元（含上市公司已
向本协议转让方支付的 10,000 万元定金）现金对价（如果募集配套资金出现未
能实施的情形，上市公司应最晚不得晚于标的股份交割之日起 30 个工作日内以
自筹资金支付前述现金对价；如出现募集配套资金未能足额募集的，上市公司
应自募集配套资金到位后 30 个工作日内向本协议转让方支付前述现金对价，不
足部分以自筹资金补足），具体支付情况如下：
序号 本协议转让方 第一期现金对价（元）
1 王建绘 145,805,710
2 王建纲 145,805,710
3 王新 104,194,290
4 王科 104,194,290
合计 500,000,000
（3）第二期现金对价支付：上市公司应自 2027 年度审计报告出具后 10 个
工作日内（但不早于 2028 年 4 月 1 日）向本协议转让方支付合计 10,000 万元
现金对价，具体支付情况如下：
序号 本协议转让方 第二期现金对价（元）
1 王建绘 29,161,142
2 王建纲 29,161,142
3 王新 20,838,858
4 王科 20,838,858
合计 100,000,000
（4）第三期现金对价支付：上市公司应自 2028 年度审计报告出具后 10 个
工作日内（但不早于 2029 年 4 月 1 日）向本协议转让方支付合计 30,000 万元
现金对价，具体支付情况如下：
序号 本协议转让方 第三期现金对价（元）
1 王建绘 87,483,426
2 王建纲 87,483,426
3 王新 62,516,574
4 王科 62,516,574
合计 300,000,000
（5）若各期现金对价的付款日前，本协议转让方存在未按照《业绩补偿协
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议》的约定向上市公司支付股份补偿款或现金补偿款的情况，则上市公司有权
从尚未支付的现金对价中扣除相应款项以代替逾期补偿款，尚未支付的现金对
价不足以抵扣逾期补偿款的，本协议转让方有义务在收到上市公司通知后 10 个
工作日内补足。
（四）标的资产的交割
1、本协议各方应在下述条件（以下简称“交割先决条件”）均满足之日起
的 30 个工作日内，完成标的股份交割，即标的股份均已在《股东名册》中登记
在思林杰名下；同时，思林杰需在下述条件均满足之日起的 30 个工作日内向中
登上海分公司办理完成发行股份的相关手续，并将股份对价登记至本协议转让
方名下。
（1）各方在本协议项下作出的所有声明和保证在自本协议签署之日起至交
割日止的期间内均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述或重大误导；
（2）本协议约定的各方应在交割日之前遵守和履行的承诺和义务均已得到
遵守和履行，且并未违反本协议的任何规定；
（3）自本协议签署日起至交割日止，并未发生任何将会或可能会对本次交
易产生任何重大不利影响的任何事件或情形；
（4）上市公司的董事会和股东会已经决议批准本次交易；
（5）标的公司现有股东、标的公司均已就本次交易履行完备的内部决策程
序；
（6）上交所已经审核通过本次交易；
（7）本次交易涉及的发行股份获得中国证监会同意注册。
（五）标的公司治理及经营安排
1、自交割日起 15 个工作日内，标的公司应完成董事会成员换届程序。标
的公司新一届董事会设三名董事会席位，其中一名董事由思林杰提名，且该名
董事就董事会审议事项享有一票否决权。财务负责人应由思林杰委派，其余高
级管理人员、监事及其他管理层成员应由交易转让方团队委派。同时，交割完
成后思林杰现有 2 个董事会席位由本协议转让方或其提名的标的公司高级管理
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人员担任并予以替换，且该等席位需任职期不早于 2028 年 12 月 31 日止，任职
期内不得解聘且任职期内思林杰董事会换届时应当连选连任，本协议转让方亦
承诺其或其提名的董事不于 2028 年 12 月 31 日前主动辞去或更换。
2、自交割日起，本协议转让方、标的公司及其高级管理人员承诺配合思林
杰完成对标的公司的实际控制，实现将标的公司纳入思林杰合并财务报表的合
并范围。思林杰有权指派专人对标的公司及其下属公司内部管理及日常运营进
行监督。本协议转让方、标的公司及其高级管理人员应以维持标的公司内部管
理的稳定性和连续性为原则，在不构成对思林杰重大不利影响且标的公司的经
营未发生重大不利变化的情况下，保留标的公司现有经营管理架构和规章制
度、员工福利薪酬等制度，并采取必要有效措施确保标的公司的日常运营及管
理符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件、上市公司
规范运作要求及思林杰《公司章程》等内部管理规定，优化标的公司的治理结
构，加强标的公司的规范运营。
3、自交割日起，自本协议转让方、标的公司及其高级管理人员知道或应当
知道发生或出现对标的公司造成或可能造成重大不利变化或导致思林杰受到重
大不利影响的任何重大事件、事实、条件、变化或其他情况后 3 日内，其应书
面通知思林杰。
4、本协议转让方承诺，其从评估基准日至 2028 年 12 月 31 日期间均应在
标的公司全职工作，并对标的公司及其下属公司负有忠实、勤勉义务。本协议
转让方承诺在其于标的公司任职期间（以下简称“竞业禁止期间”），其自身
及其控股的子公司、分公司或其实际控制的任何公司及其各自的关联方（不包
括标的公司及其下属公司）应避免与标的公司及其下属公司的同业竞争，不会
从事以下行为（以下简称“竞业禁止行为”）：
（1）与他人合作经营或以任何其他方式经营与标的公司及其下属公司相竞
争的业务。
（2）除在标的公司及其下属公司任职外，在与标的公司及其下属公司有竞
争关系的法人和其他经济组织任职、兼职或担任任何形式的顾问。
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（3）以其本身名义或代表其他方直接或间接游说、干扰或尝试干扰标的公
司的客户、供应商或雇员的任何人、企业、机构或习惯与标的公司有业务往来
的任何人、企业或机构。
（4）单独或连同他人直接或间接地进行与标的公司及其下属公司相同或类
似的业务活动或从事相同或具有实质性竞争产品的生产和销售行为。
（5）自营或为他人经营任何与标的公司及其下属公司相同或类似的业务活
动或从事相同或具有实质性竞争产品的生产和销售行为，包括采取参股、控
股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与标的公司目前所从
事的业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，协助、促使或代表任何第三
方以任何方式直接或间接从事与标的公司业务范围相同、相似或构成实质竞争
的业务。
如违反上述约定，本协议转让方在竞业禁止期间从事竞业禁止行为所获得
的收益归上市公司享有，如果本协议转让方违反上述约定，则该方应当立即停
止该等违约行为，并向上市公司支付不少于其在本协议项下取得的标的股份总
对价 1%的违约赔偿金。如果思林杰或交割日后的标的公司能够证明由此所遭受
的损失超过该违约赔偿金数额的，则本协议转让方应当按照所造成的实际损失
对上市公司进行赔偿。
（六）声明、保证及承诺
1、本协议转让方在此向思林杰声明、保证及承诺如下：
（1）交割日前，其作为本协议转让方具有完全的权利、权力及能力订立本
协议，本协议一经生效即对该本协议转让方构成合法、有效的约束力。
（2）交割日前，其作为本协议转让方对标的股份具有合法、完整的所有
权，有权签署本协议并转让该等股份或与其相关的任何权利和利益，不存在司
法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本协议转让方无法
将本协议所述标的股份转让予思林杰的限制情形，亦不存在任何直接或间接与
标的股份有关的争议、行政处罚、诉讼、仲裁或权利主张致使本协议转让方无
法将本协议所述标的股份转让予思林杰的限制情形；思林杰于交割日将享有作
为标的股份的所有权人依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使
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用、收益和处分标的股份的权利）。
（3）交割日前，其作为本协议转让方对标的股份的权利的行使没有侵犯任
何第三方的在先权利，并无任何第三方提出关于标的股份侵犯其合法权益的任
何相关权利主张或要求；于标的股份交割完成后，思林杰对标的股份的权利的
合法行使亦不会因本协议转让方在交割日前的持股情况侵犯任何第三方的在先
合法权益。
（4）交割日前，其作为本协议转让方保证不会对标的股份进行再次出售、
抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不就标的股份
的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与
其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与标
的股份转让相冲突、或包含禁止或限制标的股份转让条款的各种形式的法律文
件。
（5）交割日前，按照本协议的约定，其作为本协议转让方将尽合理商业努
力积极配合思林杰完成重大资产重组相关程序，并及时、完整地提供依法应当
提供的相关资料。
（6）其作为本协议转让方就本次交易向思林杰及思林杰所聘请中介机构所
作之陈述、说明或出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何重大错
误、重大遗漏或误导。
（7）本协议成立后，其作为本协议转让方应尽合理商业努力根据重大资产
重组相关法律法规或按照中国证监会、上交所等监管机构要求签署相关承诺文
件或配合相关专项补充核查工作。
2、标的公司在此向思林杰声明、保证及承诺，本协议成立后，标的公司应
尽合理商业努力根据重大资产重组相关法律法规或按照中国证监会、上交所等
监管机构要求签署相关承诺文件或配合相关专项补充核查工作。
3、思林杰向本协议转让方声明、保证及承诺如下：
（1）思林杰具备受让标的股份的资格且具有完全的权利、权力及能力订立
本协议，并具备相应的履约能力；思林杰将尽一切合理商业努力取得其为签
署、交付和履行本协议而需获得的一切批准、许可和授权；本协议一经生效即
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对思林杰构成合法、有效的约束力。
（2）思林杰签署本协议并受让本协议转让方持有的标的股份没有违反中国
现行有效的法律、法规、规章、规范性文件等所有法律文件的任何规定，亦未
违反其内部组织文件（包括但不限于其公司章程及其他公司治理制度）的任何
规定以及其作为一方当事人且对其有约束力的任何协议或文件的条款或规定。
（3）思林杰将按照本协议的约定向本协议转让方及时、足额支付标的股份
总对价。
（4）思林杰将积极配合、协助本协议转让方及标的公司办理标的股份的交
割手续。
（5）标的股份交割完成后 30 个工作日内，在符合《公司法》及上市公司
章程的前提下，甲方就选举上市公司董事召开股东会，促成其中两名本协议转
让方或其指定标的公司高级管理人员替换上市公司现有 2 名董事席位，且应确
保相关董事的任职期不早于 2028 年 12 月 31 日止。
思林杰及本协议转让方承诺，在本协议成立后，思林杰及本协议转让方均
应尽商业上的合理努力，共同促使交割先决条件的达成，且前述期间内不得直
接或间接与任何第三方就与本协议所述的交易相同或类似的事项或者就与本协
议所述交易相矛盾的任何其他交易进行接触、商谈、磋商或签署任何协议或安
排。
（七）税费承担
除本协议另有约定，各方因履行本协议而应缴纳的任何税项或费用，应由
各方依照相关法律、法规之规定各自承担。
（八）过渡期安排
1、过渡期内，标的公司、本协议转让方向思林杰作出各自的承诺，具体安
排如下：
（1）过渡期内，其将分别按照其惯常的方式管理和开展标的公司的业务，
并分别作出其商业上合理的努力保证所有资产的良好运行；保证标的公司现有
的治理结构、部门设置和核心人员相对稳定，并继续维持与现有客户的良好关
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系，保证标的公司合法合规经营以避免标的公司的经营状况发生重大不利变
化。
（2）过渡期内，其将于知道或应当知道发生或出现对标的公司造成或可能
造成重大不利变化或导致不利于标的股份转让的任何重大事件、事实、条件、
变化或其他情况后 3 个工作日内书面通知思林杰。
（3）过渡期内，未经思林杰事先书面同意，标的公司及其下属公司不进行
或发生以下行为：
（i）订立任何单笔或累计超过 300 万元的投资、融资、合资、借贷、担保
等资本类交易或负债类交易的合同；
（ii）在标的公司及其下属公司持有的股权、机器设备、知识产权等资产上
新增权利负担；或以标的公司及其下属公司的名义新增对外保证担保（因日常
经营需要，标的公司为其下属公司或下属公司之间的担保除外）；
（iii）单独或者累计出售或购买股权、机器设备、知识产权等资产的金额
超过 300 万元以上（因标的公司或其下属公司日常经营需要的情形除外）；
（iv）单独或者累计提起超过 300 万元的任何法律诉讼、仲裁或纠纷案
件；在任何民事、刑事、仲裁或任何其他法律程序中对任何法律责任、索赔、
行动、付款要求或争议作出妥协、和解、放弃、免除任何权利，且单独或者累
计涉争议金额超过 300 万元；
（v）有重大人员变动、升职，批量裁员或批量招聘，向离职人员支付明显
超过法定标准的离职补偿或赔偿，或新制定员工激励计划（本协议另有约定的
情况除外）、变更高管薪酬计划，导致标的公司发生重大不利变化；
（vi）单独或者累计超过 300 万元以上的关联交易（不包括标的公司与其
合并财务报表范围内的主体之间的交易）；
（vii）宣布或实施任何关于标的公司的派发股利、送股、资本公积金转增
股本、拆分股份、增发新股、配股等行为，促使标的公司退回或分配股本金，
或提取标的公司任何资金用于前述事项，导致与评估基准日报表数据产生重大
差异；
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（viii）发生增资、减资、并购（本次交易除外）、重组、股权结构变动、
对外投资、终止法律地位、清算或其他对标的公司存在重大不利影响的类似情
形。
2、在标的股份完成交割的前提下，本次交易的评估基准日（2024 年 8 月
31 日）至过渡期损益审计基准日（若完全交割日为当月 15 日（含）之前，则
过渡期损益审计基准日为完全交割日的上月月末，若完全交割日为当月 15 日
（不含）之后，则过渡期损益审计基准日为完全交割日的当月月末），思林杰
在本次交易中取得的标的股份在前述期间内的过渡期收益由思林杰享有，但标
的公司对 2024 年当期不超过 30%的净利润（最高不超过 2,800 万元）进行分配
的情形除外；标的股份因前述期间亏损或者其他原因导致所对应的经审计净资
产减少的，按照本协议转让方在本次交易中向思林杰转让的股份数量占本次交
易思林杰受让标的公司股份数量之比例，由本协议转让方以现金方式向思林杰
补足（思林杰有权从其向本协议转让方支付的第一期现金对价中扣除该等现金
补足部分）。过渡期内的收益或亏损金额应最终以思林杰指定且具备证券从业
资质的会计师事务所审计后的金额为准。
3、除本协议另有约定外，标的公司截至完全交割日的未分配利润，由思林
杰与截至完全交割日标的公司的其他股东按照各自持股比例共同享有。
（九）协议的生效、变更与终止
1、本协议自各方亲自签字（若为自然人）或法定代表人/执行事务合伙人/
授权代表/委派代表签字并加盖公章（若为境内法人或合伙企业）之日起成立。
自下述条件全部满足之日起生效：
（1）本次交易已按照相关法律法规及上市公司内部治理制度等相关规定，
经思林杰董事会和股东会审议通过；
（2）本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
2、本协议经各方协商一致可进行变更。对本协议的任何修改，需经各方同
意并以签署书面文件的形式作出，否则，对其他方均不具有约束力；其中对本
协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的批准、许
可、备案后方可生效；该等以书面文件形式对协议作出的修改和补充，将成为
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本协议不可分割的组成部分。
如因相关法律、法规或政策调整，或根据政府部门和/或证券交易监管机构
（包括但不限于中国证监会、上交所）的要求变更本协议项下相关条款或本次
交易相关条件的，各方应尽各自最大努力在不影响各方商业预期的情况下达成
一致以接受该等变更。
3、除非本协议另有约定，本协议各方有权在下述条件之一达成时解除本协
议，本协议解除后，不影响守约方按照本协议之约定追究违约方之违约责任：
（1）协议各方协商一致同意解除本协议。
（2）除本协议另有约定外，本协议各方实质性违反本协议义务（包括但不
限于本协议 5.4 条、第 5.5 条、第六条、第八条），导致本协议各方本次交易目
的无法实现的，并在守约方书面通知后 90 天内仍未改正的，则守约方有权单方
解除本协议并终止本次交易。
（3）按照重大资产重组相关规则，若中国证监会、上交所等监管机构对本
次交易提出反对意见或异议，经调整方案后最终仍未取得监管机构同意的，本
协议转让方、上市公司、标的公司均享有对本协议的单方解除权，且本协议自
协议各方（本协议转让方、上市公司、标的公司）向另外两方发出书面解除通
知之日起 3 个工作日内解除。
（4）其他根据本协议约定或法律、法规及规范性文件规定能够解除本协议
的情形。
4、除本协议 9.3 条所述情形，任一方均不得单方解除本协议。若思林杰违
反本条约定单方解除本协议的，应当向本协议转让方合计支付标的股份总对价
的 10%的违约金，或本协议转让方有权不退还思林杰已支付的 10,000 万元定
金。若任一本协议转让方违反本条约定单方解除本协议的，应当向思林杰支付
标的股份总对价的 10%的违约金，或思林杰有权要求本协议转让方双倍退还思
林杰已支付的 10,000 万元定金。
如果根据本协议或适用法律法规的规定解除或终止本协议，本协议对相关
方即告终止，但是（i）第 9.4 条、第十条（违约责任）、第十一条（不可抗
力）、第十二条（保密）、第十三条（通知）和第十四条（法律适用和争议解
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决）的规定除外，该等规定在本协议被解除或终止后持续有效；而且（ii）本协
议任何规定均不免除任何一方在本协议下截至本协议解除之日已产生的违约责
任。除非本协议另有约定，本协议解除后，各方应尽最大努力相互配合使其他
协议方的权益恢复至本协议签订之前的状态。本协议一方未按照本条约定恢复
原状的，应当按照未返还对价的万分之三/日向守约方支付违约金。
（十）违约责任
1、本协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履行其义务，所作的任何
承诺与保证存在重大遗漏、失实或误导，或违反本协议约定的任何声明、承诺
及保证，则构成对本协议的违约。除本协议另有约定以外，违约方应赔偿因其
违约而造成守约方的全部直接经济损失以及为避免该等损失而支出的合理费用
（包括但不限于办公费、交通费、住宿费、通讯费以及律师费等）（以下简称
“全部直接经济损失”）。
2、除非本协议另有约定，本协议转让方、标的公司未按照本协议的约定履
行标的股份交割义务，应自收到思林杰通知后 5 个工作日内改正，给思林杰造
成损害的，违约方应赔偿思林杰因此遭受的全部直接经济损失。如违约方未有
合法合规的豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期 1 日，违约方向思林杰支
付其根据本协议所应取得的标的股份总对价的万分之三/日的违约金。思林杰有
权在未支付的现金对价中扣除该等违约金。
如思林杰未按照本协议的约定，向本协议转让方转让发行股份及/或支付定
金或现金对价，应自收到转让方通知后 5 个工作日内改正，并应赔偿转让方全
部直接经济损失，未予改正的则思林杰向本协议转让方支付逾期的标的股份总
对价的万分之三/日的违约金。
二、《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之
二》
（一）合同签订主体、签订时间
2025 年 1 月 10 日，思林杰与国华基金等 19 名交易对方签署了《关于青岛
科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之二》，其中受让方为思林杰，
转让方为国华基金等 19 名交易对方。
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（二）本次交易
1、各方同意，在遵守本协议各项条款和条件的前提下，本次交易由思林杰
按照本协议之约定受让标的公司 73,887,881 股股份，按照《资产购买协议之
一》之约定受让标的公司 164,998,964 股股份。前述全部股份完成交割后，思林
杰将持有标的公司 238,886,845 股股份，持股比例为 71%。本次交易完成后，思
林杰将成为标的公司的控股股东（即持有不低于标的公司 51%的股份），将标
的公司纳入思林杰合并财务报表范围内（以下简称“整体交易目的”）。
2、本协议转让方同意将其持有的标的公司 73,887,881 股股份依据本协议之
约定转让予思林杰，思林杰同意依据本协议的约定自本协议转让方处受让标的
股份。本协议转让方拟转让标的公司股份如下表列示：
序号 本协议转让方 标的股份数量（股）
1 上海超翼启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙） 5,608,765
2 上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙） 5,419,379
3 青岛松磊创业投资基金合伙企业（有限合伙） 7,306,936
4 青岛松沃创业投资基金合伙企业（有限合伙） 4,177,121
5 青岛松迪创业投资基金合伙企业（有限合伙） 1,294,304
6 青岛松顺创业投资基金合伙企业（有限合伙） 1,176,593
7 深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合伙） 3,368,132
8 杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2,020,879
9 深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙） 494,190
10 扬州科天创业投资合伙企业（有限合伙） 3,481,233
11 嘉兴昊阳芯起股权投资合伙企业（有限合伙） 1,176,641
12 国华军民融合产业发展基金（有限合伙） 11,766,404
13 共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业（有限合伙） 9,711,944
14 中兴盛世投资有限公司 4,855,666
航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合
15 3,529,923
伙）
君戎启创一号（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合
16 2,941,603
伙）
17 山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合伙） 2,353,282
18 郝蕴捷 2,330,854
19 张春妍 874,032
合计 73,887,881
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（三）标的股份对价及支付方式
1、根据《资产评估报告》，标的公司截至 2024 年 8 月 31 日全部股东权益
的评估价值为 210,200 万元，经各方协商确定标的公司估值为 210,000 万元，标
的股份对应的交易作价为 461,167,422.57 元。思林杰拟通过发行股份方式受让
标的股份，经交易各方友好协商，本次发行价格为 17.26 元/股，不低于定价基
准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，思林杰于 2024 年 9 月 25
日召开 2024 年第二次临时股东会审议通过了《关于公司 2024 年半年度利润分
配预案的议案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.08 元（含税）。2024 年
10 月 31 日，思林杰本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行
价格相应除息调整为 16.96 元/股，具体情况如下：
标的股份数量 股份对价
序号 本协议转让方
（股） （股）
上海超翼启硕商务信息咨询合伙企业（有限合
1 5,608,765 2,064,081
伙）
上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合
2 5,419,379 1,994,385
伙）
3 青岛松磊创业投资基金合伙企业（有限合伙） 7,306,936 2,689,025
4 青岛松沃创业投资基金合伙企业（有限合伙） 4,177,121 1,537,222
5 青岛松迪创业投资基金合伙企业（有限合伙） 1,294,304 476,316
6 青岛松顺创业投资基金合伙企业（有限合伙） 1,176,593 432,997
深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限
7 3,368,132 1,239,506
合伙）
杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合
8 2,020,879 743,703
伙）
深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合
9 494,190 181,866
伙）
10 扬州科天创业投资合伙企业（有限合伙） 3,481,233 1,281,128
11 嘉兴昊阳芯起股权投资合伙企业（有限合伙） 1,176,641 433,015
12 国华军民融合产业发展基金（有限合伙） 11,766,404 4,330,153
共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业（有限合
13 9,711,944 3,574,092
伙）
14 中兴盛世投资有限公司 4,855,666 1,786,933
航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙
15 3,529,923 1,299,046
企业（有限合伙）
君戎启创一号（青岛）私募股权投资基金合伙
16 2,941,603 1,082,539
企业（有限合伙）
山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合
17 2,353,282 866,031
伙）
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标的股份数量 股份对价
序号 本协议转让方
（股） （股）
18 郝蕴捷 2,330,854 857,777
19 张春妍 874,032 321,652
合计 73,887,881 27,191,467
注：本次交易向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部
分由交易对方自愿放弃。
2、思林杰拟通过发行股份方式购买标的股份，具体方案如下：
（1）发行股份的种类和面值：本次发行的股票种类为在中国境内上市的人
民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（2）发行方式：本次发行将采取向特定对象发行股份的方式。
（3）发行价格：本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易具体方案
的首次董事会会议（上市公司第二届董事会第九次会议）决议公告日。经本协
议各方友好协商，本次发行价格为 17.26 元/股，不低于定价基准日前 120 个交
易日上市公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如
有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将
按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。思林杰于 2024 年 9 月 25
日召开 2024 年第二次临时股东会审议通过了《关于公司 2024 年半年度利润分
配预案的议案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.08 元（含税）。2024 年
10 月 31 日，思林杰本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行
价格相应除息调整为 16.96 元/股。
（4）发行数量：发行股份数量的计算方式为：向本次交易转让方发行股份
数量=应向本次交易转让方支付的交易对价/本次发行价格。向本次交易转让方
发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分由本次交易
转让方自愿放弃。发行股份总数量=向每一本次交易转让方发行股份的数量之
和。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行
股份购买资产最终的发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行
数量为准。
（5）股份锁定安排：自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让或者
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委托他人管理。股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的上市
公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，
亦应遵守上述股份限售安排。上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管
机构的最新监管意见不相符的，将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意
见进行相应调整。
（6）滚存未分配利润：上市公司在发行完成日前滚存的未分配利润将由发
行完成后的新老股东按照其届时持有上市公司的股份比例共同享有。
（四）交割
1、本协议各方应在下述条件（以下简称“交割先决条件”）均满足之日起
的 30 个工作日内，完成标的股份交割，即标的股份均已在《股东名册》中登记
在思林杰名下。同时，思林杰需在下述条件均满足之日起的 30 个工作日内向中
登上海分公司办理完成发行股份的相关手续，并将股份对价登记至本协议转让
方名下。
（1）各方在本协议项下作出的所有声明和保证在自本协议签署之日起至交
割日止的期间内均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述或重大误导；
（2）本协议约定的各方应在交割日之前遵守和履行的承诺和义务均已得到
遵守和履行，且并未违反本协议的任何规定；
（3）自本协议签署日起至交割日止，并未发生任何将会或可能会对本次交
易产生任何重大不利影响的任何事件或情形；
（4）上市公司的董事会和股东会已经决议批准本次交易；
（5）标的公司现有股东、标的公司均已就本次交易履行完备的内部决策程
序；
（6）上交所已经审核通过本次交易；
（7）本次交易涉及的发行股份获得中国证监会同意注册。
（五）声明、保证及承诺
1、本协议转让方在此向思林杰声明、保证及承诺如下：
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（1）交割日前，其作为本协议转让方具有完全的权利、权力及能力订立本
协议，本协议一经生效即对该本协议转让方构成合法、有效的约束力。
（2）交割日前，其作为本协议转让方对标的股份具有合法、完整的所有
权，有权签署本协议并转让该等股份或与其相关的任何权利和利益，不存在司
法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本协议转让方无法
将本协议所述标的股份转让予思林杰的限制情形，亦不存在任何直接或间接与
标的股份有关的争议、行政处罚、诉讼、仲裁或权利主张致使本协议转让方无
法将本协议所述标的股份转让予思林杰的限制情形；思林杰于交割日将享有作
为标的股份的所有权人依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使
用、收益和处分标的股份的权利）。
（3）交割日前，其作为本协议转让方对标的股份的权利的行使没有侵犯任
何第三方的在先权利，并无任何第三方提出关于标的股份侵犯其合法权益的任
何相关权利主张或要求；于标的股份交割完成后，思林杰对标的股份的权利的
合法行使亦不会因本协议转让方在交割日前的持股情况侵犯任何第三方的在先
合法权益。
（4）交割日前，其作为本协议转让方保证不会对标的股份进行再次出售、
抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不就标的股份
的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与
其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与标
的股份转让相冲突、或包含禁止或限制标的股份转让条款的各种形式的法律文
件。
（5）交割日前，按照本协议的约定，其作为本协议转让方将尽合理商业努
力积极配合思林杰完成重大资产重组相关程序，并及时、完整地提供依法应当
提供的相关资料。
（6）其作为本协议转让方就本次交易向思林杰及思林杰所聘请中介机构所
作之陈述、说明或出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何重大错
误、重大遗漏或误导。
（7）本协议成立后，其作为本协议转让方应尽合理商业努力根据重大资产
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重组相关法律法规或按照中国证监会、上交所等监管机构要求签署相关承诺文
件或配合相关专项补充核查工作。
2、标的公司在此向思林杰声明、保证及承诺，本协议成立后，标的公司应
尽合理商业努力根据重大资产重组相关法律法规或按照中国证监会、上交所等
监管机构要求签署相关承诺文件或配合相关专项补充核查工作。
3、思林杰向本协议转让方声明、保证及承诺如下：
（1）思林杰具备受让标的股份的资格且具有完全的权利、权力及能力订立
本协议，并具备相应的履约能力；思林杰将尽一切合理商业努力取得其为签
署、交付和履行本协议而需获得的一切批准、许可和授权；本协议一经生效即
对思林杰构成合法、有效的约束力。
（2）思林杰签署本协议并受让本协议转让方持有的标的股份没有违反中国
现行有效的法律、法规、规章、规范性文件等所有法律文件的任何规定，亦未
违反其内部组织文件（包括但不限于其公司章程及其他公司治理制度）的任何
规定以及其作为一方当事人且对其有约束力的任何协议或文件的条款或规定。
（3）思林杰将按照本协议的约定向本协议转让方及时、足额支付标的股份
总对价。
（4）思林杰将积极配合、协助本协议转让方及标的公司办理标的股份的交
割手续。
4、思林杰及本协议转让方承诺，在本协议成立后，思林杰及本协议转让方
均应尽商业上的合理努力，共同促使交割先决条件的达成，且前述期间内不得
直接或间接与任何第三方就与本协议所述的交易相同或类似的事项或者就与本
协议所述交易相矛盾的任何其他交易进行接触、商谈、磋商或签署任何协议或
安排。
（六）税费承担
除本协议另有约定，各方因履行本协议而应缴纳的任何税项或费用，应由
各方依照相关法律、法规之规定各自承担。
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（七）过渡期安排
1、过渡期内，标的公司、本协议转让方向思林杰作出各自的承诺，具体安
排如下：
（1）过渡期内，其将分别按照其惯常的方式管理和开展标的公司的业务，
并分别作出其商业上合理的努力保证所有资产的良好运行；保证标的公司现有
的治理结构、部门设置和核心人员相对稳定，并继续维持与现有客户的良好关
系，保证标的公司合法合规经营以避免标的公司的经营状况发生重大不利变
化。
（2）过渡期内，其将于知道或应当知道发生或出现对标的公司造成或可能
造成重大不利变化或导致不利于标的股份转让的任何重大事件、事实、条件、
变化或其他情况后 3 个工作日内书面通知思林杰。
（3）过渡期内，对于下列事项，未经思林杰事先书面同意，本协议转让方
不得在标的公司股东会中投出赞成票：
（i）订立任何单笔或累计超过 300 万元的投资、融资、合资、借贷、担保
等资本类交易或负债类交易的合同；
（ii）在标的公司及其下属公司的持有股权、机器设备、知识产权等资产上
新增权利负担；或以标的公司及其下属公司的名义新增对外保证担保（因日常
经营需要，标的公司为其下属公司或下属公司之间的担保除外）；
（iii）单独或者累计出售或购买股权、机器设备、知识产权等资产的金额
超过 300 万元以上（因标的公司或其下属公司日常经营需要的情形除外）；
（iv）单独或者累计提起超过 300 万元的任何法律诉讼、仲裁或纠纷案
件；在任何民事、刑事、仲裁或任何其他法律程序中对任何法律责任、索赔、
行动、付款要求或争议作出妥协、和解、放弃、免除任何权利，且单独或者累
计涉争议金额超过 300 万元；
（v）有重大人员变动、升职，批量裁员或批量招聘，向离职人员支付明显
超过法定标准的离职补偿或赔偿，或新制定员工激励计划（本协议另有约定的
情况除外）、变更高管薪酬计划，导致标的公司发生重大不利变化；
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（vi）单独或者累计超过 300 万元以上的关联交易（不包括标的公司与其
合并财务报表范围内的主体之间的交易）；
（vii）宣布或实施任何关于标的公司的派发股利、送股、资本公积金转增
股本、拆分股份、增发新股、配股等行为，促使标的公司退回或分配股本金，
或提取标的公司任何资金用于前述事项，导致与评估基准日报表数据产生重大
差异；
（viii）发生增资、减资、并购（本次交易除外）、重组、股权结构变动、
对外投资、终止法律地位、清算或其他对标的公司存在重大不利影响的类似情
形。
2、在标的股份完成交割的前提下，本次交易的评估基准日（2024 年 8 月
31 日）至过渡期损益审计基准日（若完全交割日为当月 15 日（含）之前，则
过渡期损益审计基准日为完全交割日的上月月末，若完全交割日为当月 15 日
（不含）之后，则过渡期损益审计基准日为完全交割日的当月月末），思林杰
在本次交易中取得的标的股份在前述期间内的过渡期收益由思林杰享有，但标
的公司对 2024 年当期不超过 30%的净利润（最高不超过 2,800 万元）进行分配
的情形除外；标的股份因前述期间亏损或者其他原因导致所对应的经审计净资
产减少的，按照本协议转让方在本次交易中向思林杰转让的股份数量占本次交
易思林杰受让标的公司股份数量之比例，由本协议转让方以现金方式向思林杰
补足。过渡期内的收益或亏损金额应最终以思林杰指定且具备相关资质的会计
师事务所审计后的金额为准。
3、除本协议另有约定外，标的公司截至完全交割日的未分配利润，由思林
杰与截至完全交割日标的公司的其他股东按照各自持股比例共同享有。
（八）协议的生效、变更与终止
1、本协议自各方亲自签字（若为自然人）或法定代表人/执行事务合伙人/
授权代表/委派代表签字并加盖公章（若为境内法人或合伙企业）之日起成立。
自下述条件全部满足之日起生效：
（1）本次交易已按照相关法律法规及上市公司内部治理制度等相关规定，
经思林杰董事会和股东会审议通过；
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（2）本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
2、本协议经各方协商一致可进行变更。对本协议的任何修改，需经各方同
意并以签署书面文件的形式作出，否则，对其他方均不具有约束力；其中对本
协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的批准、许
可、备案后方可生效；该等以书面文件形式对协议作出的修改和补充，将成为
本协议不可分割的组成部分。
如因相关法律、法规或政策调整，或根据政府部门和/或证券交易监管机构
（包括但不限于中国证监会、上交所）的要求变更本协议项下相关条款或本次
交易相关条件的，各方应尽各自最大努力在不影响各方商业预期的情况下达成
一致以接受该等变更。
3、除非本协议另有约定，本协议各方有权在下述条件之一达成时解除本协
议，本协议解除后，不影响守约方按照本协议之约定追究违约方之违约责任：
（1）协议各方协商一致同意解除本协议。
（2）除本协议另有约定外，本协议各方实质性违反本协议义务，导致本协
议各方本次交易目的无法实现的，并在守约方书面通知后 90 天内仍未改正的，
则守约方有权单方解除本协议并终止本次交易。
（3）按照重大资产重组相关规则，若中国证监会、上交所等监管机构对本
次交易提出反对意见或异议，经调整方案后最终仍未取得监管机构同意的，本
协议转让方、上市公司、标的公司均享有对本协议的单方解除权，且本协议自
协议各方（本协议转让方、上市公司、标的公司）向另外两方发出书面解除通
知之日起 3 个工作日内解除。
（4）其他根据本协议约定或法律、法规及规范性文件规定能够解除本协议
的情形。
4、除本协议 8.3 条所述情形，任一方均不得单方解除本协议。若思林杰违
反本条约定单方解除本协议的，应当向本协议转让方分别支付其持有的标的公
司股份的对价的 10%的违约金。若任一本协议转让方违反本条约定单方解除本
协议的，应当向思林杰支付其持有的标的公司股份的对价的 10%的违约金。
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5、若本协议部分解除的，其他未受影响的各方应继续履行本协议项下有关
该方的约定，并且如受让方针对未满足交割先决条件之转让方依据本协议之约
定解除本协议，该等解除的效力不及于其他本协议转让方与受让方、标的公司
等各方之间的约定。
如果根据本协议或适用法律法规的规定解除或终止本协议，本协议对相关
方即告终止，但是（i）第 8.4 条、第九条（违约责任）、第十条（不可抗
力）、第十一条（保密）、第十二条（通知）和第十三条（法律适用和争议解
决）的规定除外，该等规定在本协议被解除或终止后持续有效；而且（ii）本协
议任何规定均不免除任何一方在本协议下截至本协议解除之日已产生的违约责
任。除非本协议另有约定，本协议解除后，各方应尽最大努力相互配合使其他
协议方的权益恢复至本协议签订之前的状态。本协议一方未按照本条约定恢复
原状的，应当按照未返还对价的万分之三/日向守约方支付违约金。
（九）违约责任
1、本协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履行其义务，所作的任何
承诺与保证存在重大遗漏、失实或误导，或违反本协议约定的任何声明、承诺
及保证，则构成对本协议的违约。除本协议另有约定以外，违约方应赔偿因其
违约而造成守约方的全部直接经济损失以及为避免该等损失而支出的合理费用
（包括但不限于办公费、交通费、住宿费、通讯费以及律师费等）（以下简称
“全部直接经济损失”）。
2、除非本协议另有约定，本协议转让方、标的公司未按照本协议的约定履
行标的股份交割义务，应自收到思林杰通知后 5 个工作日内改正，给思林杰造
成损害的，违约方应赔偿思林杰因此遭受的全部直接经济损失。如违约方未有
合法合规的豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期 1 日，违约方向思林杰支
付其根据本协议所应取得的标的股份总对价的万分之三/日的违约金。
3、如思林杰未按照本协议的约定，向本协议转让方转让发行股份，则思林
杰向本协议转让方支付标的股份总对价的万分之三/日的违约金。
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三、《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司资产购买之业绩补偿
协议》
（一）合同签订主体、签订时间
2025 年 1 月 10 日，思林杰与王建绘、王建纲、王新和王科签署了《关于
青岛科凯电子研究所股份有限公司资产购买之业绩补偿协议》，其中受偿方为
思林杰，补偿方为王建绘、王建纲、王新和王科。
（二）业绩承诺
1、本次交易的承诺期间分别为 2025 年度、2026 年度、2027 年度和 2028
年度。补偿方向上市公司承诺，科凯电子在 2025 年度、2026 年度、2027 年度
和 2028 年度的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非
经常性损益前后孰低）应分别达到人民币 9,000 万元、人民币 12,000 万元、人
民币 15,000 万元、人民币 18,000 万元（以下合称“承诺净利润”），承诺期内
科凯电子累计承诺净利润不低于人民币 54,000 万元（以下简称“累计业绩承
诺”）。
2、思林杰应在承诺期内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资质的合
格审计机构对科凯电子在承诺期内各会计年度实际实现的净利润（以下简称
“实际净利润”）与承诺净利润的差异情况进行审查，并出具《专项审核报
告》；科凯电子的承诺净利润是否实现将根据上述专项审核报告确定。
（三）补偿安排
1、本次交易完成后，触发补偿义务情形如下：
（1）如 2025 年度、2028 年度科凯电子实际净利润低于当年度承诺净利
润，或 2026 年度、2027 年度科凯电子实际净利润低于当年度承诺净利润的
90%（不含本数），则补偿方触发当期业绩承诺补偿义务；
（2）如 2026 年度、2027 年度科凯电子实际净利润未达承诺净利润，但达
到当年度承诺净利润的 90%（含本数），则补偿方暂不触发补偿义务。在本条
所述情形下，如承诺期内四年累计实际净利润低于 54,000 万元（不含本数），
则补偿方触发累计业绩承诺补偿义务；如承诺期内四年累计实际净利润高于
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54,000 万元（含本数），则视为补偿方完成业绩承诺，不触发累计业绩承诺补
偿义务。
2、如补偿方触发补偿义务，则补偿方应在当期即向上市公司进行补偿。上
市公司将在该会计年度《专项审核报告》公开披露后十（10）个工作日或上市
公司确定的其他期限内，依据本协议约定计算并确定补偿方当期需补偿的金额
并予以公告。补偿方应在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起三十
（30）个工作日内，将其用于补偿的上市公司股份由上市公司以总价 1 元的对
价回购，存在应补偿现金金额的，还应将应补偿现金金额一次性汇入上市公司
指定的账户。补偿方逾期未足额向上市公司支付股份补偿款或现金补偿款的，
上市公司有权从尚未支付的现金对价中扣减相应款项，尚未支付的现金对价不
足以抵扣逾期补偿款的，补偿方有义务在收到上市公司通知后 10 个工作日内补
足。
3、补偿方应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部
分以现金补偿。上市公司应在本协议第 3.2 条约定的期限内，依据下述公式计
算并确定补偿方需补偿的金额及股份数量：
（1）如触发当期业绩承诺补偿义务，则当期业绩承诺补偿金额=（当期承
诺净利润-当期实际净利润）÷54,000 万元×本次交易标的资产总对价，若截止
当期末承诺期内累计实际净利润高于截止当期末承诺期内累计承诺净利润，则
当期业绩承诺补偿金额为 0。
（2）除当期应补偿金额外，如触发累计业绩承诺补偿义务，则补偿方应向
受偿方支付累计业绩承诺补偿，累计业绩承诺补偿金额=（54,000 万元-承诺期
内累计实际净利润）÷54,000 万元×本次交易标的资产总对价-累计已补偿金
额。
（3）应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行价格。若上市公司在承诺期
内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则应补偿股份数量应调整为：应
补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
（4）另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。
（5）业绩承诺期内每一年度补偿金额逐年计算，如果某一年度按前述公式
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计算的当期应补偿金额或累计应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
金额不冲回。
4、补偿方承诺其在本次交易中所取得的上市公司股份自本次股份发行结束
之日起 12 个月内不得转让或者委托他人管理，在满足前述法定锁定期的前提
下，并应按照下述规则分期解锁：
（1）第一期解锁：合格审计机构就科凯电子 2025 年度实现的净利润出具
《专项审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当
期承诺净利润比例，但不超过 100%）×（2025 年度承诺净利润÷承诺期内四
年累计承诺净利润）；
（2）第二期解锁：合格审计机构就科凯电子 2026 年度实现的净利润出具
《专项审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当
期承诺净利润比例，但不超过 100%）×（2026 年度承诺净利润÷承诺期内四
年累计承诺净利润）；
（3）第三期解锁：合格审计机构就科凯电子 2027 年度实现的净利润出具
《专项审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当
期承诺净利润比例，但不超过 100%）×（2027 年度承诺净利润÷承诺期内四
年累计承诺净利润）；
（4）剩余股份解锁：补偿方剩余未解锁股份需待其在本协议第三条和第四
条项下的应补偿股份全部过户至上市公司名下后解锁，若不存在本协议第三条
和第四条约定的补偿情形，则自合格审计机构就科凯电子 2028 年度实现的净利
润出具《专项审核报告》后解锁。
（5）补偿方因本次交易中取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生
送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
5、补偿方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如补偿方已就该等股份
于承诺期内自上市公司处获得了现金股利，补偿方应在股份补偿实施前向上市
公司返还承诺期内当期应补偿股份累计获得的分红收益，应返还的金额=每股已
分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
6、补偿方各方按其于本协议签署日持有标的公司股份数量占补偿方合计持
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有标的公司股份数量比例分别计算并各自承担当期应补偿股份数量及现金金
额。
7、补偿方各方于本协议项下向上市公司业绩补偿和减值补偿的金额总额
（含应补偿股份数量对应金额及现金金额，不含因除权事项增加股份和退还分
红收益）累计不应超过其在本次交易中取得的标的资产总对价。
（四）减值补偿
1、补偿期间
（1）在承诺期届满后四（4）个月内，上市公司应聘请合格审计机构依照
中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非适用法律
有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》
保持一致。
（2）如标的资产期末减值额>本协议第三条项下的累计已补偿金额，则补
偿义务人应向上市公司另行补偿。前述减值额需扣除承诺期内标的资产股东增
资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（3）上市公司应在《减值测试报告》公开披露后十（10）个工作日或上市
公司确定的其他期限内，依据本协议第 4.2 条的计算公式计算并确定补偿方需
补偿的金额并予以公告。
（4）补偿方应在《减值测试报告》公开披露之日起三十（30）个工作日
内，将其用于补偿的上市公司股份由上市公司以总价 1 元的对价回购，存在应
补偿现金金额的，还应将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。
2、补偿金额
（1）因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿金额=标的资产期
末减值额-本协议第三条项下的累计已补偿金额。依据前述公式计算出的应补偿
金额小于 0 时，按 0 取值。
（2）因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：应补偿股份数量=
因标的资产减值应补偿金额÷本次发行价格。
（3）另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。
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（4）若上市公司在承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则
上市公司应回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×
（1+送股或转增比例）。
（5）补偿方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如补偿方已就该等股
份于承诺期内自上市公司处获得了现金股利，补偿方应在股份补偿实施前向上
市公司返还承诺期内应补偿股份累计获得的分红收益，应返还的金额=每股已分
配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
（6）补偿方各方按其于本协议签署日持有标的公司股份数量占补偿方合计
持有标的公司股份数量比例分别计算并各自承担应当期应补偿股份数量及现金
金额。
（7）补偿方各方于本协议项下向上市公司业绩补偿和减值补偿的金额总额
（含应补偿股份数量对应金额及现金金额，不含因除权事项增加股份和退还分
红收益）累计不应超过其在本次交易中取得的标的资产总对价。
（五）超额业绩奖励
1、承诺期届满后，若根据合格审计机构出具的《专项审核报告》，标的公
司完成承诺期内累计业绩承诺，上市公司同意标的公司以现金方式对标的公司
管理团队及核心员工进行超额业绩奖励；
2、标的公司承诺期内累计实现净利润未超过累计承诺净利润的 120%（含
本数）时，超额业绩奖励金额=（累计实现净利润－54,000 万元）×50%；
3、标的公司承诺期内累计实现净利润超过累计承诺净利润的 120%（不含
本数）时，按照以下规则计算超额业绩奖励：
（1）若标的公司承诺期内各年均未触发当期业绩承诺补偿义务，超额业绩
奖励金额=（54,000 万元×20%×50%）+（累计实现净利润－54,000 万元×
120%）×100%；
（2）若标的公司承诺期内任一年触发当期业绩承诺补偿义务，超额业绩奖
励金额=（累计实现净利润－54,000 万元）×50%。
4、承诺期内的超额业绩奖励总额不超过本次交易总对价的 20%。
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5、超额业绩奖励对象限定为标的公司管理团队及核心员工，超额业绩奖励
的支付时间、在标的公司管理团队及核心员工之间的分配比例等具体方案应在
满足前述规则的基础上，由标的公司总经理拟订后提交标的公司董事会审议。
6、标的公司管理团队及核心员工取得超额业绩奖励的纳税义务由其自行承
担，且标的公司有权为其代扣代缴个人所得税。
（六）协议的生效、变更与终止
1、本协议自各方亲自签字（若为自然人）或法定代表人/授权代表签字并
加盖公章（若为境内法人或合伙企业）之日起成立。自下述条件全部满足之日
起生效：
（1）本次交易已按照相关法律法规及上市公司内部管理制度等相关规定，
经思林杰董事会和股东会审议通过；
（2）本次交易方案获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
2、本协议经各方协商一致可进行变更。对本协议的任何修改，需经各方同
意并以签署书面文件的形式作出，否则，对其他方均不具有约束力；其中对本
协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的批准、许
可、备案后方可生效；该等以书面文件形式对协议作出的修改和补充，将成为
本协议不可分割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。
如因相关法律、法规或政策调整，或根据政府部门和/或证券交易监管机构
（包括但不限于中国证监会、上交所）的要求变更本协议项下相关条款或本次
交易相关条件的，各方应尽各自最大努力在不影响各方商业预期的情况下达成
一致以接受该等变更。
3、除非本协议另有约定，本协议各方有权在下述条件之一达成时解除本协
议，本协议解除后，不影响守约方按照本协议之约定追究违约方之违约责任：
（1）协议各方协商一致同意解除本协议。
（2）《资产购买协议》触发解除条件并相应解除。
（3）其他根据本协议约定或法律、法规及规范性文件规定能够解除本协议
的情形。
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（七）违约责任
1、本协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履行其义务，则构成对本
协议的违约。除本协议另有约定以外，违约方应赔偿因其违约而造成守约方的
全部直接经济损失以及为避免该等损失而支出的合理费用（包括但不限于办公
费、交通费、住宿费、通讯费以及律师费等）（以下简称“全部直接经济损
失”）。
2、补偿方未按本协议约定的方式或未在约定期限内履行补偿义务的，自逾
期之日起至补偿方履行完毕补偿义务之日，补偿方应以逾期未补偿的金额为基
数，按每日万分之五向上市公司支付滞纳金。
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第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任和义务；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合
法：
（三）有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、审阅报告、法律意见
书、资产评估报告等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成
立；
（四）国家现行的有关法律、法规和方针政策无重大变化，国家宏观经济
形势不会出现恶化；
（五）交易各方所在地区的政治、社会和经济环境无重大变化；
（六）交易各方所属行业的监管政策及市场环境无重大的不可预见的变
化；
（七）本次交易能够获得有关部门的批准（如需），不存在其他障碍，并
能如期完成；
（八）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
标的公司的主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及销售，主要产品
包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品。标的公司的
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主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中规定的限制类、淘
汰类行业。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策
等法律和行政法规的规定。
（2）本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定
本次交易标的公司所属行业不属于重污染行业，报告期内，标的公司不存
在因违反国家环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到相关环保部门行政
处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的相关规定。
（3）本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律法规而
受到行政处罚的情况，不存在违反土地管理方面法律法规的违法违规行为。本
次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》《金融业经营者集中申报营业额计算办法》和其他反垄断行政法规的相关
规定，本次交易未触发需向主管部门申报经营者集中的标准，因此本次交易不
涉及反垄断审查，符合反垄断有关法律和行政法规的规定。
（5）本次交易不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规规定
的情形
本次交易不涉及外商投资上市公司事项或上市公司对外投资事项，不存在
违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规
定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《科创板股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布
发生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低
于公司总股本的 25%；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的
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10%。上述社会公众股东不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其
一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
按照交易作价计算，本次交易完成后，不考虑募集资金情况下，社会公众
股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，仍然符合
《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律和行政法规规定的股票
上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允、不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）标的资产的定价
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方
案，并聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务
条件的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易
的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的评估报告结果协商
确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。同时，上
市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案发表了
独立意见，其认为本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定
价原则合理、公允。
（2）发行股份购买资产的股份发行定价
本次发行股份定价合理，符合《重组管理办法》第四十五条，具体情况详
见重组报告书“第五节发行股份情况”之“一、发行股份购买资产情况”之
“（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”。
综上所述，本次交易依据《公司法》以及《公司章程》等规定，遵循公
开、公平、公正的原则并履行合法程序，交易定价经交易各方协商确定，定价
合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
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4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易标的资产为科凯电子 71.00%股份。截至本报告签署日，交易对方
合法拥有标的资产的所有权，标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结等
限制或禁止转让的情形，标的资产亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续
的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。此外，本次交易不涉及债权债务
转移，标的公司的债权债务仍将由其享有和承担。
综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，归属于上市公司股
东的净利润将进一步增加。上市公司与标的公司在市场拓展、产品品类及技术
积累等多方面均有协同空间，通过有效整合市场、产品、技术等方面资源，将
切实提高上市公司的持续经营能力和持续经营能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办
法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运
营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控
制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司
将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
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综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等
组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控
制制度。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市
公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司
法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。综上
所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定。
（二）本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十
条、《科创板股票上市规则》第 11.2 条和《重组审核规则》第八条的规定
1、标的公司具备科创属性
标的公司主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及销售，主要产品包
括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品。标的公司的核
心产品广泛应用于弹载、机载、车载、舰载等多个领域的伺服控制系统及照明
控制系统中，具有可靠性高、运行精度高、产品体积小、安装使用便捷等特
点，充分满足军工配套产品全温区、抗腐蚀、抗冲击、长寿命、抗辐照等要
求。标的公司曾承担纵向项目科研任务三十余项，积累了大量军品设计开发、
规模化生产及测试验证的实践经验，标的公司还拥有完善的高可靠微电路模块
生产能力，建设了宇航级高可靠微电路模块产品生产线，工艺水平、质量保障
以及交付周期均已达到军用产品标准。
标的公司高度重视创新研发和科研投入，近二十年来始终专注于高可靠微
电路领域，积累了电路设计、电流控制、过流保护等微电路产品研发经验。标
的公司系国家级专精特新“小巨人”企业、山东省瞪羚企业、山东省国防科技
工业协会会员单位、青岛市“专精特新”企业及高新技术企业，并先后荣获国
防科学技术进步奖一等奖和三等奖、中航工业集团科学技术奖一等奖等荣誉。
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主管单位曾出具证明：“公司属于高水平科技自立自强、实现电子产品进
口替代的高新技术企业，符合国家重大战略需求，是参与国家国防建设项目的
重点企业。”
根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司主营
业务及主要产品属于其中的“新型电子元器件及设备制造”；根据国家发改委
发布的《产业结构调整指导目录（2024 年）》，标的公司主营业务及主要产品
属于“高性能伺服系统”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标
的公司所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。
因此，根据上交所《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行
规定（2024 年 4 月修订）》，标的公司属于第五条中的“（一）新一代信息技
术领域”之“电子信息”，符合科创板领域定位要求。
2、标的公司与上市公司主营业务的协同效应
上市公司的主要产品为嵌入式智能仪器模块，而标的公司的主要产品是以
电机驱动器、光源驱动器、信号控制器为主的高可靠微电路模块，双方产品本
质上都为模块化电子部件，在产品形态上都具有模块化、微型化设计的特点。
不仅如此，上市公司与标的公司的产品应用方式类似，上市公司的嵌入式智能
仪器模块系作为产线检测设备中的关键部件进行电信号采集测量，标的公司的
驱动器作为伺服控制系统的核心部件解码分析信号后调整控制武器装备的轨迹
和姿态，两者均作为关键部件集成在装备中，且与其他模块相互作用才能使设
备完成设定功能。根据上交所《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推
荐暂行规定（2024 年 4 月修订）》，标的公司和上市公司主营业务均属于第五
条中的“（一）新一代信息技术领域”，同时结合上市公司与标的公司在产品
模块化设计、应用方式的相似性，因此上市公司与标的公司主营业务归属于同
一行业。
标的公司和上市公司业务具有《上海证券交易所上市公司重大资产重组审
核规则（2024 年 4 月修订）》第十六条所列举的多项协同效应，包括技术协
同、产品协同、市场协同、采购与生产协同等。具体如下：
（1）技术协同效应
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从运用技术分析，上市公司与标的公司技术方向均聚焦于模块化微型电路
系统的设计开发，且产品均基于信号采集、电源设计、数字信号处理等底层技
术。标的公司的产品主要用于高加速度、宽温域、大功率的使用场景，对可靠
性和稳定性要求较高；而上市公司的产品主要具有高精度、高集成度的测量和
控制功能，对可靠性和一致性要求亦较高，下游领域对产品的要求类似。因
此，标的公司和上市公司产品的底层技术和标准具有相通性，通过技术的共享
交互，可以实现优势互补，进一步扩大技术的应用场景。
从技术系统分析，上市公司产品所属系统是测量系统，标的公司产品所属
系统为控制系统，测量系统和控制系统在终端应用层面紧密关联，且整机设计
时均会一体化开发，两者之间高度协同。测量系统应准确地感知被控对象的状
态变化，并且以合适的方式（如适当精度、频率等）传输数据至控制系统。控
制系统需根据测量系统提供的数据，选择合适的控制策略，有效地驱动执行来
影响被控对象的物理状态。因此，上市公司的测量系统开发能力和标的公司的
控制系统开发能力能够有效互补和协同，进而提升上市公司整体竞争力。
从技术人员分析，上市公司产品的开发融合了电子测量、通信、数字信号
处理、微电子、软件编程等多项技术，具有多学科、跨领域的行业特点，培养
合适的研发人员需要多年时间。标的公司拥有一支人才梯度健全、经验丰富的
研发团队，其中研发带头人王建纲、王建绘在微电路、集成电路领域均有超过
40 年的研发经验，曾深度参与从元器件到组件、微系统再到整机的产业链上下
游各个环节，有着深厚的行业技术储备和深刻的行业认知理解。本次交易完成
后，上市公司将快速扩充研发队伍，获得一批已经在电路设计、电流控制、过
流保护等方面具有丰富经验的研发技术人员，增强上市公司的整体研发能力和
技术服务水平。
（2）产品协同效应
在产品应用场景方面，上市公司产品主要侧重于信号采集测量，标的公司
产品侧重于装备控制驱动，而在整机中，测量系统和控制系统均是重要组成部
分，且需要互相配合协同以达到目标。本次交易完成后，上市公司可以拓展产
品品类，在现有组合模块的基础上开发测量控制一体化产品，进一步提升产品
功能。上市公司的国外同行业龙头企业已推出类似产品，如 NI 的测控系统既包
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含了多种有测量功能的模块（如电压/电流测量、温度测量模块），还包含多种
控制器功能模块（如航电通信总线、电机驱动器），使得其产品集成度更高，
应用领域更广泛，整体竞争力较强。本次交易完成后，上市公司亦将整合研发
资源拓展测控一体化产品，紧跟国际先进技术。
在目前已有产品方面，上市公司与标的公司在部分产品如电源模块等方面
亦有协同效应。在电源模块方面，上市公司所生产的主要是高精度低功率电源
模块产品，而标的公司生产的是中低精度和高功率的电源模块，两者在产品定
位上相互补充，本次交易可丰富上市公司电源模块产品矩阵，进一步满足下游
客户需求，扩大相应产品的市场布局。
（3）市场协同效应
本次交易前，上市公司产品的终端应用领域已由消费电子领域逐步拓展至
生物医疗、新能源、半导体等领域，但是受限于资质、技术、先发优势等壁
垒，拓展速度仍较为缓慢，市场布局方面落后于 NI、Keysight 等行业龙头企
业。标的公司在航空航天和军工领域具有独特的销售渠道优势，其拥有齐备完
善的军工资质，且与中国兵器工业集团、中国航空工业集团、中国航天科工集
团下属多个单位有超过 15 年的合作历史，了解国内主要军工集团的产线和产品
需求，双方在应用领域和客户群体方面有明显的互补性。
上市公司的嵌入式智能仪器模块产品在航空航天和军工领域具有广阔的市
场，NI、Keysight 等大型企业已将航空航天和军工作为主要应用领域经营，但
上市公司因受限于军工资质、开发验证周期、渠道等因素，目前仅向如海格通
信、航天科工集团等企业小批量销售产品，尚未实现大规模销售。本次交易完
成后，上市公司可以借助标的公司的军工资质和客户渠道，推广独特的产品检
测方案，快速形成一定销售规模。
其次，标的公司的高可靠性军工产品，亦可以通过上市公司的销售渠道拓
展至更多民用领域，尤其是在生物医疗、汽车电子、低空飞行器、半导体、消
费电子等对可靠性要求较高的行业领域。
综上，本次交易完成后，标的公司可以充分发挥其已有在微电路模块方面
的先发优势和资质优势，带动上市公司的模块化仪器解决方案在航空航天和军
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工领域逐步落地，进一步拓宽上市公司下游应用行业和客户群体。上市公司亦
可以带动标的公司在民用领域上的转化，实现互利共赢。
（4）生产与采购协同效应
在生产模式方面，由于上市公司与标的公司的生产模式均具有小批次、短
交期、定制化的特点，且双方均采用 SMT 贴片和电测试等工艺生产产品，在本
次交易完成后，上市公司将会统一规划调度资源，提高生产效率，降低生产成
本。
在采购方面，双方存在采购同类原材料的情形，本次交易完成后，上市公
司将基于自身在采购供应链方面的管理优势，通过整合原材料供应链建立统一
的采购平台、对重叠的原材料采购需求集中采购等方式，强化采购协同合作以
发挥规模效应，提升上市公司及标的公司原材料采购成本优势，进而提高整体
盈利能力。
综上所述，标的公司与上市公司在技术、产品、市场、生产和采购方面具
有协同效应，本次交易有利于促进上市公司主营业务整合升级并提高持续经营
能力，符合《科创板上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法
（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则
（2024 年 4 月修订）》第八条的相关规定。
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
最近 36 个月内，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易完
成前后，上市公司的控股股东、实际控制人预计不会发生变更。因此，本次交
易预计不构成重组上市。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经
营能力
本次交易前，标的公司 2022 年和 2023 年经审计扣除非经常性损益后的净
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利润分别为 15,454.01 万元和 16,554.03 万元，本次交易中，业绩承诺方王建
绘、王建纲、王新、王科承诺标的公司 2025 年度、2026 年度和 2027 年度的经
审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后
孰低）应分别达到人民币 12,000 万元、人民币 15,000 万元、人民币 18,000 万
元，承诺标的公司三年累计净利润不低于人民币 45,000 万元。在前述业绩承诺
顺利实现的情形下，本次交易完成后，上市公司盈利规模将进一步增加。
本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产将进一步增加。上市公司通
过本次交易提升公司提供整体解决方案的能力，在本次交易业绩承诺得以顺利
实现的情形下，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力。综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善
财务状况和增强持续经营能力
（2）关于关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易的交易
对方中，王建绘、王建纲、王新、王科、睿宸启硕和超翼启硕构成一致行动关
系，本次交易完成后，合计持有上市公司股份比例预计将超过 5%；青岛松磊、
青岛松沃、青岛松迪、青岛松沃均由青岛青松创业投资集团有限公司担任执行
事务合伙人，本次交易完成后，不考虑配套募集资金情况下，合计持有上市公
司股份比例预计将超过 5%。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次
交易构成关联交易，本次交易按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。
前述主体与上市公司间无业务往来，本次交易不会形成新的关联交易。
（3）关于同业竞争
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。本次收购
标的公司与上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞
争情况，因此本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业之间新增同业竞争。同时，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东
的利益，上市公司的控股股东、实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函。
（4）关于独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运
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营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控
制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司
将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规
定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕7-696 号
《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保
留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审
计报告的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规
定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告签署日，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
（1）标的资产权属清晰
本次交易的标的资产为交易对方持有标的公司 71.00%股权，根据交易对方
签署的承诺及工商资料，交易对方持有的标的公司股权均为合法所有，不存在
委托持股、委托投资、信托或类似情形，不存在禁止或限制转让的承诺或安
排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。本次交易涉及的
资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
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（2）标的资产为经营性资产
本次交易标的资产为标的公司 71.00%股权，标的公司主要从事高可靠微电
路模块的研发、生产及销售，主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控
制器以及其他微电路产品，属于经营性资产范畴。
（3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《资产购买协议》对资产过户和交割作出了明确
安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕
权属转移手续。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
5、本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应
本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，详见重组
报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”
之“（三）标的公司与上市公司主营业务的协同效应”
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》的规定
根据《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>
第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》以及
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定和要求：
（一）上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市
公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产
交易价格 100%的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过 100%
的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称“再融资”）的审核、注册程
序。“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标
的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议
前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
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（二）考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中
的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标
的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债
务。
上市公司本次交易收购科凯电子 71%股份，整体交易价格为 149,100.00 万
元，其中以发行股份方式支付的交易价格为 59,100.00 万元。本次拟募集配套资
金的金额不超过 50,000.00 万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的
交易价格的 100%。本次交易不涉及交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌
期间以现金增资入股标的资产的情形。
本次交易募集配套资金以询价方式发行，募集配套资金拟用于支付本次交
易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、税费等费用，募集资金用途符
合上述规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规
定和《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易
均价之一。”
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第九次会议决议
公告日，发行价格为 17.26 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票
交易均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股
票交易均价=定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120
个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增
股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定
进行调整。
经上市公司 2024 年第二次临时股东会审议通过，公司实施 2024 年半年度
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利润分配，以 2024 年 9 月 10 日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每
10 股派发现金红利 3.08 元（含税）。上述利润分配方案实施后，本次购买资产
的股份发行价格相应调整为 16.96 元/股。
综上所述，上述股份发行的定价方式符合《重组管理办法》第四十五条的
规定。
（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《发行股份购买资产协议》及交易对方出具的承诺，就交易对方在本
次交易中以标的资产认购的上市公司股份，自股份发行结束之日起按照相关法
律、法规的规定予以锁定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（八）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》
1、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的规定
1、本次交易的标的资产为科凯电子 71.00%股权，不涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。本次交易已经上市公司第二届董
事会第九次会议、第二届董事会第十四次会议审议通过，尚需获得上市公司股
东会审议通过、上交所审核通过及中国证监会注册等。就本次交易中尚待履行
的报批事项，上市公司已在本报告中进行了披露，并对可能无法获得批准的风
险作出了特别提示。本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条第
（一）项的规定。
2、本次交易标的资产为科凯电子 71.00%股权，标的公司不存在出资不实
或者影响其合法存续的情况。交易对方拥有的标的公司股权权属清晰，交易对
方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交
易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条第（二）项的规定。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易符合《上市公司监管指引第 9
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号》第四条第（三）项的规定。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业
竞争。本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条第（四）项的规定。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
2、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第六条的规定
截至本报告签署日，本次交易的交易对方不存在对标的公司的非经营性资
金占用的情况，符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第六条的规定。
（九）本次交易符合《注册管理办法》的相关规定
1、本次交易不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形
截至本报告签署日，上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定之不
得向特定对象发行股票的如下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产
重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
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合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
因此，本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。
2、本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介
机构费用、税费等费用。上市公司发行股份募集配套资金用途符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不为
持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司；本次交易完成后，不会与上市公司实际控制人及其控制的其他企业新增构
成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经
营的独立性；本次募集资金不涉及具体建设项目。
因此，本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定。
3、本次交易符合《注册管理办法》第五十五条的规定
根据《注册管理办法》第五十五条，上市公司向特定对象发行证券，发行
对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。上
市公司本次募集配套资金拟向不超过 35 名特定对象发行股份，符合《注册管理
办法》第五十五条的规定。
4、本次交易符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
根据《注册管理办法》第五十六条，上市公司向特定对象发行股票，发行
价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款
所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
上市公司本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%，符合《注册管理办法》第
五十六条、第五十七条的相关规定。
5、本次交易符合《注册管理办法》第五十九条的规定
根据《注册管理办法》第五十九条，向特定对象发行的股票，自发行结束
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之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款
规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次募集配套资金认购方不超过 35 名，不存在提前确定发行对象的情形。
认购对象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起 6 个月内不得
转让，符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
（十）本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用
意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的要求
根据《注册管理办法》第四十条规定的适用意见：上市公司申请向特定对
象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之
三十。
上市公司本次向特定对象发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首
日，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的
30%。因此，本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用
意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的要求。
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查
（一）标的资产定价的合理性
本次交易拟购买资产为科凯电子 71%股权。根据东洲评估出具的《资产评
估报告》，评估基准日 2024 年 8 月 31 日时，本次评估采用了资产基础法和收
益法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
经采用收益法评估，截至评估基准日，科凯电子股东全部权益评估值合计
为 210,200.00 万元，评估增值 118,047.97 万元，增值率 128.10%。基于上述评
估结果，经上市公司与交易对方充分协商，本次交易标的公司科凯电子 71%股
权的最终交易价格确定为 149,100.00 万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的价格以具有证券、期
货相关业务资格的资产评估机构确定的评估值为作价参考依据，上市公司与交
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易对方考虑了标的公司历史业绩、未来发展规划、业绩承诺及补偿等多项因素
进行协商，最终由交易各方协商确定定价过程合规，定价依据合理，交易价格
公允。
（二）发行股份定价的合理性
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第二
届董事会第九次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120
个交易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 20.86 16.69
定价基准日前 60 个交易日 21.73 17.38
定价基准日前 120 个交易日 21.58 17.26
经交易各方友好协商，本次发行价格为 17.26 元/股，不低于定价基准日前
120 个交易日公司股票交易均价的 80%。上市公司于 2024 年 9 月 25 日召开
2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司 2024 年半年度利润分配预
案的议案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.08 元（含税）。截至本报告
签署日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价
格相应除息调整为 16.96 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关
规则进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的股份定价符合《重组管
理办法》等法律法规的规定，发行股份定价依据合理。
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四、对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》的要求，公司董事会就本次交易中评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价
的公允性发表如下意见：
上市公司董事会根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
（一）评估机构的独立性
东洲评估作为上市公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格，评估
机构及其经办评估师与上市公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之
外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系
或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法
律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估
对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标
的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的
资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本
次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵
循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的
评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方
法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
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（四）评估定价公允
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施
了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产
评估价值公允、准确。
综上所述，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论具有合
理性，评估定价公允。
本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方
协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。综上，经核
查，本独立财务顾问认为上市公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评
估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允
性。
五、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力、未来
发展前景、公司治理机制的分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
在业务方面，标的公司与上市公司均以模块化电子部件的设计、研发、生
产及销售为主营业务，本次交易后，上市公司将持有标的公司 71%的股权，上
市公司将与标的公司在产品品类、销售渠道、研发资源等方面形成积极的互补
关系，借助各自已有的研发成果和行业地位，实现业务与技术上的有效整合。
不仅如此，通过本次交易，上市公司能够迅速切入至军工领域，有利于上市公
司整体战略布局和实施，同时扩大整体销售规模，增强市场竞争力。
在财务方面，科凯电子 2022 年度、2023 年度分别实现营业收入 27,236.79
万元和 30,755.70 万元，分别实现归母净利润 16,279.36 万元和 16,697.68 万元，
截至 2022 年末、2023 年末的净资产分别为 73,409.71 万元和 90,107.40 万元，
收入规模、盈利能力及净资产规模均有所增长。本次交易完成后，预计上市公
司归属于母公司所有者的净利润等指标与交易前相比均将有所提升。
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综上，本次交易对上市公司的盈利能力和持续经营能力均有正面影响。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响，具体情况请详见重组
报告书“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司的影响”之“（三）本
次重组对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响”。
（三）上市公司对标的公司的整合方案
本次交易完成后，科凯电子将作为上市公司的控股子公司，纳入上市公司
管理体系，在上市公司整体战略框架内自主经营。上市公司将在认真客观地分
析双方管理体系差异、尊重科凯电子原有企业文化的基础上，依据现有的控股
子公司管理制度，对科凯电子的业务、资产、财务、人员与机构等各方面进行
整合，充分发挥双方产品、销售、采购渠道和研发技术的协同效应，以尽快实
现上市公司整体战略的推进实施。具体整合管控安排如下：
1、业务整合
本次交易完成后，在业务结构方面，上市公司将基于长期业务发展目标，
将标的公司的电机驱动器、信号控制器等军工业务纳入公司整体业务发展战略
中，在现有消费电子业务外，快速切入军工领域，同时利用标的公司的渠道优
势将上市公司产品落地至军工领域，丰富上市公司产品系列，提升上市公司的
盈利能力。
2、研发整合
在研发技术方面，上市公司将基于在信号采集处理、测量、嵌入式软件、
FPGA 等方面的深厚积累，同时利用标的公司在伺服控制、通信控制、电流采
样、等方向的丰富经验，积极拓宽产品种类，加深与标的公司的技术交流，加
速迭代出更多能够适应工业、消费、军工等领域需要的产品解决方案，为客户
提供更全面的解决方案。
3、资产整合
本次交易完成后，科凯电子将作为上市公司的控股子公司。科凯电子将按
上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，在上市公司董事会授权范围
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内行使其正常生产经营相关的权利，并遵照《公司法》、《证券法》、上交所
和中国证监会相关法律法规及《公司章程》等履行相应程序。同时，上市公司
将依据科凯电子的业务开展情况，结合自身的资产管理经验，对其资产管理进
行指导，并根据需要委派相关管理人员进行管理和辅导，以提高资产管理效
率，实现资产配置的效率最大化。
4、财务整合
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系
引入科凯电子财务工作中，在确保科凯电子独立运营基础上，构建符合上市公
司标准的财务管理体系。同时，上市公司将委派财务负责人，统筹科凯电子的
资金使用和外部融资，提高上市公司整体的资金使用效率，实现内部资源的统
一管理和优化配置
5、人员整合
上市公司已建立较为完善的人才绩效考评、激励、培养体系。本次交易完
成后，上市公司将参照现有管理体系，结合标的公司的自身特点，制定合适有
效的人力资源政策，使得双方可以有效借鉴各自优秀的管理经验，并在此基础
上磨合制定出更加适合的管理体系，从而带来企业总体管理能力和管理效率的
提高，为上市公司战略发展目标的实现提供持续内在动力。
6、机构整合
本次交易完成后，标的公司将完成董事会成员换届程序，新一届董事会中
1 名董事由上市公司提名，且该名董事就董事会审议事项享有一票否决权。同
时上市公司会将科凯电子的财务管理纳入统一的财务管理体系，通过培训和加
强沟通汇报等形式，防范并减少科凯电子的内控及财务风险，实现内部资源的
统一管理和优化配置。
上市公司通过股东会、董事会及财务管理层面实现对标的公司在重大战略
布局、经营决策、内部控制等方面的决策和指导。同时上市公司将基于对子公
司的管控需要，完善管理部门职责设置和人员配置，优化管控制度，实现对重
组后全资子公司管理的有效衔接，预计能够实现上市公司对标的资产的控制。
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（四）本次交易后上市公司未来发展计划
通过深耕工业自动化检测领域，上市公司已经发展成为国内工业自动化检
测领域的重要生产企业之一，但是目前在下游应用领域和规模方面与全球头部
企业仍有差距。根据行业龙头企业 NI 的公开信息，除了半导体和电子外，航空
航天、国防和政府业务亦为 NI 重要下游应用行业。本次交易能够有效拓宽上市
公司技术与产品布局和下游应用领域，帮助上市公司迅速切入至军工、航空航
天等领域，进入大型军工集团的供应链体系，是上市公司追赶国际行业巨头的
重要举措。
本次交易完成后，上市公司与标的公司将在客户资源、销售网络、产品品
类、技术积累、研发团队等方面发挥协同效应，将帮助上市公司进一步开拓细
分应用市场，有效提升整体竞争力、管理能力与盈利水平，进而提升上市公司
经营业绩。上市公司将持续秉持以创新研发作为发展的核心驱动力，继续注重
技术和产品创新以及技术团队建设，加深对应用场景的理解，尽快在航空航
天、国防、汽车电子、5G 通信等方面实现落地，开发出适应市场需求且性价比
高的创新产品，进而发展成为更具影响力和产品创新能力的行业优势企业。
（五）公司治理机制的分析
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公
司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。
同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了
《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等制度，建立了
相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范
性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有
关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事
规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维
护上市公司及中小股东的利益。
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六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现
金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切
实有效的核查
本次交易的资产交付安排具体详见重组报告书“第七节 本次交易合同的主
要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同明确约定了违约责任，本次交易
中资产交付安排不存在向交易对方发行股份及支付现金后不能及时获得标的资
产交付的重大风险。
七、对本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易的交易
对方中，王建绘、王建纲、王新、王科、睿宸启硕和超翼启硕构成一致行动关
系，本次交易完成后，合计持有上市公司股份比例预计将超过 5%；青岛松磊、
青岛松沃、青岛松迪、青岛松顺均由青岛青松创业投资集团有限公司担任执行
事务合伙人，本次交易完成后，不考虑配套募集资金情况下，合计持有上市公
司股份比例预计将超过 5%。
上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东
回避表决。
本次交易完成后，上市公司与关联方间的关联交易将继续严格按照公司管
理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股
东的利益，尤其是中小股东的利益。
八、本次交易上市公司每股收益摊薄情况以及填补即期回报的应对
措施的核查
本次交易对上市公司每股收益摊薄情况的影响详见本独立财务顾问报告之
“重大事项提示”之“七、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施”。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已于重组报告书中披露了本次交
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易预计的即期回报摊薄情况，上市公司已就本次交易完成后可能出现即期回报
被摊薄的情况制定了具体的回报填补措施，上市公司实际控制人及其一致行动
人、董事、高级管理人员亦就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
九、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查
根据交易各方签署的附条件生效的《资产购买协议》、《业绩补偿协
议》，王建绘、王建纲、王新和王科就标的公司业绩情况进行了承诺，并对补
偿相关事项进行了明确约定。业绩承诺及补偿措施情况详见本财务顾问报告
“第七节本次交易合同的主要内容”之“三、《关于青岛科凯电子研究所股份
有限公司资产购买之业绩补偿协议》”。
（一）业绩补偿安排的合理性
1、业绩承诺人参考评估报告做出的业绩承诺
本次交易的业绩承诺以东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字
【2024】第 2277 号）中对科凯电子未来收益的预测为基础确定。科凯电子未来
业绩预测时已充分考虑科凯电子所在行业现状与发展前景、科凯电子的业务发
展情况和历史年度经营情况，详细预测结果详见重组报告书“第六节 交易标的
评估情况”之“三、收益法评估情况”。
2、军工电子行业发展前景良好
公司业绩承诺符合行业发展趋势。我国国防科技工业以军事装备的研发和
生产为根本任务，广泛覆盖航空、航天、船舶、兵器、核工业以及军工电子六
大核心产业集群。在这些产业中，军工电子行业以其独特的地位，承担着为武
器装备提供信息化和智能化配套服务的重要职能，为航空、航天、船舶、兵器
和核工业等板块提供关键支持。因此，军工电子产业在我国国防科技工业体系
中扮演着至关重要的角色。
近年来，我国对国防和军队现代化建设的重视程度不断提升。党中央明确
提出了新时代的强军目标，并制定了明确的“三步走”战略：即到 2027 年实现
建军百年奋斗目标，到 2035 年基本实现国防和军队现代化，以及到本世纪中叶
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全面建成世界一流军队。在这一宏伟蓝图中，军工电子行业作为推动武器装备
信息化和智能化发展的关键力量，已经成为国防军工产业中增长速度较快的新
兴领域。
综上，本次交易的业绩承诺设置具有合理性。
（二）业绩承诺方所获得股份分期解锁
本次交易方案已设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司
及中小股东利益，具体如下：
1、业绩承诺方所获得股份分期解锁
对于业绩承诺方，本次交易方案设置了较长的股份锁定期，业绩承诺方王
建绘、王建纲、王新和王科通过本次交易所获得股份的限售安排，详见重组报
告书“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之
“（六）股份锁定安排”。对于业绩承诺方所获得股份设置较长的股份锁定
期，能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。
2、关于保持管理团队稳定的措施及竞业禁止约定
为保持标的公司管理团队的稳定性，上市公司与业绩承诺方在《资产购买
协议》中明确约定了保持管理团队稳定的条款，具体如下：
5.5“本协议转让方承诺，其评估基准日至 2028 年 12 月 31 日期间均应在
标的公司全职工作，并对标的公司及其下属公司负有忠实、勤勉义务。本协议
转让方承诺在其于标的公司任职期间（以下简称“竞业禁止期间”），其自身
及其控股的子公司、分公司或其实际控制的任何公司及其各自的关联方（不包
括标的公司及其下属公司）应避免与标的公司及其下属公司的同业竞争，不会
从事以下行为（以下简称“竞业禁止行为”）：
（1）与他人合作经营或以任何其他方式经营与标的公司及其下属公司相竞
争的业务。
（2）除在标的公司及其下属公司任职外，在与标的公司及其下属公司有竞
争关系的法人和其他经济组织任职、兼职或担任任何形式的顾问。
（3）以其本身名义或代表其他方直接或间接游说、干扰或尝试干扰标的公
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司的客户、供应商或雇员的任何人、企业、机构或习惯与标的公司有业务往来
的任何人、企业或机构。
（4）单独或连同他人直接或间接地进行与标的公司及其下属公司相同或类
似的业务活动或从事相同或具有实质性竞争产品的生产和销售行为。
（5）自营或为他人经营任何与标的公司及其下属公司相同或类似的业务活
动或从事相同或具有实质性竞争产品的生产和销售行为，包括采取参股、控
股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与标的公司目前所从
事的业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，协助、促使或代表任何第三
方以任何方式直接或间接从事与标的公司业务范围相同、相似或构成实质竞争
的业务。
如违反上述约定，本协议转让方在竞业禁止期间从事竞业禁止行为所获得
的收益归上市公司享有，如果本协议转让方违反上述约定，则该方应当立即停
止该等违约行为，并向上市公司支付不少于其在本协议项下取得的标的股份总
对价 1%的违约赔偿金。如果思林杰或交割日后的标的公司能够证明由此所遭受
的损失超过该违约赔偿金数额的，则本协议转让方应当按照所造成的实际损失
对标的公司进行赔偿。”
综上，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充
分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与相关交易对方就标的公司实际
盈利数未达到业绩承诺的补偿安排做出了明确约定，同时为了确保补偿义务的
履行，《资产购买协议》中也设置较为充分的履约保障措施，业绩补偿方案合
理、可行，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益，且在重组报告
书中已作出明确的风险提示。本独立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关
注协议和相关承诺的履行情况，督促协议和相关承诺的履行与落实。
十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存
在对拟购买资产非经营性资金占用问题分析
根据信永中和会计师出具的《审计报告》（XYZH/2025BJAG1B0001）、
标的公司银行对账单等财务资料及交易对方出具的承诺。经核查，截至本独立
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财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方不存在对标的公司的非经营性资金
占用的情况。
本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，拟购买资产的股
东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占
用。
十一、本次交易的交易对方是否涉及私募投资基金及备案情况的核
查
交易对方涉及私募基金备案情况详见重组报告书“第三节 交易对方基本情
况”。根据交易对方提供的说明和私募投资基金备案证明，并通过中国证券投
资基金业协会平台检索交易对方的基金备案情况，本次交易的部分交易对方属
于私募投资基金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的部分交易对方属于私募投资基
金，相关交易对方已完成私募投资基金备案手续。
十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查
（一）本次交易中独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的核查
经核查，本独立财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第
三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投
资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（二）本次交易中上市公司有偿聘请第三方的核查
上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
1、上市公司聘请民生证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；
2、上市公司聘请上海泽昌律师事务所作为本次交易的法律顾问；
3、上市公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易标
的资产的审计机构；
4、上市公司聘请上海东洲资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机
构；
5、上市公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的备考
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财务信息审阅机构。
除上述聘请行为外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行
为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》相关规定的要求。综上，上述中介机构均为本次交易依法需聘请
的证券服务机构。除上述聘请行为外，根据上市公司确认，本次交易不存在其
他直接或间接有偿聘请其他第三方行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间
接有偿聘请第三方的行为，上市公司聘请相关中介机构的行为合法合规，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
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第九节 按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4
号——常见问题的信息披露和核查要求自查表 第五号上市
公司重大资产重组》要求对相关事项进行核查的情况
一、关于交易方案
（一）支付方式
1、上市公司发行股份购买资产的，核查发行价格是否符合《上市公司重大
资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第四十五条的规定，价格
调整机制是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五
条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关要求
（1）基本情况
本次发行股份价格具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之
“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之
“3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”和“第五节 发行股份情
况”之“一、发行股份购买资产情况”之“（三）发行股份的定价依据、定价
基准日和发行价格”。
经交易各方友好协商，本次发行价格为 17.26 元/股，不低于定价基准日前
120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。上市公司于 2024 年 9 月 25 日召
开 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司 2024 年半年度利润分配
预案的议案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.08 元（含税）。截至本报
告签署日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行
价格相应除息调整为 16.96 元/股。除派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项影响外，本次交易未设置发行价格调整方案。
（2）核查情况
①审阅上市公司审议本次交易方案相关议案的董事会决议文件；
②审阅《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议》；
③核对《注册管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九
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条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份价格符合《重组管理办法》
第四十五条的规定，本次交易不存在《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定的
发行价格调整机制。
2、上市公司通过发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证等购买资产
的，核查发行价格、转股期限、锁定期等安排是否符合《优先股试点管理办
法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定
（1）基本情况
本次交易不涉及发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证。
（2）核查情况
①审阅上市公司审议本次交易方案相关议案的董事会决议文件；
②审阅《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议》。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行优先股、可转债、定
向权证、存托凭证。
3、涉及现金支付的，核查上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要来
自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营
的影响
（1）基本情况
本次交易涉及现金支付，本次拟购买标的资产的交易价格为 149,100.00 万
元，其中的 90,000.00 万元以现金支付，同时，上市公司拟募集配套资金总额不
超过 50,000.00 万元，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。
现金支付安排详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具
体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”；募集配套资金情况详见
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“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份
募集配套资金”和“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金情
况”；上市公司的资金实力详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之
“一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果”。
（2）核查情况
①审阅上市公司审议本次交易方案相关议案的董事会决议文件；
②审阅《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议》；
③审阅上市公司截止 2024 年 8 月 31 日的财务数据。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及现金支付，上市公司具有相
应的支付能力。
4、涉及资产置出的，核查置出资产的原因及影响，估值及作价公允性；拟
置出资产超过现有资产 50%的，核查是否符合《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》1-11 的规定
（1）基本情况
本次交易不涉及资产置出。
（2）核查情况
①审阅《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议》；
②核对《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及资产置出。
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5、涉及换股吸收合并的，核查换股价格及价格调整方案的合规性，是否存
在异议股东，异议股东及债权人权利保护安排的合规性，异议股东现金选择权
的提供方是否具备支付能力；核查被吸并主体的业务资质、特许经营权、知识
产权等主要资产的权属转移是否存在障碍
（1）基本情况
本次交易不涉及换股吸收合并。
（2）核查情况
审阅《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议》。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并。
6、相关信息披露是否符合《26 号格式准则》第十六节、第十七节的规定
（1）基本情况
相关信息披露具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况”、“第五
节 发行股份情况”、“第六节 交易标的评估情况”及“第八节 本次交易合规
性分析”。本次交易不涉及换股吸收合并的情形。
（2）核查情况
①审阅《重组报告书》；
②核对《26 号格式准则》的相关信息披露要求。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：相关信息披露符合《26 号格式准则》第十
六节的规定，不涉及第十七节的规定。
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（二）募集配套资金
1、核查募集配套资金的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1
号》1-1 的规定，发行对象、发行价格、定价方式是否符合《上市公司证券发
行注册管理办法》（以下简称《再融资管理办法》）第五十六条和第五十七条
的规定
（1）基本情况
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过 50,000.00 万元，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相
关税费，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的
交易价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股
本的 30%。本次募集配套资金的发行规模、发行对象、发行价格、定价方式的
相关情况详见重组报告书“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套
资金情况”。
（2）核查情况
①审阅重组报告书；
②审阅上市公司审议本次交易方案相关议案的董事会决议文件；
③审阅《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议》。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的规模未超过拟购买资
产交易价格 100%，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定，
发行对象、发行价格、定价方式符合《再融资管理办法》第五十六条和第五十
七条的规定。
2、核查本次募集配套资金的必要性；涉及募投项目的，核查募投项目的具
体投资构成明细、各项投资支出的必要性和合理性
（1）基本情况
本次募集配套资金总额不超过 50,000.00 万元，用于支付本次交易现金对
价、中介机构费用及相关税费，具体情况和必要性详见重组报告书“第五节 发
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行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金情况”之“（六）募集配套资金
的用途”及“（七）募集配套资金的必要性”。
（2）核查情况
①审阅重组报告书；
②审阅上市公司关于前次募集资金使用情况的公告。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金和募投项目具有必要性
和合理性；本次募投项目不涉及审批、批准及备案程序。
3、募投项目的审批、批准或备案情况、相关进展以及是否存在重大不确定
性。
（1）基本情况
本次募集配套资金总额不超过 50,000.00 万元，用于支付本次交易现金对
价、中介机构费用及相关税费，不需要履行其他审批、批注或备案等程序，具
体情况详见重组报告书“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资
金情况”之“（六）募集配套资金的用途”。
（2）核查情况
审阅重组报告书。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次募投项目除本次交易尚需履行的程序
外，不需要履行其他审批、批注或备案等程序，本次募投项目不存在重大不确
定性。
（三）是否构成重组上市
1、上市公司控制权最近 36 个月内是否发生变更；本次交易是否导致上市
公司控制权发生变更
（1）基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近 36 个月控制权未发生变
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动。本次交易前后，上市公司实际控制人均为周茂林，本次交易不会导致上市
公司控制权发生变更，具体详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、
本次交易的性质”之“（三）本次交易不构成重组上市”。
（2）核查情况
①审阅上市公司历史沿革以及 2021 年、2022 年和 2023 年年度报告；
②审阅《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议》；
③测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司实际控制人最近 36 个月内未发生
过变更；本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变动。
2、根据《重组办法》第十三条、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》（以下简
称《证券期货法律适用意见第 12 号》）、《监管规则适用指引——上市类第 1
号》1-1 等相关规定，核查本次交易是否构成重组上市
（1）基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近 36 个月控制权未发生变
动。本次交易前后，上市公司实际控制人均为周茂林，本次交易不会导致上市
公司控制权发生变更，具体详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、
本次交易的性质”之“（三）本次交易不构成重组上市”。
（2）核查情况
①审阅上市公司历史沿革以及 2021 年、2022 年和 2023 年年度报告；
②审阅《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议》；
③测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
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（四）业绩承诺可实现性
1、核查业绩承诺的相关协议，业绩承诺的具体内容，业绩承诺补偿安排的
合规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安
排的可行性
（1）基本情况
上市公司已与业绩承诺人王建绘、王建纲、王新和王科签署了《关于青岛
科凯电子研究所股份有限公司资产购买之业绩补偿协议》，各方就科凯电子在
2025 年度、2026 年度和 2027 年度的承诺净利润、业绩承诺补偿、减值补偿、
补偿措施的实施、违约责任等进行了约定。具体协议内容详见重组报告书“第
七节本次交易合同的主要内容”之“三、《关于青岛科凯电子研究所股份有限
公司资产购买之业绩补偿协议》”。
（2）核查情况
①审阅《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司资产购买之业绩补偿协
议》；
②审阅本次交易的《资产评估报告》。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺补偿安排具有合规
性、合理性，业绩承诺具有可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排
具有可行性。
2、核查是否涉及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的业绩补偿
范围，如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组办
法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定
（1）基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不属于上市公司控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人，详见重组报告书“第三节 交易对方基本情
况”之“二、其他事项说明”之“（二）交易对方与上市公司的关联关系说
明”。上市公司已与业绩承诺人王建绘、王建纲、王新和王科签署了《关于青
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岛科凯电子研究所股份有限公司资产购买之业绩补偿协议》，具体协议内容详
见重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“三、《关于青岛科凯电
子研究所股份有限公司资产购买之业绩补偿协议》”。
（2）核查情况
①审阅自然人交易对方的调查表和非自然人交易对方的工商资料；
②审阅《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司资产购买之业绩补偿协
议》；
③核对《监管规则适用指引——上市类 1 号》的相关规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方不涉及《监管规则适用指引
——上市类第 1 号》1-2 的业绩补偿范围。
（五）业绩奖励
1、结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查业绩奖励方
案是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定
（1）基本情况
本次交易已设置超额业绩奖励条款，具体内容详见重组报告书“重大事项
提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（七）业绩奖励
安排”。本次交易业绩奖励总金额未超过超额业绩部分的 100%，且不超过本次
交易对价的 20%，业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心员工。上述业绩奖
励安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定，有利于保护上
市公司和中小股东利益。
（2）核查情况
①审阅《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司资产购买之业绩补偿协
议》；
②核对了《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
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（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易设置的业绩奖励安排，符合《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
（六）锁定期安排
1、核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组办
法》第四十六条第一款的规定
（1）基本情况
本次交易发行股份购买资产所涉股份锁定安排具体情况详见重组报告书
“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份
及支付现金购买资产”之“5、锁定期安排”。
（2）核查情况
①审阅《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司资产购买之业绩补偿协
议》；
②审阅本次交易的《重组管理办法》。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易发行股份购买资产的交易对方通
过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转
让，符合《重组管理办法》第四十六条第一款的规定。
2、涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组管理办
法》第四十六条第二款的规定
（1）基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近 36 个月控制权未发生变
动。本次交易前后，上市公司实际控制人均为周茂林，本次交易不会导致上市
公司控制权发生变更，具体详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、
本次交易的性质”之“（三）本次交易不构成重组上市”。
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（2）核查情况
①审阅上市公司历史沿革以及 2021 年、2022 年和 2023 年年度报告；
②审阅《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议》；
③测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及重组上市。
3、核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《再融资管理办法》第五十九
条的相关规定
（1）基本情况
本次交易中发行股份募集配套资金涉及的锁定安排具体情况详见重组报告
书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股
份募集配套资金”之“5、锁定期安排”。
（2）核查情况
①审阅重组报告书；
②核对《再融资管理办法》第五十九条的相关规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易配套募集资金的股份锁定安排符
合《再融资管理办法》第五十九条的相关规定。
4、适用《收购办法》第六十三条第一款第三项规定免于发出要约的，核查
锁定期是否符合相关规定
（1）基本情况
本次重组不适用《收购办法》第六十三条第三款规定免于发出要约的情
形。
（2）核查情况
①审阅《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议》；
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②测算本次交易前后上市公司股东持股情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不适用《收购办法》第六十三条
第三款规定免于发出要约的锁定期相关规定。
（七）过渡期损益安排
1、拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过渡
期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6 的规定；标
的资产以资产基础法等作为主要评估方法的，过渡期损益安排的合理性
（1）基本情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字
【2024】第 2277 号），本次交易对科凯电子采用了资产基础法和收益法进行评
估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。本次交易的过渡期损益安排详见
重 组 报告书“第一节 本次交易概况 ”之 “二、本次交易的具 体方案 ”之
“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“6、重组过渡期损益及滚存未分配
利润安排”。
（2）核查情况
①审阅《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议》；
②审阅上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字
【2024】第 2277 号）。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产以基于未来收益预期的估值方法
作为主要评估方法，过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1
号》1-6 的规定。
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（八）交易必要性及协同效应
1、本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股
份减持情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益
输送的情形
（1）基本情况
本次交易的商业逻辑详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本
次交易的背景、目的及协同效应”之“（三）标的公司与上市公司主营业务的
协同效应”和“（四）本次交易的必要性”。上市公司的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员在上市公司首次披露本次交易事项或就本次交
易申请股票停牌（孰早）前六个月至重组报告书披露之前一日期间买卖上市公
司股票的情况，详见重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“七、相关主体
买卖公司股票的自查情况”。上市公司的实际控制人及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计
划，详见重组报告书“重大事项提示”之“五、上市公司的控股股东及其一致
行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董
事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕
期间的股份减持计划”之“（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书首次披露之日起至实施完毕
期间的股份减持计划”。上述人员已出具承诺函，承诺自本次重组披露之日起
至本次交易实施完毕期间，无任何减持上市公司股份的计划。
（2）核查情况
①审阅《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议》；
②审阅上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员出具的《关于重组期间减持计划的承诺函》；
③访谈科凯电子的相关业务负责人，了解本次交易目的和双方业务的协同
性，判断是否具备商业实质；
④取得上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
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出具的资产报告及中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证
明》。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的商业逻辑清晰，不存在不当市
值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监
事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计
划；本次交易能够提升上市公司资产质量、增强上市公司持续经营能力，因此
具有商业实质，不存在利益输送的情形。
2、主板上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定
对象发行股份购买资产，且控制权未发生变更的，核查是否符合《重组办法》
第四十三条的相关规定
（1）基本情况
本次交易上市公司为科创板上市公司，不涉及上述情形。
（2）核查情况
审阅上市公司所属板块信息。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司为科创板上市公司，不
涉及上述情形。
3、科创板上市公司发行股份购买资产的，核查拟购买资产所属行业是否符
合科创板行业定位、与上市公司是否处于同行业或者上下游，以及拟购买资产
主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应
（1）基本情况
本次交易的标的公司所属行业符合科创板的行业定位，标的公司与上市公
司主营业务归属于同一行业，且双方主营业务具有协同效应，具体详见重组报
告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”之
“（三）标的公司与上市公司主营业务的协同效应”。
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（2）核查情况
①审阅重组报告书；
②访谈科凯电子的相关业务负责人，了解双方业务的协同性；
③审阅上市公司的公开披露信息。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司拟购买资产所属行业符
合科创板行业定位、与上市公司处于同行业，拟购买资产主营业务与上市公司
主营业务具有协同效应。
二、关于合规性
（一）需履行的前置审批或并联审批程序
1、关于本次交易已履行审批程序的完备性；尚未履行的审批程序，是否存
在障碍以及对本次交易的影响
（1）基本情况
本次交易已履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书“第一节 本次交易
概况”之“五、本次交易决策过程和批准情况”。
（2）核查情况
①核查本次交易所需履行的决策程序及报批程序；
②审阅交易各方关于本次交易的决策文件。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已取得截至本独立财务顾问报告
签署日所必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效。本次交易尚需取得的
授权和批准已完整披露，在取得尚需取得的授权和批准后，本次交易可依法实
施。
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（二）产业政策
1、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；涉及高耗能、高排放的，应根
据相关规定充分核查
（1）基本情况
本次交易符合相关产业政策的具体情况详见重组报告书“第八节本次交易
合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之
“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定”。本次交易标的公司所属行业不属于高耗能、高排放行
业。
（2）核查情况
①审阅标的公司相关合规证明；
②检索相关主管部门网站；
③核查标的公司主营业务相关情况；
④查阅了《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意
见》等文件。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组符合国家产业政策，在重大方面
符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法
规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款之规定；本次交易标的
公司所属行业不属于高耗能、高排放行业，标的公司不存在违反国家环境保护
相关法律和行政法规的情形。
（三）重组条件
1、本次交易是否符合《重组办法》第十一条相关规定
（1）基本情况
详见重组报告书“第八节 本次交易合规性分析”之“一、本次交易符合
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《重组管理办法》第十一条的规定”。
（2）核查情况
①审阅标的公司相关合规证明，检索相关主管部门网站；
②审阅本次交易相关的《资产购买协议》等交易文件；
③审阅本次交易的《资产评估报告》；
④审阅本次交易的标的公司审计报告、上市公司备考审阅报告；
⑤审阅交易各方出具的相关承诺函；
⑥审阅标的公司《公司章程》等权属证明文件；
⑦审阅交易各方关于本次交易的决策文件；
⑧核查标的公司主营业务相关情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条相关
规定。
2、本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定
（1）基本情况
详见重组报告书“第八节 本次交易合规性分析”之“四、本次交易符合
《重组管理办法》第四十三条的规定”。
（2）核查情况
①审阅交易各方出具的相关承诺函及相关证明文件；
②审阅《业绩补偿协议》；
③审阅本次交易的上市公司备考审阅报告；
④审阅上市公司的 2023 年度审计报告；
⑤审阅标的公司《公司章程》等权属证明文件；
⑥审阅标的公司工商底档、历次增资和股权转让的相关协议及内部决议文
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件、验资报告等文件；
⑦审阅本次交易相关的《资产购买协议》等交易文件；
⑧审阅交易各方关于本次交易的决策文件；
⑨检索相关主管部门网站。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条相
关规定。
（四）重组上市条件
1、本次交易是否满足重组上市条件
（1）基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，最近 36 个月内，上市公司控股股东、实
际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人
预计不会发生变更。因此，本次交易预计不构成重组上市。
（2）核查情况
①审阅上市公司历史沿革以及 2021 年、2022 年和 2023 年年度报告；
②审阅本次交易相关的《资产购买协议》等交易文件；
③测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司实际控制人最近 36 个月内未发生
过变更；本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变动。本次重组不构成
重组上市。
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（五）标的资产——行业准入及经营资质
1、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得土地使用权证
书、采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的
具体内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件
（1）基本情况
标的公司涉及的土地使用权情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情
况”之“五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之
“（一）主要资产权属状况”之“2、土地使用权”。
本次交易标的资产不涉及矿业权。
（2）核查情况
①对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况；
②审阅标的公司主要资产的权属证书；
③审阅标的公司相关经营许可及主要业务资质资料。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司已取得相关自有土地使用权的土
地使用权证书，本次交易标的资产不涉及矿业权。
2、涉及立项、环保等有关报批事项的，是否已取得相应的许可证书或相关
主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照
《格式准则 26 号》第十八条进行特别提示
（1）基本情况
本次交易标的资产为科凯电子 71.00%股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（2）核查情况
对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况。
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（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及立项、环保等有关报批事
项。
3、涉及特许经营权的，特许经营权的取得情况、期限、费用标准，主要权
利义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响
（1）基本情况
本次交易不涉及特许经营权。
（2）核查情况
①对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况；
②审阅标的公司相关经营许可及主要业务资质资料。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不涉及特许经营权。
4、拟购买资产是否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证
等，生产经营是否合法合规
（1）基本情况
拟购买资产已经取得的从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证
等，生产经营的合法合规，具体详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”
之“十二、标的公司经营资质情况”。
（2）核查情况
①对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况；
②审阅标的公司相关经营许可及主要业务资质资料；
③审阅标的公司合法合规证明。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司已取得从事生产经营活动所必需
的相关许可、资质、认证等，生产经营合法合规。
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（六）标的资产——权属状况
1、拟购买标的公司的权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或有
负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
（1）基本情况
标的公司自成立以来的股份变动情况、资金实缴到位情况详见重组报告书
“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。
（2）核查情况
①审阅标的公司工商底档、历次增资和股权转让的相关协议及内部决议文
件、验资报告等文件；
②审阅交易对方出具的相关承诺函；
③审阅标的公司提供的相关诉讼及仲裁的相关资料；
④审阅《法律意见书》中的相关内容；
⑤在国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国
裁判文书网、企查查等网站进行查询。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，拟购买
标的公司的权属清晰，不存在对外担保，不存在或有负债，不存在抵押、质押
等权利限制，不涉及与拟购买标的公司的权属相关的诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、拟购买标的公司的主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设
备、土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，权属是否清晰，是否存
在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议
（1）基本情况
①标的公司的主要资产详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之
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“五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（一）主要
资产权属状况”。
②标的公司对外担保，主要负债、或有负债情况，标的公司抵押、质押情
况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产权
属、对外担保以及主要负债情况”之“（二）主要负债及或有负债情况”；
③标的公司诉讼、仲裁情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”
之“五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（六）重
大诉讼、仲裁与合法合规情况”。
（2）核查情况
①审阅标的公司资产相关权属文件；
②审阅标的公司信用报告；
③审阅标的公司提供的相关诉讼及仲裁的相关资料；
④审阅了《法律意见书》中的相关内容；
⑤在国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国
裁判文书网、企查查等网站进行查询。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：拟购买标的公司的主要资产权属清晰，不
存在对外担保，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及其他诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议。
3、拟购买非股权资产权属是否清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、
质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨
碍权属转移的其他情况
（1）基本情况
本次交易标的资产为科凯电子 71%股权，不涉及购买非股权资产。
（2）核查情况
审阅上市公司、交易对方、标的公司关于本次交易的决策文件。
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（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及购买非股权资产，不适用
以上情形。
4、如主要资产、主要产品涉诉，应当审慎判断对标的资产持续经营能力或
盈利能力产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组办法》第十一条
和第四十三条的规定审慎发表核查意见
（1）基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司主要资产、主要产
品不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
（2）核查情况
①审阅关于科凯电子诉讼的相关资料及判决书；
②审阅《法律意见书》中的相关内容。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公
司及其子公司主要资产、主要产品不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。本
次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条等相关法规要求。
5、如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提
是否充分、超过预计损失部分的补偿安排
（1）基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司不存在败诉涉及赔
偿的情形。
（2）核查情况
①审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁情况的说明；
②审阅了《法律意见书》中关于诉讼或仲裁的相关内容；检索了中国裁判
文书网等网络平台；
③结合《企业会计准则》关于或有事项的相关规定进行分析。
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（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公
司及其子公司不存在败诉涉及赔偿的情形；科凯电子的会计处理符合《企业会
计准则》的相关规定。
（七）标的资产——资金占用
1、关联方非经营性资金占用的具体情况，包括形成背景和原因、时间、金
额、用途、履行的决策程序、解决方式、清理进展；通过向股东分红方式解决
资金占用的，标的公司是否符合分红条件，是否履行相关决策程序，分红款项
是否缴纳个人所得税；是否已采取有效整改措施并清理完毕，是否对内控制度
有效性构成重大不利影响，是否构成重大违法违规
（1）基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在关联方非经营性资金占
用的情况。
（2）核查情况
①审阅交易对方、标的公司出具的说明；
②核查标的公司银行流水及会计凭证。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公
司不存在关联方非经营性资金占用的情况。本次交易不涉及通过向股东分红方
式解决资金占用。
（八）交易对方——标的资产股东人数
1、基本情况
本次交易的标的公司的股东情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情
况”之“三、标的公司股权结构及控制关系”；交易对方情况详见重组报告书
“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”。
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2、核查情况
（1）审阅标的公司的工商资料；
（2）审阅交易对方的工商资料、身份资料；
（3）在国家企业信息公示系统、企查查等网络平台进行查询。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行对象数量不超过 200 人，发
行对象不为超 200 人非上市股份有限公司，不适用相关情形。
（九）交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信
托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次
交易设立的公司等
1、基本情况
本次交易部分交易对方为合伙企业，不存在契约型私募基金、券商资管计
划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门
为本次交易设立的公司，相关情况详见重组报告书“第三节 交易对方基本情
况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”。
2、核查情况
（1）审阅交易对方的工商信息、身份信息；
（2）在国家企业信息公示系统、企查查等网络平台进行查询。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方不存在为本次交易专
门设立的情形，不涉及契约型私募基金，不存在其他投资；国华基金、龙佑鼎
祥、青岛松磊、超翼启硕、睿宸启硕、青岛松沃、航空产融基金、扬州科天、
深圳达晨创程、君戎启创、动能嘉元、杭州达晨、青岛松迪、嘉兴昊阳芯起、
青岛松顺、深圳财智创赢为合伙企业，其存续期安排预计长于锁定期安排，可
以与锁定期安排相匹配，具有合理性；交易对方穿透至各层股权/份额持有人的
主体身份符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
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（十）信息披露要求及信息披露豁免
1、申请文件及问询回复中的相关信息是否真实、准确、完整，包含对投资
者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需
的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投
资者阅读和理解；上市公司未进行披露或提供相关信息或文件的原因及合理
性，相关信息或文件是否影响投资者决策判断、是否为已公开信息；上市公司
信息披露豁免是否符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信
息披露事务管理》等规则的规定
（1）基本情况
本次交易的信息披露符合《格式准则 26 号》以及《上交所重组审核规则》
第二十条等相关法律法规的规定。
（2）核查情况
①审阅上市公司、交易对方、标的公司关于本次交易的决策文件；
②审阅本次重组的《重组报告书》及相关文件；
③审阅本次重组披露的中介机构核查意见或文件。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次申请文件中的相关信息真实、准确、
完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作
出投资决策所必需的水平。本次交易所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑
性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。本次交易的信息披露符合《格式
准则 26 号》以及《上交所重组审核规则》第二十条等相关法律法规的规定，不
存在应披露未披露或应该提供未提供相关信息或文件的情形。本次交易上市公
司信息披露不涉及豁免。
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（十一）整合管控风险
1、上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常生
产经营等方面的安排，相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控制
（1）基本情况
上市公司对标的公司的具体整合管控安排详见重组报告书“第九节 管理层
讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之
“（一）上市公司对标的公司的整合方案”。
（2）核查情况
审阅上市公司出具的说明。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对拟购买资产的具体整合管控安
排可以实现上市公司对拟购买资产的控制。
2、相关分析的依据及合理性
（1）基本情况
上市公司对标的公司的具体整合管控安排详见重组报告书“第九节管理层
讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力影响”、“五、本次
交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。
（2）核查情况
①审阅本次交易的上市公司备考审阅报告；
②审阅上市公司出具的说明。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书中对本次交易对上市公司的持
续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响进
行了详细分析，分析具有合理性。
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（十二）承诺事项及舆情情况
1、上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组办法》《格式准则 26
号》等规定出具承诺；本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条件
和信息披露要求；对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见
（1）基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次重组不存在有重大不利影响的重大
舆情或媒体质疑。
（2）核查情况
网络查询了本次交易在主流媒体上的舆情情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署日，本次交
易不存在有重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。
三、关于标的资产估值与作价
（一）本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据
1、评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评
估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差
异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值
结论的原因及合理性进行审慎核查
（1）基本情况
详见重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“一、交易标的评估基本
情况”。
（2）核查情况
① 审阅上海东洲资产评估出具的资产评估报告及相关评估说明；
② 审阅交易对方与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》。
（3）核查意见
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经核查，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了
独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情
况的评估方法，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情
况，本次评估结论具有公允性。
2、对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设合理性，如宏观和外部
环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等
（1）基本情况
本次交易的评估情况详见重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之
“二、本次评估的重要假设”。
（2）核查情况
审阅上海东洲资产评估出具的资产评估报告及相关评估说明。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：相关评估假设前提按照国家有关法律法规
执行，遵守了市场通行惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
（二）以收益法评估结果作为定价依据
1、基本情况
本次评估对象是科凯电子的股东全部权益，评估范围是科凯电子全部资产
及负债，评估基准日是 2024 年 8 月 31 日。依据上海东洲资产评估有限公司出
具的《资产评估报告》（东洲评报字【2024】第 2277 号），评估机构采用资产
基础法和收益法两种评估方法对科凯电子股东全部权益价值进行评估，最终选
用收益法评估结果作为评估结论。
详见重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“三、收益法评估情
况”。
2、核查情况
（1）审阅上海东洲资产评估出具的资产评估报告及相关评估说明；
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（2）分析报告期内标的资产主要产品的销售收入、可比公司主要产品的销
售情况；
（3）了解标的公司的行业地位、核心竞争优势等情况，了解标的公司所处
行业的市场竞争和市场容量情况；
（4）了解标的公司的经营模式、主要产品的毛利率变动情况，对标的公司
营业成本进行了分析；
（5）审阅标的公司报告期的销售费用、管理费用、财务费用，了解预测期
期间费用变动；
（6）审阅标的公司涉及资本性支出预测项目的说明，了解并分析标的公司
资本性支出计划的合理性；
（7）了解收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分
析；
（8）了解预测期限选取的原因，并分析其合理性；
（9）审阅交易对方与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》；
（10）了解本次评估各项参数选取和披露的情况。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）预测期的营业收入、营业成本、毛利率已考虑标的资产所处的行业情
况、市场容量和标的资产竞争优势等，预测期相关营业收入、营业成本、毛利
率的预测具备合理性；
（2）预测期各期，销售费用、管理费用及财务费用的预测具有合理性，与
预测期内业务增长情况相匹配；
（3）预测期各期，营运资金增加额预测具有合理性，与标的公司未来年度
的业务发展情况相匹配；
（4）预测期各期，标的公司资本性支出与预测期标的公司业务规划相匹
配，具有合理性；
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（5）本次评估相关参数反映了标的公司所处行业的特定风险及自身财务风
险水平，折现率取值具有合理性；
（6）本次评估预测期期限与市场案例无重大差异，符合标的资产实际经营
情况，不存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况；
（7）本次交易配套融资不涉及项目投资建设，不存在收益安排；
（8）预测数据与标的资产报告期内业务发展情况、未来年度业务发展预
期、核心竞争优势等保持一致，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指
引——评估类第 1 号》的要求。
（三）以市场法评估结果作为定价依据
1、基本情况
本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，不涉及以市场法评估结果
作为定价依据的情形。
2、核查情况
审阅上海东洲资产评估出具的资产评估报告及相关评估说明。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估以收益法评估结果作为最终评估
结论，不涉及以市场法评估结果作为定价依据的情形。
（四）以资产基础法评估结果作为定价依据
1、基本情况
本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，不涉及以资产基础法评估
结果作为定价依据的情形。
2、核查情况
审阅上海东洲资产评估出具的资产评估报告及相关评估说明。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估以收益法评估结果作为最终评估
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结论，不涉及以资产基础法评估结果作为定价依据的情形。
（五）交易作价的公允性及合理性
1、基本情况
标的资产最近三年内评估结果、估值结果或者交易价格、交易对方，与本
次重组评估或估值情况的差异原因详见重组报告书“第四节 交易标的基本情
况”之“二、历史沿革”之“（二）最近三年增减资、股权转让及改制、评估
情况”。
本次交易评估作价的合理性、分析两种评估或估值方法的评估或估值结果
的差异及其原因、最终确定评估或估值结论的理由和资产定价过程是否经过充
分的市场博弈，交易价格是否显失公允详见重组报告书“第六节 交易标的评估
情况”之“一、交易标的评估基本情况”、“二、本次评估的重要假设”、
“六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（六）标的
公司定价的公允性分析”。
2、核查过程
（1）审阅上海东洲资产评估出具的资产评估报告及相关评估说明；
（2）审阅标的公司最近 3 年股权转让情况；
（3）查阅同行业上市公司市盈率、可比交易情况，并结合市盈率情况，分
析本次交易评估作价的合理性。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）除本次评估外，标的资产最近三年存在股权转让情形，但评估目的、
评估基准日、主结论评估方法以及企业资产状况与本次交易涉及的评估均不一
致，差异属于合理情形；
（2）结合可比公司和可比交易情况，本次交易评估作价具备合理性；
（3）本次交易不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形；
（4）本次交易定价的过程及交易作价具备公允性、合理性。
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（六）商誉会计处理及减值风险
1、基本情况
关于商誉会计处理是否准确及是否存在减值风险的分析详见重组报告书之
“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力影
响”之“（六）本次交易后商誉对上市公司影响”。
2、核查过程
①查阅东洲评估出具的《评估报告》、天健编制的《备考审阅报告》和信
永中和编制的《审计报告》，分析标的公司可辨认净资产公允价值份额的合理
性，检查商誉计算过程和会计处理；
②获取商誉减值测试文件并进行复核，关注期后事项对商誉减值测试结论
的影响，评价商誉减值准备的合理性。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
①本次交易前，标的公司无商誉；
②上市公司备考财务合并报表中，与本次交易相关的商誉形成过程清晰，
商誉会计处理准确，相关评估可靠，备考财务报表中商誉的确认依据准确，已
充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值；
③根据《备考审阅报告》，预计本次收购完成后上市公司将确认一定金额
的商誉，需在未来每年年终进行减值测试；若该等商誉发生减值，将会直接影
响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，上市公司已在重组报告书
中对商誉减值风险进行提示。
四、关于标的资产经营情况及财务状况
（一）行业特点及竞争格局
1、拟购买资产所属行业选取的合理性，相关产业政策、国际贸易政策等对
行业发展的影响
（1）基本情况
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标的公司主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产与销售，属于军工电
子产品范畴。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的
公司主营业务及主要产品属于其中的“新型电子元器件及设备制造”；根据国
家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024 年）》，标的公司主营业务及
主要产品属于“高性能伺服系统”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-
2017），标的公司所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。
相关政策对行业发展的影响详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之
“二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论与分析”。
（2）核查情况
①查阅《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》及《国民经济行
业分类》，对标的公司所属行业进行了分析；
②对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的运营模式。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合
理性，相关政策对行业发展的影响已于重组报告书中披露。
2、同行业可比公司的选取是否客观、全面、准确，是否具有可比性，前后
是否一致
（1）基本情况
标的公司的同行业包括新雷能、振华科技、智明达、甘化科工、宏达电
子。
（2）核查情况
①审阅重组报告书；
②对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的行业情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：同行业可比公司的选取客观、全面、准
确，具有可比性。
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3、是否引用第三方数据，所引用数据的真实性及权威性
（1）基本情况
重 组 报 告 书 引 用 了 前 瞻 产 业 研 究 院 、 Flight Global 《 World Air Forces
2024》、智妍咨询《2024-2030 年中国航空机电系统行业发展模式分析及未来前
景规划报告》等第三方数据。
（2）核查情况
①审阅重组报告书；
②核对第三方数据来源。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用的
数据具备真实性及权威性。
（二）主要客户和供应商
1、核查拟购买资产与主要客户、供应商的交易内容、交易金额及占比情
况，交易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性
（1）基本情况
标的公司与主要客户、供应商交易的相关内容具体详见重组报告书“第四
节 交易标的基本情况”之“六、标的公司主要业务情况”之“（五）销售情
况”及“（六）采购情况”。
（2）核查情况
①获取标的公司的销售、采购明细表；
②对报告期内主要客户、主要供应商进行走访、函证；
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司的主营业务为高可靠
微电路模块的研发、生产及销售，主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信
号控制器以及其他微电路产品等，业务模式稳定，整体毛利率较高，相关采购
及交易定价具有公允性，标的公司的采购业务与销售业务具有匹配性。
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2、拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与主要
客户、供应商是否存在关联关系
（1）基本情况
相关内容具体详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的
公司主要业务情况”之“（五）销售情况”及“（六）采购情况”，“第十一
节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）标的公司的关联方及
关联关系”。
（2）核查情况
①对标的公司主要供应商、客户进行走访；
②审阅了标的公司报告期内董事、监事、高级管理人员签署的《调查
表》。
（3）核查意见
经核查，报告期内，标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高及其他
核心人员与主要客户、供应商不存在关联关系。
3、拟购买资产客户或供应商集中度较高的，核查相关情况的合理性，是否
符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，集
中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响
（1）基本情况
相关内容具体详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、标的
公司主要业务情况”之“（五）销售情况”及“（六）采购情况”。
（2）核查情况
①审阅报告期内标的公司前五大客户、供应商的销售或采购金额情况；
②通过公开信息获取同行业可比公司的前五大客户、供应商销售或采购金
额。（3）核查意见
经核查，报告期内，标的公司客户集中度较高主要系军工行业特征所致。
标的公司系国防军工配套企业，下游客户主要为军工集团下属企业及科研院
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所，企业数量较少、集中度较高，因此标的公司客户在按同一控制下合并后呈
现较高的集中度，符合军工行业惯例。同时，标的公司客户结构较为稳定，客
户粘性和业务持续性较高，不存在对持续经营能力的重大不利影响。
4、涉及新增客户或供应商的，且金额较大的，核查基本情况、新增交易的
原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商，核查合作背景、原因及
合理性
（1）基本情况
报告期内，标的公司前五大客户中新增中国船舶重工集团。中国船舶集团
拥有我国最大的造修船基地和最完整的船舶及配套产品研发能力，能够设计建
造符合全球船级社规范、满足国际通用技术标准和安全公约要求的船舶海工装
备，承担航母、核潜艇为代表的我国海军全部主战装备科研生产任务，资产总
额 10066.16 亿元，员工 20.5 万人。标的公司为高可靠微电路模块的研发、生产
及销售，主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路
产品，下游客户多为军工集团下属企业及科研院所，双方合作具有商业合理
性。
报告期内，标的公司前五大供应商中新增企业 I 和企业 J。企业 I 成立于
2019 年，其产品包括集成电路等。企业 J 成立于 2013 年，产品包括 MOS 管及
集成电路。两家供应商均能够满足标的公司的需求，标的公司经过市场筛选以
及技术指标检验，选择向其供应商采购，双方合作具有商业合理性。
（2）核查情况
①审阅报告期内标的公司采购及销售情况；
②审阅报告期内前五大客户及供应商销售及采购合同；
③通过公开信息及访谈所获取资料，核查前五大客户、供应商的成立时
间；
④对标的公司及相关客户供应商的相关人员进行访谈，了解合作情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，涉及新增客户或供应商的，且
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金额较大的，新增交易均具有商业合理性及可持续性；主要客户或供应商中不
存在涉及成立时间较短的客户或供应商。
（三）财务状况
1、结合拟购买资产的行业特点、规模特征、销售模式等，核查标的资产财
务状况的真实性、与业务模式的匹配性
（1）基本情况
标的公司主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及销售，主要产品包
括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品。标的公司的行
业特点、规模特征、销售模式、业务模式详见重组报告书“第九节 管理层讨论
与分析”之“二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论与分析”。
（2）核查情况
独立财务顾问执行了以下核查程序：
①通过函证、走访、销售收入穿行测试、检查银行流水等方式对收入、成
本、费用的真实性及完整性等进行了核查；
②对标的公司董事长及销售负责人进行了访谈，查阅行业的公开信息资
料，了解标的公司所处的行业特点、规模特征以及销售模式等，分析标的公司
财务状况与业务模式的匹配性。
（3）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司的财务状况具有真实性，其经营业
绩与行业特点、自身的规模特征和销售模式等保持匹配。
2、核查拟购买资产应收款项坏账准备，存货跌价准备，固定资产、无形资
产减值准备计提的充分性
（1）基本情况
①应收账款坏账准备
标的公司报告期内应收账款坏账准备情况详见重组报告书“第九节 管理层
讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（一）标的
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民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
公司财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（3）应收账款”。
标的公司根据自身的经营业务实际，参考了历史信用损失经验，结合当前
状况以及对未来经济状况的预测，采用相应的应收账款坏账准备计提政策。
②存货跌价准备
标的公司报告期内应收账款坏账准备情况详见重组报告书“第九节 管理层
讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（一）标的
公司财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（4）存货”。
报告期各期末，标的公司均对存货进行减值测试，经测试后对存在减值迹
象的存货计提跌价准备，跌价准备计提充分。
③固定资产减值准备
标的公司报告期内固定资产减值准备情况详见重组报告书“第九节 管理层
讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（一）标的
公司财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（5）固定资产”。
报告期内，标的公司的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备，未出现
发生减值的迹象，无需计提减值准备。
④无形资产减值准备
标的公司报告期内无形资产减值准备情况详见重组报告书“第九节 管理层
讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（一）标的
公司财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（6）无形资产”。
报告期内，标的公司无形资产处于正常使用状态，按照预计使用期限正常
计提摊销，未见需要计提无形资产减值准备的情况。
（2）核查情况
独立财务顾问核查了标的公司对应收账款坏账准备、存货跌价准备、固定
资产和无形资产减值准备计提的标准和相关内控制度，与同行业可比公司减值
准备政策进行对比，分析是否存在重大的差异；复核上述资产减值计提的准确
性以及相关信息披露的准确性。
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民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（3）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产的应收账款坏账准备、存货跌价准
备计提充分；固定资产及无形资产无需计提减值准备。
3、核查拟购买资产财务性投资的具体情况、可回收性以及对生产经营的影
响
（1）基本情况
截至 2024 年 8 月末，标的公司不存在财务性投资。
（2）核查情况
独立财务顾问查看了标的公司的财务报表，并核查了银行流水。
（3）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至 2024 年 8 月末，标的公司不存在财务性
投资。
（四）盈利能力
1、拟购买资产收入确认原则是否符合会计准则，收入确认时点是否准确，
是否与同行业可比公司存在较大差异；标的资产收入季节性、境内外分布与同
行业可比公司存在差异的，核查相关情况的合理性
（1）收入确认原则和具体收入确认时点以及和同行业对比情况
报告期内，标的公司收入确认原则和具体收入确认时点情况，详见重组报
告书“第四节 交易标的基本情况”之“十、报告期内主要会计政策及相关会计
处理”之“（一）重要会计政策及会计估计”之“1、收入确认原则和计量方
法”的相关内容。
经查阅同行业可比公司年度报告，标的公司收入确认原则和计量方法与同
行业可比上市公司不存在重大差异，具体如下：
公司名称 收入确认具体原则
按照合同约定条款，公司将产品发到客户处，经客户验收合格后，公司确认收
新雷能
入并结转相应产品的成本。
（1）销售商品本公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约
宏达电子
义务。本公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，以到货验收完成时点确认
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公司名称 收入确认具体原则
收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商
品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。①境内销
售：按销售合同或订单生产完成后发货，并经客户确认验收合格时，视同客户
取得了相关商品的控制权，确认收入。②境外销售：产品装运出库，报关手续
办理完毕，取得海关报关单时，视同客户取得了相关商品的控制权确认收入。
（2）提供劳务提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，
收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成
分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确
定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成
本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在
合同结果已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营
业收入的实现。
（1）销售商品合同本公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的
履约义务。本公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，以商品控制转移时点
确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转
振华科技 移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
（2）租赁合同租赁收入，由于本公司履约的同时客户即取得并消耗本公司履
约所带来的经济利益，故本公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，在服
务提供期间平均分摊确认。
本公司销售商品属于在某一时点履行履约义务，具体收入确认政策为：本公司
智明达 根据与客户的合同约定，在商品交付并经客户签收时点与合同约定交付时点孰
晚确认销售收入的实现。
本公司与客户之间的销售商品合同包含转让高端电源变换器、钨合金预制破片
以及食糖的履约义务，属于在某一时点履行履约义务。产品收入确认需满足以
甘化科工 下条件：本公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经
收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主
要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。
公司高可靠微电路模块系列产品销售属于在某一时点履行的履约义务，收入确
认时点如下：对于客户直接验收的，公司按照合同约定交付产品，在取得客户
标的公司
验收单时确认销售收入；对于客户下厂验收或委托验收的，公司于验收完成后
发货，在取得客户签收单时确认销售收入。
（2）标的资产收入季节性、境内外分布情况以及和同行业对比情况
报告期内，标的公司主营业务收入的季节性分布情况，详见重组报告书
“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”
之“（二）标的公司盈利能力分析”之“1、营业收入”的相关内容。
主要同行业可比公司主营业务收入未呈现显著的季节分布特点，与标的公
司无重大差异。
报告期内，标的公司不存在向境外销售的情况。
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民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2、核查标的资产成本归集方法、成本归集的准确性和完整性；成本构成与
同行业可比公司存在差异的，核查相关原因
标的公司产品成本由直接材料、直接人工、制造费用构成。其中，直接材
料主要包括管壳、MOS 管、集成电路、电容、晶体管等根据订单直接投入生产
的原材料，按订单进行归集；直接人工和制造费用在生产订单产生费用的部门
进行归集，月末在各完工产品进行分配。
报告期各期，标的公司主营业务成本中直接材料占比分别为 65.96%、
74.16%和 65.66%。同行业可比公司中主营业务成本均以材料为主，与标的公司
不存在重大差异。
3、核查拟购买资产收入和成本结构变动的原因，收入变动与同行业可比公
司存在较大差异的，核查相关情况的合理性
报告期内，标的公司营业收入和成本结构变动情况，详见重组报告书“第
九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之
“（二）标的公司盈利能力分析”的相关内容。
4、核查拟购买资产相关产品毛利率与同行业可比公司的对比情况及差异原
因
报告期内，标的公司产品毛利率与同行业可比公司的对比情况，详见重组
报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力
分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“3、毛利及毛利率”之“（2）
同行业上市公司毛利率分析”的相关内容。
5、经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，核查主要影响因素
以及标的资产的持续经营能力
报告期各期，标的公司的经营活动现金流净额及变动情况，详见重组报告
书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分
析”之“（三）标的公司现金流量分析”的相关内容。报告期各期，标的公司
不存在经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的情形。
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民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
6、对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论
对标的公司盈利能力连续性和稳定性详见重组报告书“第九节 管理层讨论
与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（二）标的公司
盈利能力分析”。
7、核查情况
针对上述情况，独立财务顾问执行了以下核查程序：
（1）核查标的公司收入确认的原则、计量原则和具体的确认方法是否符合
企业会计准则的相关规定；测试标的公司收入确认和计量是否遵循制定的会计
政策；
（2）查阅可比公司公开披露的资料，核查标的公司的收入确认会计政策是
否与可比公司存在较大的差异；核查标的公司是否存在收入季节性波动，与同
行业可比公司季节性的波动情况是否一致；核查标的公司是否存在境外销售收
入；
（3）了解标的公司成本的归集和分配方法，核查报告期内标的公司的产品
成本核算是否符合制定的会计政策；
（4）查阅可比公司公开披露的资料，核查标的公司的成本归集分配方法会
计政策是否与可比公司存在较大的差异；
（5）获取标的公司收入成本明细表，与账面记录进行核对，复核明细表的
准确性，分析报告期内标的公司收入变动和毛利率变动情况，分析变动的原因
及其合理性；
（6）查阅可比公司公开披露的资料，核查标的公司的收入变动、毛利率及
其变动的情况是否与可比公司有重大差异，分析差异的主要原因；
（7）核查标的公司现金净流量金额数据的准确性，分析经营性现金净流量
为负数的主要原因，分析经营性现金净流量和净利润之间差异的主要因素；
（8）对标的公司销售负责人进行访谈，了解标的公司收入的季节性波动的
情况和成因，了解影响标的公司未来发展的宏观环境因素、行业因素和自身因
素，结合行业分析资料，分析对标的公司盈利能力连续性和稳定性的影响；
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民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（9）对标的公司主要财务数据和指标进行分析，结合公司上下游行业相关
情况、同行业公司的公开信息等情况，分析标的公司盈利能力的连续性和稳定
性。
8、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司收入确认原则和具体方法符合企业会计准则的相关规定，收
入确认的时点准确，与同行业可比公司不存在较大差异；标的公司收入不存在
显著的季节性波动，并具有合理性；标的公司报告期内不存在境外销售收入；
（2）标的公司成本归集核算方法符合企业会计准则的规定，成本归集准
确、完整；成本构成与同行业可比公司不存在重大的差异；
（3）标的公司收入和成本结构变动具有合理性，与同行业可比公司不存在
重大的差异；
（4）标的公司相关产品的毛利率与同行业可比公司存在差异，主要与可比
公司细分产品类型存在一定差异，具有合理性；
（5）报告期各期，标的公司不存在经营活动现金净流量持续为负或者远低
于净利润的情形；
（6）标的公司盈利主要来源于营业利润，报告期各期分别为 18,874.92 万
元、19,385.22 万元和 2,551.22 万元，受短期市场波动影响，2024 年 1-8 月标的
公司营业利润有所下降。长期来看，受益于军工行业广阔的发展前景，标的公
司盈利能力具备连续性和稳定性。
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第十节 独立财务顾问内核情况
一、独立财务顾问内部审核程序
为保证项目质量，控制项目风险，本独立财务顾问实行项目流程管理，在
项目立项、内核等环节进行严格把关，控制风险。本独立财务顾问项目内部审
核流程的主要流程如下：
（一）独立财务顾问项目的立项审查阶段
本独立财务顾问投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务
管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责独立财务顾问项目的立
项审核及管理，对业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项
登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审
核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质
控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核
委员会通过对独立财务顾问项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评
判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
（二）独立财务顾问项目的管理和质量控制阶段
独立财务顾问项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各
环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提
高项目质量。
（三）独立财务顾问项目的内核阶段
根据中国证监会对独立财务顾问业务的内核审查要求，本独立财务顾问对
独立财务顾问项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险
控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、业务部门负责人及业务部门
负责人指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内
核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质
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民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
控部审核。对于独立财务顾问项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件
后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，业管及质控部
出具了书面审核意见，项目组须对审核意见进行书面回复。业管及质控部对尽
职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；独立财务顾问项目内核前全
部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面
或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场
核查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或
需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内
核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条
件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门
的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制
报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要
求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有独立财务顾问项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查
通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。
二、独立财务顾问内核意见
民生证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》《重组管理办法》《准则第 26 号》法律法规的规定中国证监
会的要求，通过尽职调查和对《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及信息披露文件
的审慎核查，并与思林杰及其他中介机构经过充分沟通后，发表的结论性意见
如下：
1、根据《重组管理办法》《重组若干规定》《财务顾问业务管理办法》等
法律、法规的规定，内核小组认为思林杰发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金项目符合上述规定中的具体条件。
2、根据对本次交易标的资产所处行业状况、经营状况和发展前景的分析，
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民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
内核小组认为通过本次交易可以提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上
市公司价值，保护广大中小股东的利益；本次交易标的资产经营状况良好，具
有竞争优势和良好的发展前景，有助于提高上市公司的市场竞争能力和盈利能
力。
3、内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整的
信息披露文件，同意出具独立财务顾问报告，并上报上交所审核。
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民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第十一节 独立财务顾问结论性意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规的
规定和中国证监会、证券交易所的要求，独立财务顾问对本次交易相关的申报
和披露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《科创板股票
上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法
律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露
程序；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易标的资产的定价原则公允，能够准确反映标的资产的价值；发
行股票的定价方式和发行价格符合相关规定，不存在损害上市公司及股东合法
利益的情形；
5、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易不涉及债权债务处理或变更事项；
7、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
8、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；
9、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
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民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
10、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经
营能力；
11、本次交易有利于上市公司减少关联交易和规范同业竞争，有利于上市
公司继续保持独立性；
12、上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计
报告；
13、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；
14、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及
时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
15、本次交易构成关联交易；
16、为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄
即期回报的措施，上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员已出具相应承
诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》等相关法律法规的要求；
17、本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、审阅机构和资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行
为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》的相关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州思林杰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报
告》之签章页）
财务顾问主办人：
张艳朋 万晓乐 彭黎明
财务顾问协办人：
赵元新 叶应东 李 沛
巫 彤 周宇鹏 王 筱
缪 伟
投行业务部门负责人：
张明举
内核负责人：
袁志和
法定代表人：
顾 伟
民生证券股份有限公司
年 月 日
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