证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2025-012
广州思林杰科技股份有限公司
2025 年第一临时股东会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次会议是否有被否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
（一） 股东大会召开的时间：2025 年 02 月 19 日
（二） 股东大会召开的地点：广州市番禺区石基镇亚运大道 1003 号 2 号楼公司
会议室
（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及
其持有表决权数量的情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 57
普通股股东人数 57
2、出席会议的股东所持有的表决权数量 22,410,260
普通股股东所持有表决权数量 22,410,260
3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比
33.6137
例（%）
普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） 33.6137
（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。
本次股东会由公司董事会召集，副董事长黄洪辉先生主持。会议采用现场投
票和网络投票相结合的方式。本次股东会召集、召开和表决程序符合《公司法》
《证券法》及《公司章程》等相关法律法规的规定。
（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事 9 人，出席 8 人，董事长周茂林因工作原因请假，已履行请假
手续；
2、 公司在任监事 3 人，出席 3 人；
3、 董事会秘书出席了本次会议；其他高级管理人员列席了本次会议；
4、 见证律师出席了本次会议。
二、 议案审议情况
（一） 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易符合相关法律法规规定条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
普通股 22,269,727 99.3729 18,980 0.0846 121,553 0.5425
2、 议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案
2.01、 子议案名称：本次交易方案概况
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
普通股 22,269,827 99.3733 18,980 0.0846 121,453 0.5421
2.02、 子议案名称：发行股份及支付现金购买资产——发行股份的种类、面值及
上市地点
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
普通股 22,269,827 99.3733 18,980 0.0846 121,453 0.5421
2.03、 议案名称：发行股份及支付现金购买资产——发行对象
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
普通股 22,269,827 99.3733 18,980 0.0846 121,453 0.5421
2.04、 子议案名称：发行股份及支付现金购买资产——发行股份的定价依据、定
价基准日和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
普通股 22,269,827 99.3733 18,980 0.0846 121,453 0.5421
2.05、 子议案名称：发行股份及支付现金购买资产——发行数量
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
普通股 22,270,327 99.3755 18,980 0.0846 120,953 0.5399
2.06、 子议案名称：发行股份及支付现金购买资产——锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
普通股 22,270,327 99.3755 18,980 0.0846 120,953 0.5399
2.07、 子议案名称：发行股份及支付现金购买资产——重组过渡期损益及滚存未
分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
普通股 22,270,326 99.3755 18,980 0.0846 120,954 0.5399
2.08、 子议案名称：发行股份募集配套资金——发行股份的种类、面值及上市地
点
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
普通股 21,985,623 98.1051 303,683 1.3551 120,954 0.5398
2.09、 子议案名称：发行股份募集配套资金——发行对象
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
普通股 21,985,123 98.1029 304,183 1.3573 120,954 0.5398
2.10、 子议案名称：发行股份募集配套资金——发行股份的定价原则、定价基准
日和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
普通股 21,985,123 98.1029 304,183 1.3573 120,954 0.5398
2.11、 子议案名称：发行股份募集配套资金——发行数量
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
普通股 21,985,123 98.1029 304,183 1.3573 120,954 0.5398
2.12、 子议案名称：发行股份募集配套资金——锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
普通股 22,106,857 98.6461 182,449 0.8141 120,954 0.5398
2.13、 子议案名称：发行股份募集配套资金——募集配套资金的用途
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
普通股 22,251,306 99.2907 38,001 0.1695 120,953 0.5398
2.14、 子议案名称：业绩承诺及补偿安排——业绩承诺
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
普通股 22,264,627 99.3501 24,180 0.1078 121,453 0.5421
2.15、 子议案名称：业绩承诺及补偿安排——业绩补偿安排
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
普通股 22,266,627 99.3590 22,680 0.1012 120,953 0.5398
2.16、 子议案名称：业绩承诺及补偿安排——减值补偿安排
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
普通股 22,266,627 99.3590 22,680 0.1012 120,953 0.5398
2.17、 子议案名称：业绩奖励安排——业绩奖励对象的范围
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
普通股 22,264,627 99.3501 24,680 0.1101 120,953 0.5398
2.18、 子议案名称：业绩奖励安排——业绩奖励的计算方式
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
普通股 22,264,627 99.3501 24,680 0.1101 120,953 0.5398
3、 议案名称：关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
普通股 22,270,327 99.3755 18,980 0.0846 120,953 0.5399
4、 议案名称：关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
普通股 22,270,327 99.3755 18,980 0.0846 120,953 0.5399
5、 议案名称：关于本次交易构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
普通股 22,264,327 99.3488 24,980 0.1114 120,953 0.5398
6、 议案名称：关于签署附生效条件的交易协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
普通股 22,270,327 99.3755 18,980 0.0846 120,953 0.5399
7、 议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
普通股 22,270,327 99.3755 18,980 0.0846 120,953 0.5399
8、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定的议
案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
普通股 22,270,327 99.3755 18,980 0.0846 120,953 0.5399
9、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
和第四十三条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
普通股 22,270,327 99.3755 18,980 0.0846 120,953 0.5399
10、 议案名称：关于本次交易相关主体不存在《监管指引第 7 号》第十二条
或《自律监管指引第 6 号》第三十条规定情形的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
普通股 22,270,327 99.3755 18,980 0.0846 120,953 0.5399
11、 议案名称：关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一
条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
普通股 22,270,327 99.3755 18,980 0.0846 120,953 0.5399
12、 议案名称：关于本次交易符合《上市规则》第 11.2 条、《持续监管办法》
第二十条及《重大资产重组审核规则》第八条的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
普通股 22,270,327 99.3755 18,980 0.0846 120,953 0.5399
13、 议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件的有效性的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
普通股 22,270,327 99.3755 18,980 0.0846 120,953 0.5399
14、 议案名称：关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
普通股 22,264,327 99.3488 24,980 0.1114 120,953 0.5398
15、 议案名称：关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
普通股 21,985,124 98.1029 18,980 0.0846 406,156 1.8125
16、 议案名称：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
普通股 21,985,124 98.1029 18,980 0.0846 406,156 1.8125
17、 议案名称：关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报
告的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
普通股 21,985,124 98.1029 18,980 0.0846 406,156 1.8125
18、 议案名称：关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
普通股 21,985,124 98.1029 18,980 0.0846 406,156 1.8125
19、 议案名称：关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
普通股 21,985,124 98.1029 18,980 0.0846 406,156 1.8125
20、 议案名称：关于公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划的议
案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
普通股 21,985,624 98.1051 18,480 0.0824 406,156 1.8125
21、 议案名称：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
普通股 21,985,124 98.1029 18,980 0.0846 406,156 1.8125
22、 议案名称：关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易
的有关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
普通股 21,985,124 98.1029 18,980 0.0846 406,156 1.8125
（二） 涉及重大事项，应说明 5%以下股东的表决情况
议 同意 反对 弃权
案
议案名称
序 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
号
1 关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易符 636,577 81.9159 18,980 2.4423 121,553 15.6418
合相关法律法规规定条
件的议案
2.0 本次交易方案概况
636,677 81.9288 18,980 2.4423 121,453 15.6289
1
2.0 发行股份及支付现金购
2 买资产——发行股份的 636,677 81.9288 18,980 2.4423 121,453 15.6289
种类、面值及上市地点
2.0 发行股份及支付现金购
636,677 81.9288 18,980 2.4423 121,453 15.6289
3 买资产——发行对象
2.0 发行股份及支付现金购
4 买资产——发行股份的
636,677 81.9288 18,980 2.4423 121,453 15.6289
定价依据、定价基准日和
发行价格
2.0 发行股份及支付现金购
637,177 81.9931 18,980 2.4423 120,953 15.5646
5 买资产——发行数量
2.0 发行股份及支付现金购
637,177 81.9931 18,980 2.4423 120,953 15.5646
6 买资产——锁定期安排
2.0 发行股份及支付现金购
7 买资产——重组过渡期
637,176 81.9930 18,980 2.4423 120,954 15.5647
损益及滚存未分配利润
安排
2.0 发行股份募集配套资金
8 ——发行股份的种类、面 352,473 45.3568 303,683 39.0785 120,954 15.5647
值及上市地点
2.0 发行股份募集配套资金
351,973 45.2925 304,183 39.1428 120,954 15.5647
9 ——发行对象
2.1 发行股份募集配套资金
0 ——发行股份的定价原
351,973 45.2925 304,183 39.1428 120,954 15.5647
则、定价基准日和发行价
格
2.1 发行股份募集配套资金
351,973 45.2925 304,183 39.1428 120,954 15.5647
1 ——发行数量
2.1 发行股份募集配套资金
473,707 60.9575 182,449 23.4778 120,954 15.5647
2 ——锁定期安排
2.1 发行股份募集配套资金 618,156 79.5454 38,001 4.8900 120,953 15.5646
3 ——募集配套资金的用
途
2.1 业绩承诺及补偿安排
631,477 81.2596 24,180 3.1115 121,453 15.6289
4 ——业绩承诺
2.1 业绩承诺及补偿安排
633,477 81.5170 22,680 2.9185 120,953 15.5645
5 ——业绩补偿安排
2.1 业绩承诺及补偿安排
633,477 81.5170 22,680 2.9185 120,953 15.5645
6 ——减值补偿安排
2.1 业绩奖励安排——业绩
631,477 81.2596 24,680 3.1758 120,953 15.5646
7 奖励对象的范围
2.1 业绩奖励安排——业绩
631,477 81.2596 24,680 3.1758 120,953 15.5646
8 奖励的计算方式
3 关于《发行股份及支付现
金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书 637,177 81.9931 18,980 2.4423 120,953 15.5646
（草案）》及其摘要的议
案
4 关于本次交易构成重大
资产重组但不构成重组 637,177 81.9931 18,980 2.4423 120,953 15.5646
上市的议案
5 关于本次交易构成关联
631,177 81.2210 24,980 3.2144 120,953 15.5646
交易的议案
6 关于签署附生效条件的
637,177 81.9931 18,980 2.4423 120,953 15.5646
交易协议的议案
7 关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的 637,177 81.9931 18,980 2.4423 120,953 15.5646
相关性以及评估定价的
公允性的议案
8 关于本次交易符合《上市
公司监管指引第 9 号》第 637,177 81.9931 18,980 2.4423 120,953 15.5646
四条规定的议案
9 关于本次交易符合《上市
公司重大资产重组管理
637,177 81.9931 18,980 2.4423 120,953 15.5646
办法》第十一条和第四十
三条规定的议案
10 关于本次交易相关主体
不存在《监管指引第 7
号》第十二条或《自律监 637,177 81.9931 18,980 2.4423 120,953 15.5646
管指引第 6 号》第三十条
规定情形的议案
11 关于公司不存在《上市公
司证券发行注册管理办 637,177 81.9931 18,980 2.4423 120,953 15.5646
法》第十一条规定的不得
向特定对象发行股票的
情形的议案
12 关于本次交易符合《上市
规则》第 11.2 条、《持续
监管办法》第二十条及 637,177 81.9931 18,980 2.4423 120,953 15.5646
《重大资产重组审核规
则》第八条的议案
13 关于本次交易履行法定
程序的完备性、合规性及
637,177 81.9931 18,980 2.4423 120,953 15.5646
提交的法律文件的有效
性的议案
14 关于本次交易前十二个
月内公司购买、出售资产 631,177 81.2210 24,980 3.2144 120,953 15.5646
情况的议案
15 关于公司股票交易未出
351,974 45.2926 18,980 2.4423 406,156 52.2651
现异常波动情形的议案
16 关于本次交易采取的保
密措施及保密制度的议 351,974 45.2926 18,980 2.4423 406,156 52.2651
案
17 关于本次交易相关的审
计报告、资产评估报告和 351,974 45.2926 18,980 2.4423 406,156 52.2651
备考审阅报告的议案
18 关于本次交易不存在有
偿聘请其他第三方机构 351,974 45.2926 18,980 2.4423 406,156 52.2651
或个人的议案
19 关于本次交易摊薄即期
回报的填补措施及承诺 351,974 45.2926 18,980 2.4423 406,156 52.2651
事项的议案
20 关于公司未来三年
（2025-2027 年）股东分 352,474 45.3570 18,480 2.3780 406,156 52.2650
红回报规划的议案
21 关于公司前次募集资金
351,974 45.2926 18,980 2.4423 406,156 52.2651
使用情况报告的议案
22 关于提请公司股东会授
权董事会及其授权人士
351,974 45.2926 18,980 2.4423 406,156 52.2651
办理本次交易的有关事
宜的议案
（三） 关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东会议案 1-22 为特别决议，已经获得出席本次会议的股东或股东代表
所持有效表决股份总数的三分之二以上通过；
2、本次股东会对议案 1-22 对中小投资者进行了单独计票；
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海泽昌律师事务所
律师：邹铭君律师、于科律师
2、 律师见证结论意见：
公司 2025 年第一次临时股东会的召集人资格、召集和召开程序、出席或列
席会议人员资格、审议的议案、表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，
本次股东会通过的决议合法有效。
特此公告。
广州思林杰科技股份有限公司董事会
2025 年 2 月 20 日