思林杰：上海泽昌律师事务所关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）2025-02-27
上海泽昌律师事务所
关于
广州思林杰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
的
补充法律意见书（二）
上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层
电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120
二零二五年二月
上海泽昌律师事务所 法律意见书
上海泽昌律师事务所
关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
泽昌证字 2025-03-01-04
致：广州思林杰科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《中华人民共和国证券法（2019
修订）》《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》等法律、行政法规、
规章和规范性文件的相关规定，上海泽昌律师事务所（以下简称“本所”）接受
广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“思林杰”或“上市公司”）委托，作
为思林杰本次发行股份及支付现金方式购买青岛科凯电子研究所股份有限公司
71%股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事宜的专项法律
顾问。
为本次重大资产重组，本所于 2025 年 1 月 16 日出具了《上海泽昌律师事务
所关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2025 年
2 月 17 日出具了《上海泽昌律师事务所关于广州思林杰科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》。
现本次交易方案等相关事项已经思林杰 2025 年第一次临时股东会审议通过，
思林杰拟向上海证券交易所报送本次交易的相关文件。为使本所出具的法律意见
能够反映本次交易的最新进展，本所对本次交易涉及的相关事宜于《法律意见书》
出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“补充期间”）发生的变更及
进展进行了补充调查，并就该等变更及进展出具本补充法律意见书。除本补充法
律意见书所述事项外，原法律意见书所述内容没有变更。
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可
分割的组成部分。除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法
律意见书》中所使用的简称含义一致，并在此基础上补充释义，《法律意见书》
的前提、假设、说明和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
目 录
第一节 引言 ............................................................................................................... 4
第二节 正文 ............................................................................................................... 5
一、本次交易的批准和授权................................................................................ 5
二、本次交易的相关合同和协议........................................................................ 5
三、本次交易的信息披露.................................................................................... 6
四、关联交易和同业竞争.................................................................................... 7
五、本次交易的实质条件.................................................................................... 7
六、律师认为需要说明的其他事项.................................................................... 8
七、结论性意见.................................................................................................... 9
第三节 签署页 ......................................................................................................... 11
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
第一节 引言
为出具本补充法律意见书，本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法
（2019 修订）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等规定及补充期间已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律
意见书。
本补充法律意见书仅供思林杰为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为思林杰申请本次交易所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意思林杰在其为本次交易所制作的相关文件中按照上交所的审核要
求引用本补充法律意见书的相关内容，但思林杰作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
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第二节 正文
一、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
根据思林杰提供的资料并经本所律师核查，补充期间，本次交易进一步履行
了以下决策和审批程序：
2025 年 2 月 19 日，思林杰召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过本次
交易方案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；
2、本次交易标的公司为军工企业，将根据军工相关法律法规和主管部门要
求履行必要的军工备案等程序（如需）；
3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得
实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得
备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意
投资风险。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行
了现阶段应当履行的决策和审批程序，尚需履行上交所审核通过并经中国证监会
注册等程序后方能实施。
二、本次交易的相关合同和协议
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根据思林杰与王建绘、王建纲、王新、王科签订的《业绩补偿协议之补充协
议》并经本所律师核查，补充期间，本次交易签署的相关合同和协议情况变化如
下：
2025 年 2 月 17 日，思林杰与王建绘、王建纲、王新、王科签订了《业绩补
偿协议之补充协议》，对《业绩补偿协议》的“协议的生效、变更与终止”条款
进行了变更。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的相关协
议已经交易各方签署，协议涉及内容符合《重组管理办法》《监管指引第 1 号》
等法律法规的规定，并将在协议约定的生效条件成就时生效。
三、本次交易的信息披露
根据思林杰的公开披露信息并经本所律师核查，补充期间，思林杰就本次交
易履行信息披露义务的情况如下：
1、2025 年 1 月 18 日，思林杰披露了《广州思林杰科技股份有限公司第二
届董事会第十四次会议决议公告》《广州思林杰科技股份有限公司第二届监事会
第十二次会议决议公告》《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关的公告。
2、2025 年 2 月 19 日，思林杰召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过本
次交易方案及相关议案，并将于 2025 年 2 月 20 日发布相关公告。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，思林杰已就本次交
易履行其现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项；思林杰尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》
《科创板上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
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四、关联交易和同业竞争
根据思林杰提供的资料并经本所律师核查，补充期间，本次交易进一步履行
了以下有关本次关联交易的决策程序：
2025 年 2 月 19 日，思林杰召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过本次
交易方案及相关议案。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，思林杰已经履行的
相关程序符合相关法律法规和《思林杰公司章程》对关联交易的规定。
五、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》等规定和上市公司控股股东、实际控制人、全体交易
对方出具的承诺，本所律师针对《法律意见书》正文“九/（一）本次交易构成重
大资产重组，不构成重组上市”的论述修改如下：
根据上市公司、标的公司经审计的 2023 年财务数据以及交易作价情况，相
关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 标的公司 交易作价 选取指标 上市公司 比例
资产总额 105,208.59 149,100.00 交易作价 144,206.79 103.39%
资产净额 90,107.40 149,100.00 交易作价 128,821.71 115.74%
营业收入 30,755.70 149,100.00 营业收入 16,825.08 182.80%
注：根据《重组管理办法》第十四条规定：“购买股权导致上市公司取得被投资企业控
股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以
被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者
为准”。
根据上表计算结果，科凯电子经审计的 2023 年末资产总额与交易对价相比
孰高占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告的资产总额超过 50%，
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根据《重组管理办法》，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组
行为。
本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东、实际控制人为周茂林，未发生
变更。上市公司控股股东、实际控制人周茂林承诺未来 36 个月内不存在直接或
间接转让上市公司控制权给交易对方或其实际控制人的安排；本次交易的全体交
易对方均出具了不谋求控制权的承诺。未来 36 个月上市公司的控制权预计不会
发生变化，上市公司的控股股东、实际控制人将仍为周茂林。
综上，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组
管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成重组上市。
六、律师认为需要说明的其他事项
经本所律师核查，标的公司曾于 2023 年 6 月向深圳证券交易所申报创业板
首次公开发行股票并上市申请。2023 年 6 月 26 日，标的公司完成申报并取得深
圳证券交易所《关于受理青岛科凯电子研究所股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市申请文件的通知》（深证上审〔2023〕459 号），在完成二轮审核
问询回复后，标的公司决定向深圳证券交易所提交撤回申请文件的申请，于 2024
年 4 月 15 日，标的公司收到深圳证券交易所《关于终止对科凯电子首次公开发
行股票并在创业板上市审核的决定》（深证上审〔2024〕85 号）。
根据标的公司出具的说明，标的公司所在军工行业自 2023 年下半年开始进
入阶段性调整，标的公司 2024 年亦开始出现产品综合价格调整、成本占比增加
等情形，预计 2024 年经营业绩将有所下滑。同时，由于当时创业板 IPO 排队企
业众多，IPO 排队时间亦难以预计，面临的审核形势存在一定的不确定性。综合
考虑 2024 年业绩情况以及审核环境等因素，经过与各方充分沟通协商，标的公
司决定主动撤回 IPO 申请材料。
由于撤回 IPO 申请为标的公司的主动行为，不存在需整改落实的问题，亦不
存在影响本次重组条件的障碍。
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综上，本所律师认为，标的公司基于综合考虑 2024 年业绩情况以及审核环
境等因素，向深圳证券交易所提交撤回申请文件的申请，撤回程序合法合规，标
的公司撤回 IPO 申请事项对本次交易不会产生不利影响。
七、结论性意见
根据《法律意见书》和本补充法律意见书，本所律师认为，截至本补充法律
意见书出具之日：
（一）上市公司本次交易的方案内容符合法律、行政法规、规范性文件以及
《思林杰公司章程》的规定；
（二）本次交易双方均为具备民事权利能力和完全民事行为能力的自然人或
依法设立并有效存续的公司/合伙企业，具备进行本次交易的主体资格；
（三）本次交易的相关协议已经交易各方签署，协议内容符合《重组管理办
法》《监管指引第 1 号》等法律法规的规定，并将在协议约定的生效条件成就时
生效；
（四）标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结或其他权利
受到限制的情形。标的公司在对外投资、主要资产、经营资质、借款、担保、对
外借款、对外担保、税务及政府补助、重大未决诉讼、仲裁及行政处罚等方面不
存在对本次重组构成实质性法律障碍的情形；
（五）本次交易完成后，科凯电子仍作为独立存续的法人主体，全部债权债
务由其享有或承担，不涉及相关债权债务处理或变更事项；
（六）本次交易构成关联交易，思林杰已经履行的相关程序符合相关法律法
规和《思林杰公司章程》对关联交易的规定，思林杰控股股东、实际控制人周茂
林及其一致行动人珠海横琴思林杰投资企业（有限合伙）、王建绘等思林杰的新
增关联方已出具相关承诺，保证规范本次交易完成后可能存在的关联交易情形，
该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具
有法律约束力；
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（七）本次交易不会导致交易完成后上市公司新增潜在同业竞争的情形，思
林杰控股股东、实际控制人周茂林及其一致行动人珠海横琴思林杰投资企业（有
限合伙）已出具相关承诺以避免本次交易完成后与思林杰发生同业竞争、损害相
关利益的情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出
承诺的当事人具有法律约束力；
（八）思林杰已就本次交易履行其现阶段法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；思林杰尚需根据本次交易的进
展情况，按照《重组管理办法》《科创板上市规则》等相关法律法规的规定持续
履行相关信息披露义务；
（九）本次交易符合《重组管理办法》《注册管理办法》《持续监管办法》
《重组审核规则》等规定的相关实质性条件；
（十）参与本次交易的各境内证券服务机构均具备有关部门规定的从业资格，
符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定；
（十一）标的公司基于综合考虑 2024 年业绩情况以及审核环境等因素，向
深圳证券交易所提交撤回申请文件的申请，撤回程序合法合规，标的公司撤回
IPO 申请事项对本次交易不会产生不利影响；
（十二）本次交易已经履行了现阶段应当履行的决策和审批程序，尚需履行
上交所审核通过并经中国证监会注册等程序后方能实施。
本补充法律意见书正本一式伍份。
（以下无正文，下接签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于广州思林杰科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》
之签署页）
上海泽昌律师事务所（盖章） 经办律师：
邹铭君
单位负责人：
李振涛 于 科
2025 年 月 日
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