股票代码：688115 股票简称：思林杰 上市地点：上海证券交易所
广州思林杰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
（申报稿）
项目 交易对方
王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对
发行股份及支付现金购买资产
方
配套募集资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二五年二月
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券
登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证
券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上海证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其
对本公司股票的价值或投资收益的实质性判断或保证。本报告书及其摘要所述的
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所审核通过及中国证监
会的注册。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关
文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存
在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担相应的法律责任。
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对
方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问民生证券股份有限公司、法律顾问上海泽昌律师事
务所、审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构上海东
洲资产评估有限公司以及备考财务信息审阅机构天健会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下合称“中介机构”）同意广州思林杰科技股份有限公司在《广州思林
杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引
用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认前述文件不致因上述引用内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
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目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
证券服务机构及人员声明 ........................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................... 4
释 义 ........................................................................................................................... 9
重大事项提示 ............................................................................................................. 14
一、本次重组方案简要介绍 ............................................................................. 14
二、募集配套资金情况简要介绍 ..................................................................... 17
三、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................... 18
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 ............................................. 20
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上
市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首
次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................. 20
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................. 22
七、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施 ......................................... 27
八、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................. 30
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ..................................................... 30
重大风险提示 ............................................................................................................. 31
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................. 31
二、与标的资产相关的风险 ............................................................................. 33
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 36
一、本次交易的背景、目的及协同效应 ......................................................... 36
二、本次交易的具体方案 ................................................................................. 45
三、本次交易的性质 ......................................................................................... 51
四、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................... 53
五、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................. 53
六、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性 ..................................................... 54
七、本次交易相关方所做出的重要承诺 ......................................................... 57
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第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 74
一、基本情况 ..................................................................................................... 74
二、公司设立及股本变动情况 ......................................................................... 74
三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况 ......................................... 77
四、上市公司最近三年重大资产重组的基本情况 ......................................... 77
五、上市公司控股股东及实际控制人情况 ..................................................... 77
六、上市公司最近三年的主营业务发展情况 ................................................. 78
七、上市公司的主要财务数据及财务指标 ..................................................... 78
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ............. 78
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ......................................... 79
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 80
一、发行股份购买资产的交易对方 ................................................................. 80
二、其他事项说明 ........................................................................................... 190
三、募集配套资金交易对方 ........................................................................... 191
第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 192
一、标的公司基本情况 ................................................................................... 192
二、历史沿革 ................................................................................................... 192
三、标的公司股权结构及控制关系 ............................................................... 210
四、标的公司下属公司情况 ........................................................................... 214
五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况 ....................... 216
六、标的公司主要业务情况 ........................................................................... 234
七、报告期内主要财务数据 ........................................................................... 265
八、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项 ... 266
九、本次交易不涉及债务转移情况 ............................................................... 266
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ............................................... 267
十一、税收优惠 ............................................................................................... 272
十二、标的公司经营资质情况 ....................................................................... 272
第五节 发行股份情况 ............................................................................................. 274
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一、发行股份购买资产情况 ........................................................................... 274
二、发行股份募集配套资金情况 ................................................................... 278
第六节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 282
一、交易标的评估基本情况 ........................................................................... 282
二、本次评估的重要假设 ............................................................................... 284
三、收益法评估情况 ....................................................................................... 286
四、资产基础法评估情况 ............................................................................... 308
五、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估
值结果的影响 ................................................................................................... 327
六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ....................... 327
七、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................................... 335
第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 337
一、《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一》 ... 337
二、《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之二》 ... 349
三、《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司资产购买之业绩补偿协议》
........................................................................................................................... 359
四、《业绩补偿协议之补充协议》 ............................................................... 365
第八节 本次交易合规性分析 ................................................................................. 366
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ............................... 366
二、本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《科
创板股票上市规则》第 11.2 条和《重组审核规则》第八条的规定 ...........369
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形370
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ........................... 370
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》的规定 ........................................................... 373
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 ........................... 374
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 ........................... 374
八、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》 ................................................................................... 375
九、本次交易符合《注册管理办法》的相关规定 ....................................... 376
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十、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》的要求 ............................................. 378
十一、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的说明 ........................................................................................... 378
十二、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见
........................................................................................................................... 378
第九节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 379
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果 ....................................... 379
二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论与分析 ................................... 383
三、标的公司的财务状况和盈利能力分析 ................................................... 399
四、本次交易对上市公司持续经营能力影响 ............................................... 425
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ................................... 428
第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 432
一、交易标的财务会计资料 ........................................................................... 432
二、上市公司备考财务报表 ........................................................................... 435
第十一节 同业竞争和关联交易 ............................................................................. 439
一、同业竞争 ................................................................................................... 439
二、关联交易 ................................................................................................... 440
第十二节 风险因素 ................................................................................................. 446
一、与本次交易相关的风险 ........................................................................... 446
二、与标的资产相关的风险 ........................................................................... 449
三、其他风险 ................................................................................................... 451
第十三节 其他重要事项 ......................................................................................... 452
一、标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的公
司的非经营性资金占用 ................................................................................... 452
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形 ................................................................................................................... 452
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三、本次交易对于上市公司负债结构的影响 ............................................... 452
四、上市公司在最近 12 个月内发生的资产交易 ......................................... 453
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................... 453
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况
的说明 ............................................................................................................... 453
七、相关主体买卖公司股票的自查情况 ....................................................... 457
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................... 462
第十四节 独立董事及相关中介机构的意见 ......................................................... 463
一、独立董事意见 ........................................................................................... 463
二、独立财务顾问意见 ................................................................................... 465
三、法律顾问意见 ........................................................................................... 466
第十五节 相关中介机构 ......................................................................................... 469
一、独立财务顾问 ........................................................................................... 469
二、法律顾问 ................................................................................................... 469
三、审计机构 ................................................................................................... 469
四、资产评估机构 ........................................................................................... 469
五、上市公司备考财务信息审阅机构 ........................................................... 470
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................. 471
一、上市公司全体董事声明 ........................................................................... 471
二、上市公司全体监事声明 ........................................................................... 477
三、上市公司全体高级管理人员声明 ........................................................... 478
四、独立财务顾问声明 ................................................................................... 479
五、法律顾问声明 ........................................................................................... 480
六、审计机构声明 ........................................................................................... 481
七、资产评估机构声明 ................................................................................... 482
八、备考财务信息审阅机构声明 ................................................................... 483
第十七节 备查文件及备查地点 ............................................................................. 484
一、备查文件目录 ........................................................................................... 484
二、备查文件地点 ........................................................................................... 484
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释 义
在本重组报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
重组报告书/报告 《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
指
书/草案 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本公司/公司/上
指 广州思林杰科技股份有限公司（股票代码：688115）
市公司/思林杰
思林杰有限 指 上市公司前身，广州思林杰网络科技有限公司
标的公司/交易标
指 青岛科凯电子研究所股份有限公司
的/科凯电子
标的资产 指 青岛科凯电子研究所股份有限公司 71%股份
标的公司前身，青岛科凯电子研究所有限公司，曾用名青岛高科园
科凯有限 指
科凯电子研究所有限公司
本次交易/本次重 上市公司发行股份及支付现金购买科凯电子 71%股份并募集配套
指
组 资金
上市公司控股股
指 周茂林
东/实际控制人
王建绘、王建纲、王新、王科、国华产业发展基金（有限合伙）、
共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛松磊创业投
资基金合伙企业（有限合伙）、上海超翼启硕商务信息咨询合伙企
业（有限合伙）、上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、
中兴盛世投资有限公司、青岛松沃创业投资基金合伙企业（有限合
伙）、航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、扬州科天创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市达晨创程
交易对方 指
私募股权投资基金企业（有限合伙）、君戎启创一号（青岛）私募
股权投资基金合伙企业（有限合伙）、山东动能嘉元创业投资基金
合伙企业（有限合伙）、郝蕴捷、杭州达晨创程股权投资基金合伙
企业（有限合伙）、青岛松迪创业投资基金合伙企业（有限合伙）、
嘉兴昊阳芯起股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛松顺创业投资
基金合伙企业（有限合伙）、张春妍、深圳市财智创赢私募股权投
资企业（有限合伙）
各方/交易各方 指 上市公司、交易对方、标的公司
双方/交易双方 指 上市公司、交易对方
国华基金 指 国华产业发展基金（有限合伙）
龙佑鼎祥 指 共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业（有限合伙）
青岛松磊 指 青岛松磊创业投资基金合伙企业（有限合伙）
超翼启硕 指 上海超翼启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
睿宸启硕 指 上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
中兴盛世 指 中兴盛世投资有限公司
青岛松沃 指 青岛松沃创业投资基金合伙企业（有限合伙）
航空产融基金 指 航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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扬州科天创业投资合伙企业（有限合伙）曾用名为潍坊科天创业投
扬州科天 指
资合伙企业（有限合伙）
深圳达晨创程 指 深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合伙）
君戎启创 指 君戎启创一号（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
动能嘉元 指 山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合伙）
杭州达晨创程 指 杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合伙）
青岛松迪 指 青岛松迪创业投资基金合伙企业（有限合伙）
嘉兴昊阳芯起 指 嘉兴昊阳芯起股权投资合伙企业（有限合伙）
青岛松顺 指 青岛松顺创业投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳财智创赢 指 深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）
《资产购买协 《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一》、
指
议》 《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之二》
《资产购买协议
指 《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一》
之一》
《资产购买协议
指 《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之二》
之二》
《业绩补偿协 《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司资产购买之业绩补偿协
指
议》 议》
美国国家仪器（National Instruments），原纳斯达克上市公司
NI 指 （NATI.O），2023 年被艾默生电气收购，是测试、测量、控制解
决方案的全球领导者之一，提供模块化硬件平台和系统设计
是德科技（Keysight Technologies, Inc.），纽交所上市公司（KEYS.N），
Keysight 指 电子测量解决方案提供商，国际通用电子测试测量领军企业，2014
年自安捷伦公司分离
中国兵器工业集
指 中国兵器工业集团有限公司
团
中国航空工业集
指 中国航空工业集团有限公司
团
中国航天科工集
指 中国航天科工集团有限公司
团
中国航天科技集
指 中国航天科技集团有限公司
团
中国船舶重工集
指 中国船舶重工集团有限公司
团
发行股份购买资
指 上市公司第二届董事会第九次会议相关决议公告之日
产定价基准日
证监会/中国证监
指 中国证券监督管理委员会
会
上交所/交易所/
指 上海证券交易所
证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
法》
《科创板上市规 指 《上海证券交易所股票科创板上市规则（2024 年 4 月修订）》
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则》
《注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法（2023 年修订）》
法》
《上市公司监管 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
指
指引第9号》 的监管要求》
《格式准则 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
指
号》 公司重大资产重组（2023 年第二次修正）》
《重组审核规 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024 年 4 月修
指
则》 订）》
《公司章程》 指 《广州思林杰科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
民生证券、独立
指 民生证券股份有限公司
财务顾问
信永中和、审计
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
泽昌律师、法律
指 上海泽昌律师事务所
顾问
东洲评估、评估
指 上海东洲资产评估有限公司
机构
天健会计师、审
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
阅机构
报告期/报告期各 2022 年、2023 年及 2024 年 1-8 月/2022 年 12 月 31 日、2023 年 12
指
期末 月 31 日及 2024 年 8 月 31 日
二、专业名词或术语释义
一种微电路组件或微电路与分立元器件的组件，用来实现一种或多
微电路模块 指 种电子线路功能，广泛应用于伺服机构、通信控制、导航系统、模
拟器和火控系统等领域
一种电子产品，将电脉冲转化为角位移的信号转换机构，主要功能
电机驱动器 指 是根据计算机或信号控制器发出的转速及方向等信号，解码、分析
后产生驱动及控制电机运转的功率信号
光源驱动器 指 驱动 LED 发光或 LED 模块组件正常工作的电源调整电子器件
为伺服控制系统提供控制运行指令的混合微电路模块产品，系电机
信号控制器 指
驱动器上游的元器件
一种能对试验装置的机械运动按预定要求进行自动控制的操作系
统，被控制量（系统的输出量）一般情况下是机械位移或位移速度、
伺服控制系统 指
加速度，其作用是使输出的机械位移或转角准确地跟踪输入的位移
或转角
混合集成电路是在基片上用成膜方法制作厚膜或薄膜元件及其互
混合集成电路 指 连线，并在同一基片上将分立的半导体芯片、单片集成电路或微型
元件混合组装，再外加封装而成
单一封装的半导体组件，具备电子特性功能，常见的分立式半导体
分立元器件 指
器件有二极管、三极管、光电器件等
两功率或电压之比的对数，有时也可用来表示两电流之比的对数，
电平 指
电平的单位分贝用 dB 表示
TTL 数字控制信 Transistor-Transistor-Logic，晶体管-晶体管逻辑电路，在采用二进制
指
号 来表示数据时，+5V 等价于逻辑“1”，0V 等价于逻辑“0”
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Digital Signal Processing，数字信号处理，是将信号以数字方式表示
并处理的理论和技术，是利用计算机或专用处理设备，以数字形式
DSP 控制信号 指
对信号进行采集、变换、滤波、识别等处理，以得到符合需要的信
号形式
一种用来测量磁场强度的电压，来源于霍尔效应实验，即当电流垂
霍尔电压 指 直于外磁场通过半导体时，载流子发生偏转，垂直于电流和磁场的
方向会产生一附加电场，从而在半导体的两端产生电势差
Pulse Width Modulation，脉冲宽度调制，是对模拟信号电平进行数
PWM 指
字编码的方法
F/R 端 指 驱动器上控制电机正转（Forward）或者反转（Reverse）端口
比例（proportion）、积分（integral）、微分（differential）的简称，
PID 指
工业控制领域常用的控制方式，可以实现对电机转速等参数的控制
Space Vector Pulse Width Modulation，即空间矢量脉宽调制剂，新型
SVPWM 指 系统控制方法，可降低电机转矩，提高电压利用率，更易实现数字
化
Field Oriented Control，磁场定向控制，通过测量和控制电机定子电
FOC 指 流矢量，根据磁场定向原理分别对电机的励磁电流和转矩电流进行
控制，实现对电机转矩的控制
Forward Voltage，顺向电压，是 LED 参数里面的主要参数，不同种
VF 指
类的 LED 有不同的顺向电压要求
电源模块的重要指标，高效率意味着较小的体积或较高的可靠性，
效率 指
以及可以节约能源，定义为总输出功率除以总输入功率
Printed Circuit Board，印制电路板，又称印刷线路板，是重要的电
PCB 指 子部件，是电子元器件的支撑体，也是电子元器件电气相互连接的
载体
Surface Mounted Technology，表面贴装技术，是一种将无引脚或短
SMT 指 引线表面组装元器件安装在印制电路板的表面或其它基板的表面
上，通过再流焊或浸焊等方法加以焊接组装的电路装连技术
Direct Bonding Copper，覆铜陶瓷基板，铜箔在高温条件下直接烧结
到氧化铝或氮化铝陶瓷上的一种金属化基板，具有热导率高、载流
DBC 指
能力强、绝缘性高等特点，广泛应用于功率器件、电力电子器件等
产品
对电子产品的“防潮湿、防霉菌、防盐雾”处理，通过对产品进行
三防 指
表面处理，以降低或消除复杂环境对电子器件性能的不利影响
盖板与壳体间的缝焊，目的是保证器件的气密性，避免外界有害气
平行缝焊 指
体的侵袭，以及降低封装腔体内水汽含量和自由粒子数
在同一基片上运用蒸发、溅射和电镀等薄膜工艺制成无源网络，并
薄膜集成电路 指
组装上分立器件的微型元件、器件、外加封装而成的混合集成电路
运用印刷技术在陶瓷基片上印制电阻浆料及连接线等构成的无源
厚膜集成电路 指 网络，经高温烧结而成，并在其上组装分立器件或单片集成电路，
外加封装形成混合集成电路
在一定温度、电流、电压条件下，经过一段时间对器件进行的工作
老化 指
试验，剔除早期失效品的筛选过程
Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor，金属-氧化物半导
MOS 管 指 体场效应晶体管，是一种可以广泛应用于模拟电路与数字电路的场
效晶体管
晶体管 指 半导体器件的一种，具有小信号放大或开关功能的三极管、二极管
即电阻器，是一种限流元件，将电阻接在电路中后，可限制通过它
电阻 指
所连支路的电流大小
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即电容器，是一种容纳电荷的元件，广泛应用于电路中的隔直通交、
电容 指
耦合、旁路、滤波、调谐回路、能量转换、控制等方面
由于线圈受到磁场的影响而对原电动势产生的一个相对抗的电动
反电势 指
势
由永磁体产生同步旋转磁场的同步电机，转子上的永磁体产生励磁
永磁同步电机 指 磁场，三相定子绕组通电产生旋转电枢磁场，电枢磁场通过电枢反
应作用于转子磁场产生旋转力矩
军用标准 GJB9001C-2017《质量管理体系要求》，主要适用于承担
GJB9001C 质量 军队装备及配套产品论证、研制、生产、试验、维修和服务任务的
指
管理体系 组织，其包括了 ISO9001 的所有要求，以及军工行业的特殊要求，
以保证符合军工用户要求和适用的法律法规要求
GJB546B 电子元 军用标准 GJB546B-2011《电子元器件质量保证大纲》，规定了电
器件质量保证大 指 子元器件质量保证大纲实施和管理的准则及要求，适用于为确保质
纲 量稳定，需对设备、材料和过程进行控制的电子元器件
行业标准 SJ20668-1998《微电路模块总规范》，规定了军用微电路
SJ20668 电路模
指 模块的一般要求和质量保证规定，适用于雷达、通信、导弹和电子
块总规范
对抗等军事电子设备中使用的模块
注：本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍
五入造成的。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交 易 方 案 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向王建绘、王建纲、王新和王科
简介 等 23 名交易对方收购科凯电子 71%股份，并募集配套资金。
交易价格
（不含募
149,100.00 万元
集配套资
金金额）
名称 青岛科凯电子研究所股份有限公司
高可靠微电路模块的研发、生产及销售，主要产品包括电机驱动器、
主营业务
光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行
所属行业
业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。
交易标的
符合板块定位 √ 是 □否 □不适用
属于上市公司的同
其他 √ 是 □否
行业或上下游
与上市公司主营业
√ 是 □否
务具有协同效应
构成关联交易 √ 是 □否
构成《重组管理办
交易性质 法》第十二条规定 √ 是 □否
的重大资产重组
构成重组上市 □是 √ 否
本次交易有无业绩补偿承诺 √ 是 □否
本次交易有无减值补偿承诺 √ 是 □否
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超
过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过 50,000.00 万元，募集配
套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100.00%，且发行股份数量不超
其他需要特别说明的事项 过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发
行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监
会注册同意的发行数量为准。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金
对价、中介机构费用、交易税费等费用。本次
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条
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件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份
购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数
量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注
册同意的发行数量为准。
（二）交易标的评估情况
单位：万元
评估或 本次拟交
交易标的 评估或估值 增值率/溢 其他
基准日 估值方 易的权益 交易价格
名称 结果 价率 说明
法 比例
2024 年 8
科凯电子 收益法 210,200.00 128.10% 71.00% 149,100.00 无
月 31 日
（三）本次重组的支付方式
单位：万元
支付方式 向该交易对方支
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例
现金对价 股份对价 付总对价
1 王建纲 科凯电子 14.30%股份 26,245.03 3,786.07 30,031.09
2 王建绘 科凯电子 14.30%股份 26,245.03 3,786.07 30,031.09
3 王新 科凯电子 10.22%股份 18,754.97 2,705.56 21,460.53
4 王科 科凯电子 10.22%股份 18,754.97 2,705.56 21,460.53
5 国华基金 科凯电子 3.50%股份 - 7,343.94 7,343.94
6 龙佑鼎祥 科凯电子 2.89%股份 - 6,061.66 6,061.66
7 青岛松磊 科凯电子 2.17%股份 - 4,560.59 4,560.59
8 超翼启硕 科凯电子 1.67%股份 - 3,500.68 3,500.68
9 睿宸启硕 科凯电子 1.61%股份 - 3,382.48 3,382.48
10 中兴盛世 科凯电子 1.44%股份 - 3,030.64 3,030.64
11 青岛松沃 科凯电子 1.24%股份 - 2,607.13 2,607.13
12 航空产融基金 科凯电子 1.05%股份 - 2,203.18 2,203.18
13 扬州科天 科凯电子 1.03%股份 - 2,172.79 2,172.79
14 深圳达晨创程 科凯电子 1.00%股份 - 2,102.20 2,102.20
15 君戎启创 科凯电子 0.87%股份 - 1,835.99 1,835.99
16 动能嘉元 科凯电子 0.70%股份 - 1,468.79 1,468.79
17 郝蕴捷 科凯电子 0.69%股份 - 1,454.79 1,454.79
18 杭州达晨创程 科凯电子 0.60%股份 - 1,261.32 1,261.32
19 青岛松迪 科凯电子 0.38%股份 - 807.83 807.83
20 嘉兴昊阳芯起 科凯电子 0.35%股份 - 734.39 734.39
21 青岛松顺 科凯电子 0.35%股份 - 734.36 734.36
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支付方式 向该交易对方支
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例
现金对价 股份对价 付总对价
22 张春妍 科凯电子 0.26%股份 - 545.52 545.52
23 深圳财智创赢 科凯电子 0.15%股份 - 308.45 308.45
合计 90,000.00 59,100.00 149,100.00
（四）股份发行情况
股票种类 境内上市 A 股普通股 每股面值 1.00 元
17.26 元/股，不低于定价基
准日前 120 个交易日的上
市公司股票交易均价的
80%。
上市公司于 2024 年 9 月 25
日召开 2024 年第二次临时
股东会审议通过了《关于公
第二届董事会第九次会议 司 2024 年半年度利润分配
定价基准日 发行价格
决议公告日 预案的议案》，向全体股东
每 10 股派发现金红利 3.08
元（含税）。截至本报告书
签署日，上市公司本次利润
分配已实施完毕，本次发行
股份购买资产的发行价格
相应除息调整为 16.96 元/
股。
发行数量 34,846,689 股，占发行后总股本的比例为 34.33%（不考虑配套募集资金）
是否设置发行价格
□是 √否
调整方案
1、交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之
日起 12 个月内不得转让。
2、上述股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上
市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。
3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、
法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办
理。
4、王建绘、王建纲、王新、王科作为本次交易业绩承诺方，在满足前
述法定锁定期的前提下，按照下述规则分期解锁：
锁定期安排 第一期解锁：合格审计机构就科凯电子 2025 年度实现的净利润出具《专
项审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润
占当期承诺净利润比例，但不超过 100%）×（2025 年度承诺净利润÷
承诺期内四年累计承诺净利润）；
第二期解锁：合格审计机构就科凯电子 2026 年度实现的净利润出具《专
项审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润
占当期承诺净利润比例，但不超过 100%）×（2026 年度承诺净利润÷
承诺期内四年累计承诺净利润）；
第三期解锁：合格审计机构就科凯电子 2027 年度实现的净利润出具《专
项审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润
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占当期承诺净利润比例，但不超过 100%）×（2027 年度承诺净利润÷
承诺期内四年累计承诺净利润）；
剩余股份解锁：剩余未解锁股份需待其应补偿股份全部过户至上市公司
名下后解锁，若不存在应补偿情形，则自合格审计机构就科凯电子 2028
年度实现的净利润出具《专项审核报告》后解锁。
交易对方因本次交易中取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发
生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定
进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的
相关规定执行。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
不超过以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且
募集配套资 发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的
发行股份
金金额 30%，最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证
监会注册同意的发行数量为准。
发行对象 发行股份 不超过三十五名特定对象
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集配套
项目名称
（万元） 资金金额的比例
募集配套资
支付本次交易现金
金用途
对价、中介机构费用 50,000.00 100.00%
及相关税费
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
股票种类 境内上市 A 股普通股 每股面值 1.00 元
不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%。本
次发行股份的最终发行价格将
在本次交易经上交所审核通过
本次向特定对象发行股 并经中国证监会注册后，按照相
定价基准日 发行价格
票发行期首日 关法律、法规的规定和监管部门
的要求，由董事会根据股东会的
授权与本次发行的独立财务顾
问根据市场询价的情况协商确
定。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的
交易价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市
发行数量
公司总股本的 30%，最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证
监会注册同意的发行数量为准。
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结
束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于
上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁
锁定期安排
定期进行锁定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见
不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应
调整。
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三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司是一家专注于工业自动化检测领域的高新技术企业，
主要从事嵌入式智能仪器模块等工业自动化检测产品的设计、研发、生产及销售，
为下游消费电子、生物医疗、新能源、半导体等行业客户的智能制造系统、工业
自动化检测体系提供定制化专业解决方案。上市公司核心产品嵌入式智能仪器模
块主要包含控制器模块和各类功能模块，通过控制器模块搭配各功能模块并置于
电路底板的方式形成具有综合检测功能的板卡，最终用于自动化检测产线中。
标的公司与上市公司均以模块化电子部件的设计、研发、生产及销售为主营
业务，本次交易后，上市公司将持有标的公司 71%的股份，上市公司将与标的公
司在产品品类、销售渠道、研发资源等方面形成积极的互补关系，借助各自已有
的研发成果和行业地位，实现业务与技术上的有效整合。
随着本次交易的完成，上市公司主营业务将从检测用智能仪器模块业务拓展
至军用高可靠微电路模块业务，形成多主业驱动、多产品并举的业务格局。上市
公司原主营业务不会终止或发生根本变化，且上市公司计划充分运用标的公司在
军工和航空航天领域积累的独特销售渠道和资质优势，推动嵌入式智能仪器模块
方案在大型军工集团落地实施，进一步扩大销售规模并完善市场布局，对上市公
司的持续经营能力有显著的正面影响。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为周茂林，本次交易不
会导致上市公司控制权发生变更。
本次交易前，上市公司总股本为 66,670,000 股，本次交易中，发行股份购买
资产拟发行数量为 34,846,689 股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至
101,516,689 股，不考虑配套募集资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构
影响具体如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东姓名/名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
周茂林 15,727,700 23.59% 15,727,700 15.49%
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本次交易前 本次交易后
股东姓名/名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
珠海横琴思林杰投资企业
8,802,800 13.20% 8,802,800 8.67%
（有限合伙）
刘洋 5,905,450 8.86% 5,905,450 5.82%
横琴启创天瑞投资企业（有
4,799,500 7.20% 4,799,500 4.73%
限合伙）
深圳市鸿盛泰壹号创业投
4,151,500 6.23% 4,151,500 4.09%
资合伙企业（有限合伙）
其他上市公司股东 27,283,050 40.92% 27,283,050 26.88%
王建纲 - - 2,232,350 2.20%
王建绘 - - 2,232,350 2.20%
王新 - - 1,595,261 1.57%
王科 - - 1,595,261 1.57%
国华基金 - - 4,330,153 4.27%
龙佑鼎祥 - - 3,574,092 3.52%
青岛松磊 - - 2,689,025 2.65%
超翼启硕 - - 2,064,081 2.03%
睿宸启硕 - - 1,994,385 1.96%
中兴盛世 - - 1,786,933 1.76%
青岛松沃 - - 1,537,222 1.51%
航空产融基金 - - 1,299,046 1.28%
扬州科天 - - 1,281,128 1.26%
深圳达晨创程 - - 1,239,506 1.22%
君戎启创 - - 1,082,539 1.07%
动能嘉元 - - 866,031 0.85%
郝蕴捷 - - 857,777 0.84%
杭州达晨创程 - - 743,703 0.73%
青岛松迪 - - 476,316 0.47%
嘉兴昊阳芯起 - - 433,015 0.43%
青岛松顺 - - 432,997 0.43%
张春妍 - - 321,652 0.32%
深圳财智创赢 - - 181,866 0.18%
（三）本次重组对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
根据天健会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（天
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健审〔2025〕7-1 号），以及上市公司本次交易前最近一年审计报告、最近一期
的合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下：
2024 年 8 月 31 日/2024 年 1-8 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
项目
交易前 备考数 交易前 备考数
总资产（万元） 132,450.79 325,194.00 144,206.79 336,597.37
归属于母公司股东的所
126,705.83 235,805.83 128,821.71 236,496.18
有者权益（万元）
营业收入（万元） 9,991.32 19,560.01 16,825.08 47,580.78
归属于母公司所有者净
465.47 1,940.78 898.44 12,334.43
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.07 0.19 0.13 1.22
稀释每股收益（元/股） 0.07 0.19 0.13 1.22
本次交易完成后，上市公司总资产规模、归属于母公司股东的所有者权益、
收入规模、利润规模等将进一步扩大，盈利能力将得到大幅提升。
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；
2、本次交易标的公司为军工企业，将根据军工相关法律法规和主管部门要
求履行必要的军工备案等程序（如需）；
3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得
实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得
备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意
投资风险。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人周茂林及其一致行动人珠海横琴思林杰投资
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企业（有限合伙）已发表了同意本次交易的原则性意见，具体如下：
“本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认
为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续
经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，
本人/本企业原则上同意本次交易。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提
下，积极促成本次交易顺利进行。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺
上市公司控股股东、实际控制人周茂林及其一致行动人珠海横琴思林杰投资
企业（有限合伙）已出具承诺：
“1、本人/本企业自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/
本企业无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人/本企业根据自
身实际需要或市场变化拟进行减持，本人/本企业将严格按照有关法律法规及中
国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并
将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
2、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人
/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
3、本承诺函签署日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业保证上述
承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之
情形。若因本人/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人/
本企业将依法承担相应赔偿责任。”
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺：
“1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减
持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟
进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易
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所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份
减持的规定及要求。
2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据
相关证券监管机构的监管意见进行调整。
3、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、
准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人
违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责
任。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要
求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交
易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
独立董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现
场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接
通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他中小股东的投票情况。
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（五）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
根据上市公司与王建绘、王建纲、王新、王科签署的附条件生效的《关于青
岛科凯电子研究所股份有限公司资产购买之业绩补偿协议》，本次交易的业绩承
诺期间分别为 2025 年度、2026 年度、2027 年度和 2028 年度。王建绘、王建纲、
王新、王科（以下合称“补偿方”）向上市公司承诺，科凯电子在 2025 年度、
2026 年度、2027 年度和 2028 年度的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有
者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别达到人民币 9,000 万元、人民
币 12,000 万元、人民币 15,000 万元、人民币 18,000 万元，承诺期内科凯电子累
计净利润不低于人民币 54,000 万元。
思林杰应在承诺期内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对科凯电子在
承诺期内各会计年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况进行审查，并出
具《专项审核报告》，科凯电子的承诺净利润是否实现将根据上述专项审核报告
确定。
2、业绩补偿安排
（1）触发补偿义务情形
① 如 2025 年度、2028 年度科凯电子实际净利润低于当年度承诺净利润，
或 2026 年度、2027 年度科凯电子实际净利润低于当年度承诺净利润的 90%（不
含本数），则补偿方触发当期业绩承诺补偿义务；
② 如 2026 年度、2027 年度科凯电子实际净利润未达承诺净利润，但达到
当年度承诺净利润的 90%（含本数），则补偿方暂不触发补偿义务。在本条所述
情形下，如承诺期内四年累计实际净利润低于 54,000 万元（不含本数），则补
偿方触发累计业绩承诺补偿义务；如承诺期内四年累计实际净利润高于 54,000
万元（含本数），则视为补偿方完成业绩承诺，不触发累计业绩承诺补偿义务。
（2）补偿计算方式
补偿方应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以
现金补偿。补偿方需补偿的金额及股份数量的计算方式如下：
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① 如触发当期业绩承诺补偿义务，则当期业绩承诺补偿金额=（当期承诺净
利润-当期实际净利润）÷54,000 万元×本次交易标的资产总对价，若截止当期
末承诺期内累计实际净利润高于截止当期末承诺期内累计承诺净利润，则当期业
绩承诺补偿金额为 0。
② 除当期应补偿金额外，如触发累计业绩承诺补偿义务，则补偿方应向受
偿方支付累计业绩承诺补偿，累计业绩承诺补偿金额=（54,000 万元-承诺期内累
计实际净利润）÷54,000 万元×本次交易标的资产总对价-累计已补偿金额。
③ 应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行价格。若上市公司在承诺期内实
施送股、资本公积转增股本等除权事项，则应补偿股份数量应调整为：应补偿股
份数量×（1+送股或转增比例）。
④ 另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。
⑤ 业绩承诺期内每一年度补偿金额逐年计算，如果某一年度按前述公式计
算的当期应补偿金额或累计应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额
不冲回。
3、减值补偿安排
（1）触发补偿义务情形
在承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请合格审计机构依照中国证监会的
规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非适用法律有强制性规定，
否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如标的
资产期末减值额>业绩补偿已补偿金额，则补偿方应向上市公司另行补偿。前述
减值额需扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。
（2）补偿计算方式
① 因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿金额=标的资产期末减
值额-业绩补偿已补偿金额。依据前述公式计算出的应补偿金额小于 0 时，按 0
取值。
② 因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：应补偿股份数量=因标
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的资产减值应补偿金额÷本次发行价格。
③ 另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。
④ 若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，
则上市公司应回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×
（1+送股或转增比例）。
⑤ 补偿方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如补偿方已就该等股份
于业绩承诺期内自上市公司处获得了现金股利，补偿方应在股份补偿实施前向上
市公司返还承诺期内应补偿股份累计获得的分红收益，应返还的金额=每股已分
配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
⑥ 补偿方各方按其于《业绩补偿协议》签署日持有标的公司股份数量占补
偿方合计持有标的公司股份数量比例分别计算并各自承担当期应补偿股份数量
及现金金额。
⑦ 补偿方各方于《业绩补偿协议》项下向上市公司补偿的金额总额（含应
补偿股份数量及现金金额，不含因除权事项增加股份和退还分红收益）累计不应
超过其在本次交易中取得的标的资产总对价。
（六）股份锁定安排
1、交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起
12 个月内不得转让。
2、上述股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市公
司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。
3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，
以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。
4、王建绘、王建纲、王新、王科作为本次交易业绩承诺方，在满足前述法
定锁定期的前提下，按照下述规则分期解锁：
第一期解锁：合格审计机构就科凯电子 2025 年度实现的净利润出具《专项
审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承诺
净利润比例，但不超过 100%）×（2025 年度承诺净利润÷承诺期内四年累计承
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诺净利润）；
第二期解锁：合格审计机构就科凯电子 2026 年度实现的净利润出具《专项
审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承诺
净利润比例，但不超过 100%）×（2026 年度承诺净利润÷承诺期内四年累计承
诺净利润）；
第三期解锁：合格审计机构就科凯电子 2027 年度实现的净利润出具《专项
审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承诺
净利润比例，但不超过 100%）×（2027 年度承诺净利润÷承诺期内四年累计承
诺净利润）；
剩余股份解锁：剩余未解锁股份需待其应补偿股份全部过户至上市公司名下
后解锁，若不存在应补偿情形，则自合格审计机构就科凯电子 2028 年度实现的
净利润出具《专项审核报告》后解锁。
交易对方因本次交易中取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送
股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份锁定安排。上述安排与
证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定
期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（七）业绩奖励安排
承诺期届满后，若根据合格审计机构出具的《专项审核报告》，标的公司完
成承诺期内累计业绩承诺，上市公司同意标的公司以现金方式对标的公司管理团
队及核心员工进行超额业绩奖励。
1、业绩奖励对象的范围
业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心员工，支付时间以及管理团队和核
心员工之间的分配比例等具体方案应在满足本节“2、业绩奖励的计算方式”的
基础上，由标的公司总经理拟订后提交标的公司董事会审议。
2、业绩奖励的计算方式
（1）标的公司承诺期内累计实现净利润未超过累计承诺净利润的 120%（含
本数）时，超额业绩奖励金额=（累计实现净利润－54,000 万元）×50%；
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（2）标的公司承诺期内累计实现净利润超过累计承诺净利润的 120%（不含
本数）时，若标的公司承诺期内各年均未触发当期业绩承诺补偿义务，超额业绩
奖励金额=（54,000 万元×20%×50%）+（累计实现净利润－54,000 万元×120%）
×100%；若标的公司承诺期内任一年触发当期业绩承诺补偿义务，超额业绩奖
励金额=（累计实现净利润－54,000 万元）×50%；
（3）承诺期内的超额业绩奖励总额不超过本次交易总对价的 20%。
七、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
（一）本次交易对当期每股收益的影响
根据天健会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（天
健审〔2025〕7-1 号），以及上市公司本次交易前最近一年审计报告、最近一期
的合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下：
2024 年 8 月 31 日/2024 年 1-8 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
项目
交易前 备考数 交易前 备考数
总资产（万元） 132,450.79 325,194.00 144,206.79 336,597.37
归属于母公司股东的所
126,705.83 235,805.83 128,821.71 236,496.18
有者权益（万元）
营业收入（万元） 9,991.32 19,560.01 16,825.08 47,580.78
归属于母公司所有者净
465.47 1,940.78 898.44 12,334.43
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.07 0.19 0.13 1.22
稀释每股收益（元/股） 0.07 0.19 0.13 1.22
本次交易完成后，上市公司总资产规模、归属于母公司股东的所有者权益、
收入规模、利润规模等将进一步扩大，盈利能力将得到大幅提升。
（二）本次交易摊薄即期回报的应对措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，为
保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上
市公司制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下：
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1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应
上市公司主要生产嵌入式智能仪器模块，而标的公司则专注于电机驱动器、
光源驱动器、信号控制器等高可靠微电路模块，两者均提供模块化、微型化的电
子部件。
通过本次交易，在销售渠道上，上市公司将拓展业务至军工领域，并扩大销
售渠道。在技术上，上市公司擅长微型化和模块化设计，而标的公司以其二十年
的微电路模块设计经验和体积小、高集成、模块化的产品特点与之互补。交易完
成后，上市公司将增强研发实力，提升技术服务水平。在生产上，双方均采用
SMT 工艺，交易后将整合资源以提高效率和降低成本。采购方面，上市公司将
整合供应链，建立统一采购平台，集中采购重叠原材料，以降低成本并提升盈利
能力。
2、不断完善上市公司治理，为公司发展提供制度保障
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会、监事会等组织机构
并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。上
市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公
司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人
治理结构，切实保护全体股东的利益。
3、进一步加强经营管理，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约
束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营
成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
4、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利
润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将在保证可持续发展的前提下对
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股东回报进行合理规划，切实保障上市公司股东及投资者的利益。
5、相关方已出具填补回报措施的承诺
（1）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，上市公司控股股东、实际控制人周茂林及其一致行动人珠海横琴思林杰投资
企业（有限合伙）作出以下承诺：
“1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方
式损害上市公司利益。
2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足
中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监
督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、如本人/本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损
失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。”
（2）上市公司全体董事、高级管理人员承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，上市公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公
告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
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钩。
6、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中
国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员
会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
八、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请民生证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，民生证
券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露，
投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他
内容及与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本报告书签署日，本次交易已由上市公司第二届董事会第九次会议、上
市公司第二届董事会第十四次会议、上市公司第二届监事会第八次会议、上市公
司第二届监事会第十二次会议、2025 年第一次临时股东会审议通过。本次交易
尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；
2、本次交易标的公司为军工企业，将根据军工相关法律法规和主管部门要
求履行必要的军工备案等程序（如需）；
3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得
实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得
备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意
投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工
作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此
之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、
中止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或
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取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。
上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者
了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）标的公司业绩承诺无法实现的风险
本次交易已签署《业绩补偿协议》，本次交易补偿方为王建绘、王建纲、王
新和王科，承诺期分别为 2025 年度、2026 年度、2027 年度和 2028 年度。补偿
方向上市公司承诺标的公司在承诺期内的经审计的合并报表口径下归属于母公
司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别达到人民币 9,000 万元、
人民币 12,000 万元、人民币 15,000 万元、人民币 18,000 万元，承诺期内科凯电
子累计净利润不低于人民币 54,000 万元。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。在本次交易的
业绩补偿协议签署后，若补偿方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺无
法执行的风险。
（四）交易标的评估或估值的风险
本次评估对标的公司采用资产基础法与收益法两种方法进行评估，并选用收
益法作为最终的评估结论。根据收益法评估结果，截至 2024 年 8 月 31 日，科凯
电子合并口径归属于母公司所有者权益的评估值为 210,200.00 万元，整体增值率
为 128.10%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的
义务，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济
形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可
能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风
险。
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（五）标的公司承诺业绩实现及补偿风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿及减
值补偿条款。本次交易标的资产的交易价格为 149,100.00 万元；根据《业绩补偿
协议》，业绩补偿方王建绘、王建纲、王新、王科因利润补偿及减值测试补偿向
上市公司进行的补偿总额累计不超过其在本次交易中取得的标的资产总对价。若
业绩承诺期间实现的净利润低于承诺净利润，存在补偿金额无法覆盖对应全部交
易对方获得交易对价的风险。
（六）商誉减值的风险
本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同
效应，保持并提高标的公司的竞争力。由于本次交易系非同一控制下的企业合并，
根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审〔2025〕7-1 号），截至 2024
年 8 月末，本次交易完成后上市公司商誉为 78,278.97 万元，商誉金额占总资产
的比例为 24.07%，占净资产的比例为 29.57%。本次交易形成的商誉不作摊销处
理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购标的资产未来经营状
况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（七）整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司管
理及合并范围，尽管上市公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协
同的基础，但本次交易完成后，上市公司能否通过整合保证上市公司对标的资产
的控制力并保持标的资产原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确
定性，提请投资者注意整合的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）客户集中度较高的风险
报告期各期，标的公司前五大客户（同一控制下合并口径）销售额占主营业
务收入的比例较高。由于我国武器装备的整机生产及零部件配套企业主要为军工
央企集团及其下属企业和科研院所，因此军工产业链配套企业通常情况下客户集
中度较高，标的公司前五大客户销售额占比较高的情形符合行业惯例。但随着业
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务规模的持续扩大，若标的公司未来因自身或外部环境等因素，导致无法与主要
客户维持良好的合作关系，或无法继续获得大规模的产品订购，则将对标的公司
未来的经营业绩产生不利影响。
（二）军工资质延续的风险
标的公司从事相关军品销售所必需的资质均需要进行定期检验、重新认证、
重新备案等，如果未来由于产品质量、生产能力或宏观政策等原因导致标的公司
无法继续办理相关军工资质，将直接影响标的公司的业务开展与产品销售，对标
的公司未来的经营业绩产生不利影响。
（三）行业竞争加剧的风险
近年来，随着军工集团的改革持续推进，越来越多的军工相关企事业单位及
科研院所通过各种方式提升自身实力、积极参与市场竞争。同时，在科技协同创
新政策的号召下，越来越多民营企业进入军工配套产业链。虽然标的公司目前在
微电路模块的细分领域已经形成了一定业务规模，但潜在的市场竞争者可能导致
行业竞争加剧，如果标的公司不能持续保持创新研发活力，或者不能推出满足客
户需求的产品，将面临来自军工企事业单位、科研院所及新增行业参与者的竞争
压力，对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。
（四）毛利率下滑风险
报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 83.60%、78.73%和 63.31%，整
体毛利率水平较高。
2023 年下半年起，基于部分客户成本管控等需要，标的公司与其进行协商，
并对部分型号产品进行降价。若未来出现行业竞争进一步加剧、客户出于成本管
控要求进一步压缩价格空间、市场政策环境不利调整或原材料价格大幅提高等不
利因素，而标的公司未能及时通过研发迭代、技术升级提升产品附加值或降低生
产成本，标的公司将面临毛利率下滑的风险；此外，随着标的公司各类资产投入
的不断扩大，以及人员规模的不断扩张，各类成本费用支出也随之增长，可能导
致标的公司毛利率水平有所下降，进而对标的公司未来的经营业绩产生不利影
响。
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（五）应收款项坏账损失风险
报告期各期末，标的公司的应收账款账面价值分别为 15,195.93 万元、
22,023.09 万元和 28,825.54 万元，应收票据账面价值分别为 20,625.28 万元、
8,145.90 万元和 605.68 万元。若标的公司经营规模逐步扩大，应收账款和应收票
据余额均可能会进一步增加，从而对风险管理能力和资金管理水平提出更高的要
求。
如宏观经济、国家政策、行业状况或者客户自身经营状况发生重大不利变化，
导致主要客户的财务状况发生重大不利变动，标的公司对其的应收款项可能发生
实际坏账损失，从而给标的公司持续盈利能力造成不利影响。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
1、电子测试测量仪器行业前景广阔
电子测试测量仪器属于战略性新兴产业，广泛应用于消费电子、半导体、通
信、工业生产、航空航天、教育与科研等各行业，为上述行业的科学研究、产品
研发与生产制造提供测试测量保障。电子测试测量仪器发展水平的高低是国家科
技水平、综合国力和国际竞争力的标志之一。
在该背景下，我国政府出台了一系列产业政策和规划，引导和推动电子测试
测量仪器行业的健康、持续发展。2020 年 5 月，广东省明确将精密仪器设备产
业集群列为广东省十大战略性新兴产业集群之一，提出要培育形成一批国内领
先、具有主导地位和国际影响力的自主品牌产品。《中华人民共和国国民经济和
社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》指出“深入实施智能制造
和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色化。建
设智能制造示范工厂，完善智能制造标准体系。加强高端科研仪器设备研发制
造。”《制造业可靠性提升实施意见》指出要“加强智能检测技术与装备应用，
推动在线检测、计量等领域仪器仪表升级，促进制造装备与检验测试设备互联互
通，提高检验检测效率和精准性。”
上述政策的实施为电子测试测量仪器行业的发展提供了有力的支持，电子测
试测量仪器行业前景广阔。
2、国家高度重视军队现代化建设，国防开支稳定增长
近年来，国家对国防和军队的现代化建设予以高度重视，党中央部署了新时
代的强军目标，提出了 2027 年建军百年奋斗目标与 2035 年基本实现国防和军队
现代化，至本世纪中叶全面建成世界一流军队的国防和军队现代化“三步走”战
略。在这一大背景下，国家持续增加国防开支，我国国防军工产业也因此迎来历
史性发展机遇。根据公开新闻报道，2023 年我国国防预算约为 15,537 亿元，同
比增长 7.2%。从规模以及发展速率来看，我国已跻身全球军费开支第二大国家。
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根据国务院新闻办公室发布的《新时代的中国国防》，我国装备费从 2010 年的
1,774 亿元上升至 2017 年的 4,288 亿元，复合增长率达到 13.4%，保持高速增长。
目前我国外部环境正受到重大挑战，在军备升级的大背景下，未来装备费支出预
计仍将保持稳定增长。
3、武器装备呈现小型化、轻量化的发展趋势，军工电子行业进入快速扩张
阶段
科技进步深刻地影响了现代战争的对抗模式，现代战争已经由以作战平台为
中心的交战发展为在电子信息的基础上以战斗群为中心的交战，以人工智能、无
人装备、智能感知等为代表的电子信息技术正扮演着越来越重要的角色。
在此背景下，小型化、轻量化逐渐成为武器装备的重要发展趋势。以空空导
弹为例，由于第四代战斗机的隐身性能限制了弹仓的空间，同时预警机、电子战
飞机、无人机蜂群等新型目标的出现也要求战斗机装载更多种类、更高密度的导
弹，小型化发展成为可行的技术路径。因此，军工电子产品也必须适应小型化、
模块化的要求，以进一步节约弹体内的空间，相关技术快速迭代进步，市场空间
亦快速增长。
我国军工行业整体处于从发展阶段向快速扩张阶段过渡，一大批高精尖技术
从对国外军事强国的“追赶模式”到“同台竞技”，高新技术武器装备陆续列装
部队，已经形成了品种比较齐全、结构比较合理、体系逐步完善以及主战装备、
电子信息装备与保障装备配套发展的装备体系。军工电子作为武器装备产业链上
游，在各类装备中起底层基础支撑作用，随着新型主战武器的加速列装、老旧装
备的更新升级，军工电子行业迎来了新的发展契机。
（二）本次交易的目的
1、增加产品品类，拓展下游应用领域，提升公司市场竞争力
上市公司多年来深耕工业自动化检测领域，形成了以嵌入式智能仪器模块为
核心的检测方案，经过多年的自主研发和技术积累，公司已经完成了各种嵌入式
智能仪器模块产品的定制化量产，得到客户的普遍认可。上市以来，上市公司产
品的终端应用领域已由消费电子领域逐步拓展至生物医疗、新能源、半导体等领
域。
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标的公司近二十年来始终专注于高可靠微电路领域，积累了电路设计、工艺
结构设计、可靠性设计等方面的研发经验，主要产品包括电机驱动器、光源驱动
器、信号控制器以及其他微电路产品，是一家专业的军工配套科研生产企业，其
主要客户涵盖多家大型军工集团，包括中国兵器工业集团、中国航空工业集团、
中国航天科工集团、中国航天科技集团等。
通过深耕工业自动化检测领域，上市公司已经发展成为国内工业自动化检测
领域的重要生产企业之一，但是目前在下游应用领域和规模方面与全球头部企业
仍有差距。根据行业龙头企业 NI 的公开信息，除了半导体和电子外，航空航天、
国防和政府业务亦为 NI 重要下游应用行业。本次交易能够有效拓宽上市公司技
术与产品布局和下游应用领域，帮助上市公司迅速切入至军工、航空航天等领域，
进入大型军工集团的供应链体系，是上市公司追赶国际行业巨头的重要举措。
因此，本次交易将切实提高上市公司的市场竞争力，给投资者带来持续稳定
的回报，符合上市公司和全体股东的利益。
2、提高上市公司整体研发和技术水平
标的公司是一家技术创新驱动型企业，曾先后获得国防科学技术进步奖一等
奖和三等奖、中航工业集团科学技术奖一等奖等荣誉。标的公司在微电路模块电
路设计和生产工艺方面有深厚的积累，已掌握该领域多项核心技术，研发和技术
方面与上市公司有明显的互补关系。不仅如此，标的公司为响应自主可控号召，
对驱动器控制芯片、数字隔离芯片、运算放大器芯片、电源控制器芯片等集成电
路产品进行了自主研发，对上市公司业务有良好补充和协同。
因此，本次交易能够深化上市公司与标的公司的在技术、业务等方面的合作，
提升上市公司的研发水平和自主创新能力，取得较好的产业协同效应。
3、增厚上市公司收入和利润，增强上市公司持续盈利能力
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2025BJAG1B0001），2022 年末、
2023 年末及 2024 年 8 月末，科凯电子期末净资产分别为 73,409.71 万元、90,107.40
万元和 92,152.03 万元，当期实现归母净利润分别为 16,279.36 万元、16,697.68
万元和 2,379.51 万元。
上市公司收购具有良好盈利能力的标的公司股权，将进一步提升归属于上市
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公司股东的权益和盈利水平，增强上市公司持续盈利能力。
（三）标的公司与上市公司主营业务的协同效应
1、标的公司具备科创属性
标的公司主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及销售，主要产品包括
电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品。标的公司的核心产
品广泛应用于弹载、机载、车载、舰载等多个领域的伺服控制系统及照明控制系
统中，具有可靠性高、运行精度高、产品体积小、安装使用便捷等特点，充分满
足军工配套产品全温区、抗腐蚀、抗冲击、长寿命、抗辐照等要求。标的公司曾
承担纵向项目科研任务三十余项，积累了大量军品设计开发、规模化生产及测试
验证的实践经验，标的公司还拥有完善的高可靠微电路模块生产能力，建设了宇
航级高可靠微电路模块产品生产线，工艺水平、质量保障以及交付周期均已达到
军用产品标准。
标的公司高度重视创新研发和科研投入，近二十年来始终专注于高可靠微电
路领域，积累了电路设计、电流控制、过流保护等微电路产品研发经验。标的公
司系国家级专精特新“小巨人”企业、山东省瞪羚企业、山东省国防科技工业协
会会员单位、青岛市“专精特新”企业及高新技术企业，并先后荣获国防科学技
术进步奖一等奖和三等奖、中航工业集团科学技术奖一等奖等荣誉。
主管单位曾出具证明：“公司属于高水平科技自立自强、实现电子产品进口
替代的高新技术企业，符合国家重大战略需求，是参与国家国防建设项目的重点
企业。”
根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司主营业
务及主要产品属于其中的“新型电子元器件及设备制造”；根据国家发改委发布
的《产业结构调整指导目录（2024 年）》，标的公司主营业务及主要产品属于
“高性能伺服系统”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公
司所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。
因此，根据上交所《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规
定（2024 年 4 月修订）》，标的公司属于第五条中的“（一）新一代信息技术
领域”之“电子信息”，符合科创板领域定位要求。
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2、标的公司与上市公司主营业务的协同效应
上市公司的主要产品为嵌入式智能仪器模块，而标的公司的主要产品是以电
机驱动器、光源驱动器、信号控制器为主的高可靠微电路模块，双方产品本质上
都为模块化电子部件，在产品形态上都具有模块化、微型化设计的特点。不仅如
此，上市公司与标的公司的产品应用方式类似，上市公司的嵌入式智能仪器模块
系作为产线检测设备中的关键部件进行电信号采集测量，标的公司的驱动器作为
伺服控制系统的核心部件，解码分析信号后调整控制武器装备的轨迹和姿态，两
者均作为关键部件集成在装备中，且与其他模块相互作用才能使设备完成设定功
能。根据上交所《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024
年 4 月修订）》，标的公司和上市公司主营业务均属于第五条中的“（一）新一
代信息技术领域”，同时结合上市公司与标的公司在产品模块化设计、应用方式
的相似性，因此上市公司与标的公司主营业务归属于同一行业。
标的公司和上市公司业务具有《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核
规则（2024 年 4 月修订）》第十六条所列举的多项协同效应，包括技术协同、
产品协同、市场协同、采购与生产协同等。具体如下：
（1）技术协同效应
从运用技术分析，上市公司与标的公司技术方向均聚焦于模块化微型电路系
统的设计开发，且产品均基于信号采集、电源设计、数字信号处理等底层技术。
标的公司的产品主要具有轻量化、抗干扰、抗高过载、宽温域、高功率密度等优
势，可实现在极端环境下的高可靠性和高稳定性；而上市公司的产品主要具有高
精度、高集成度的测量和控制功能，对可靠性和一致性要求亦较高，下游领域对
产品的要求类似。因此，标的公司和上市公司产品的底层技术和标准具有相通性，
通过技术的共享交互，可以实现优势互补，进一步扩大技术的应用场景。
从技术系统分析，上市公司产品所属系统是测量系统，标的公司产品所属系
统为控制系统，测量系统和控制系统在终端应用层面紧密关联，且整机设计时均
会一体化开发，两者之间高度协同。测量系统应准确地感知被控对象的状态变化，
并且以合适的方式（如适当精度、频率等）传输数据至控制系统。控制系统需根
据测量系统提供的数据，选择合适的控制策略，有效地驱动执行来影响被控对象
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的物理状态。因此，上市公司的测量系统开发能力和标的公司的控制系统开发能
力能够有效互补和协同，进而提升上市公司整体竞争力。
从技术人员分析，上市公司产品的开发融合了电子测量、通信、数字信号处
理、微电子、软件编程等多项技术，具有多学科、跨领域的行业特点，培养合适
的研发人员需要多年时间。标的公司拥有一支人才梯度健全、经验丰富的研发团
队，其中研发带头人王建纲、王建绘在微电路、集成电路领域均有超过 40 年的
研发经验，曾深度参与从元器件到组件、微系统再到整机的产业链上下游各个环
节，有着深厚的行业技术储备和深刻的行业认知理解，能够大幅降低两个研发团
队技术融合的成本，提高技术协作的效率。并且，标的公司与上市公司的产品在
设计和技术方面具有相似性，标的公司的驱动器产品与上市公司的嵌入式智能仪
器模块均采用了信号处理技术、高功率密度、低噪声电路设计技术、抗干扰技术
和实时数据处理技术等，因此标的公司的研发人员可对上市公司的研发团队形成
良好补充。本次交易完成后，上市公司将快速扩充研发队伍，获得一批已经在电
路设计、电流控制、过流保护等方面具有丰富经验的研发技术人员，增强上市公
司的整体研发能力和技术服务水平。
（2）产品协同效应
在产品应用场景方面，上市公司产品主要侧重于信号采集测量，标的公司产
品侧重于装备控制驱动，而在整机中，测量系统和控制系统均是重要组成部分，
且需要互相配合协同以达到目标。本次交易完成后，上市公司可以拓展产品品类，
在现有组合模块的基础上开发测量控制一体化产品，进一步提升产品功能。上市
公司的国外同行业龙头企业已推出类似产品，如 NI 通过布局测试和控制类技术，
形成了测控一体的独特优势，以 NI 的 CompactRIO 系统为例，其为一款嵌入式
控制和监测应用产品，产品集成了嵌入式控制器、热插拔工业 I/O 模块、FPGA
机箱和 LabVIEW 图形化系统设计软件，使得其成为工业物联网、监测和控制应
用方面十分有竞争力的产品。本次交易完成后，上市公司亦将整合研发资源拓展
测控一体化产品，紧跟国际先进技术。
在目前已有产品方面，上市公司与标的公司在部分产品如电源模块等方面亦
有协同效应。在电源模块方面，上市公司所生产的主要是高精度小功率电源模块
产品，而标的公司生产的是高可靠性大功率电源模块，两者在产品定位上相互补
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充，本次交易可丰富上市公司电源模块产品矩阵，进一步满足下游客户需求，扩
大相应产品的市场布局。
不仅如此，目前标的公司已与上市公司各自整合优势技术共同就新产品进行
研发。双方已开始共同研发一款电流/频率转换器产品，该产品定位于驱动器的
前端，用于采集加速度传感器/角速度传感器的输出电流并转换为频率信号后发
送给驱动器，从而令驱动器对物体根据实时运动状态进行调整。在合作开发中，
由于上市公司对于电流信号的采集和转换方面技术积累较深，而标的公司对于硬
件的设计生产以及军工客户对于产品的要求具有丰富的经验和深刻的理解，双方
能力明显互补，目前项目推进顺利。
（3）市场协同效应
本次交易前，上市公司产品的终端应用领域已由消费电子领域逐步拓展至生
物医疗、新能源、半导体等领域，但是受限于资质、技术、先发优势等壁垒，拓
展速度仍较为缓慢，市场布局方面落后于 NI、Keysight 等行业龙头企业。标的
公司在航空航天和军工领域具有独特的销售渠道优势，其拥有齐备完善的军工资
质，且与中国兵器工业集团、中国航空工业集团、中国航天科工集团下属多个单
位有超过 15 年的合作历史，客户关系稳定，了解国内主要军工集团的产线和产
品需求，双方在应用领域和客户群体方面有明显的互补性。
上市公司的嵌入式智能仪器模块产品在航空航天和军工领域具有广阔的市
场，NI、Keysight 等大型企业已将航空航天和军工作为主要应用领域经营，但上
市公司因受限于军工资质、开发验证周期、渠道等因素，目前仅向如海格通信、
航天科工集团等企业小批量销售产品，尚未实现大规模销售。本次交易完成后，
上市公司可以借助标的公司的军工资质和客户渠道，推广独特的产品检测方案，
快速形成一定销售规模。
标的公司的高可靠性军工产品，亦可以通过上市公司的销售渠道拓展至更多
民用领域，尤其是在生物医疗、汽车电子、低空飞行器、半导体、消费电子等对
可靠性要求较高的行业领域。
综上，本次交易完成后，标的公司可以充分发挥其在微电路模块方面已有的
先发优势和渠道优势，带动上市公司的模块化仪器解决方案在航空航天和军工领
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域逐步落地，进一步拓宽上市公司下游应用行业和客户群体。上市公司亦可以带
动标的公司在民用领域上的转化，实现互利共赢。
（4）生产与采购协同效应
在生产模式方面，由于上市公司与标的公司的生产模式均具有小批次、短交
期、定制化的特点，且双方均采用 SMT 贴片和电测试等工艺生产产品，在本次
交易完成后，上市公司将会统一规划调度资源，提高生产效率，降低生产成本。
在采购方面，双方存在采购同类原材料（如电容、电阻、PCB 板等）的情
形，本次交易完成后，上市公司将基于自身在采购供应链方面的管理优势，通过
整合原材料供应链建立统一的采购平台、对重叠的原材料采购需求集中采购等方
式，强化采购协同合作以发挥规模效应，提升上市公司及标的公司原材料采购成
本优势，降低公司部分原材料的采购成本，进而提高整体盈利能力。
综上所述，标的公司与上市公司在技术、产品、市场、生产和采购方面具有
协同效应，本次交易有利于促进上市公司主营业务整合升级并提高持续经营能
力，符合《科创板上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024 年 4
月修订）》第八条的相关规定。
（四）本次交易的必要性
1、本次交易符合上市公司的发展战略
上市公司的主要产品为应用于消费电子检测领域的嵌入式智能仪器模块。目
前上市公司在下游应用领域和规模方面与全球头部企业仍有差距。根据行业龙头
企业 NI 的公开信息，除了半导体和电子外，航空航天、国防和政府业务亦为 NI
重要下游应用行业。上市公司一直致力于在深耕消费电子并保持市场地位的同
时，进一步拓展公司产品向汽车电子领域、5G 通信领域、军工领域延伸，丰富
公司业务领域，创造新的利润增长点。
本次交易是上市公司根据上述发展战略进行的布局和重要措施。本次交易完
成后，上市公司将更加深入切入至军工领域，逐步将上市公司的创新性产品在军
工领域落地，拓宽公司下游客户群体，亦可令上市公司逐步追赶如 NI、Keysight
等国际行业巨头，符合上市公司的发展战略。
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2、本次交易不存在不当市值管理行为
据上交所《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024
年 4 月修订）》，标的公司和上市公司主营业务均属于第五条中的“（一）新一
代信息技术领域”，本次交易为产业并购，具备产业基础和商业合理性，不存在
“跨界收购”等市值管理行为。
3、本次交易相关主体的减持情况
上市公司控股股东、实际控制人周茂林及上市公司全体董事、监事、高级管
理人员已出具如下承诺：
“1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减
持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟
进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易
所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份
减持的规定及要求。
2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据
相关证券监管机构的监管意见进行调整。
3、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、
准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人
违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责
任。”
4、本次交易具备商业实质
在业务方面，标的公司与上市公司均以模块化电子部件的设计、研发、生产
及销售为主营业务，本次交易后，上市公司将持有标的公司 71%的股份，上市公
司将与标的公司在产品品类、销售渠道、研发资源等方面形成积极的互补关系，
借助各自已有的研发成果和行业地位，实现业务与技术上的有效整合。不仅如此，
通过本次交易，上市公司能够迅速切入至军工领域，有利于上市公司整体战略布
局和实施，同时扩大整体销售规模，增强市场竞争力。
在财务方面，科凯电子 2022 年度、2023 年度分别实现营业收入 27,236.79
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万元和 30,755.70 万元，分别实现归母净利润 16,279.36 万元和 16,697.68 万元，
截至 2022 年末、2023 年末的净资产分别为 73,409.71 万元和 90,107.40 万元，收
入规模、盈利能力及净资产规模均有所增长。本次交易完成后，预计上市公司归
属于母公司所有者的净利润等指标与交易前相比均将有所提升。
因此，本次交易在业务上和财务上均具备合理性和商业实质，不存在利益输
送的情形。
5、本次交易符合国家产业政策导向
上市公司主营业务所属行业为电子测试测量仪器行业，《中华人民共和国国
民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》提出深入实施制
造强国战略，坚持自主可控、安全高效，推进产业基础高级化、产业链现代化，
加强高端科研仪器设备研发制造。《制造业可靠性提升实施意见》指出要加强智
能检测技术与装备应用，推动在线检测、计量等领域仪器仪表升级，促进制造装
备与检验测试设备互联互通，提高检验检测效率和精准性。
标的公司是一家典型的军工配套企业。《新时代的中国国防》指出要构建现
代化武器装备体系。完善优化武器装备体系结构，统筹推进各军兵种武器装备发
展，统筹主战装备、信息系统、保障装备发展，全面提升标准化、系列化、通用
化水平。加大淘汰老旧装备力度，逐步形成以高新技术装备为骨干的武器装备体
系。
因此本次交易符合国家产业政策的政策导向，不存在违反国家产业政策的情
形。
二、本次交易的具体方案
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成：（1）上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向王建绘、王建纲、
王新和王科等 23 名交易对方收购科凯电子 71%股份；（2）上市公司拟向不超过
35 名特定对象发行股份募集配套资金不超过 50,000.00 万元。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套
融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
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（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
上市公司本次交易向交易对方发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
2、发行对象
本次交易发行股份的交易对方为王建绘、王建纲、王新、王科、国华产业发
展基金（有限合伙）、共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛松
磊创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海超翼启硕商务信息咨询合伙企业（有
限合伙）、上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、中兴盛世投资有
限公司、青岛松沃创业投资基金合伙企业（有限合伙）、航空产业融合发展（青
岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、扬州科天创业投资合伙企业（有限合
伙）、深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合伙）、君戎启创一号（青
岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、山东动能嘉元创业投资基金合伙
企业（有限合伙）、郝蕴捷、杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
青岛松迪创业投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴昊阳芯起股权投资合伙企业
（有限合伙）、青岛松顺创业投资基金合伙企业（有限合伙）、张春妍和深圳市
财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）定价依据
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
（2）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第二
届董事会第九次会议决议公告日。
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（3）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 20.86 16.69
定价基准日前 60 个交易日 21.73 17.38
定价基准日前 120 个交易日 21.58 17.26
经交易各方友好协商，本次发行价格为 17.26 元/股，不低于定价基准日前
120 个交易日公司股票交易均价的 80%。上市公司于 2024 年 9 月 25 日召开 2024
年第二次临时股东会审议通过了《关于公司 2024 年半年度利润分配预案的议
案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.08 元（含税）。截至本报告书签署日，
上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应除息
调整为 16.96 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
4、发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。若发行数量计算结果不足一股，则
尾数舍去取整。
本次拟购买标的资产的交易价格为 149,100.00 万元，其中的 59,100.00 万元
以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股票价格 16.96 元/
股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 34,846,689 股，占发行后总股
本的比例为 34.33%，向各交易对方具体发行股份数量如下：
股份对价
序号 交易对方 发行数量（股）
（万元）
1 王建纲 3,786.07 2,232,350
2 王建绘 3,786.07 2,232,350
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股份对价
序号 交易对方 发行数量（股）
（万元）
3 王新 2,705.56 1,595,261
4 王科 2,705.56 1,595,261
5 国华基金 7,343.94 4,330,153
6 龙佑鼎祥 6,061.66 3,574,092
7 青岛松磊 4,560.59 2,689,025
8 超翼启硕 3,500.68 2,064,081
9 睿宸启硕 3,382.48 1,994,385
10 中兴盛世 3,030.64 1,786,933
11 青岛松沃 2,607.13 1,537,222
12 航空产融基金 2,203.18 1,299,046
13 扬州科天 2,172.79 1,281,128
14 深圳达晨创程 2,102.20 1,239,506
15 君戎启创 1,835.99 1,082,539
16 动能嘉元 1,468.79 866,031
17 郝蕴捷 1,454.79 857,777
18 杭州达晨创程 1,261.32 743,703
19 青岛松迪 807.83 476,316
20 嘉兴昊阳芯起 734.39 433,015
21 青岛松顺 734.36 432,997
22 张春妍 545.52 321,652
23 深圳财智创赢 308.45 181,866
合计 59,100.00 34,846,689
本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中
国证监会注册同意的发行数量为准。
5、锁定期安排
（1）交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日
起 12 个月内不得转让。
（2）上述股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市
公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。
（3）上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法
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规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。
（4）王建绘、王建纲、王新、王科作为本次交易业绩承诺方，在满足前述
法定锁定期的前提下，按照下述规则分期解锁：
第一期解锁：合格审计机构就科凯电子 2025 年度实现的净利润出具《专项
审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承诺
净利润比例，但不超过 100%）×（2025 年度承诺净利润÷承诺期内四年累计承
诺净利润）；
第二期解锁：合格审计机构就科凯电子 2026 年度实现的净利润出具《专项
审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承诺
净利润比例，但不超过 100%）×（2026 年度承诺净利润÷承诺期内四年累计承
诺净利润）；
第三期解锁：合格审计机构就科凯电子 2027 年度实现的净利润出具《专项
审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承诺
净利润比例，但不超过 100%）×（2027 年度承诺净利润÷承诺期内四年累计承
诺净利润）；
剩余股份解锁：剩余未解锁股份需待其应补偿股份全部过户至上市公司名下
后解锁，若不存在应补偿情形，则自合格审计机构就科凯电子 2028 年度实现的
净利润出具《专项审核报告》后解锁。
交易对方因本次交易中取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送
股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份锁定安排。上述安排与
证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定
期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
6、重组过渡期损益及滚存未分配利润安排
经各方协商，本次交易的评估基准日（2024 年 8 月 31 日）至过渡期损益审
计基准日（若完全交割日为当月 15 日（含）之前，则过渡期损益审计基准日为
完全交割日的上月月末，若完全交割日为当月 15 日（不含）之后，则过渡期损
益审计基准日为完全交割日的当月月末），上市公司在本次交易中取得的标的股
份在前述期间内的过渡期收益由上市公司享有，但标的公司对 2024 年当期不超
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过 30%的净利润（最高不超过 2,800 万元）进行分配的情形除外；标的股份因前
述期间亏损或者其他原因导致所对应的经审计净资产减少的，按照转让方在本次
交易中向上市公司转让的股份数量占本次交易上市公司受让标的公司股份数量
之比例，由转让方以现金方式向上市公司补足。过渡期内的收益或亏损金额应最
终以上市公司指定且具备相关资质的会计师事务所审计后的金额为准。
上市公司在发行完成日前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东按
照其届时持有上市公司的股份比例共同享有。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类、面值及上市地点
上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金，本次发行的股份种类为境内
上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券
交易所。
2、发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
3、发行股份的定价原则、定价基准日和发行价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将
在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市
公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并
根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
4、发行数量
本次募集配套资金总额不超过 50,000.00 万元，用于支付本次交易现金对价、
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中介机构费用及相关税费，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易
前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监
会注册同意的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，导致本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数
量也随之进行调整。
5、锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。若上述锁
定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认购方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金的用途
本次募集配套资金具体用途如下：
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集配
序号 项目名称
（万元） 套资金金额的比例
支付本次交易现金对价、中介
1 50,000.00 100.00%
机构费用及相关税费
合计 50,000.00 100.00%
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司经审计的 2023 年财务数据以及交易作价情况，相
关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 标的公司 交易作价 选取指标 上市公司 比例
资产总额 105,208.59 149,100.00 交易作价 144,206.79 103.39%
资产净额 90,107.40 149,100.00 交易作价 128,821.71 115.74%
营业收入 30,755.70 / 营业收入 16,825.08 182.80%
注：根据《重组管理办法》第十四条规定：“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权
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的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投
资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为
准”。
根据上表计算结果，科凯电子经审计的 2023 年末资产总额与交易对价相比
孰高占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告的资产总额超过 50%，
根据《重组管理办法》，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组
行为。本次交易涉及科创板发行股份购买资产，需经上海证券交易所审核，并经
中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易的交易对
方中，王建绘、王建纲、王新、王科、超翼启硕和睿宸启硕构成一致行动关系，
本次交易完成后，合计持有上市公司股份比例预计将超过 5%；青岛松磊、青岛
松沃、青岛松迪、青岛松顺均由青岛青松创业投资集团有限公司担任执行事务合
伙人，本次交易完成后，不考虑配套募集资金情况下，合计持有上市公司股份比
例预计将超过 5%。
根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易，本次
交易按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东、实际控制人为周茂林，未发生
变更。本次交易后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为周茂林，本次交易不
会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构
成重组上市。
本次交易完成后，王建绘、王建纲、王新、王科、超翼启硕和睿宸启硕合计
持有的上市公司股份将超过本次交易完成后上市公司总股本的 5%，青岛松磊、
青岛松沃、青岛松迪、青岛松顺合计持有的上市公司股份将超过本次交易完成后
上市公司总股本的 5%，成为持有上市公司百分之五以上股份的股东。
上市公司控股股东、实际控制人周茂林承诺未来 36 个月内不存在直接或间
接转让上市公司控制权给交易对方或其实际控制人的安排；本次交易的全体交易
对方均出具了不谋求控制权的承诺。未来三十六个月上市公司的控制权预计不会
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发生变化，上市公司的控股股东、实际控制人将仍为周茂林。
四、本次重组对上市公司的影响
本次重组对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次重
组对上市公司的影响”。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易相关事项已获得控股股东、实际控制人周茂林及其一致行动人
原则性同意。
2、2024 年 9 月 23 日，上市公司召开第二届董事会独立董事第一次专门会
议，审议通过本次交易预案及相关议案。
3、2024 年 9 月 24 日，上市公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监
事会第八次会议，审议通过本次交易预案及相关议案。
4、2025 年 1 月 16 日，上市公司召开第二届董事会独立董事第二次专门会
议、第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过本次交
易方案及相关议案。
5、交易对方均已履行截至本报告书出具之日阶段所需的内部授权或批准。
6、标的公司已就本次交易履行信息豁免程序，国家国防科技工业局已于 2024
年 11 月 19 日向科凯电子出具《国家国防科技工业局关于青岛科凯电子研究所股
份有限公司并购重组特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审
[2024]10xx 号），批准科凯电子对本次交易相关特殊财务信息豁免披露，有效期
24 个月。
7、标的公司无需就本次交易履行军工事项审查程序，山东省国防科技工业
办公室已于 2024 年 12 月 26 日向标的公司出具相关说明确认，根据《涉军企事
业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定，
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标的公司无需进行改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查；
8、2025 年 2 月 19 日，上市公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过
本次交易方案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；
2、本次交易标的公司为军工企业，将根据军工相关法律法规和主管部门要
求履行必要的军工备案等程序（如需）；
3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得
实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得
备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意
投资风险。
六、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性
（一）业绩承诺设置具有合理性
本次交易中，业绩承诺方王建绘、王建纲、王新、王科承诺标的公司 2025
年度、2026 年度、2027 年度和 2028 年度的经审计的合并报表口径下归属于母公
司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别达到人民币 9,000 万元、
人民币 12,000 万元、人民币 15,000 万元、人民币 18,000 万元，承诺期内科凯电
子累计净利润不低于人民币 54,000 万元。
1、业绩承诺人参考评估报告做出的业绩承诺
本次交易的业绩承诺以东洲评估出具的《资产评估报告》 东洲评报字【2024】
第 2277 号）中对科凯电子未来收益的预测为基础确定。科凯电子未来业绩预测
时已充分考虑科凯电子所在行业现状与发展前景、科凯电子的业务发展情况和历
史年度经营情况，详细预测结果详见本报告书“第六节 交易标的评估情况”之
“三、收益法评估情况”。
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2、军工电子行业发展前景良好
公司业绩承诺符合行业发展趋势。我国国防科技工业以军事装备的研发和生
产为根本任务，广泛覆盖航空、航天、船舶、兵器、核工业以及军工电子六大核
心产业集群。在这些产业中，军工电子行业以其独特的地位，承担着为武器装备
提供信息化和智能化配套服务的重要职能，为航空、航天、船舶、兵器和核工业
等板块提供关键支持。因此，军工电子产业在我国国防科技工业体系中扮演着至
关重要的角色。
近年来，我国对国防和军队现代化建设的重视程度不断提升。党中央明确提
出了新时代的强军目标，并制定了明确的“三步走”战略：即到 2027 年实现建
军百年奋斗目标，到 2035 年基本实现国防和军队现代化，以及到本世纪中叶全
面建成世界一流军队。在这一宏伟蓝图中，军工电子行业作为推动武器装备信息
化和智能化发展的关键力量，已经成为国防军工产业中增长速度较快的新兴领
域。
综上，本次交易的业绩承诺设置具有合理性。
（二）业绩补偿的可实现性及履约保障措施
1、业绩承诺方所获得股份分期解锁
对于业绩承诺方，本次交易方案设置了较长的股份锁定期，业绩承诺方王建
绘、王建纲、王新和王科通过本次交易所获得股份的限售安排，详见本报告书“重
大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（六）股份
锁定安排”。对于业绩承诺方所获得股份设置较长的股份锁定期，能够较好地保
障上市公司及中小股东的权益。
2、关于保持管理团队稳定的措施及竞业禁止约定
为保持标的公司管理团队的稳定性，上市公司与业绩承诺方在《资产购买协
议》中明确约定了保持管理团队稳定的条款，具体如下：
“本协议转让方承诺，其从评估基准日至 2028 年 12 月 31 日期间均应在标
的公司全职工作，并对标的公司及其下属公司负有忠实、勤勉义务。本协议转让
方承诺在其于标的公司任职期间（以下简称“竞业禁止期间”），其自身及其控
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股的子公司、分公司或其实际控制的任何公司及其各自的关联方（不包括标的公
司及其下属公司）应避免与标的公司及其下属公司的同业竞争，不会从事以下行
为（以下简称“竞业禁止行为”）：
（1）与他人合作经营或以任何其他方式经营与标的公司及其下属公司相竞
争的业务。
（2）除在标的公司及其下属公司任职外，在与标的公司及其下属公司有竞
争关系的法人和其他经济组织任职、兼职或担任任何形式的顾问。
（3）以其本身名义或代表其他方直接或间接游说、干扰或尝试干扰标的公
司的客户、供应商或雇员的任何人、企业、机构或习惯与标的公司有业务往来的
任何人、企业或机构。
（4）单独或连同他人直接或间接地进行与标的公司及其下属公司相同或类
似的业务活动或从事相同或具有实质性竞争产品的生产和销售行为。
（5）自营或为他人经营任何与标的公司及其下属公司相同或类似的业务活
动或从事相同或具有实质性竞争产品的生产和销售行为，包括采取参股、控股、
联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与标的公司目前所从事的业
务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，协助、促使或代表任何第三方以任何
方式直接或间接从事与标的公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。
如违反上述约定，本协议转让方在竞业禁止期间从事竞业禁止行为所获得的
收益归上市公司享有，如果本协议转让方违反上述约定，则该方应当立即停止该
等违约行为，并向上市公司支付不少于其在本协议项下取得的标的股份总对价
1%的违约赔偿金。如果思林杰或交割日后的标的公司能够证明由此所遭受的损
失超过该违约赔偿金数额的，则本协议转让方应当按照所造成的实际损失对上市
公司进行赔偿。”
综上，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充分
的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。
3、业绩承诺方具备履约能力
根据中国人民银行征信中心出具的业绩承诺方的《个人信用报告》并经查询
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中国执行信息公开网等公开信息，业绩承诺方信用记录良好，不存在失信被执行
的情况，不存在境外永久居留权，不存在大额到期债务未清偿的情况，未涉及经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，违反业绩补偿义务的风险相对较小，具备
良好的履约信用。
七、本次交易相关方所做出的重要承诺
（一）上市公司
承诺事项 承诺内容
1、因未披露部分关联方及关联交易，2023 年 8 月 16 日，中国证
券监督管理委员会广东监管局出具《行政监管措施决定书》〔2023〕
104 号），对公司采取责令改正的行政监管措施，除此之外，本公
司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证
券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证
券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存
在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁。
关于无违法违规情形的
2、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
承诺函
未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的情形，不存在其他重大失信行为。
3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被
其他有权部门调查等情形。
本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承
诺被证明不真实为投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责
任。
1、本公司及本公司控制的企业均不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市
公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司
法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何
关于不存在不得参与任
上市公司的重大资产重组”；或《上海证券交易所上市公司自律监
何上市公司重大资产重
管指引第 6 号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重
组情形的说明
大资产重组情形。
2、本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内
幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司及本
公司控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料
和信息严格保密。
3、本公司及本公司控制的企业若违反上述承诺，将依法承担法律
责任。
关于所提供信息真实 1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完
性、准确性和完整性的 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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承诺事项 承诺内容
声明与承诺函 2、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专
业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、
准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何
隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本
材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章
是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授
权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本公司保证已
履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项。
3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关
信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、
完整、有效的要求。
4、本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、
准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
愿意承担相应的法律责任。
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准
则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出
具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大
不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
关于符合向特定对象发
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
行股票条件的承诺函
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查。
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为。
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为。
1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办
法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文
件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易
采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控
制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信
息的人员范围。
2、本公司高度重视内幕信息管理，按照《关于上市公司建立内幕
信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定，严格控制内幕信息
关于采取的保密措施及 知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情
保密制度的说明 人及筹划过程，制作交易进程备忘录。
3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本公司与独立财务顾问、
律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构分别签署了《保
密协议》。本公司及各中介机构按照相关法律、法规和规范性文件
的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。
4、本公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记
表和交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。
5、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履
行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，
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承诺事项 承诺内容
不得利用内幕信息买卖本公司股票。
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员
承诺事项 承诺内容
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法（2023 修订）》等法
律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任
职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章
程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不
存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十
九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。
2、因未披露部分关联方及关联交易，2023 年 8 月 16 日，中国证
券监督管理委员会广东监管局出具《行政监管措施决定书》〔2023〕
104 号），对本人采取出具警示函的行政监管措施，除此之外，本
人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证
关于无违法违规情形的 券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证
承诺函（上市公司董事 券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存
长周茂林签署） 在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁。
3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的情形，不存在其他重大失信行为。
4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其
他有权部门调查等情形。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被
证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应
法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法（2023 修订）》等法
律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任
职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章
程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不
存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十
九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。
2、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到
关于无违法违规情形的 行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因
承诺函（其他上市公司 违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机
董事、监事及高级管理 构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，
人员签署） 不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁。
3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的情形，不存在其他重大失信行为。
4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其
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广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺事项 承诺内容
他有权部门调查等情形。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被
证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应
法律责任。
1、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情
形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的
重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
关于不存在不得参与任 事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关
何上市公司重大资产重 作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公
组情形的说明 司的重大资产重组”。
2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信
息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人及本人控制
的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严
格保密。
3、本人及本人控制的企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业
服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准
确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐
瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材
料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是
真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；
所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本人保证已履行了
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。
3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证
券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信
关于所提供信息真实 息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完
性、准确性和完整性的 整、有效的要求。
声明与承诺函 4、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、
准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登
记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密
关于采取的保密措施及
义务。
保密制度的说明
2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，
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承诺事项 承诺内容
不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市
公司股票。
3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求
进行内幕信息知情人登记。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被
证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应
法律责任。
1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无
任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实
际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中
国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露
减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要
关于重组期间减持计划 求。
的承诺函 2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本
人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
3、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺
是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重
大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成
损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
（三）上市公司董事、高级管理人员
承诺事项 承诺内容
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投
资、消费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应
与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，
促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回
关于公司本次交易摊薄 报措施的执行情况相挂钩。
即期回报采取填补措施 6、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委
的承诺 员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承
诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承
诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并
给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司
或者投资者的补偿责任。
8、本函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为
上市公司的董事/监事/高级管理人员；2）上市公司股票终止在上交
所上市；3）本次交易终止。
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（四）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
承诺事项 承诺内容
1、本人/本企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资
料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏
之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相
符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该
等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
2、本人/本企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信
息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次交易的进程，本人/本企业将依照法律、法规、规章、中
国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证
继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
关于所提供信息真实
3、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
性、准确性和完整性的
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
声明与承诺函
4、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交
上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登
记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企
业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证
券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
1、因未披露部分关联方及关联交易，2023 年 8 月 16 日，中国证
券监督管理委员会广东监管局出具《行政监管措施决定书》〔2023〕
104 号），对本人采取出具警示函的行政监管措施，除此之外，本
人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证
券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证
券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存
在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大
关于无违法违规情形的 民事诉讼或仲裁。
承诺函（控股股东、实 2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，
际控制人签署） 不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其
他重大失信行为。
3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其
他有权部门调查等情形。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被
证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应
法律责任。
关于无违法违规情形的 1、本企业最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受
承诺函（一致行动人签 到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者
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承诺事项 承诺内容
署） 因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出
机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情
形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本企业最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情
形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存
在其他重大失信行为。
3、截至本承诺函签署日，本企业不存在尚未了结或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被
其他有权部门调查等情形。
本企业确认，上述声明属实，如因本企业违反上述承诺或因上述承
诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部
相应法律责任。
1、本人/本企业及本人/本企业控制的企业均不存在《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与
任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决
关于不存在不得参与任 定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得
何上市公司重大资产重 参与任何上市公司的重大资产重组”；或《上海证券交易所上市公
组情形的说明 司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组情形。
2、本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在违规泄露本次交易
的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本
人/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息
严格保密。
3、本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用
其他方式损害上市公司利益。
2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理
关于公司本次交易摊薄 委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本
即期回报采取填补措施 承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人
的承诺 /本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具
补充承诺。
3、如本人/本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股
东造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建
立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人/本企
业保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本人/
本企业及本人/本企业控制的其他企业之间保持独立，上市公司在
关于保障上市公司独立
业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。
性的承诺
2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不
会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业
务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严
格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，
不违规利用上市公司为本人/本企业或本人/本企业控制的企业提供
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承诺事项 承诺内容
担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独
立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
3、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
1、除持有上市公司股权外，本人/本企业及本人/本企业控制的企业
不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业
务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。
2、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业不会
直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业
实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人/本
企业及本人/本企业控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其
关于避免同业竞争的承 控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本人/本企业及本人/
诺函 本企业控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公
平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。
3、本人/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对
本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
4、自本承诺函签署日起，本人/本企业愿意对违反上述承诺而给上
市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人/本企业亦应将上
述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本人/本企业的
分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。
1、本人/本企业及本人/本企业的直接或间接控制的企业将采取必要
措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交
易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，
本人/本企业及本人/本企业的直接或间接控制的企业将遵循公开、
公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格
关于减少和规范关联交 与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、
易的承诺 法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。
3、本人/本企业及本人/本企业的直接或间接控制的企业保证不以拆
借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占
上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关
联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权
益。
4、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
1、本人/本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行
了保密义务。
2、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披
露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人
关于采取的保密措施及 买卖上市公司股票。
保密制度的说明 3、本人/本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相
关要求进行内幕信息知情人登记。
本人/本企业确认，上述声明属实，如因本人/本企业违反上述承诺
或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依
法承担全部相应法律责任。
1、本人/本企业自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，
本人/本企业无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前
关于重组期间减持计划 本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人/本企
的承诺函 业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交
易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法
律法规关于股份减持的规定及要求。
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承诺事项 承诺内容
2、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
3、本承诺函签署日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业
保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意
隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本函项下承诺
内容而给上市公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿
责任。
本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本
企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利
关于本次交易的原则性 于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利
同意意见 于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次
交易。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成
本次交易顺利进行。
1、自本承诺出具之日起 36 个月内，本人不存在直接或间接转让上
市公司控制权给交易对方或其实际控制人，也不存在将本人拥有的
保持上市公司控制权稳 上市公司表决权以及董事提名权委托给交易对方或其实际控制人
定的承诺 的安排。
2、本人与本次交易的交易对方之间不存在影响上市公司控制权稳
定、重大生产经营和投融资决策的约定或相关安排。
（五）上市公司持股 5%以上股东
承诺事项 承诺内容
1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用
其他方式损害上市公司利益。
2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理
关于公司本次交易摊薄 委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本
即期回报采取填补措施 承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人
的承诺 /本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具
补充承诺。
3、如本人/本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股
东造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
1、本人/本企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资
料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏
之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相
符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该
等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
2、本人/本企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信
关于所提供信息真实 息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不
性、准确性和完整性的 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
声明与承诺函 根据本次交易的进程，本人/本企业将依照法律、法规、规章、中
国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证
继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
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广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺事项 承诺内容
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交
上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登
记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企
业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证
券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
（六）交易对方
承诺事项 承诺内容
1、本公司/企业/本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法
律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文
件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重
大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一
致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已
履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
2、本公司/企业/本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要
信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，本公司/企业/本人将依法承担相应的法律
责任。
根据本次交易的进程，本公司/企业/本人将依照法律、法规、规章、
关于所提供信息真实 中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保
性、准确性和完整性的 证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
声明与承诺函 3、本公司/企业/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如持有，下同），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/企业/本人向证
券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机
构报送本公司/企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/企业/本人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/企业/本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司/企业及本公司/企业董事、主要管理人员（如适用）最近
五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与
关于无违法违规情形的
证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、
承诺函（深圳达晨创程、
行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所
杭州达晨创程、深圳财
采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证
智创赢出具）
券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的作为被告的重
大民事诉讼或仲裁。
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承诺事项 承诺内容
2、本公司/企业及本公司/企业董事、主要管理人员（如适用）最近
五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重
损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信
行为。
3、截至本承诺函签署日，本公司/企业及本公司/企业董事、主要管
理人员（如适用）不存在尚未了结或可预见的作为被告的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有
权部门调查等情形。
4、本公司/企业及本公司/企业董事、主要管理人员不存在泄露本次
交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
本公司/企业确认，上述声明属实并愿意承担由于违反上述承诺或
因上述承诺被证明不真实为上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担全部相应法律责任。
1、本公司/企业/本人及本公司/企业/本人董事、主要管理人员（如
适用）最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违
反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、
证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不
存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁。
2、本公司/企业/本人及本公司/企业/本人董事、主要管理人员（如
适用）最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，
关于无违法违规情形的
不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其
承诺函（除深圳达晨创
他重大失信行为。
程、杭州达晨创程、深
3、截至本承诺函签署日，本公司/企业/本人及本公司/企业/本人董
圳财智创赢外其他交易
事、主要管理人员（如适用）不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
对方出具）
仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有
权部门调查等情形。
4、本公司/企业/本人及本公司/企业/本人董事、主要管理人员不存
在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
交易的情形。
本公司/企业/本人确认，上述声明属实并愿意承担由于违反上述承
诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担全部相应法律责任。
1、本公司/企业/本人及本公司/企业/本人董事、监事、高级管理人
员（如适用）、本公司/企业/本人的控股股东/合伙人、实际控制人
（如适用）及前述主体控制的企业均不存在《上市公司监管指引第
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案
关于不存在不得参与任 调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上
何上市公司重大资产重 市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
组情形的说明 法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者
司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任
何上市公司的重大资产重组”；或《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组情形。
2、本公司/企业/本人、本公司/企业/本人的控股股东/合伙人、实际
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广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺事项 承诺内容
控制人、本公司/企业/本人的董事、监事及高级管理人员（如适用）
不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息
进行内幕交易的情形，且本公司/企业/本人保证采取必要措施对本
次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本公司/企业/本人、本公司/企业/本人的控股股东/合伙人、实际
控制人、本公司/企业/本人的董事、监事及高级管理人员（如适用）
若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本公司/企业/本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，
履行了保密义务。
2、本公司/企业/本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依
法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议
关于采取的保密措施及 他人买卖上市公司股票。
保密制度的说明 3、本公司/企业/本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制
度相关要求进行内幕信息知情人登记。
本公司/企业/本人确认，上述声明属实，如因本公司/企业/本人违反
上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损
失的，将依法承担全部相应法律责任。
1、本公司/企业控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其
控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务
活动。
2、在本次交易完成后，本公司/企业及本公司/企业控制的企业不会
直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业
实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本公司/
企业及本公司/企业控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其
控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本公司/企业及本公
关于避免同业竞争的承
司/企业控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以
诺函（深圳达晨创程、
公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。
杭州达晨创程、深圳财
3、上述可能发生同业竞争的业务，不包括本公司/企业所从事的私
智创赢出具）
募股权投资业务。本公司/企业依法从事私募股权投资业务，不受
本承诺函限制。
4、本公司/企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对
本公司/企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
5、自本承诺函签署日起，本公司/企业愿意对违反上述承诺而给上
市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本公司/企业亦应将上
述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本公司/企业的
分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。
1、本公司/企业/本人控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司
及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何
业务活动。
2、在本次交易完成后，本公司/企业/本人及本公司/企业/本人控制
关于避免同业竞争的承 的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其
诺函（除深圳达晨创程、 控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。
杭州达晨创程、深圳财 凡本公司/企业/本人及本公司/企业/本人控制的企业将来可能获得
智创赢外其他交易对方 任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，
出具） 本公司/企业/本人及本公司/企业/本人控制的企业将无条件放弃可
能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该
等业务注入上市公司。
3、本公司/企业/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署
即对本公司/企业/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
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承诺事项 承诺内容
4、自本承诺函签署日起，本公司/企业/本人愿意对违反上述承诺而
给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本公司/企业/本人
亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本公司
/企业/本人的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。
1、本公司/企业/本人及本公司/企业/本人的直接或间接控制的企业
（如有）将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业
之间发生的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，
将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合
理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依
关于减少和规范关联交
据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信
易的承诺
息披露义务。
3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何
方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他
资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他
股东的合法权益。
4、如违反上述承诺，本公司/企业/本人将依法承担相应的法律责任。
1、本次交易完成后，本公司/企业/本人及本公司/企业/本人控制的
其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合
法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分
开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性
关于保障上市公司独立
的相关规定，不违规利用上市公司为本公司/企业/本人或本公司/
性的承诺
企业/本人控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，
保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权
益。
2、如违反上述承诺，本公司/企业/本人将依法承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司/企业/本人合法拥有标的资产的
全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过
信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等
担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其
转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本公
司/企业/本人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
2、本公司/企业/本人取得标的公司股份已经支付完毕全部投资价款
及/或股权转让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本公司/企
业/本人取得标的公司股份涉及的历次股权变更均符合标的公司所
在地法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
关于所持标的资产权利 3、本公司/企业/本人拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了
完整性、合法性的承诺 结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情
函 况，该等标的资产的过户或者转移不存在本公司/企业/本人内部决
策障碍或实质性法律障碍，同时，本公司/企业/本人保证此种状况
持续至标的资产登记至上市公司名下。
4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但
不限于标的公司或本公司/企业/本人签署的所有协议或合同不存在
禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本公司/企业/本人转让
标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》《股东协议》、内
部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间
签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司/企业/本人转
让所持标的资产的限制性条款。
5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本公司/企业/
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承诺事项 承诺内容
本人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担
股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。
未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开
展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重
大债务等行为。
6、本公司/企业/本人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属
变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公
司/企业/本人自行承担。
7、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，本公司/企业/本人将依法承担赔偿
责任。
1、本人因本次交易取得的上市公司股份，则自该等股份发行结束
之日起 12 个月内不得转让。
2、上述股份锁定期内，本人通过本次交易所取得的股份及其因上
市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售
关于本次交易取得股份
安排。
锁定的承诺函（自然人
3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法
交易对方签署）
律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定
和规则办理。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据
相关监管意见相应调整。
1、本公司/企业因本次交易取得的上市公司股份，则自该等股份发
行结束之日起 12 个月内不得转让。
2、上述股份锁定期内，本公司/企业通过本次交易所取得的股份及
其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股
份限售安排。
关于本次交易取得股份
3、如由于任何原因导致本公司/企业存续期不足以覆盖上述股份锁
锁定的承诺函（公司/企
定期的，本人/本企业承诺将续期至锁定期届满。
业交易对方签署）
4、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法
律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定
和规则办理。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据
相关监管意见相应调整。
1、在本人/公司/企业通过本次交易取得的上市公司股份发行结束之
日起 36 个月内，本人/公司/企业不会单独或与他人共同谋求上市公
司控股股东、实际控制人地位；不会与任何第三方签署导致其成为
上市公司控股股东、实际控制人的一致行动协议或其他任何协议。。
关于不谋求控制权的承 2、如本人/公司/企业违反上述承诺，则上市公司有权在本人/公司/
诺（除深圳达晨创程、 企业违反本承诺之日起 30 日内，以 1 元总价回购注销本人/公司/
杭州达晨创程、深圳财 企业在违反本承诺时所持有的上市公司股票，如上述股份回购注销
智创赢外其他交易对方 事项未能获得上市公司股东会或董事会审议通过，本人/公司/企业
出具） 将承诺自愿将上述股票无偿赠与上市公司，并依法承担给上市公司
或其投资者造成损失的相应赔偿责任。
3、本公司/企业与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在影响
上市公司控制权稳定、重大生产经营和投融资决策的约定或相关安
排。
关于不谋求控制权的承 1、在本企业通过本次交易取得的上市公司股份发行结束之日起 36
诺（深圳达晨创程、杭 个月内，本企业不会单独或与他人共同谋求上市公司控股股东、实
州达晨创程、深圳财智 际控制人地位；不会与任何第三方签署导致其成为上市公司控股股
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承诺事项 承诺内容
创赢出具） 东、实际控制人的一致行动协议或其他任何协议。
2、如本企业违反上述承诺，本公司/企业将依法承担给相应法律责
任。
3、本企业与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在影响上市
公司控制权稳定、重大生产经营和投融资决策的约定或相关安排。
（七）标的公司
承诺事项 承诺内容
1、本公司及本公司控制的企业均不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市
公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司
关于不存在不得参与任
法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何
何上市公司重大资产重
上市公司的重大资产重组”；或《上海证券交易所上市公司自律监
组情形的说明
管指引第 6 号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组情形。
2、本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内
幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司保证
采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本公司若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本公司及本公司控制企业向上市公司及为本次交易提供审计、
评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相
关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚
假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原
件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
关于所提供信息真实 2、本公司及本公司控制企业承诺将及时向上市公司提供本次交易
性、准确性和完整性的 相关必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，
声明与承诺函 申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次交易的进程，本公司及本公司控制企业将依照法律、法规、
规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，
并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的
要求。
3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将
依法承担赔偿责任。
1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者
因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出
机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情
形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有
关于无违法违规情形的
关的重大民事诉讼或仲裁。
承诺函
2、本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情
形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存
在其他重大失信行为。
3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
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承诺事项 承诺内容
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被
其他有权部门调查等情形。
本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承
诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部
相应法律责任。
（八）标的公司的董事、监事及高级管理人员
承诺事项 承诺内容
1、本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信
息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；
所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署
和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
关于所提供信息真实
2、本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关于
性、准确性和完整性的
本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假
声明与承诺函
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会
和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供
的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依
法承担赔偿责任。
1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因
违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机
构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，
不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁。
2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，
关于无违法违规情形的 不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其
承诺函 他重大失信行为。
3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其
他有权部门调查等情形。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被
证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应
法律责任。
1、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本
次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立
案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中
关于不存在不得参与任
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主
何上市公司重大资产重
体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生
组情形的说明
效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重
组”；或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大
资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内
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承诺事项 承诺内容
幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易
事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
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第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司中文名称 广州思林杰科技股份有限公司
公司英文名称 Smartgiant Technology Co., Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
股票代码 688115
股票简称 思林杰
广州市番禺区石碁镇亚运大道 1003 号 2 号楼 101、201、301、
注册地址
401、501
注册资本 人民币 6,667.00 万元
法定代表人 周茂林
统一社会信用代码 914401137733230476
联系电话 020-39184660
联系传真 020-39122156
邮政编码 511450
公司网站 https://smartgiant.com/
智能仪器仪表制造；电子测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器
制造；工业自动控制系统装置制造；工业控制计算机及系统制造；
信息安全设备制造；集成电路设计；物联网设备制造；终端测试
设备制造；通信设备制造；通信设备销售；智能机器人的研发；
软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机软硬
经营范围
件及外围设备制造；智能机器人销售；其他电子器件制造；数据
处理和存储支持服务；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器
件零售；计算机及办公设备维修；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；非居住房
地产租赁；技术进出口；货物进出口
二、公司设立及股本变动情况
（一）有限公司设立情况
上市公司前身思林杰有限成立于 2005 年 4 月 21 日，系由周茂林、吴慧以货
币方式出资设立，注册资本为 10.00 万元。
2005 年 4 月 21 日，广州市工商行政管理局核准了思林杰有限的注册申请并
颁发了《企业法人营业执照》（注册号：4401062027088）。设立时，思林杰有
限的股权结构如下：
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认缴注册资本 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 周茂林 8.00 8.00 80.00
2 吴慧 2.00 2.00 20.00
合计 10.00 10.00 100.00
2005 年 3 月，广州市金埔会计师事务所有限公司于出具了“穗埔师验字
（2005）第 F-137 号”《验资报告》，对上述出资情况进行了审验。
（二）股份公司设立情况
2020 年 9 月 25 日，思林杰有限召开股东会，同意由公司全体股东作为发起
人，将思林杰有限整体变更为股份有限公司。
2020 年 9 月 25 日，广东中广信资产评估有限公司出具了“中广信评报字[2020]
第 306 号”《资产评估报告》，确认以 2020 年 7 月 31 日为基准日，思林杰有限
净资产评估值为 25,098.80 万元。根据天健会计师出具的“天健粤审〔2020〕1918
号”《审计报告》，截至 2020 年 7 月 31 日经审计的净资产值为 190,580,818.39
元，思林杰有限以此为基数，按照 1:0.2624 的比例折股，折股后股份公司注册资
本为 5,000.00 万元。
2020 年 10 月 9 日，天健会计师出具了“天健验〔2020〕7-130 号”《验资
报告》，确认发起人出资额已按时足额缴纳。
2020 年 10 月 12 日，公司召开广州思林杰科技股份有限公司（筹）创立大
会暨 2020 年第一次股东大会，全体发起人出席了会议，会议审议通过了《关于
设立广州思林杰科技股份有限公司的议案》等议案。
2020 年 10 月 23 日，公司在广州市番禺区市场监督管理局完成注册登记，
取得了统一社会信用代码为 914401137733230476 的《营业执照》。
股份公司设立时，公司的股权结构如下：
序号 发起人姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 周茂林 1,572.77 31.46
2 珠海横琴思林杰投资企业（有限合伙） 880.28 17.61
3 刘洋 590.55 11.81
4 横琴启创天瑞投资企业（有限合伙） 479.95 9.60
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序号 发起人姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
深圳市鸿盛泰壹号股权投资合伙企业（有限合
5 415.15 8.30
伙）
6 深圳市慧悦成长投资基金企业（有限合伙） 140.85 2.82
广州黄埔永平科创股权投资合伙企业（有限合
7 104.33 2.09
伙）
8 广东红土创业投资有限公司 96.80 1.94
9 广州红土天科创业投资有限公司 96.80 1.94
10 深圳市创新投资集团有限公司 95.35 1.91
11 佛山红土君晟创业投资合伙企业（有限合伙） 74.90 1.50
12 广州易简光懿股权投资合伙企业（有限合伙） 70.43 1.41
13 珠海中以英飞新兴产业投资基金（有限合伙） 70.43 1.41
佛山顺德英飞正奇创业投资合伙企业（有限合
14 70.43 1.41
伙）
15 平阳昆毅股权投资合伙企业（有限合伙） 52.17 1.04
16 成功 46.95 0.94
17 苏州方广二期创业投资合伙企业（有限合伙） 46.95 0.94
广州黄埔视盈科创股权投资合伙企业（有限合
18 46.95 0.94
伙）
19 宁波斐视开思企业管理合伙企业（有限合伙） 36.52 0.73
20 北京长厚致远科技管理中心（有限合伙） 6.26 0.13
21 珠海市英飞尼迪壹号创业投资中心（有限合伙） 5.22 0.10
合计 5,000.00 100.00
（三）公司首次公开发行情况
经中国证监会《关于同意广州思林杰科技股份有限公司首次公开发行股票注
册的批复》（证监许可〔2022〕130 号）同意，公司获准向社会公开发行人民币
普通股（A 股）股票 1,667 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 65.65
元，共募集资金人民币 109,438.55 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为
人民币 97,549.11 万元。上述募集资金净额已经天健会计师出具的天健验〔2022〕
7-22 号《验资报告》验证。公司上市后证券简称为“思林杰”，证券代码为“688115”，
本次发行后公司总股本为 66,670,000 股。
（四）公司目前的股权结构情况
截至 2024 年 9 月 30 日，上市公司前十名股东情况如下：
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序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 周茂林 15,727,700 23.59
2 珠海横琴思林杰投资企业（有限合伙） 8,802,800 13.20
3 刘洋 5,905,450 8.86
4 横琴启创天瑞投资企业（有限合伙） 4,799,500 7.20
深圳市鸿盛泰壹号创业投资合伙企业（有限合
5 4,151,500 6.23
伙）
广州思林杰科技股份有限公司回购专用证券账
6 1,648,591 2.47
户
7 张德成 637,000 0.96
8 广州红土天科创业投资有限公司 552,900 0.83
9 广东红土创业投资有限公司 528,000 0.79
10 深圳市创新投资集团有限公司 523,500 0.79
合计 43,276,941 64.91
三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况
截至本报告签署日，上市公司控股股东、实际控制人为周茂林，最近三十六
个月内，上市公司未发生控制权变更的情形。
四、上市公司最近三年重大资产重组的基本情况
最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组的情况。
五、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人为周茂林。周茂林直
接持有上市公司 23.59%的股份，同时通过担任珠海横琴思林杰投资企业（有限
合伙）执行事务合伙人间接控制公司 13.20%的股份，直接和间接合计控制上市
公司 36.79%的股份。
周茂林先生，1977 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中
山大学，检测技术与自动化装置专业硕士学历，高级工程师。1998 年 9 月至 1999
年 9 月，任美的集团股份有限公司研发工程师；2002 年 9 月至 2005 年 4 月，任
广州市高科通信技术股份有限公司项目经理、高级工程师；2007 年 11 月至 2009
年 11 月，任广州芯德通信科技股份有限公司副总经理；2005 年 4 月至 2020 年
10 月，任思林杰有限执行董事、董事长兼总经理；2020 年 10 月至 2024 年 4 月，
77
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
任思林杰董事长兼总经理；2024 年 4 月至今，任思林杰董事长。
六、上市公司最近三年的主营业务发展情况
上市公司是一家专注于工业自动化检测领域的高新技术企业，主要从事嵌入
式智能仪器模块等工业自动化检测产品的设计、研发、生产及销售。公司深耕于
工业自动化检测领域，在工业自动化检测领域进行深度研发，为终端客户提供检
测服务，形成了以嵌入式智能仪器模块为核心的检测方案，并对通用化标准仪器
的传统检测方案形成一定替代。上市以来，上市公司产品的终端应用领域已由消
费电子领域逐步拓展至生物医疗、新能源、半导体等领域。
最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。
七、上市公司的主要财务数据及财务指标
上市公司 2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年 1-8 月的主要财务数据如下：
2024 年 8 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末
项目
/2024 年 1-8 月 /2023 年度 /2022 年度 /2021 年度
资产总额（万元） 132,450.79 144,206.79 139,443.44 37,133.78
归属于母公司所有者权益
126,705.83 128,821.71 133,298.70 32,825.16
（万元）
资产负债率（%） 4.34 10.67 4.41 11.60
营业收入（万元） 9,991.32 16,825.08 24,227.88 22,224.51
净利润（万元） 465.47 898.44 5,403.22 6,603.94
归属于母公司所有者的净
465.47 898.44 5,403.22 6,603.94
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 37.68 262.74 4,420.06 6,380.77
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.07 0.13 0.86 1.36
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形
截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
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广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
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第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产的交易对方
（一）王建绘
1、基本情况
姓名 王建绘
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 370204194908******
住址及通讯地址 山东省青岛市市南区徐州路****
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
起止日期 任职单位 担任职务 是否与任职单位存在产权关系
历任执行董事、副董
2004年3月至今 科凯电子 是，持股22.76%
事长兼总经理
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除标的公司及其子公司外，王建绘无其他控制的企业
或主要关联企业。
（二）王建纲
1、基本情况
姓名 王建纲
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 370204195506******
住址及通讯地址 山东省青岛市市南区香港西路****
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
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广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、最近三年的职业和职务
起止日期 任职单位 担任职务 是否与任职单位存在产权关系
历任总经理、
2004年3月至今 科凯电子 是，持股22.76%
监事、董事长
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除标的公司及其子公司外，王建纲其他关联企业情况
如下：
序 注册资本
企业名称 经营范围 关联关系
号 （万元）
一般项目：以私募基金从事股权
投资、投资管理、资产管理等活
青岛松创创
动（须在中国证券投资基金业协
业投资基金
1 5,200.00 会完成登记备案后方可从事经营 持有 19.23%的合伙份额
合伙企业（有
活动）。（除依法须经批准的项
限合伙）
目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
一般项目:以私募基金从事股权
投资、投资管理、资产管理等活
青岛松展创
动（须在中国证券投资基金业协
业投资基金
2 3,000.00 会完成登记备案后方可从事经营 持有 16.67%的合伙份额
合伙企业（有
活动）。（除依法须经批准的项
限合伙）
目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
一般项目：以私募基金从事股权
投资、投资管理、资产管理等活
青岛松航创
动（须在中国证券投资基金业协
业投资基金
3 6,000.00 会完成登记备案后方可从事经营 持有 16.67%的合伙份额
合伙企业（有
活动）。（除依法须经批准的项
限合伙）
目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
一般项目：以私募基金从事股权
投资、投资管理、资产管理等活
青岛松如创
动（须在中国证券投资基金业协
业投资基金
4 4,200.00 会完成登记备案后方可从事经营 持有 11.90%的合伙份额
合伙企业（有
活动）。（除依法须经批准的项
限合伙）
目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
（三）王新
1、基本情况
姓名 王新
曾用名 无
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姓名 王新
性别 女
国籍 中国
身份证号 370203197912******
住址及通讯地址 山东省青岛市市南区镇江南路****
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
起止日期 任职单位 担任职务 是否与任职单位存在产权关系
2014年9月至今 科凯电子 副总经理 是，持股16.26%
2021年12月至今 睿宸启硕 执行事务合伙人 是，持有21.37%合伙份额
2022年4月至今 科凯芯 执行董事 是，间接持股16.26%
2022年8月至今 海普芯 经理 是，间接持股16.26%
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除标的公司及其子公司外，王新其他控制的企业和主
要关联企业基本情况如下：
序 注册资本
企业名称 经营范围 关联关系
号 （万元）
一般项目：企业管理；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服
持有21.37%的合伙份额并
1 睿宸启硕 744.00 务）；企业管理咨询。（除依法
担任执行事务合伙人
须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
（四）王科
1、基本情况
姓名 王科
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 370202198602******
住址及通讯地址 山东省青岛市市南区山东路****
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
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2、最近三年的职业和职务
起止日期 任职单位 担任职务 是否与任职单位存在产权关系
2016年11月至今 科凯电子 副总经理 是，持股16.26%
2021年12月至今 超翼启硕 执行事务合伙人 是，持有29.74%合伙份额
2022年4月至今 科凯芯 经理 是，间接持股16.26%
2022年8月至今 海普芯 执行董事 是，间接持股16.26%
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除标的公司及其子公司外，王科其他控制的企业和主
要关联企业基本情况如下：
序 注册资本
企业名称 经营范围 关联关系
号 （万元）
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不
持有29.74%的合
含许可类信息咨询服务）；企业管理咨
1 超翼启硕 770.00 伙份额并担任执
询。（除依法须经批准的项目外，凭营
行事务合伙人
业执照依法自主开展经营活动）
（五）国华基金
1、基本情况
名称 国华产业发展基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91440101MA59EE5R1N
类型 有限合伙企业
广州市南沙区海滨路 171 号南沙金融大厦 11 楼 1101 之一 J75（仅限
注册地址
办公用途）（JM）
执行事务合伙人 国华产业发展基金管理有限公司
出资额（万元） 2,462,417.22
成立日期 2016-08-18
经营范围 股权投资管理；股权投资；投资管理服务；投资咨询服务
私募基金备案编号 SR7453
私募基金管理人 国华产业发展基金管理有限公司
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
为深化国防科技工业改革，中国航天科技集团作为国防科技工业体系重要组
成部分，于 2015 年初开始对成立国华产业发展基金（简称“国华基金”）进行
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研究论证。2016 年 1 月，中国航天科技集团公司向国家工商管理总局发函申请
核准企业名称。2016 年 8 月 15 日，国家工商行政管理总局批复，同意预先核准
“国华产业发展基金（有限合伙）”的企业名称。2016 年 8 月 18 日，在国资委
的倡导下，在国防科工局及相关部委的支持下，航天投资控股有限公司代表中国
航天科技集团联合中国核工业集团、中国核工业建设集团、中国船舶工业集团、
中国船舶重工集团、中国兵器工业集团、中国兵器装备集团、中国机械工业集团
等多家军工集团，以及中国人保、广东粤财、兴业银行、中信银行、中信证券等
多家金融机构及大型地方国企，共同发起成立国华基金，基金规模 302 亿元。
基金成立以来，基金管理人按照《合伙协议》持续稳步开展资金缴付、项目
投资运作等各项工作。截至 2019 年 6 月 30 日，国华基金一、二期资金累计到账
187.35 亿元，围绕军工企事业单位改制、国家重大科技专项、军工资产证券化、
军工技术转化等投资方向，已完成项目决策 20 个，决策金额 100.64 亿元，17 个
已决策项目累计出资 69.6 亿元。
截至本报告书签署日，国华基金的合伙人及出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 国创投资引导基金（有限合伙） 有限合伙人 500,000.00 20.31
2 航天投资控股有限公司 有限合伙人 500,000.00 20.31
3 中国人保资产管理有限公司 有限合伙人 371,059.60 15.07
广东珠西航天产业发展基金合伙企业（有
4 有限合伙人 281,456.95 11.43
限合伙）
5 嘉兴融财投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 281,456.95 11.43
6 中信信托有限责任公司 有限合伙人 281,456.95 11.43
7 中国船舶集团投资有限公司 有限合伙人 56,291.39 2.29
8 中信证券投资有限公司 有限合伙人 56,291.39 2.29
9 南方工业资产管理有限责任公司 有限合伙人 33,145.70 1.35
10 国机资本控股有限公司 有限合伙人 28,145.70 1.14
11 中船投资发展有限公司 有限合伙人 28,145.70 1.14
12 中国核工业建设股份有限公司 有限合伙人 25,000.00 1.02
13 国华产业发展基金管理有限公司 普通合伙人 15,000.00 0.61
14 中兵投资管理有限责任公司 有限合伙人 4,966.89 0.20
合计 2,462,417.22 100.00
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（2）最近三年注册资本变化情况
2024 年 5 月，国华基金出资额由 3,520,000.00 万元减少至 2,462,417.22 万元。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，国华基金的执行事务合伙人为国华产业发展基金管理
有限公司。
国华基金产权控制关系参见本节之“一、发行股份购买资产的交易对方”之
“（五）国华基金”之“9、穿透至最终持有人情况”。
截至本报告书签署日，国华基金不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排。
4、执行事务合伙人基本情况
名称 国华产业发展基金管理有限公司
统一社会信用代码 91110108MA007D6H8T
类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 北京市海淀区中关村南大街甲 18 号院 1-4 号楼 3 层 A 座 03-3A-01
法定代表人 郭子斌
出资额（万元） 13,050.00
成立日期 2016-08-04
非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；
2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资
金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）；股权投资与投资
管理业务；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开
方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
经营范围
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
5、最近三年主营业务发展状况
国华基金主营业务为股权投资管理、股权投资、投资管理服务、投资咨询服
务，最近三年主营业务未发生变更。
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6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2023年12月31日 2022年12月31日
资产总额 2,889,525.08 3,154,089.40
负债总额 48.02 84.62
所有者权益 2,889,477.06 3,154,004.78
项目 2023年度 2022年度
营业收入 35,848.40 280,902.36
净利润 3,346.59 247,100.05
（2）最近一年已经审计简要财务报表
① 最近一年简要资产负债表
单位：万元
项目 2023年12月31日
资产总额 2,889,525.08
负债总额 48.02
所有者权益 2,889,477.06
② 最近一年简要利润表
单位：万元
项目 2023年度
营业收入 35,848.40
营业利润 3,346.59
利润总额 3,346.59
净利润 3,346.59
③ 最近一年简要现金流量表
单位：万元
项目 2023年度
经营活动产生的现金流量净额 251,838.78
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -267,874.30
现金及现金等价物净增加额 -16,035.52
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7、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除科凯电子外，国华基金主要对外投资情况如下：
出资比例
序号 企业名称 主营业务
（%）
1 航天氢能气体（北京）有限公司 94.44 其他基础化学原料制造
2 上海航融新能源科技有限公司 89.38 其他技术推广服务
3 国华航天（北京）管理咨询中心（有限合伙） 80.63 社会经济咨询
4 航天国华生态环境有限公司 73.63 电力生产
5 国华卫星数据科技有限公司 63.42 互联网数据服务
融核产业发展基金（海盐）合伙企业（有限合
6 59.52 投资与资产管理
伙）
华舆国华（青岛）股权投资合伙企业（有限合
7 50.00 资本投资服务
伙）
8 无锡航天国华物联网投资企业（有限合伙） 49.35 自有资金对外投资
9 上海航天国合科技发展有限公司 49.00 科技推广和应用服务
10 陕西航天国华私募基金管理有限公司 49.00 投资与资产管理
国华卫星应用产业基金（南京）合伙企业（有
11 47.06 资本投资服务
限合伙）
陕西国华融合产业发展基金合伙企业（有限合 股权投资、投资管理、资
12 46.67
伙） 产管理
重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合
13 35.36 股权投资
伙）
14 航天租赁（天津）有限公司 34.00 其他机械与设备经营租赁
15 西安航天三沃化学有限公司 23.16 铸造及其他金属制品制造
16 四川航天中天动力装备有限责任公司 18.13 汽车零部件及配件制造
工程和技术研究和试验发
17 航天恒星科技有限公司 16.47
展
18 航天氢能有限公司 11.45 有机化学原料制造
19 北京航化科技发展有限公司 14.00 节能技术推广服务
20 北京航化节能环保技术有限公司 14.00 节能技术推广服务
21 西安中核核仪器股份有限公司 11.21 仪器仪表制造
22 中国星网网络应用有限公司 10.87 电信服务
工程和技术研究和试验发
23 有研工程技术研究院有限公司 10.01
展
24 中船（北京）智能装备科技有限公司 9.36 科技推广和应用服务
25 上海产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 6.19 资本投资服务
26 航天投资控股有限公司 5.44 投资与资产管理
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8、私募基金备案情况
国华基金已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为
SR7453。
9、穿透至最终持有人情况
截至本报告书签署日，国华基金穿透至最终持有人情况如下：
序号 股东/出资人名称 出资比例（%） 最终持有人类型/停止穿透原因
1 国创投资引导基金（有限合伙） 20.31 国有控股或管理主体
2 航天投资控股有限公司 20.31 国有控股或管理主体
3 中国人保资产管理有限公司 15.07 国有控股或管理主体
广东珠西航天产业发展基金合伙
4 11.43 国有控股或管理主体
企业（有限合伙）
嘉兴融财投资合伙企业（有限合
5 11.43 国有控股或管理主体
伙）
6 中信信托有限责任公司 11.43 国有控股或管理主体
7 中国船舶集团投资有限公司 2.29 国有控股或管理主体
8 中信证券投资有限公司 2.29 国有控股或管理主体
9 南方工业资产管理有限责任公司 1.35 国有控股或管理主体
10 国机资本控股有限公司 1.14 国有控股或管理主体
11 中船投资发展有限公司 1.14 国有控股或管理主体
12 中国核工业建设股份有限公司 1.02 国有控股或管理主体
13 国华产业发展基金管理有限公司 0.61 国有控股或管理主体
14 中兵投资管理有限责任公司 0.20 国有控股或管理主体
注：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等
公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制
企业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管
理产品，下同。
（六）龙佑鼎祥
1、基本情况
名称 共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360405MA7GN8R89B
类型 有限合伙企业
注册地址 江西省九江市共青城市基金小镇内
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广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
名称 共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 东方鹏睿投资基金管理（北京）有限公司
出资额（万元） 4,000.00
成立日期 2022-01-25
一般项目:创业投资,股权投资,项目投资,实业投资。（未经金融监管部
门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
经营范围
资等金融业务）（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）
私募基金备案编号 STW533
私募基金管理人 东方鹏睿投资基金管理（北京）有限公司
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2022 年 1 月，设立
2022 年 1 月，东方鹏睿投资基金管理（北京）有限公司与丁海滨等 3 名合
伙人共同发起设立龙佑鼎祥，设立时总出资额为 4,000.00 万元，由东方鹏睿投资
基金管理（北京）有限公司担任执行事务合伙人。
设立时，龙佑鼎祥的合伙人及出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 东方鹏睿投资基金管理（北京）有限公司 普通合伙人 100.00 2.50
2 丁海滨 有限合伙人 3,700.00 92.50
3 周隆斌 有限合伙人 100.00 2.50
4 席文靖 有限合伙人 100.00 2.50
合计 4,000.00 100.00
（2）2024 年 9 月，合伙人变更
2024 年 9 月，龙佑鼎祥全体合伙人召开合伙人会议，同意丁海滨、东方鹏
睿投资基金管理（北京）有限公司、周隆斌、席文靖向其他九位自然人转让合伙
份额，本次转让完成后，龙佑鼎祥的合伙人及出资结构如下：
序 出资额 出资比例
合伙人姓名/名称 合伙人类型
号 （万元） （%）
1 东方鹏睿投资基金管理（北京）有限公司 普通合伙人 1.00 0.03
2 项鑫 有限合伙人 1,247.00 31.18
3 黄世军 有限合伙人 831.00 20.78
4 陈汝香 有限合伙人 422.00 10.55
89
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 出资额 出资比例
合伙人姓名/名称 合伙人类型
号 （万元） （%）
5 叶树珍 有限合伙人 416.00 10.40
6 刘润菂 有限合伙人 250.00 6.25
7 黎明 有限合伙人 250.00 6.25
8 姚志刚 有限合伙人 249.00 6.23
9 陈文静 有限合伙人 167.00 4.18
10 孙杰 有限合伙人 167.00 4.18
合计 4,000.00 100.00
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，龙佑鼎祥的执行事务合伙人为东方鹏睿投资基金管理
（北京）有限公司，龙佑鼎祥的产权控制关系图如下：
截至本报告书签署日，龙佑鼎祥不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排。
4、执行事务合伙人基本情况
名称 东方鹏睿投资基金管理（北京）有限公司
统一社会信用代码 91110112MA003NKA5Y
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 北京市通州区潞通大街 191 号 2 层 01-236C
90
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
法定代表人 丁海滨
出资额（万元） 1,000.00 万元人民币
成立日期 2016-02-19
非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务 1、发放贷款；2、
公开交易证券投资或金融衍生品交易 3、以公开方式募集基金；4、
对除被投资企业以外的企业提供担保）；资产管理；投资管理。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
经营范围
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
5、最近三年主营业务发展状况
龙佑鼎祥主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。
6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2023年12月31日 2022年12月31日
资产总额 4,000.29 4,000.00
负债总额 0.32 0.02
所有者权益 3,999.97 3,999.98
项目 2023年度 2022年度
营业收入 - -
净利润 0.00 -
（2）最近一年已经审计简要财务报表
① 最近一年简要资产负债表
单位：万元
项目 2023年12月31日
资产总额 4,000.29
负债总额 0.32
所有者权益 3,999.97
91
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
② 最近一年简要利润表
单位：万元
项目 2023年度
营业收入 -
营业利润 0.00
利润总额 0.00
净利润 0.00
③ 最近一年简要现金流量表
单位：万元
项目 2023年度
经营活动产生的现金流量净额 0.29
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 0.29
7、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除科凯电子外，龙佑鼎祥无其他对外投资。
8、私募基金备案情况
龙佑鼎祥已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为
STW533。
9、穿透至最终持有人情况
截至本报告书签署日，龙佑鼎祥穿透至最终持有人情况如下：
序号 股东/出资人名称 出资比例（%） 最终持有人类型
1 东方鹏睿投资基金管理（北京）有限公司 0.03
1-1 丁海滨 50.00 自然人
1-2 葛和平 50.00 自然人
2 项鑫 31.18 自然人
3 黄世军 20.78 自然人
4 陈汝香 10.55 自然人
5 叶树珍 10.40 自然人
6 刘润菂 6.25 自然人
7 黎明 6.25 自然人
92
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东/出资人名称 出资比例（%） 最终持有人类型
8 姚志刚 6.23 自然人
9 陈文静 4.18 自然人
10 孙杰 4.18 自然人
（七）青岛松磊
1、基本情况
名称 青岛松磊创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370283MA7KQHFM18
类型 有限合伙企业
注册地址 山东省青岛市平度市凤台街道办事处重庆路589号4号楼6-2户三层
执行事务合伙人 青岛青松创业投资集团有限公司
出资额（万元） 6,700.00
成立日期 2022-03-17
一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
私募基金备案编号 SVJ568
私募基金管理人 青岛青松创业投资集团有限公司
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2022 年 3 月，设立
2022 年 3 月，青岛青松创业投资集团有限公司与谭常明等 34 名合伙人共同
发起设立青岛松磊，设立时总出资额为 6,700.00 万元，由青岛青松创业投资集团
有限公司担任执行事务合伙人。
设立时，青岛松磊的合伙人及出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 谭常明 有限合伙人 1,000.00 14.93
2 吕大晓 有限合伙人 500.00 7.46
3 张雪梅 有限合伙人 300.00 4.48
4 栾春杰 有限合伙人 300.00 4.48
5 于斌 有限合伙人 300.00 4.48
6 邱学敏 有限合伙人 300.00 4.48
93
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
7 李鸿勋 有限合伙人 300.00 4.48
8 尹静 有限合伙人 200.00 2.99
9 周晓坤 有限合伙人 200.00 2.99
10 武克勤 有限合伙人 200.00 2.99
11 毛芷超 有限合伙人 200.00 2.99
12 苗永恒 有限合伙人 200.00 2.99
13 关钲禺 有限合伙人 200.00 2.99
14 魏德元 有限合伙人 200.00 2.99
15 青岛青松创业投资集团有限公司 普通合伙人 190.00 2.84
16 姜慧 有限合伙人 160.00 2.39
17 刘晓翠 有限合伙人 150.00 2.24
18 孙建霞 有限合伙人 100.00 1.49
19 李志勇 有限合伙人 100.00 1.49
20 周虹 有限合伙人 100.00 1.49
21 肖帮 有限合伙人 100.00 1.49
22 刘晓阳 有限合伙人 100.00 1.49
23 李闻广 有限合伙人 100.00 1.49
24 张美欣 有限合伙人 100.00 1.49
25 赵新芳 有限合伙人 100.00 1.49
26 冯曦瑶 有限合伙人 100.00 1.49
27 李娜 有限合伙人 100.00 1.49
28 李婧 有限合伙人 100.00 1.49
29 曲春玲 有限合伙人 100.00 1.49
30 孔祥心 有限合伙人 100.00 1.49
31 谭淑仙 有限合伙人 100.00 1.49
32 张淑淇 有限合伙人 100.00 1.49
33 王绍艾 有限合伙人 100.00 1.49
34 万永光 有限合伙人 100.00 1.49
35 山东日增投资有限公司 有限合伙人 100.00 1.49
合计 6,700.00 100.00
截至本报告书签署日，青岛松磊的产权结构自设立后未发生其他变动。
94
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，青岛松磊的执行事务合伙人为青岛青松创业投资集团
有限公司，青岛松磊的产权控制关系图如下：
截至本报告书签署日，青岛松磊不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排。
4、执行事务合伙人基本情况
名称 青岛青松创业投资集团有限公司
统一社会信用代码 91370212397490705J
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 山东省青岛市平度市凤台街道办事处重庆路 589 号 4 号楼 6-1
法定代表人 隋晓
注册资本（万元） 10,309.2784
成立日期 2014-06-13
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
经营范围 中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
95
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5、最近三年主营业务发展状况
青岛松磊主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。
6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2023年12月31日 2022年12月31日
资产总额 6,436.53 6,569.89
负债总额 0.02 0.02
所有者权益 6,436.51 6,569.87
项目 2023年度 2022年度
营业收入 - -
净利润 -133.37 -130.13
（2）最近一年已经审计简要财务报表
① 最近一年简要资产负债表
单位：万元
项目 2023年12月31日
资产总额 6,436.53
负债总额 0.02
所有者权益 6,436.51
② 最近一年简要利润表
单位：万元
项目 2023年度
营业收入 -
营业利润 -133.37
利润总额 -133.37
净利润 -133.37
③ 最近一年简要现金流量表
单位：万元
项目 2023年度
经营活动产生的现金流量净额 -133.37
投资活动产生的现金流量净额 -
96
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2023年度
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 -133.37
7、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除科凯电子外，青岛松磊无其他对外投资。
8、私募基金备案情况
青岛松磊已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为
SVJ568。
9、穿透至最终持有人情况
截至本报告书签署日，青岛松磊穿透至最终持有人情况如下：
序号 股东/出资人姓名/名称 出资比例（%） 最终持有人类型
1 谭常明 14.93 自然人
2 吕大晓 7.46 自然人
3 张雪梅 4.48 自然人
4 于斌 4.48 自然人
5 栾春杰 4.48 自然人
6 邱学敏 4.48 自然人
7 李鸿勋 4.48 自然人
8 武克勤 2.99 自然人
9 苗永恒 2.99 自然人
10 周晓坤 2.99 自然人
11 魏德元 2.99 自然人
12 尹静 2.99 自然人
13 关钲禺 2.99 自然人
14 毛芷超 2.99 自然人
15 青岛青松创业投资集团有限公司 2.84
15-1 隋晓 60.96 自然人
15-2 张继军 29.10 自然人
15-3 毛芷超 3.00 自然人
15-4 青岛松文管理咨询合伙企业（有限合伙） 5.00
15-4-1 隋晓 50.00 自然人
97
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东/出资人姓名/名称 出资比例（%） 最终持有人类型
15-4-2 隋晨 40.00 自然人
15-4-3 于迎 10.00 自然人
15-5 青岛如创管理咨询有限公司 0.97
15-5-1 青岛青松投资管理有限公司 100.00
15-5-1-1 李美英 72.73 自然人
15-5-1-2 隋晨 18.18 自然人
15-5-1-3 隋晓 9.09 自然人
15-6 青岛青松投资管理有限公司 0.97
15-6-1 李美英 72.73 自然人
15-6-2 隋晨 18.18 自然人
15-6-3 隋晓 9.09 自然人
16 姜慧 2.39 自然人
17 刘晓翠 2.24 自然人
18 万永光 1.49 自然人
19 曲春玲 1.49 自然人
20 张淑淇 1.49 自然人
21 赵新芳 1.49 自然人
22 李婧 1.49 自然人
23 山东日增投资有限公司 1.49
23-1 孙兆晶 90.00 自然人
23-2 陈小荣 10.00 自然人
24 肖帮 1.49 自然人
25 刘晓阳 1.49 自然人
26 谭淑仙 1.49 自然人
27 周虹 1.49 自然人
28 李娜 1.49 自然人
29 张美欣 1.49 自然人
30 王绍艾 1.49 自然人
31 李闻广 1.49 自然人
32 孙建霞 1.49 自然人
33 孔祥心 1.49 自然人
34 冯曦瑶 1.49 自然人
35 李志勇 1.49 自然人
98
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（八）超翼启硕
1、基本情况
名称 上海超翼启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370202MA7FJ86N5E
类型 有限合伙企业
注册地址 上海市奉贤区金大公路 8218 号 1 幢
执行事务合伙人 王科
出资额（万元） 770.00
成立日期 2021-12-27
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
经营范围 企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2021 年 12 月，设立
2021 年 12 月，王科与张春妍等 12 名合伙人共同发起设立青岛创星启硕企
业管理合伙企业（有限合伙）（超翼启硕曾用名），设立时总出资额为 1,000.00
万元，由王科担任执行事务合伙人。设立时，超翼启硕的合伙人及出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型
（万元） （%）
1 王科 普通合伙人 159.00 15.90
2 张春妍 有限合伙人 200.00 20.00
3 冀哲 有限合伙人 140.00 14.00
4 姜刚刚 有限合伙人 100.00 10.00
5 杨金龙 有限合伙人 100.00 10.00
6 张秀清 有限合伙人 100.00 10.00
7 季琳 有限合伙人 50.00 5.00
8 朱雪晴 有限合伙人 35.00 3.50
9 于美艳 有限合伙人 32.00 3.20
10 王亚萍 有限合伙人 24.00 2.40
11 曹丽风 有限合伙人 24.00 2.40
12 赵永建 有限合伙人 20.00 2.00
13 徐凤 有限合伙人 16.00 1.60
合计 1,000.00 100.00
99
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）2022 年 2 月，合伙人变更
2022 年 2 月，超翼启硕全体合伙人召开合伙人会议，同意王新成为有限合
伙人，同意有限合伙人冀哲向有限合伙人王新转让 70 万元合伙份额、向有限合
伙人王科转让 70 万元合伙份额并退伙。
本次变更完成后，超翼启硕的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王科 普通合伙人 229.00 22.90
2 张春妍 有限合伙人 200.00 20.00
3 王新 有限合伙人 70.00 7.00
4 姜刚刚 有限合伙人 100.00 10.00
5 杨金龙 有限合伙人 100.00 10.00
6 张秀清 有限合伙人 100.00 10.00
7 季琳 有限合伙人 50.00 5.00
8 朱雪晴 有限合伙人 35.00 3.50
9 于美艳 有限合伙人 32.00 3.20
10 王亚萍 有限合伙人 24.00 2.40
11 曹丽风 有限合伙人 24.00 2.40
12 赵永建 有限合伙人 20.00 2.00
13 徐凤 有限合伙人 16.00 1.60
合计 1,000.00 100.00
（3）2024 年 5 月，合伙人变更、减资
2024 年 5 月，超翼启硕全体合伙人召开合伙人会议，同意姜刚刚、季琳、
于美艳、王亚萍、曹丽风退伙，同意超翼启硕出资总额由 1,000.00 万元减少至
770.00 万元。
本次变更完成后，超翼启硕的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王科 普通合伙人 229.00 29.74
2 张春妍 有限合伙人 200.00 25.97
3 王新 有限合伙人 70.00 9.09
4 杨金龙 有限合伙人 100.00 12.99
5 张秀清 有限合伙人 100.00 12.99
100
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
6 朱雪晴 有限合伙人 35.00 4.55
7 赵永建 有限合伙人 20.00 2.60
8 徐凤 有限合伙人 16.00 2.08
合计 770.00 100.00
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，超翼启硕的执行事务合伙人为王科，超翼启硕的产权
控制关系图如下：
截至本报告书签署日，超翼启硕不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排。
4、执行事务合伙人基本情况
姓名 王科
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 370202198602******
住址及通讯地址 山东省青岛市市南区山东路****
是否拥有其他国家或
否
地区的永久居留权
5、最近三年主营业务发展状况
超翼启硕为科凯电子员工持股平台，无实际经营业务。
101
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2023年12月31日 2022年12月31日
资产总额 1,000.09 1,000.01
负债总额 0.54 -
所有者权益 999.55 1,000.01
项目 2023年度 2022年度
营业收入 - -
净利润 -0.46 -0.46
注：超翼启硕最近两年主要财务数据未经审计
（2）最近一年未经审计简要财务报表
① 最近一年简要资产负债表
单位：万元
项目 2023年12月31日
资产总额 1,000.09
负债总额 0.54
所有者权益 999.55
② 最近一年简要利润表
单位：万元
项目 2023年度
营业收入 -
营业利润 -
利润总额 -0.46
净利润 -0.46
③ 最近一年简要现金流量表
单位：万元
项目 2023年度
经营活动产生的现金流量净额 0.08
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 0.08
102
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
7、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除科凯电子外，超翼启硕无其他对外投资。
8、私募基金备案情况
超翼启硕为标的公司员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集
资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动
的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
9、穿透至最终持有人情况
截至本报告书签署日，超翼启硕穿透至最终持有人情况如下：
序号 股东/出资人名称 出资比例（%） 最终持有人类型
1 王科 29.74 自然人
2 张春妍 25.97 自然人
3 张秀清 12.99 自然人
4 杨金龙 12.99 自然人
5 王新 9.09 自然人
6 朱雪晴 4.55 自然人
7 赵永建 2.60 自然人
8 徐凤 2.08 自然人
（九）睿宸启硕
1、基本情况
名称 上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370202MA7FJ1XK35
类型 有限合伙企业
主要经营场所 上海市奉贤区金大公路 8218 号 1 幢
执行事务合伙人 王新
出资额（万元） 744.00
成立日期 2021-12-27
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
经营范围 企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
103
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2021 年 12 月，设立
2021 年 12 月，王新与郝蕴捷等 12 名合伙人共同发起设立青岛科新诚睿企
业管理合伙企业（有限合伙），设立时总出资额为 1,000.00 万元，由王新担任执
行事务合伙人。设立时，睿宸启硕的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郝蕴捷 有限合伙人 200.00 20.00
2 王新 普通合伙人 159.00 15.90
3 王辉 有限合伙人 140.00 14.00
4 肖玉萍 有限合伙人 100.00 10.00
5 曲明华 有限合伙人 80.00 8.00
6 李德鹏 有限合伙人 80.00 8.00
7 赵同帅 有限合伙人 50.00 5.00
8 汪雪 有限合伙人 40.00 4.00
9 许莲晶 有限合伙人 40.00 4.00
10 任锡青 有限合伙人 32.00 3.20
11 李永哲 有限合伙人 30.00 3.00
12 仲启兵 有限合伙人 25.00 2.50
13 苟俊风 有限合伙人 24.00 2.40
合计 1,000.00 100.00
（2）2024 年 5 月，合伙人变更及减资
2024 年 5 月，睿宸启硕全体合伙人召开合伙人会议，同意李德鹏、许莲晶
等五名合伙人退伙；同意总出资额由 1,000.00 万元减少至 744.00 万元。
本次变更完成后，睿宸启硕的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王新 普通合伙人 159.00 21.37
2 郝蕴捷 有限合伙人 200.00 26.88
3 王辉 有限合伙人 140.00 18.82
4 肖玉萍 有限合伙人 100.00 13.44
5 赵同帅 有限合伙人 50.00 6.72
6 汪雪 有限合伙人 40.00 5.38
104
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
7 李永哲 有限合伙人 30.00 4.03
8 仲启兵 有限合伙人 25.00 3.36
合计 744.00 100.00
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，睿宸启硕的执行事务合伙人为王新，睿宸启硕的产权
控制关系图如下：
截至本报告书签署日，睿宸启硕不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排。
4、执行事务合伙人基本情况
姓名 王新
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 370203197912******
住址及通讯地址 山东省青岛市市南区镇江南路****
是否拥有其他国家或
否
地区的永久居留权
5、最近三年主营业务发展状况
睿宸启硕为科凯电子员工持股平台，无实际经营业务。
105
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2023年12月31日 2022年12月31日
资产总额 1,000.06 1,000.02
负债总额 0.50 -
所有者权益 999.56 1,000.02
项目 2023年度 2022年度
营业收入 - -
净利润 -0.46 0.02
注：睿宸启硕最近两年主要财务数据未经审计
（2）最近一年未经审计简要财务报表
① 最近一年简要资产负债表
单位：万元
项目 2023年12月31日
资产总额 1,000.06
负债总额 0.50
所有者权益 999.56
② 最近一年简要利润表
单位：万元
项目 2023年度
营业收入 -
营业利润 -0.46
利润总额 -0.46
净利润 -0.46
③ 最近一年简要现金流量表
单位：万元
项目 2023年度
经营活动产生的现金流量净额 0.04
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 0.04
106
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7、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除科凯电子外，睿宸启硕无其他对外投资。
8、私募基金备案情况
睿宸启硕为标的公司员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集
资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动
的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
9、穿透至最终持有人情况
截至本报告书签署日，睿宸启硕穿透至最终持有人情况如下：
序号 股东/出资人名称 出资比例（%） 最终持有人类型
1 王新 21.37 自然人
2 郝蕴捷 26.88 自然人
3 王辉 18.82 自然人
4 肖玉萍 13.44 自然人
5 赵同帅 6.72 自然人
6 汪雪 5.38 自然人
7 李永哲 4.03 自然人
8 仲启兵 3.36 自然人
（十）中兴盛世
1、基本情况
名称 中兴盛世投资有限公司
统一社会信用代码 91120105340934918J
类型 有限责任公司
注册地址 天津市河北区光明道 24 号 C 座 101 室 04
法定代表人 邹方平
注册资本（万元） 63,300.00
成立日期 2015-06-04
以自有资金对工业、商业、服务业、运输业投资；投资管理、资产
经营范围 管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
私募基金备案编号 SL5629
私募基金管理人 中兴盛世投资有限公司
107
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2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2015 年 6 月，设立
2015 年 6 月，邹方明、唐静、邹方平共同发起设立中兴盛世，设立时注册
资本为 13,300.00 万元。
设立时，中兴盛世的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 邹方平 11,403.00 85.74
2 邹方明 1,498.00 11.26
3 唐静 399.00 3.00
合计 13,300.00 100.00
（2）2015 年 8 月，增资
2015 年 8 月，中兴盛世召开股东会，决议同意唐静认购新增注册资本 601.00
万元，中兴盛世注册资本由 13,300.00 万元增至 13,901.00 万元。
本次变更后，中兴盛世股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 邹方平 11,403.00 82.03
2 邹方明 1,498.00 10.78
3 唐静 1,000.00 7.19
合计 13,901.00 100.00
（3）2016 年 11 月，股权转让
2016 年 11 月，中兴盛世召开股东会，决议同意唐静将其持有的中兴盛世
7.19%股权全部转让给邹方平。
本次变更后，中兴盛世股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 邹方平 12,403.00 89.22
2 邹方明 1,498.00 10.78
合计 13,901.00 100.00
108
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（4）2017 年 4 月，股权转让及增资
2017 年 4 月，中兴盛世召开股东会，决议同意邹方明将其持有的中兴盛世
0.78%、5.00%、5.00%股权分别转让给邹方平、庞锡平、冯壮志；同意邹方平、
庞锡平、冯壮志进行增资，中兴盛世注册资本由 13,901.00 万元增至 63,300.00 万
元。
本次变更后，中兴盛世股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 邹方平 56,970.00 90.00
2 庞锡平 3,165.00 5.00
3 冯壮志 3,165.00 5.00
合计 63,300.00 100.00
（5）2019 年 12 月，股权转让
2019 年 12 月，中兴盛世召开股东会，决议同意邹方平将其持有的中兴盛世
90.00%股权全部转让给邹冰阳。
本次变更后，中兴盛世股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 邹冰阳 56,970.00 90.00
2 庞锡平 3,165.00 5.00
3 冯壮志 3,165.00 5.00
合计 63,300.00 100.00
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，中兴盛世的控股股东、实际控制人为邹冰阳，中兴盛
世的产权控制关系图如下：
109
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截至本报告书签署日，中兴盛世不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排。
4、主要股东情况
（1）邹冰阳
姓名 邹冰阳
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 370303199912******
住址及通讯地址 山东省淄博市张店区人民西路****
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）庞锡平
姓名 庞锡平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 370103198210******
住址及通讯地址 山东省济南市市中区济大路****
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
110
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（3）冯壮志
姓名 冯壮志
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 110108197509******
住址及通讯地址 山东省济南市历下区泺文路****
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
5、最近三年主营业务发展状况
中兴盛世主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。
6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2023年12月31日 2022年12月31日
资产总额 31,540.20 33,301.10
负债总额 5,017.73 2,822.26
所有者权益 26,522.47 30,478.84
项目 2023年度 2022年度
营业收入 - -
净利润 -1,782.94 1,978.97
（2）最近一年已经审计简要财务报表
① 最近一年简要资产负债表
单位：万元
项目 2023年12月31日
资产总额 31,540.20
负债总额 5,017.73
所有者权益 26,522.47
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② 最近一年简要利润表
单位：万元
项目 2023年度
营业收入 -
营业利润 -1,782.94
利润总额 -1,782.94
净利润 -1,782.94
③ 最近一年简要现金流量表
单位：万元
项目 2023年度
经营活动产生的现金流量净额 3,043.81
投资活动产生的现金流量净额 -2,961.59
筹资活动产生的现金流量净额 -82.63
现金及现金等价物净增加额 -0.41
7、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除科凯电子外，中兴盛世主要对外投资情况如下：
出资比例
序号 企业名称 主营业务
（%）
1 中节能（淄博）环保装备有限公司 30.00 环境保护专用设备制造
生物基材料制造、医学研究
2 山东铂润生物科技有限公司 25.67
和试验发展
青岛源创节能环保创业投资基金合伙企业
3 13.95 股权投资
（有限合伙）
4 烟台源服元荣投资中心（有限合伙） 12.01 股权投资
济南侨梦苑源创创业投资合伙企业（有限合
5 10.03 股权投资
伙）
（十一）青岛松沃
1、基本情况
名称 青岛松沃创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370283MA7JE0F17B
类型 有限合伙企业
主要经营场所 山东省青岛市平度市李园街道办事处西安路 8 号 C 区 17 号楼 402
执行事务合伙人 青岛青松创业投资集团有限公司
出资额（万元） 3,550.00
112
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
成立日期 2022-03-16
一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
私募基金备案编号 SVK497
私募基金管理人 青岛青松创业投资集团有限公司
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2022 年 3 月，设立
2022 年 3 月，青岛青松创业投资集团有限公司与闫勇等 4 名合伙人共同发
起设立青岛松沃，设立时总出资额为 3,550.00 万元，由青岛青松创业投资集团有
限公司担任执行事务合伙人。
设立时，青岛松沃的合伙人及出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型
（万元） （%）
1 闫勇 有限合伙人 1,000.00 28.17
2 王国利 有限合伙人 1,000.00 28.17
3 青岛鼎信松科创业咨询管理有限公司 有限合伙人 1,000.00 28.17
4 万骁乐 有限合伙人 500.00 14.08
5 青岛青松创业投资集团有限公司 普通合伙人 50.00 1.41
合计 3,550.00 100.00
截至本报告书签署日，青岛松沃的产权结构自设立后未发生其他变动。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，青岛松沃的执行事务合伙人为青岛青松创业投资集团
有限公司，青岛松沃的产权控制关系图如下：
113
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，青岛松沃不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排。
4、执行事务合伙人基本情况
名称 青岛青松创业投资集团有限公司
统一社会信用代码 91370212397490705J
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 山东省青岛市平度市凤台街道办事处重庆路 589 号 4 号楼 6-1
法定代表人 隋晓
注册资本（万元） 10,309.2784
成立日期 2014-06-13
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
经营范围 中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、最近三年主营业务发展状况
青岛松沃主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。
114
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2023年12月31日 2022年12月31日
资产总额 3,550.60 3,550.67
负债总额 120.06 49.06
所有者权益 3,430.55 3,501.61
项目 2023年度 2022年度
营业收入 - -
净利润 -71.07 -48.39
（2）最近一年已经审计简要财务报表
① 最近一年简要资产负债表
单位：万元
项目 2023年12月31日
资产总额 3,550.60
负债总额 120.06
所有者权益 3,430.55
② 最近一年简要利润表
单位：万元
项目 2023年度
营业收入 -
营业利润 -71.07
利润总额 -71.07
净利润 -71.07
③ 最近一年简要现金流量表
单位：万元
项目 2023年度
经营活动产生的现金流量净额 -0.07
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 -0.07
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7、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除科凯电子外，青岛松沃无其他对外投资。
8、私募基金备案情况
青岛松沃已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为
SVK497。
9、穿透至最终持有人情况
截至本报告书签署日，青岛松沃穿透至最终持有人情况如下：
序号 股东/出资人姓名/名称 出资比例（%） 最终持有人类型
1 闫勇 28.17 自然人
2 王国利 28.17 自然人
3 青岛鼎信松科创业咨询管理有限公司 28.17 国有控股主体
4 万骁乐 14.08 自然人
5 青岛青松创业投资集团有限公司 1.41
5-1 隋晓 60.96 自然人
5-2 张继军 29.10 自然人
5-3 毛芷超 3.00 自然人
5-4 青岛松文管理咨询合伙企业（有限合伙） 5.00
5-4-1 隋晓 50.00 自然人
5-4-2 隋晨 40.00 自然人
5-4-3 于迎 10.00 自然人
5-5 青岛如创管理咨询有限公司 0.97
5-5-1 青岛青松投资管理有限公司 100.00
5-5-1-1 李美英 72.73 自然人
5-5-1-2 隋晨 18.18 自然人
5-5-1-3 隋晓 9.09 自然人
5-6 青岛青松投资管理有限公司 0.97
5-6-1 李美英 72.73 自然人
5-6-2 隋晨 18.18 自然人
5-6-3 隋晓 9.09 自然人
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（十二）航空产融基金
1、基本情况
名称 航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370211MA3UXUB60G
类型 有限合伙企业
山东省青岛市黄岛区漓江西路 877 号 T1 栋青岛西海岸国际金融中心
主要经营场所
1512 室
执行事务合伙人 青岛弘华私募基金管理有限公司
出资额（万元） 1,010,100.00
成立日期 2021-01-27
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活
经营范围
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
私募基金备案编号 SQK017
私募基金管理人 青岛弘华私募基金管理有限公司
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2021 年 1 月，设立
2021 年 1 月，北京誉华基金管理有限公司与青岛航投朴素基金管理有限公
司等 7 名合伙人共同发起设立青岛航空产业融合发展股权投资基金合伙企业（有
限合伙），设立时总出资额为 1,010,100.00 万元，由青岛航投朴素基金管理有限
公司担任执行事务合伙人。
设立时，青岛航空产业融合发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙
人及出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
中航信托股份有限公司（作为“中
航信托天启20A627号航空产融股
1 有限合伙人 300,000.00 29.70
权投资集合资金信托计划”的受托
人）
2 青岛城盛投资管理有限公司 有限合伙人 200,000.00 19.80
3 洛阳古都发展集团有限公司 有限合伙人 200,000.00 19.80
青岛市市级创业投资引导基金管理
4 有限合伙人 100,000.00 9.90
中心
城发集团（青岛）产业资本管理有
5 有限合伙人 100,000.00 9.90
限公司
117
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
6 青岛海控集团金融控股有限公司 有限合伙人 100,000.00 9.90
7 青岛航投朴素基金管理有限公司 普通合伙人 10,000.00 0.99
8 北京誉华基金管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.01
合计 1,010,100.00 100.00
（2）2021 年 7 月，合伙人变更
2021 年 7 月，青岛航空产业融合发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
全体合伙人召开合伙人会议，同意青岛市市级创业投资引导基金管理中心将其持
有的航空产融基金合伙份额转让给青岛市引导基金投资有限公司；同意中航信托
股份有限公司将其持有的航空产融基金合伙份额转让给中航资本产业投资有限
公司；同意合伙企业名称由青岛航空产业融合发展股权投资基金合伙企业（有限
合伙）变更为航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
本次变更完成后，航空产融基金的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中航资本产业投资有限公司 有限合伙人 300,000.00 29.70
2 青岛城盛投资管理有限公司 有限合伙人 200,000.00 19.80
3 洛阳古都发展集团有限公司 有限合伙人 200,000.00 19.80
4 青岛市引导基金投资有限公司 有限合伙人 100,000.00 9.90
城发集团（青岛）产业资本管理有
5 有限合伙人 100,000.00 9.90
限公司
6 青岛海控集团金融控股有限公司 有限合伙人 100,000.00 9.90
7 青岛弘华私募基金管理有限公司 普通合伙人 10,000.00 0.99
8 北京誉华基金管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.01
合计 1,010,100.00 100.00
（3）2024 年 8 月，合伙人变更
2024 年 8 月，航空产融基金全体合伙人召开合伙人会议，同意青岛海控集
团金融控股有限公司将其持有的航空产融基金 9.90%合伙份额全部转让给青岛
海控联合产业投资基金合伙企业（有限合伙）。
本次变更完成后，航空产融基金的合伙人及出资情况如下：
118
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中航资本产业投资有限公司 有限合伙人 300,000.00 29.70
2 青岛城盛投资管理有限公司 有限合伙人 200,000.00 19.80
3 洛阳古都发展集团有限公司 有限合伙人 200,000.00 19.80
4 青岛市引导基金投资有限公司 有限合伙人 100,000.00 9.90
城发集团（青岛）产业资本管理有
5 有限合伙人 100,000.00 9.90
限公司
青岛海控联合产业投资基金合伙企
6 有限合伙人 100,000.00 9.90
业（有限合伙）
7 青岛弘华私募基金管理有限公司 普通合伙人 10,000.00 0.99
8 北京誉华基金管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.01
合计 1,010,100.00 100.00
（4）2024 年 11 月，合伙人变更
2024 年 11 月，航空产融基金全体合伙人召开合伙人会议，同意有限合伙人
洛阳古都发展集团有限公司退伙；同意洛阳市产业发展基金合伙企业（有限合
伙）、无锡锡山产业投资合伙企业（有限合伙）入伙，成为有限合伙人。
本次变更完成后，航空产融基金的合伙人及出资情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 中航产业投资有限公司 有限合伙人 300,000.00 29.70
2 青岛城盛投资管理有限公司 有限合伙人 200,000.00 19.80
3 无锡锡山产业投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 100,000.00 9.90
4 城发集团（青岛）产业资本管理有限公司 有限合伙人 100,000.00 9.90
青岛海控联合产业投资基金合伙企业（有限
5 有限合伙人 100,000.00 9.90
合伙）
6 青岛市引导基金投资有限公司 有限合伙人 100,000.00 9.90
7 洛阳市产业发展基金合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 100,000.00 9.90
8 青岛弘华私募基金管理有限公司 普通合伙人 10,000.00 0.99
9 北京誉华基金管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.01
合计 1,010,100.00 100.00
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，航空产融基金的执行事务合伙人为青岛弘华私募基金
管理有限公司。
119
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
航空产融基金产权控制关系参见本节之“一、发行股份购买资产的交易对方”
之“（十二）航空产融基金”之“9、穿透至最终持有人情况”。
截至本报告书签署日，航空产融基金不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。
4、执行事务合伙人基本情况
名称 青岛弘华私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91370211MA3QRE1Q0M
类型 其他有限责任公司
中国（山东）自由贸易试验区青岛片区太白山路 172 号中德生态园
注册地址
双创中心 3019 室
法定代表人 王寿文
出资额（万元） 10,000.00
成立日期 2019-10-18
私募基金管理（需经中国证券投资基金业协会登记）；资产管理、
投资管理、股权投资、股权投资管理、创业投资管理、创业投资、
投资咨询（非证券类业务）、企业管理咨询、财务信息咨询（以上
经营范围
范围未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客
理财等金融业务）；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项
目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、最近三年主营业务发展状况
航空产融基金主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。
6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2023年12月31日 2022年12月31日
资产总额 146,981.89 156,911.09
负债总额 47.50 41.13
所有者权益 146,934.39 156,869.96
项目 2023年度 2022年度
营业收入 -5,778.51 8,870.08
净利润 -7,530.29 7,085.83
120
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）最近一年已经审计简要财务报表
① 最近一年简要资产负债表
单位：万元
项目 2023年12月31日
资产总额 146,981.89
负债总额 47.50
所有者权益 146,934.39
② 最近一年简要利润表
单位：万元
项目 2023年度
营业收入 -5,778.51
营业利润 -7,530.29
利润总额 -7,530.29
净利润 -7,530.29
③ 最近一年简要现金流量表
单位：万元
项目 2023年度
经营活动产生的现金流量净额 20,913.19
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -2,405.28
现金及现金等价物净增加额 18,507.91
7、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除科凯电子外，航空产融基金主要对外投资情况如下：
序
企业名称 出资比例（%） 主营业务
号
公司是拥有领先的自主体系
DSP 技术、基础软件技术、先
进集成电路设计技术以及嵌
入式系统开发技术的国有控
股公司。公司专注于自主知识
产权 DSP 核、SoC、信号与信
1 安徽芯纪元科技有限公司 6.82
息处理模块及其系统解决方
案。在系统设备、机器视觉、
工业控制、人工智能、通讯等
领域进行产业化应用，主打产
品“魂芯”DSP 已大批量应
用于系统设备，用户遍及气象
121
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序
企业名称 出资比例（%） 主营业务
号
观测、通讯、信号处理等领域。
8、私募基金备案情况
航空产融基金已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编
号为 SQK017。
9、穿透至最终持有人情况
截至本报告书签署日，青岛松磊穿透至最终持有人情况如下：
层级 名称 出资比例（%） 最终持有人类型/停止穿透原因
1 中航产业投资有限公司 29.70
中航工业产融控股股份有限
1-1 100.00 国有控股或管理主体
公司
2 青岛城盛投资管理有限公司 19.80
青岛城投新能源集团有限公
2-1 100.00
司
青岛城市建设投资（集团）有
2-1-1 100.00
限责任公司
青岛市人民政府国有资产监
2-1-1-1 100.00 国有控股或管理主体
督管理委员会
无锡锡山产业投资合伙企业
3 9.90
（有限合伙）
无锡锡山金融投资集团有限
3-1 99.86 国有控股或管理主体
公司
3-2 无锡云林投资管理有限公司 0.14 国有控股或管理主体
城发集团（青岛）产业资本管
4 9.90
理有限公司
4-1 城发投资集团有限公司 100.00
青岛西海岸新区融合控股集
4-1-1 100.00
团有限公司
青岛西海岸新区国有资产管
4-1-1-1 100.00 国有控股或管理主体
理局
青岛海控联合产业投资基金
5 9.90
合伙企业（有限合伙）
5-1 青岛海控投资控股有限公司 99.90
青岛西海岸新区国有资产管
5-1-1 100.00 国有控股或管理主体
理局
山东海控股权投资基金管理
5-2 0.10
有限公司
5-2-1 青岛海控投资控股有限公司 100.00 同 5-1
青岛市引导基金投资有限公
6 9.90
司
122
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
层级 名称 出资比例（%） 最终持有人类型/停止穿透原因
6-1 青岛财通集团有限公司 100.00
6-1-1 青岛市财政局 100.00 国有控股或管理主体
洛阳市产业发展基金合伙企
7 9.90 国有控股或管理主体
业（有限合伙）
青岛弘华私募基金管理有限
8 0.99
公司
青岛铭泉海创信息科技有限
8-1 35.00
公司
8-1-1 郑凯 51.00 自然人
8-1-2 蔡玥 49.00 自然人
8-2 中航资产管理有限公司 35.00 国有控股或管理主体
青岛隆泰利泽投资咨询有限
8-3 20.00
公司
8-3-1 王国亮 51.00 自然人
8-3-2 郝宇 49.00 自然人
青岛弘华投资企业（有限合
8-4 10.00
伙）
8-4-1 康永峰 69.00 自然人
8-4-2 张家瑞 30.00 自然人
8-4-3 北京誉华基金管理有限公司 1.00
8-4-3-1 中航产业投资有限公司 100.00 国有控股或管理主体
9 北京誉华基金管理有限公司 0.01 同 8-4-3
（十三）扬州科天
1、基本情况
名称 扬州科天创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370783MABY0DMB3E
类型 有限合伙企业
扬州市蜀冈-瘦西湖风景名胜区瘦西湖路 195 号花都汇商务中心 4 号
主要经营场所
楼 632 室
执行事务合伙人 上海绿水资产管理有限公司
出资额（万元） 3,051.00
成立日期 2022-08-25
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的
经营范围
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
私募基金备案编号 SXF521
私募基金管理人 上海绿水资产管理有限公司
123
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2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2022 年 8 月，设立
2022 年 8 月，国合新力（北京）基金管理有限公司与李珂共同发起设立扬
州科天，设立时总出资额为 3,000.00 万元，由国合新力（北京）基金管理有限公
司担任执行事务合伙人。
设立时，扬州科天的合伙人及出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 李珂 有限合伙人 2,999.00 99.97
2 国合新力（北京）基金管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.03
合计 3,000.00 100.00
（2）2022 年 9 月，增资
2022 年 9 月，扬州科天全体合伙人召开合伙人会议，同意有限合伙人李珂
增加 51 万元出资。
本次变更完成后，扬州科天的合伙人及出资情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 李珂 有限合伙人 3,050.00 99.97
2 国合新力（北京）基金管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.03
合计 3,051.00 100.00
（3）2023 年 8 月，合伙人变更
2023 年 8 月，扬州科天全体合伙人召开合伙人会议，同意普通合伙人国合
新力（北京）基金管理有限公司将其持有的合伙份额转让给上海绿水资产管理有
限公司并退伙。
本次变更完成后，扬州科天的合伙人及出资情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 李珂 有限合伙人 3,050.00 99.97
2 上海绿水资产管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.03
合计 3,051.00 100.00
124
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3、产权控制关系
截至本报告书签署日，扬州科天的执行事务合伙人为上海绿水资产管理有限
公司，扬州科天的产权控制关系图如下：
截至本报告书签署日，扬州科天不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排。
4、执行事务合伙人基本情况
名称 上海绿水资产管理有限公司
统一社会信用代
91310109312278503E
码
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 上海市普陀区曹杨路1888弄11号6楼608室-M
法定代表人 姜宗明
出资额（万元） 1,000.00
成立日期 2014-08-21
资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动】
5、最近三年主营业务发展状况
扬州科天主营业务为股权投资、投资管理服务、投资咨询服务，最近三年主
营业务未发生变更。
125
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6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2023年12月31日 2022年12月31日
资产总额 3,000.77 3,001.07
负债总额 - -
所有者权益 3,000.77 3,001.07
项目 2023年度 2022年度
营业收入 - -
净利润 -0.30 -49.93
（2）最近一年已经审计简要财务报表
① 最近一年简要资产负债表
单位：万元
项目 2023年12月31日
资产总额 3,000.77
负债总额 -
所有者权益 3,000.77
② 最近一年简要利润表
单位：万元
项目 2023年度
营业收入 -
营业利润 -0.30
利润总额 -0.30
净利润 -0.30
③ 最近一年简要现金流量表
单位：万元
项目 2023年度
经营活动产生的现金流量净额 -0.30
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 -0.30
126
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7、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除科凯电子外，扬州科天无其他对外投资。
8、私募基金备案情况
扬州科天已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为
SXF521。
9、穿透至最终持有人情况
截至本报告书签署日，扬州科天穿透至最终持有人情况如下：
序号 股东/出资人姓名/名称 出资比例（%） 最终持有人类型
1 李珂 99.97 自然人
2 上海绿水资产管理有限公司 0.03
2-1 姜宗明 50.00 自然人
2-2 陈汝香 40.00 自然人
2-3 李珂 10.00 自然人
（十四）深圳达晨创程
1、基本情况
名称 深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5H8Q76XF
类型 有限合伙
深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦三十七层、
主要经营场所
三十八层
执行事务合伙人 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
出资额（万元） 378,700.00
成立日期 2022-03-22
一般经营项目是：，许可经营项目是：以私募基金从事股权投资、
投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登
经营范围
记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
私募基金备案编号 SVQ442
私募基金管理人 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
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2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2022 年 3 月，设立
2022 年 3 月，深圳市达晨财智创业投资管理有限公司与深圳市财智创赢私
募股权投资企业（有限合伙）等 3 名合伙人共同发起设立深圳达晨创程，设立时
总出资额为 200,000.00 万元，由深圳市达晨财智创业投资管理有限公司担任执行
事务合伙人。
设立时，深圳达晨创程的合伙人及出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 普通合伙人 10,000.00 5.00
深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限
2 有限合伙人 100,000.00 50.00
合伙）
3 湖南电广传媒股份有限公司 有限合伙人 50,000.00 25.00
4 深圳市达晨创业投资有限公司 有限合伙人 40,000.00 20.00
合计 200,000.00 100.00
（2）2022 年 4 月，合伙人变更及减资
2022 年 4 月，深圳达晨创程全体合伙人召开合伙人会议，同意深圳市财智
创赢私募股权投资企业（有限合伙）将其持有的深圳达晨创程全部合伙份额转让
给深圳市达晨创元股权投资企业（有限合伙）；同意有限合伙人深圳市达晨创业
投资有限公司、湖南电广传媒股份有限公司减少出资额；同意新增有限合伙人云
南金产股权投资基金合伙企业（有限合伙）；同意总出资额由 200,000.00 万元减
少至 140,000.00 万元。
本次变更完成后，深圳达晨创程的合伙人及出资情况如下：
序 出资额 出资比例
合伙人名称 合伙人类型
号 （万元） （%）
1 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 普通合伙人 10,000.00 7.14
2 深圳市达晨创元股权投资企业（有限合伙） 有限合伙人 100,000.00 71.43
3 湖南电广传媒股份有限公司 有限合伙人 15,000.00 10.71
4 深圳市达晨创业投资有限公司 有限合伙人 10,000.00 7.14
5 云南金产股权投资基金合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 5,000.00 3.57
合计 140,000.00 100.00
128
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）2023 年 3 月，合伙人变更及增资
2023 年 3 月，深圳达晨创程全体合伙人召开合伙人会议，同意深圳市达晨
创元股权投资企业（有限合伙）退伙；同意深圳市达晨财智创业投资管理有限公
司减少出资；同意湖南广播影视集团有限公司、深圳开源证券投资有限公司等
10 名有限合伙人入伙；同意总出资额由 140,000.00 万元增加至 215,200.00 万元。
本次变更完成后，深圳达晨创程的合伙人及出资情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 普通合伙人 6,000.00 2.79
2 湖南广播影视集团有限公司 有限合伙人 15,000.00 6.97
3 深圳开源证券投资有限公司 有限合伙人 10,000.00 4.65
4 重庆唯品会投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 2.32
5 招商财富资产管理有限公司 有限合伙人 27,600.00 12.83
常德市达晨创程私募股权投资企业（有限合
6 有限合伙人 32,100.00 14.92
伙）
7 湖南盛力投资有限责任公司 有限合伙人 4,500.00 2.09
8 江西省国有资本运营控股集团有限公司 有限合伙人 20,000.00 9.29
9 江西省现代产业引导基金（有限合伙） 有限合伙人 30,000.00 13.94
湖南省湘江产业投资基金合伙企业（有限合
10 有限合伙人 30,000.00 13.94
伙）
11 武汉洪创投资管理有限公司 有限合伙人 5,000.00 2.32
12 湖南电广传媒股份有限公司 有限合伙人 15,000.00 6.97
13 深圳市达晨创业投资有限公司 有限合伙人 10,000.00 4.65
14 云南金产股权投资基金合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 5,000.00 2.32
合计 215,200.00 100.00
（4）2023 年 12 月，合伙人变更及增资
2023 年 12 月，深圳达晨创程全体合伙人召开合伙人会议，同意无锡惠开正
源创业投资合伙企业（有限合伙）等 8 名有限合伙人入伙；同意有限合伙人湖南
盛力投资有限责任公司增加出资。
本次变更完成后，深圳达晨创程的合伙人及出资情况如下：
129
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 普通合伙人 6,000.00 1.58
太保长航股权投资基金（武汉）合伙企业
2 有限合伙人 51,000.00 13.47
（有限合伙）
常德市达晨创程私募股权投资企业（有限
3 有限合伙人 32,100.00 8.48
合伙）
湖南省湘江产业投资基金合伙企业（有限
4 有限合伙人 30,000.00 7.92
合伙）
5 成都高新策源投资集团有限公司 有限合伙人 30,000.00 7.92
6 江西省现代产业引导基金（有限合伙） 有限合伙人 30,000.00 7.92
7 招商财富资产管理有限公司 有限合伙人 27,600.00 7.29
东莞市产投发展母基金合伙企业（有限合
8 有限合伙人 20,000.00 5.28
伙）
渝深（重庆）科技创新私募股权投资基金
9 有限合伙人 20,000.00 5.28
合伙企业（有限合伙）
10 江西省国有资本运营控股集团有限公司 有限合伙人 20,000.00 5.28
11 湖南广播影视集团有限公司 有限合伙人 15,000.00 3.96
12 湖南电广传媒股份有限公司 有限合伙人 15,000.00 3.96
13 湖南盛力投资有限责任公司 有限合伙人 15,000.00 3.96
14 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 有限合伙人 15,000.00 3.96
15 深圳市达晨创业投资有限公司 有限合伙人 10,000.00 2.64
16 深圳开源证券投资有限公司 有限合伙人 10,000.00 2.64
17 东营前程创业投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 7,000.00 1.85
无锡惠开正源创业投资合伙企业（有限合
18 有限合伙人 5,000.00 1.32
伙）
19 重庆唯品会投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 1.32
20 武汉洪创投资管理有限公司 有限合伙人 5,000.00 1.32
21 烟台市财金新动能投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 1.32
云南金产股权投资基金合伙企业（有限合
22 有限合伙人 5,000.00 1.32
伙）
合计 378,700.00 100.00
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，深圳达晨创程的执行事务合伙人为深圳市达晨财智创
业投资管理有限公司。
深圳达晨创程产权控制关系参见本节之“一、发行股份购买资产的交易对方”
之“（十四）深圳达晨创程”之“9、穿透至最终持有人情况”。
130
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，深圳达晨创程不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。
4、执行事务合伙人基本情况
名称 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440300682017028L
类型 有限责任公司
深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦三十七层、
注册地址
三十八层
法定代表人 刘昼
出资额（万元） 18,668.5714
成立日期 2008-12-15
一般经营项目是:受托管理创业投资企业创业资本；创业投资咨询；
为创业企业提供创业管理服务（法律、行政法规、国务院决定禁止
经营范围 的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）；股权投资；财务
咨询、企业管理咨询、受托资产管理（不含证券、保险、基金、金
融业务、人才中介服务及其它限制项目）。
5、最近三年主营业务发展状况
深圳达晨创程主营业务为股权投资、投资管理服务、投资咨询服务，最近三
年主营业务未发生变更。
6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2023年12月31日 2022年12月31日
资产总额 195,068.38 103,775.50
负债总额 1,382.81 1,045.00
所有者权益 195,068.38 102,730.50
项目 2023年度 2022年度
营业收入 - -
净利润 9,305.07 6,770.50
131
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）最近一年已经审计简要财务报表
① 最近一年简要资产负债表
单位：万元
项目 2023年12月31日
资产总额 195,068.38
负债总额 1,382.81
所有者权益 195,068.38
② 最近一年简要利润表
单位：万元
项目 2023年度
营业收入 14,979.30
营业利润 9,305.07
利润总额 9,305.07
净利润 9,305.07
③ 最近一年简要现金流量表
单位：万元
项目 2023年度
经营活动产生的现金流量净额 -73,574.53
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 81,650.00
现金及现金等价物净增加额 8,075.47
7、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除科凯电子外，深圳达晨创程主要对外投资情况如下：
出资比例
序号 企业名称 主营业务
（%）
1 北京智程企业管理中心（有限合伙） 100.00 企业管理，信息咨询服务
2 听象科技（深圳）有限公司 11.37 智能助听器解决方案
3 北京中科科氏帛生物科技有限公司 9.38 农药生产与销售
4 深圳市连用科技有限公司 8.94 非结构化数据处理软件
5 广州阿凡提电子科技有限公司 7.50 新媒体营销增长平台
汇耀品尚能源科技（嘉兴）有限公
6 6.92 柔性光伏支架的研发、生产和销售
司
涡轮机械产品设计研发外包服务和纯
7 上海慕帆动力科技有限公司 6.70
氢燃气轮机相关产品研制以及氢燃机
132
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
出资比例
序号 企业名称 主营业务
（%）
EPC 项目。
基于近红外全栈式光谱技术的应用产
8 无锡迅杰光远科技有限公司 6.29
品及方案提供商
半导体晶圆制造以及先进封装领域的
9 镭神泰克科技（苏州）有限公司 6.25 激光精细微加工设备的研发、制造及
销售
10 元始智能科技（南通）有限公司 6.25 工业人工智能云系统的研发与销售
智能驾驶培训机器人软硬件的研发、
11 易显智能科技有限责任公司 6.13
生产与销售
基于自主核心纳米压印技术进行微纳
12 江苏优众微纳半导体科技有限公司 6.10
器件的设计生产
13 上海林怀网络科技有限公司 6.08 驾校培训及 VR 智能培训
14 华擎创新（深圳）有限责任公司 6.00 专业研发、生产和销售超微型无人机
高精度数控磨床及气囊抛光床，以及
15 厦门毫末智能制造有限公司 5.78
高精密光学元件加工服务。
智能包装无人工厂整体解决方案提供
16 中科天工（武汉）技术有限公司 5.77
者
机器人力控技术研发商，提供打磨、
深圳市南科佳安机器人科技有限公
17 5.76 装配、检测、医疗、娱乐和教育、其
司
他运动控制等解决方案
18 上海哇嘶嗒科技有限公司 5.73 通用 AI3D 大模型，文生 3D、图生 3D
19 成都屿西半导体科技有限公司 5.49 军用射频芯片研制
20 北京爱诗科技有限公司 5.16 通用视频多模态 AI 大模型平台
8、私募基金备案情况
深圳达晨创程已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编
号为 SVQ442。
9、穿透至最终持有人情况
截至本报告书签署日，深圳达晨创程穿透至最终持有人情况如下：
最终持有人类型/停
层级 名称 出资比例（%）
止穿透原因
太保长航股权投资基金（武汉）
1 13.47
合伙企业（有限合伙）
上海鋆航企业管理咨询合伙企业 最终受益比例低于
1-1 0.03
（有限合伙） 0.01%
最终受益比例低于
1-2 太保私募基金管理有限公司 0.01
0.01%
中国太平洋人寿保险股份有限公
1-3 99.97 -
司
133
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
最终持有人类型/停
层级 名称 出资比例（%）
止穿透原因
中国太平洋保险（集团）股份有
1-3-1 98.29 公众公司
限公司
最终受益比例低于
1-3-2 申能（集团）有限公司 0.55
0.01%
最终受益比例低于
1-3-3 上海国有资产经营有限公司 0.54
0.01%
最终受益比例低于
1-3-4 上海海烟投资管理有限公司 0.37
0.01%
最终受益比例低于
1-3-5 云南合和（集团）股份有限公司 0.25
0.01%
常德市达晨创程私募股权投资企
2 8.48 -
业（有限合伙）
2-1 湖南财鑫资本管理有限公司 20.33 -
2-1-1 湖南财鑫投资控股集团有限公司 100.00 -
2-1-1-1 常德市财政局 66.79 党政机构
最终受益比例低于
2-1-1-2 常德市天智投资发展有限公司 12.86
0.01%
常德市经济建设投资集团有限公 最终受益比例低于
2-1-1-3 12.86
司 0.01%
常德市交通建设投资集团有限公 最终受益比例低于
2-1-1-4 7.14
司 0.01%
常德市文化旅游投资开发集团有 最终受益比例低于
2-1-1-5 0.36
限公司 0.01%
2-2 常德市城市发展集团有限公司 20.33 -
常德市人民政府国有资产监督管
2-2-1 100.00 党政机构
理委员会
2-3 张日富 12.20 自然人
2-4 陈延良 8.13 自然人
最终受益比例低于
2-5 湖北世纪英才文化发展有限公司 6.10
0.01%
2-6 姚彦廷 4.47 自然人
最终受益比例低于
2-7 杭州岚鑫荟企业管理有限公司 4.07
0.01%
最终受益比例低于
2-8 福建省思存志科技有限责任公司 4.07
0.01%
厦门市联谊吉源环保工程有限公 最终受益比例低于
2-9 4.07
司 0.01%
深圳市达晨财智创业投资管理有 最终受益比例低于
2-10 4.07
限公司 0.01%
2-11 万阳东 4.07 自然人
2-12 叶军 4.07 自然人
2-13 李侃 4.07 自然人
3 成都高新策源投资集团有限公司 7.92 -
134
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
最终持有人类型/停
层级 名称 出资比例（%）
止穿透原因
3-1 成都高新投资集团有限公司 100.00 -
成都高新技术产业开发区国资金
3-1-1 90.94 党政机构
融局
3-1-2 四川省财政厅 9.06 党政机构
江西省现代产业引导基金（有限
4 7.92 -
合伙）
江西省国有资本运营控股集团有
4-1 99.90 -
限公司
4-1-1 江西省国有资产监督管理委员会 90.00 党政机构
江西省行政事业资产集团有限公
4-1-2 10.00 -
司
4-1-2-1 江西省财政投资集团有限公司 100.00 -
4-1-2-1-1 江西省财政厅 100.00 党政机构
最终受益比例低于
4-2 江西国控私募基金管理有限公司 0.10
0.01%
湖南省湘江产业投资基金合伙企
5 7.92 -
业（有限合伙）
5-1 湖南钢铁集团有限公司 47.78 -
湖南省人民政府国有资产监督管
5-1-1 70.65 党政机构
理委员会
最终受益比例低于
5-1-2 湖南兴湘投资控股集团有限公司 10.84
0.01%
最终受益比例低于
5-1-3 湖南轨道交通控股集团有限公司 10.66
0.01%
最终受益比例低于
5-1-4 湖南省国有投资经营有限公司 7.85
0.01%
最终受益比例低于
5-2 中联重科股份有限公司 19.60
0.01%
最终受益比例低于
5-3 湖南省能源投资集团有限公司 15.68
0.01%
最终受益比例低于
5-4 湖南财信金融控股集团有限公司 8.00
0.01%
最终受益比例低于
5-5 湖南兴湘投资控股集团有限公司 7.84
0.01%
湖南省湘江私募基金管理有限公 最终受益比例低于
5-6 1.10
司 0.01%
招商财富资产管理有限公司（代
6 表招商财富-达晨创程一号集合 7.29 -
资产管理计划）
招商财富-达晨创程一号集合资
6-1 100.00 -
产管理计划
6-1-1 窦凌云 2.27 自然人
6-1-2 陈银燕 2.27 自然人
6-1-3 龚元锋 2.27 自然人
135
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
最终持有人类型/停
层级 名称 出资比例（%）
止穿透原因
6-1-4 卓静华 2.27 自然人
6-1-5 杨阳 2.27 自然人
6-1-6 任平 2.27 自然人
6-1-7 李玉枝 2.27 自然人
6-1-8 涂张应 2.27 自然人
6-1-9 郭艳美 2.27 自然人
6-1-10 杨爱宁 2.27 自然人
6-1-11 周振惠 2.27 自然人
6-1-12 王兵 2.27 自然人
6-1-13 谭政 2.27 自然人
6-1-14 丰伟 2.27 自然人
6-1-15 李琳 2.27 自然人
6-1-16 刘燊 2.27 自然人
6-1-17 陈德文 2.27 自然人
6-1-18 张辉 2.27 自然人
6-1-19 彭威 2.27 自然人
6-1-20 汪小丽 2.27 自然人
6-1-21 张正林 2.27 自然人
6-1-22 黄艳 2.27 自然人
6-1-23 左慧 2.27 自然人
6-1-24 戴辉 2.27 自然人
6-1-25 武素梅 2.27 自然人
6-1-26 张振湖 2.27 自然人
6-1-27 齐雪梅 2.27 自然人
6-1-28 张华 2.27 自然人
6-1-29 方少茹 2.27 自然人
6-1-30 李艳 2.27 自然人
6-1-31 刘勇超 2.27 自然人
6-1-32 王潇文 2.27 自然人
6-1-33 朱义成 2.27 自然人
6-1-34 穆乐民 2.27 自然人
6-1-35 林丽美 2.27 自然人
136
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
最终持有人类型/停
层级 名称 出资比例（%）
止穿透原因
6-1-36 张雅各 2.27 自然人
6-1-37 梅六妹 2.27 自然人
6-1-38 黄朝楷 4.54 自然人
6-1-39 韩德民 2.27 自然人
6-1-40 卢赣平 2.27 自然人
6-1-41 宋洪涛 2.27 自然人
6-1-42 申小玲 2.27 自然人
6-1-43 王茂华 2.27 自然人
江西省国有资本运营控股集团有
7 5.28 国有控股或管理主体
限公司
东莞市产投发展母基金合伙企业
8 5.28 -
（有限合伙）
8-1 东莞金融控股集团有限公司 61.50 -
东莞市人民政府国有资产监督管
8-1-1 100.00 党政机构
理委员会
8-2 东莞市东财投资控股有限公司 37.50 -
8-2-1 东莞市财政局 100.00 国有控股或管理主体
东莞金控股权投资基金管理有限 最终受益比例低于
8-3 1.00
公司 0.01%
渝深（重庆）科技创新私募股权
9 5.28 -
投资基金合伙企业（有限合伙）
9-1 重庆渝富控股集团有限公司 50.00 -
9-1-1 重庆市国有资产监督管理委员会 100.00 党政机构
最终受益比例低于
9-2 重庆市地产集团有限公司 12.50
0.01%
最终受益比例低于
9-3 重庆绅鹏实业开发有限公司 12.50
0.01%
重庆市水利投资（集团）有限公 最终受益比例低于
9-4 12.50
司 0.01%
最终受益比例低于
9-5 深圳市创新投资集团有限公司 10.00
0.01%
渝深创富私募股权投资基金管理 最终受益比例低于
9-6 2.50
有限公司 0.01%
江西中文传媒蓝海国际投资有限
10 3.96 -
公司
中文天地出版传媒集团股份有限
10-1 100.00 公众公司
公司
11 湖南广播影视集团有限公司 3.96 -
137
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
最终持有人类型/停
层级 名称 出资比例（%）
止穿透原因
中共湖南省委宣传部（省政府新
闻办公室、省新闻出版局（省版
11-1 100.00 党政机构
权局）、省精神文明建设指导委
员会办公室、省电影局）
12 湖南盛力投资有限责任公司 3.96 -
12-1 湖南出版投资控股集团有限公司 100.00 -
12-1-1 湖南省人民政府 100.00 党政机构
13 湖南电广传媒股份有限公司 3.96 公众公司
14 深圳开源证券投资有限公司 2.64 -
14-1 开源证券股份有限公司 100.00 -
14-1-1 陕西煤业化工集团有限责任公司 58.80 党政机构
陕西省人民政府国有资产监督管
14-1-1-1 100.00 党政机构
理委员会
最终受益比例低于
14-1-2 广州市瑞源投资有限公司 13.79
0.01%
最终受益比例低于
14-1-3 陕西财金投资管理有限责任公司 11.35
0.01%
最终受益比例低于
14-1-4 长安汇通投资管理有限公司 5.37
0.01%
最终受益比例低于
14-1-5 西安未央城市建设集团有限公司 2.59
0.01%
最终受益比例低于
14-1-6 广东顺德控股集团有限公司 2.47
0.01%
佛山市顺德区诚顺资产管理有限 最终受益比例低于
14-1-7 1.95
公司 0.01%
西安市碑林城市开发建设投资有 最终受益比例低于
14-1-8 1.30
限责任公司 0.01%
西安曲江文化金融控股（集团） 最终受益比例低于
14-1-9 1.04
有限公司 0.01%
广东德美精细化工集团股份有限 最终受益比例低于
14-1-10 0.56
公司 0.01%
最终受益比例低于
14-1-11 陕西金融资产管理股份有限公司 0.52
0.01%
西安高新技术产业风险投资有限 最终受益比例低于
14-1-12 0.26
责任公司 0.01%
15 深圳市达晨创业投资有限公司 2.64 -
15-1 湖南电广传媒股份有限公司 100.00 公众公司
东营前程创业投资合伙企业（有
16 1.85 -
限合伙）
16-1 东营市产业投资管理有限公司 74.00 -
16-1-1 东营市财金投资集团有限公司 100.00 -
最终受益比例低于
16-1-1-1 东营市财政局 71.87
0.01%
138
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
最终持有人类型/停
层级 名称 出资比例（%）
止穿透原因
东营市国有资本投资集团有限公 最终受益比例低于
16-1-1-2 20.00
司 0.01%
最终受益比例低于
16-1-1-3 山东省财欣资产运营有限公司 8.13
0.01%
最终受益比例低于
16-2 山东省新动能基金管理有限公司 25.00
0.01%
16-3 东营金控投资管理有限公司 1.00 国有控股或管理主体
深圳市达晨财智创业投资管理有
17 1.58 重复，详见 2-10
限公司
18 烟台市财金新动能投资有限公司 1.32 -
烟台市财金发展投资集团有限公
18-1 100.00 -
司
18-1-1 烟台市财政局 88.59 国有控股或管理主体
最终受益比例低于
18-1-2 山东省财金发展有限公司 11.41
0.01%
19 重庆唯品会投资有限公司 1.32 -
19-1 广州唯品会电子商务有限公司 100.00 -
19-1-1 沈亚 66.67 自然人
19-1-2 黄婵 33.33 自然人
20 武汉洪创投资管理有限公司 1.32 -
20-1 武汉洪山科技投资集团有限公司 100.00 -
武汉市洪山区人民政府国有资产
20-1-1 100.00 党政机构
监督管理局
云南金产股权投资基金合伙企业
21 1.32 -
（有限合伙）
云南省产业投资基金有限责任公
21-1 99.77 -
司
云南省国有金融资本控股集团有
21-1-1 100.00 -
限公司
21-1-1-1 云南省财政厅 100.00 国有控股或管理主体
云南产投股权投资基金管理有限 最终受益比例低于
21-2 0.23
公司 0.01%
无锡惠开正源创业投资合伙企业
22 1.32 -
（有限合伙）
最终受益比例低于
22-1 无锡惠开投资管理有限公司 48.98
0.01%
最终受益比例低于
22-2 无锡惠科城市发展有限公司 41.00
0.01%
最终受益比例低于
22-3 无锡惠合新创产业投资有限公司 10.00
0.01%
无锡惠开正合私募基金管理有限 最终受益比例低于
22-4 0.02
公司 0.01%
139
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（十五）君戎启创
1、基本情况
名称 君戎启创一号（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370202MABX3DCEXF
类型 有限合伙企业
主要经营场所 山东省青岛市市南区宁夏路 288 号 3 号楼 106 室 0491（集中办公区）
执行事务合伙人 青岛君戎启创私募基金管理有限公司
出资额（万元） 2,575.00
成立日期 2022-08-19
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
私募基金备案编号 STX458
私募基金管理人 青岛君戎启创私募基金管理有限公司
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2022 年 8 月，设立
2022 年 8 月，青岛君戎启创私募基金管理有限公司与乔栋等 2 名合伙人共
同发起设立君戎启创，设立时总出资额为 5,150.00 万元，由青岛君戎启创私募基
金管理有限公司担任执行事务合伙人。
设立时，君戎启创的合伙人及出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 乔栋 有限合伙人 2,575.00 50.00
2 青岛西海之光投资发展有限公司 有限合伙人 2,060.00 40.00
3 青岛君戎启创私募基金管理有限公司 普通合伙人 515.00 10.00
合计 5,150.00 100.00
（2）2022 年 8 月，合伙人变更及减资
2022 年 8 月，君戎启创全体合伙人召开合伙人会议，同意有限合伙人乔栋
退伙，同意总出资额由 5,150.00 万元减少至 2,575.00 万元。
本次变更完成后，君戎启创的合伙人及出资情况如下：
140
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 青岛西海之光投资发展有限公司 有限合伙人 2,060.00 80.00
2 青岛君戎启创私募基金管理有限公司 普通合伙人 515.00 20.00
合计 2,575.00 100.00
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，君戎启创的执行事务合伙人为青岛君戎启创私募基金
管理有限公司，君戎启创的产权控制关系图如下：
截至本报告书签署日，君戎启创不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排。
4、执行事务合伙人基本情况
名称 青岛君戎启创私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91370211MA956KNA3W
类型 其他有限责任公司
注册地址 山东省青岛市黄岛区融通路 118 号启迪集群创新大厦 A 座 0507 室
法定代表人 赵文宇
141
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
出资额（万元） 3,750.00
成立日期 2021-10-27
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
经营范围 中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、最近三年主营业务发展状况
君戎启创主营业务为股权投资、投资管理、资产管理，最近三年主营业务未
发生变更。
6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2023年12月31日 2022年12月31日
资产总额 5,511.61 5,531.79
负债总额 - -
所有者权益 5,511.61 5,531.79
项目 2023年度 2022年度
营业收入 - -
净利润 -20.18 2,956.79
（2）最近一年已经审计简要财务报表
① 最近一年简要资产负债表
单位：万元
项目 2023年12月31日
资产总额 5,511.61
负债总额 -
所有者权益 5,511.61
② 最近一年简要利润表
单位：万元
项目 2023年度
营业收入 -
营业利润 -20.18
利润总额 -20.18
净利润 -20.18
142
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
③ 最近一年简要现金流量表
单位：万元
项目 2023年度
经营活动产生的现金流量净额 -20.18
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 -20.18
7、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除科凯电子外，君戎启创无其他对外投资。
8、私募基金备案情况
君戎启创已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为
STX458。
9、穿透至最终持有人情况
君戎启创穿透至最终持有人情况如下：
序号 股东/出资人名称 出资比例（%） 最终持有人类型
1 青岛西海之光投资发展有限公司 80.00
青岛协同创新研究院投资管理集团有
1-1 70.00
限公司
1-1-1 青岛协同创新研究院 100.00 事业单位
1-2 山东融发腾达产业发展集团有限公司 30.00
1-2-1 青岛发展集团有限公司 100.00
青岛经济技术开发区投资控股集团有
1-2-1-1 100.00
限公司
青岛西海岸新区融合控股集团有限公
1-2-1-1-1 51.00
司
1-2-1-1-1-1 青岛西海岸新区国有资产管理局 100.00 国有控股或管理主体
1-2-1-1-2 青岛西海岸新区国有资产管理局 49.00 国有控股或管理主体
2 青岛君戎启创私募基金管理有限公司 20.00
青岛协同创新研究院投资管理集团有
2-1 74.40 同 1-1
限公司
2-2 金网络（北京）数字科技有限公司 17.60 国有控股主体
2-3 青岛君戎领先科技成果转化有限公司 4.00
2-3-1 青岛协同创新研究院 100.00 事业单位
143
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东/出资人名称 出资比例（%） 最终持有人类型
2-4 深圳市谢诺产业投资有限公司 4.00
最终受益比例低于
2-4-1 广州谢诺投资集团有限公司 60.00
0.01%
最终受益比例低于
2-4-2 深圳诺银营销中心（有限合伙） 40.00
0.01%
（十六）动能嘉元
1、基本情况
名称 山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370212MABRKRHW4L
类型 有限合伙企业
山东省青岛市崂山区秦岭路 19 号青岛环球中心（WFC 协信中心）1
主要经营场所
号楼 37 层 3710 室
执行事务合伙人 山东省新动能私募基金管理有限公司
出资额（万元） 300,000.00
成立日期 2022-06-17
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
私募基金备案编号 SVW300
私募基金管理人 山东省新动能私募基金管理有限公司
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2022 年 6 月，设立
2022 年 6 月，山东省新动能私募基金管理有限公司与山东省新动能基金管
理有限公司等 2 名合伙人共同发起设立动能嘉元，设立时总出资额为 100,000.00
万元，由山东省新动能私募基金管理有限公司担任执行事务合伙人。
设立时，动能嘉元的合伙人及出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 山东省新动能基金管理有限公司 有限合伙人 80,000.00 80.00
2 山东省新动能资本管理有限公司 有限合伙人 19,900.00 19.90
3 山东省新动能私募基金管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.10
合计 100,000.00 100.00
144
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）2022 年 10 月，增资
2022 年 10 月，动能嘉元全体合伙人召开合伙人会议，同意有限合伙人山东
省新动能基金管理有限公司增加出资。
本次变更完成后，动能嘉元的合伙人及出资情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 山东省新动能基金管理有限公司 有限合伙人 280,000.00 93.33
2 山东省新动能资本管理有限公司 有限合伙人 19,900.00 6.63
3 山东省新动能私募基金管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.03
合计 300,000.00 100.00
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，动能嘉元的执行事务合伙人为山东省新动能私募基金
管理有限公司，动能嘉元的产权控制关系图如下：
145
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，动能嘉元不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排。
4、执行事务合伙人基本情况
名称 山东省新动能私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91370212MA9437GE9F
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 山东省青岛市崂山区秦岭路 19 号 WFC 协信中心 1 号楼 3711 室
法定代表人 陈晨
出资额（万元） 5,000.00
成立日期 2021-05-12
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
经营范围 中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、最近三年主营业务发展状况
动能嘉元主营业务为股权投资、投资管理、资产管理，最近三年主营业务未
发生变更。
6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2023年12月31日 2022年12月31日
资产总额 139,538.15 117,303.29
负债总额 315.22 234.66
所有者权益 139,222.94 117,068.63
项目 2023年度 2022年度
营业收入 - -
净利润 2,598.60 2,414.29
（2）最近一年已经审计简要财务报表
① 最近一年简要资产负债表
单位：万元
项目 2023年12月31日
资产总额 139,538.15
146
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2023年12月31日
负债总额 315.22
所有者权益 139,222.94
② 最近一年简要利润表
单位：万元
项目 2023年度
营业收入 -
营业利润 2,598.60
利润总额 2,598.60
净利润 2,598.60
③ 最近一年简要现金流量表
单位：万元
项目 2023年度
经营活动产生的现金流量净额 -221.73
投资活动产生的现金流量净额 -19,092.98
筹资活动产生的现金流量净额 19,555.71
现金及现金等价物净增加额 241.00
7、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除科凯电子外，动能嘉元主要对外投资情况如下：
持股比例 主营
序号 企业名称
（%） 业务
1 青岛弘业创兴私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 99.95 股权投资
2 山东动能嘉材产业投资基金合伙企业（有限合伙） 99.80 股权投资
3 济南动能嘉乐产业投资合伙企业（有限合伙） 99.80 股权投资
4 山东动能嘉智产业投资基金合伙企业（有限合伙） 99.80 股权投资
5 山东省新动能嘉芯股权投资基金合伙企业（有限合伙） 71.33 股权投资
6 青岛财新原动私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 49.83 股权投资
7 青岛鹭嘉盈车创业投资基金合伙企业（有限合伙） 45.73 股权投资
8 青岛浑璞华芯二期创业投资基金合伙企业（有限合伙） 28.57 股权投资
9 烟台伯明投资管理合伙企业（有限合伙） 26.95 股权投资
10 济南绿叶生科股权投资管理合伙企业（有限合伙） 26.32 股权投资
11 鲁信新动能智农（济南）创业投资合伙企业（有限合伙） 20.41 股权投资
12 青岛鹭嘉新能创业投资基金合伙企业（有限合伙） 19.23 股权投资
147
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
持股比例 主营
序号 企业名称
（%） 业务
13 上海工融科创五号私募基金合伙企业（有限合伙） 15.75 股权投资
14 扬中行云新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙） 14.81 股权投资
15 山东省鲁新工业高质量发展基金合伙企业（有限合伙） 14.50 股权投资
16 济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙） 5.65 股权投资
中车（青岛）制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业（有
17 5.00 股权投资
限合伙）
8、私募基金备案情况
动能嘉元已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为
SVW300。
9、穿透至最终持有人情况
动能嘉元穿透至最终持有人情况如下：
序号 股东/出资人名称 出资比例（%） 最终持有人类型
1 山东省新动能基金管理有限公司 93.33 国有控股或管理主体
2 山东省新动能资本管理有限公司 6.63 国有控股或管理主体
3 山东省新动能私募基金管理有限公司 0.03 国有控股或管理主体
（十七）郝蕴捷
1、基本情况
姓名 郝蕴捷
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 3706021981******
住址及通讯地址 山东省青岛市崂山区劲松七路****
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
起止日期 任职单位 担任职务 是否与任职单位存在产权关系
2021年12月至今 科凯电子 董事、董事会秘书 是，持股0.69%
148
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除标的公司及其子公司外，郝蕴捷无其他控制的企业
或主要关联企业。
（十八）杭州达晨创程
1、基本情况
名称 杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330110MA7JU3RG1X
类型 有限合伙企业
浙江省杭州市临安区青山湖街道大园路 1155 号创业广场 B 座 1410
主要经营场所
室
执行事务合伙人 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
出资额（万元） 221,480.00
成立日期 2022-03-11
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
经营范围
自主开展经营活动）。
私募基金备案编号 SVS108
私募基金管理人 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2022 年 3 月，设立
2022 年 3 月，深圳市达晨财智创业投资管理有限公司与窦勇共同发起设立
杭州达晨创程，设立时总出资额为 5,000.00 万元，由深圳市达晨财智创业投资管
理有限公司担任执行事务合伙人。
设立时，杭州达晨创程的合伙人及出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 窦勇 有限合伙人 100.00 2.00
2 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 普通合伙人 4,900.00 98.00
合计 5,000.00 100.00
（2）2022 年 5 月，合伙人变更及增资
2022 年 5 月，杭州达晨创程全体合伙人召开合伙人会议，同意湖南广电传
媒股份有限公司、深圳市达晨创元股权投资企业（有限合伙）成为有限合伙人；
149
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
同意有限合伙人窦勇退伙；同意普通合伙人深圳市达晨财智创业投资管理有限公
司减少出资；同意合伙企业总出资额由 5,000 万元增加至 100,000 万元。
本次变更完成后，杭州达晨创程的合伙人及出资情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 普通合伙人 3,000.00 3.00
2 湖南电广传媒股份有限公司 有限合伙人 15,000.00 15.00
3 深圳市达晨创元股权投资企业（有限合伙） 有限合伙人 82,000.00 82.00
合计 100,000.00 100.00
（3）2022 年 12 月，合伙人变更及增资
2022 年 12 月，杭州达晨创程全体合伙人召开合伙人会议，同意有限合伙人
深圳市达晨创元股权投资企业（有限合伙）增加出资；同意招商财富资产管理有
限公司、芜湖歌斐颂雅股权投资中心（有限合伙）、芜湖歌斐颂星股权投资中心
（有限合伙）、杭州产业投资有限公司成为有限合伙人；同意合伙企业总出资额
由 100,000.00 万元增加至 161,090.00 万元。
本次变更完成后，杭州达晨创程的合伙人及出资情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 普通合伙人 3,000.00 1.86
2 湖南电广传媒股份有限公司 有限合伙人 15,000.00 9.31
3 深圳市达晨创元股权投资企业（有限合伙） 有限合伙人 89,000.00 55.25
4 招商财富资产管理有限公司 有限合伙人 15,000.00 9.31
5 芜湖歌斐颂雅股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 15,440.00 9.58
6 芜湖歌斐颂星股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 7,650.00 4.75
7 杭州产业投资有限公司 有限合伙人 16,000.00 9.93
合计 161,090.00 100.00
（4）2023 年 4 月，合伙人变更
2023 年 4 月，杭州达晨创程全体合伙人召开合伙人会议，同意浙江嘉兴嘉
国禾祺投资有限公司、浙江省产业基金有限公司、烟台隆畅投资合伙企业（有限
合伙）成为有限合伙人；同意杭州产业投资有限公司减资并退伙；同意深圳市达
晨创元股权投资企业（有限合伙）减少出资；同意招商财富资产管理有限公司、
150
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
芜湖歌斐颂雅股权投资中心（有限合伙）、芜湖歌斐颂星股权投资中心（有限合
伙）增加出资。
本次变更完成后，杭州达晨创程的合伙人及出资情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 普通合伙人 3,000.00 1.86
2 深圳市达晨创元股权投资企业（有限合伙） 有限合伙人 69,030.00 42.85
3 芜湖歌斐颂雅股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 21,355.00 13.26
4 招商财富资产管理有限公司 有限合伙人 20,050.00 12.45
5 湖南电广传媒股份有限公司 有限合伙人 15,000.00 9.31
6 浙江省产业基金有限公司 有限合伙人 15,000.00 9.31
7 芜湖歌斐颂星股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 9,655.00 5.99
8 烟台隆畅投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 5,000.00 3.10
9 浙江嘉兴嘉国禾祺投资有限公司 有限合伙人 3,000.00 1.86
合计 161,090.00 100.00
（5）2023 年 10 月，合伙人变更及增资
2023 年 11 月，杭州达晨创程全体合伙人召开合伙人会议，同意有限合伙人
芜湖歌斐颂星股权投资中心（有限合伙）增资；同意深圳市达晨创元股权投资企
业（有限合伙）减资并退伙；同意长三角（嘉兴）战略新兴产业投资合伙企业（有
限合伙）、芜湖歌斐颂琦股权投资中心（有限合伙）、江西省文信一号文化产业
发展投资基金（有限合伙）、江西省文信二号文化产业发展投资基金（有限合伙）、
宁波梅山保税港区图生霖智股权投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区灿运
淳诺股权投资中心（有限合伙）、东营前程创业投资合伙企业（有限合伙）、福
建省金投金顺股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州临安金融控股有限公司、
杭州市临安区新锦产业发展集团有限公司、长沙马栏山投资开发建设有限公司成
为有限合伙人；同意合伙企业总出资额由 161,090.00 万元增加至 171,480.00 万元。
本次变更完成后，杭州达晨创程的合伙人及出资情况如下：
序 出资额 出资比例
合伙人名称 合伙人类型
号 （万元） （%）
1 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 普通合伙人 3,000.00 1.75
2 芜湖歌斐颂雅股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 21,355.00 12.45
151
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 出资额 出资比例
合伙人名称 合伙人类型
号 （万元） （%）
3 招商财富资产管理有限公司 有限合伙人 20,050.00 11.69
4 杭州市临安区新锦产业发展集团有限公司 有限合伙人 20,000.00 11.66
5 湖南电广传媒股份有限公司 有限合伙人 15,000.00 8.75
6 浙江省产业基金有限公司 有限合伙人 15,000.00 8.75
7 芜湖歌斐颂星股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 10,880.00 6.34
8 杭州临安金融控股有限公司 有限合伙人 10,000.00 5.83
9 长沙马栏山投资开发建设有限公司 有限合伙人 10,000.00 5.83
10 芜湖歌斐颂琦股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 8,295.00 4.84
长三角（嘉兴）战略新兴产业投资合伙企
11 有限合伙人 7,000.00 4.08
业（有限合伙）
12 烟台隆畅投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 5,000.00 2.92
江西省文信一号文化产业发展投资基金
13 有限合伙人 5,000.00 2.92
（有限合伙）
江西省文信二号文化产业发展投资基金
14 有限合伙人 5,000.00 2.92
（有限合伙）
福建省金投金顺股权投资基金合伙企业
15 有限合伙人 5,000.00 2.92
（有限合伙）
16 浙江嘉兴嘉国禾祺投资有限公司 有限合伙人 3,000.00 1.75
17 东营前程创业投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 3,000.00 1.75
宁波梅山保税港区图生霖智股权投资中心
18 有限合伙人 2,900.00 1.69
（有限合伙）
宁波梅山保税港区灿运淳诺股权投资中心
19 有限合伙人 2,000.00 1.17
（有限合伙）
合计 171,480.00 100.00
（6）2023 年 12 月，合伙人变更及增资
2023 年 12 月，杭州达晨创程全体合伙人召开合伙人会议，同意上海浦东创
新投资发展（集团）有限公司、鄂尔多斯市创新投资集团有限公司、杭州产业投
资有限公司成为有限合伙人；同意合伙企业总出资额由 171,480.00 万元增加至
221,480.00 万元。
本次变更完成后，杭州达晨创程的合伙人及出资情况如下：
序 出资额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类型
号 （万元） （%）
1 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 普通合伙人 3,000.00 1.35
2 杭州产业投资有限公司 有限合伙人 30,000.00 13.55
3 芜湖歌斐颂雅股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 21,355.00 9.64
152
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 出资额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类型
号 （万元） （%）
4 招商财富资产管理有限公司 有限合伙人 20,050.00 9.05
5 杭州市临安区新锦产业发展集团有限公司 有限合伙人 20,000.00 9.03
6 湖南电广传媒股份有限公司 有限合伙人 15,000.00 6.77
7 浙江省产业基金有限公司 有限合伙人 15,000.00 6.77
8 鄂尔多斯市创新投资集团有限公司 有限合伙人 15,000.00 6.77
9 芜湖歌斐颂星股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 10,880.00 4.91
10 杭州临安金融控股有限公司 有限合伙人 10,000.00 4.52
11 长沙马栏山投资开发建设有限公司 有限合伙人 10,000.00 4.52
12 芜湖歌斐颂琦股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 8,295.00 3.75
长三角（嘉兴）战略新兴产业投资合伙企业
13 有限合伙人 7,000.00 3.16
（有限合伙）
14 烟台隆畅投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 5,000.00 2.26
江西省文信一号文化产业发展投资基金（有
15 有限合伙人 5,000.00 2.26
限合伙）
江西省文信二号文化产业发展投资基金（有
16 有限合伙人 5,000.00 2.26
限合伙）
福建省金投金顺股权投资基金合伙企业（有
17 有限合伙人 5,000.00 2.26
限合伙）
18 上海浦东创新投资发展（集团）有限公司 有限合伙人 5,000.00 2.26
19 浙江嘉兴嘉国禾祺投资有限公司 有限合伙人 3,000.00 1.35
20 东营前程创业投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 3,000.00 1.35
宁波梅山保税港区图生霖智股权投资中心
21 有限合伙人 2,900.00 1.31
（有限合伙）
宁波梅山保税港区灿运淳诺股权投资中心
22 有限合伙人 2,000.00 0.90
（有限合伙）
合计 221,480.00 100.00
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，杭州达晨创程的执行事务合伙人为深圳市达晨财智创
业投资管理有限公司。
杭州达晨创程产权控制关系参见本节之“一、发行股份购买资产的交易对方”
之“（十八）杭州达晨创程”之“9、穿透至最终持有人情况”。
截至本报告书签署日，杭州达晨创程不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。
153
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、执行事务合伙人基本情况
名称 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440300682017028L
类型 有限责任公司
深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦三十七层、
注册地址
三十八层
法定代表人 刘昼
出资额（万元） 18,668.5714
成立日期 2008-12-15
一般经营项目是:受托管理创业投资企业创业资本；创业投资咨询；
为创业企业提供创业管理服务（法律、行政法规、国务院决定禁止
经营范围 的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）；股权投资；财务
咨询、企业管理咨询、受托资产管理（不含证券、保险、基金、金
融业务、人才中介服务及其它限制项目）。
5、最近三年主营业务发展状况
杭州达晨创程主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。
6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2023年12月31日 2022年12月31日
资产总额 143,297.32 44,474.24
负债总额 829.69 1,345.72
所有者权益 142,467.63 43,128.52
项目 2023年度 2022年度
营业收入 - -
净利润 1,649.11 4,583.52
（2）最近一年未经审计简要财务报表
① 最近一年简要资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
资产总额 143,297.32
负债总额 829.69
所有者权益 142,467.63
154
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
② 最近一年简要利润表
单位：万元
项目 2023年度
营业收入 -
营业利润 1,649.11
利润总额 1,649.11
净利润 1,649.11
③ 最近一年简要现金流量表
单位：万元
项目 2023年度
经营活动产生的现金流量净额 -51,399.88
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 97,690.00
现金及现金等价物净增加额 46,290.12
7、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除科凯电子外，杭州达晨创程主要对外投资情况如下：
持股比例
序号 企业名称 主营业务
（%）
1 听象科技（深圳）有限公司 6.82 智能助听器解决方案
2 北京中科科氏帛生物科技有限公司 5.63 农药生产和销售
非结构化数据处理软
3 深圳市连用科技有限公司 5.36
件
8、私募基金备案情况
杭州达晨创程已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编
号为 SVS108。
9、穿透至最终持有人情况
截至本报告书签署日，杭州达晨创程穿透至最终持有人情况如下：
出资比例 最终持有人类型/停止
层级 名称
（%） 穿透原因
1 芜湖歌斐颂雅股权投资中心（有限合伙） 9.64 -
1-1 王英 6.37 自然人
最终受益比例低于
1-2 共青城曜荣投资合伙企业（有限合伙） 3.18
0.01%
155
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
出资比例 最终持有人类型/停止
层级 名称
（%） 穿透原因
最终受益比例低于
1-3 杭州新白鹿餐饮管理有限公司 3.18
0.01%
1-4 金才英 3.18 自然人
1-5 刘彧 2.55 自然人
1-6 周微 2.55 自然人
1-7 李小玲 2.55 自然人
最终受益比例低于
1-8 上海浅风企业管理咨询中心（有限合伙） 1.91
0.01%
最终受益比例低于
1-9 北京耐力特科技有限公司 1.91
0.01%
1-10 伍毓智 1.91 自然人
1-11 关静娴 1.91 自然人
1-12 刘建祖 1.91 自然人
1-13 刘栓江 1.91 自然人
1-14 吴恩毅 1.91 自然人
1-15 吴薇薇 1.91 自然人
1-16 周丽卿 1.91 自然人
1-17 周玲 1.91 自然人
1-18 周蓓 1.91 自然人
1-19 周金菊 1.91 自然人
1-20 唐建峰 1.91 自然人
1-21 姜蓉鑫 1.91 自然人
1-22 孙宇航 1.91 自然人
1-23 张传霞 1.91 自然人
1-24 张彤 1.91 自然人
1-25 张斯宁 1.91 自然人
1-26 张树芝 1.91 自然人
1-27 张甲海 1.91 自然人
1-28 张金龙 1.91 自然人
1-29 张雪 1.91 自然人
1-30 成茂蓉 1.91 自然人
1-31 方霆 1.91 自然人
1-32 曲阳 1.91 自然人
1-33 朱为禧 1.91 自然人
156
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
出资比例 最终持有人类型/停止
层级 名称
（%） 穿透原因
1-34 王志红 1.91 自然人
1-35 王钢 1.91 自然人
1-36 蔡连生 1.91 自然人
1-37 薛忠放 1.91 自然人
1-38 袁为群 1.91 自然人
1-39 谭莲玉 1.91 自然人
1-40 金琪玲 1.91 自然人
1-41 银顺洪 1.91 自然人
1-42 陈园 1.91 自然人
1-43 霍铁庭 1.91 自然人
1-44 马洪根 1.91 自然人
1-45 马翔 1.91 自然人
1-46 黄炜 1.91 自然人
1-47 黄立明 1.91 自然人
最终受益比例低于
1-48 上海歌斐玛撒资产管理有限公司 0.02
0.01%
招商财富资产管理有限公司（代表招商财
富-达晨创程一号集合资产管理计划和代
2 9.05 -
表招商财富-达晨创程二号集合资产管理
计划）
招商财富-达晨创程一号集合资产管理计
2-1 74.81 -
划
2-1-1 窦凌云 2.27 自然人
2-1-2 陈银燕 2.27 自然人
2-1-3 龚元锋 2.27 自然人
2-1-4 卓静华 2.27 自然人
2-1-5 杨阳 2.27 自然人
2-1-6 任平 2.27 自然人
2-1-7 李玉枝 2.27 自然人
2-1-8 涂张应 2.27 自然人
2-1-9 郭艳美 2.27 自然人
2-1-10 杨爱宁 2.27 自然人
2-1-11 周振惠 2.27 自然人
2-1-12 王兵 2.27 自然人
2-1-13 谭政 2.27 自然人
157
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
出资比例 最终持有人类型/停止
层级 名称
（%） 穿透原因
2-1-14 丰伟 2.27 自然人
2-1-15 李琳 2.27 自然人
2-1-16 刘燊 2.27 自然人
2-1-17 陈德文 2.27 自然人
2-1-18 张辉 2.27 自然人
2-1-19 彭威 2.27 自然人
2-1-20 汪小丽 2.27 自然人
2-1-21 张正林 2.27 自然人
2-1-22 黄艳 2.27 自然人
2-1-23 左慧 2.27 自然人
2-1-24 戴辉 2.27 自然人
2-1-25 武素梅 2.27 自然人
2-1-26 张振湖 2.27 自然人
2-1-27 齐雪梅 2.27 自然人
2-1-28 张华 2.27 自然人
2-1-29 方少茹 2.27 自然人
2-1-30 李艳 2.27 自然人
2-1-31 刘勇超 2.27 自然人
2-1-32 王潇文 2.27 自然人
2-1-33 朱义成 2.27 自然人
2-1-34 穆乐民 2.27 自然人
2-1-35 林丽美 2.27 自然人
2-1-36 张雅各 2.27 自然人
2-1-37 梅六妹 2.27 自然人
2-1-38 黄朝楷 4.54 自然人
2-1-39 韩德民 2.27 自然人
2-1-40 卢赣平 2.27 自然人
2-1-41 宋洪涛 2.27 自然人
2-1-42 申小玲 2.27 自然人
2-1-43 王茂华 2.27 自然人
招商财富-达晨创程二号集合资产管理计
2-2 25.19 -
划
2-2-1 聂品炎 19.05 自然人
158
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
出资比例 最终持有人类型/停止
层级 名称
（%） 穿透原因
2-2-2 贾世庆 19.03 自然人
2-2-3 林青 19.06 自然人
2-2-4 钟兴明 23.81 自然人
2-2-5 尚德旺 19.05 自然人
3 湖南电广传媒股份有限公司 6.77 公众公司
4 浙江省产业基金有限公司 6.77 国有控股或管理主体
5 芜湖歌斐颂星股权投资中心（有限合伙） 4.91 -
5-1 萧淇尹 6.25 自然人
5-2 余建平 3.75 自然人
5-3 刘惠丰 3.75 自然人
5-4 刘红 3.75 自然人
5-5 刘金萍 3.75 自然人
5-6 夏丽 3.75 自然人
5-7 姜文勇 3.75 自然人
5-8 孙国胜 3.75 自然人
5-9 孙茂源 3.75 自然人
5-10 徐朝杉 3.75 自然人
5-11 徐飞霄 3.75 自然人
5-12 招改 3.75 自然人
5-13 曹国良 3.75 自然人
5-14 曹春梅 3.75 自然人
5-15 朱利锋 3.75 自然人
5-16 李强 3.75 自然人
5-17 杨进周 3.75 自然人
5-18 梁泸月 3.75 自然人
5-19 罗玉笑 3.75 自然人
5-20 邱穗瑶 3.75 自然人
5-21 陆芷彦 3.75 自然人
5-22 陈凌 3.75 自然人
5-23 陈强军 3.75 自然人
5-24 陈正亮 3.75 自然人
5-25 陈祺俊 3.75 自然人
159
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
出资比例 最终持有人类型/停止
层级 名称
（%） 穿透原因
5-26 霍啟鸿 3.75 自然人
最终受益比例低于
5-27 芜湖歌斐资产管理有限公司 0.03
0.01%
6 烟台隆畅投资合伙企业（有限合伙） 2.26 -
6-1 仇玉民 11.99 自然人
6-2 蔡峰 3.84 自然人
6-3 翁海峰 3.60 自然人
6-4 陈曼娜 3.12 自然人
6-5 何伟成 2.76 自然人
6-6 刘荣 2.76 自然人
6-7 付宏强 2.40 自然人
6-8 付彬 2.40 自然人
6-9 凌运生 2.40 自然人
6-10 刘建茹 2.40 自然人
6-11 周海昌 2.40 自然人
6-12 唐小平 2.40 自然人
6-13 孙淑艳 2.40 自然人
6-14 安志前 2.40 自然人
6-15 宋巍红 2.40 自然人
6-16 崔东新 2.40 自然人
6-17 张丽新 2.40 自然人
6-18 张伟球 2.40 自然人
6-19 徐兰 2.40 自然人
6-20 曾妮 2.40 自然人
6-21 李云宝 2.40 自然人
6-22 林妍 2.40 自然人
6-23 洪芸 2.40 自然人
6-24 潘越 2.40 自然人
6-25 王存惠 2.40 自然人
6-26 王芹 2.40 自然人
6-27 翟晓刚 2.40 自然人
6-28 胡铁英 2.40 自然人
6-29 萧薇 2.40 自然人
160
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
出资比例 最终持有人类型/停止
层级 名称
（%） 穿透原因
6-30 谢剑霞 2.40 自然人
6-31 陈丽萍 2.40 自然人
6-32 陈伟球 2.40 自然人
6-33 马晓晔 2.40 自然人
6-34 高卫东 2.40 自然人
6-35 黄佳旖 2.40 自然人
6-36 黄益军 2.40 自然人
最终受益比例低于
6-37 上海衡庐资产管理有限公司 0.01
0.01%
最终受益比例低于
7 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 1.35
0.01%
最终受益比例低于
8 浙江嘉兴嘉国禾祺投资有限公司 1.35
0.01%
杭州市临安区新锦产业发展集团有限公
9 9.03 -
司
9-1 杭州市临安区国有股权控股有限公司 100.00 党政机构
9-1-1 杭州市临安区国有资产管理服务中心 100.00 -
10 杭州临安金融控股有限公司 4.52 -
10-1 杭州市临安区财政局 100.00 -
11 长沙马栏山投资开发建设有限公司 4.52 党政机构
11-1 长沙市城市建设投资开发集团有限公司 100.00 -
11-1-1 长沙城市发展集团有限公司 100.00 自然人
11-1-1- 长沙市人民政府国有资产监督管理委员
100.00
1 会
12 芜湖歌斐颂琦股权投资中心（有限合伙） 3.75
12-1 岳邦彦 9.83 自然人
宁波卓润通盛创业投资合伙企业（有限合 最终受益比例低于
12-2 6.55
伙） 0.01%
最终受益比例低于
12-3 武汉传业贸易有限公司 4.92
0.01%
12-4 刘中明 4.92 自然人
12-5 卢伟 4.92 自然人
12-6 司斐 4.92 自然人
12-7 姜德鹏 4.92 自然人
12-8 孙斯薇 4.92 自然人
12-9 宋颖 4.92 自然人
12-10 张凌 4.92 自然人
161
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
出资比例 最终持有人类型/停止
层级 名称
（%） 穿透原因
12-11 徐凌霜 4.92 自然人
12-12 李熙诚 4.92 自然人
12-13 杜勇科 4.92 自然人
12-14 楼杨国 4.92 自然人
12-15 沈小华 4.92 自然人
12-16 王永胜 4.92 自然人
12-17 简瑞意 4.92 自然人
12-18 陈莹 4.92 自然人
12-19 马宏 4.92 自然人
最终受益比例低于
12-20 上海歌斐玛撒资产管理有限公司 0.04
0.01%
长三角（嘉兴）战略新兴产业投资合伙企
13 3.16
业（有限合伙）
13-1 浙江嘉兴嘉国禾祺投资有限公司 90.00
最终受益比例低于
13-2 中信建投资本管理有限公司 5.00
0.01%
最终受益比例低于
13-3 嘉兴市嘉国金投控股集团有限公司 4.95
0.01%
最终受益比例低于
13-4 嘉兴市嘉睿投资管理有限公司 0.05
0.01%
江西省文信一号文化产业发展投资基金
14 2.26
（有限合伙）
最终受益比例低于
14-1 江西省国有资本运营控股集团有限公司 50.00
0.01%
最终受益比例低于
14-2 江西省文化产业投资有限公司 49.00
0.01%
最终受益比例低于
14-3 江西省金杜鹃私募基金管理有限公司 1.00
0.01%
江西省文信二号文化产业发展投资基金
15 2.26
（有限合伙）
最终受益比例低于
15-1 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 42.86
0.01%
最终受益比例低于
15-2 华章天地传媒投资控股集团有限公司 21.43
0.01%
最终受益比例低于
15-3 赣州旅游投资集团有限公司 14.29
0.01%
最终受益比例低于
15-4 江西省国有资本运营控股集团有限公司 7.14
0.01%
最终受益比例低于
15-5 江西省文化产业投资有限公司 6.14
0.01%
最终受益比例低于
15-6 江西出版集团资产经营有限责任公司 4.29
0.01%
最终受益比例低于
15-7 江西省新华书店资产经营有限公司 2.86
0.01%
162
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
出资比例 最终持有人类型/停止
层级 名称
（%） 穿透原因
最终受益比例低于
15-8 江西省金杜鹃私募基金管理有限公司 1.00
0.01%
福建省金投金顺股权投资基金合伙企业
16 2.26 -
（有限合伙）
16-1 福建省金融投资有限责任公司 99.00 -
16-1-1 福建省财政厅 100.00 党政机构
最终受益比例低于
16-2 福建省金投私募基金管理有限公司 1.00
0.01%
最终受益比例低于
17 东营前程创业投资合伙企业（有限合伙） 1.35
0.01%
宁波梅山保税港区图生霖智股权投资中 最终受益比例低于
18 1.31
心（有限合伙） 0.01%
18-1 何伟雄 2.98 自然人
18-2 何国斌 2.98 自然人
最终受益比例低于
18-3 北京瀚富资产管理有限公司 0.30
0.01%
18-4 卢建波 2.08 自然人
18-5 周丹红 2.98 自然人
18-6 姜文勇 2.98 自然人
18-7 崔琳 2.98 自然人
18-8 张天龙 2.98 自然人
最终受益比例低于
18-9 拉萨天意投资管理有限公司 2.98
0.01%
最终受益比例低于
18-10 拉萨宁和恒通投资管理有限公司 2.98
0.01%
最终受益比例低于
18-11 拉萨贤驰投资管理有限公司 2.98
0.01%
18-12 施雯婷 2.98 自然人
18-13 曹晓航 2.98 自然人
18-14 曾逸文 2.98 自然人
18-15 朱光亮 2.98 自然人
18-16 朱建华 2.98 自然人
18-17 朱旭飞 2.98 自然人
18-18 李涵 2.08 自然人
18-19 来蔚青 2.98 自然人
18-20 汤建祥 2.98 自然人
18-21 牛文若 2.98 自然人
18-22 王淑文 2.98 自然人
163
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
出资比例 最终持有人类型/停止
层级 名称
（%） 穿透原因
最终受益比例低于
18-23 珠海安晖投资企业（有限合伙） 0.30
0.01%
18-24 胡建伟 5.95 自然人
18-25 董茜 2.98 自然人
18-26 薛东生 2.98 自然人
18-27 谢艳群 2.98 自然人
18-28 赵晓芳 2.98 自然人
18-29 钱玲利 2.98 自然人
18-30 陆红梅 2.98 自然人
18-31 陈桂香 5.95 自然人
18-32 陈荣平 2.98 自然人
18-33 陈超英 2.98 自然人
18-34 韩丹 2.98 自然人
宁波梅山保税港区灿运淳诺股权投资中 最终受益比例低于
19 0.90
心（有限合伙） 0.01%
19-1 傅德芳 2.22 自然人
19-2 刘永国 2.66 自然人
最终受益比例低于
19-3 北京瀚富资产管理有限公司 0.44
0.01%
最终受益比例低于
19-4 南京晓文企业管理咨询有限公司 2.22
0.01%
19-5 姚先平 2.22 自然人
19-6 孙喜萍 2.66 自然人
19-7 孙志旭 2.22 自然人
19-8 孙雪平 2.22 自然人
最终受益比例低于
19-9 宁波十贤股权投资合伙企业（有限合伙） 2.22
0.01%
宜信财富陕国投宜安传家 023 号（代 最终受益比例低于
19-10 2.22
表于祥麟） 0.01%
19-10-1 于祥麟 100.00 自然人
19-11 宣言 2.22 自然人
19-12 尚卫民 2.22 自然人
19-13 张彩琴 2.22 自然人
19-14 张正明 2.22 自然人
19-15 张爱国 2.22 自然人
19-16 张琦 2.22 自然人
164
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
出资比例 最终持有人类型/停止
层级 名称
（%） 穿透原因
19-17 张艳平 2.22 自然人
19-18 徐思毅 2.22 自然人
19-19 徐莉 2.22 自然人
19-20 李冰 2.66 自然人
19-21 李海燕 2.22 自然人
19-22 杜建平 2.22 自然人
19-23 杨云华 2.22 自然人
19-24 林文 0.89 自然人
19-25 沈姿华 2.22 自然人
19-26 沈超 2.22 自然人
19-27 温杰 2.22 自然人
19-28 王凤兰 1.55 自然人
19-29 王民伟 2.22 自然人
19-30 王沛 2.22 自然人
19-31 王洋 2.22 自然人
19-32 王海 3.55 自然人
19-33 王震 2.66 自然人
最终受益比例低于
19-34 珠海安晖投资企业（有限合伙） 0.44
0.01%
19-35 章建兰 2.22 自然人
19-36 胡书艳 2.22 自然人
19-37 胡清梅 2.22 自然人
19-38 许培新 2.22 自然人
19-39 赵书敏 2.22 自然人
19-40 赵小芳 2.22 自然人
19-41 邱清娜 2.22 自然人
19-42 邵红 2.22 自然人
19-43 钟美清 2.22 自然人
19-44 陈建平 2.22 自然人
19-45 马晓波 2.66 自然人
19-46 黄泽绵 2.22 自然人
20 上海浦东创新投资发展（集团）有限公司 2.26 -
上海市浦东新区国有资产监督管理委员
20-1 100.00 党政机构
会
165
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
出资比例 最终持有人类型/停止
层级 名称
（%） 穿透原因
21 鄂尔多斯市创新投资集团有限公司 6.77 -
21-1 鄂尔多斯市国有资产监督管理委员会 100.00 党政机构
22 杭州产业投资有限公司 13.55 -
22-1 杭州市国有资本投资运营有限公司 100.00 -
杭州市人民政府国有资产监督管理委员
22-1-1 100.00 党政机构
会
（十九）青岛松迪
1、基本情况
名称 青岛松迪创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370283MABY3CAP5Q
类型 有限合伙企业
山东省青岛市平度市凤台街道办事处重庆路 589 号 4 号楼 6-1 户一层
主要经营场所
110
执行事务合伙人 青岛青松创业投资集团有限公司
出资额（万元） 1,150.00
成立日期 2022-08-26
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
私募基金备案编号 SXF567
私募基金管理人 青岛青松创业投资集团有限公司
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2022 年 8 月，设立
2022 年 8 月，青岛青松创业投资集团有限公司与北京旭普科技有限公司等 2
名合伙人共同发起设立青岛松迪，设立时总出资额为 1,150.00 万元，由青岛青松
创业投资集团有限公司担任执行事务合伙人。
设立时，青岛松迪的合伙人及出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 北京旭普科技有限公司 有限合伙人 1,000.00 86.96
2 隋晨 有限合伙人 100.00 8.70
166
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
3 青岛青松创业投资集团有限公司 普通合伙人 50.00 4.35
合计 1,150.00 100.00
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，青岛松迪的执行事务合伙人为青岛青松创业投资集团
有限公司，青岛松迪的产权控制关系图如下：
截至本报告书签署日，青岛松迪不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排。
4、执行事务合伙人基本情况
名称 青岛青松创业投资集团有限公司
统一社会信用代码 91370212397490705J
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 山东省青岛市平度市凤台街道办事处重庆路 589 号 4 号楼 6-1
法定代表人 隋晓
167
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册资本（万元） 10,309.2784
成立日期 2014-06-13
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
经营范围 中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、最近三年主营业务发展状况
青岛松迪主营业务为股权投资、投资管理、资产管理，最近三年主营业务未
发生变更。
6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2023年12月31日 2022年12月31日
资产总额 1,100.04 1,127.01
负债总额 0.02 0.02
所有者权益 1,100.02 1,126.99
项目 2023年度 2022年度
营业收入 - -
净利润 -26.97 -23.01
（2）最近一年已经审计简要财务报表
① 最近一年简要资产负债表
单位：万元
项目 2023年12月31日
资产总额 1,100.04
负债总额 0.02
所有者权益 1,100.02
② 最近一年简要利润表
单位：万元
项目 2023年度
营业收入 -
营业利润 -26.97
利润总额 -26.97
净利润 -26.97
168
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
③ 最近一年简要现金流量表
单位：万元
项目 2023年度
经营活动产生的现金流量净额 -26.97
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 -26.97
7、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除科凯电子外，青岛松迪无其他对外投资。
8、私募基金备案情况
青岛松迪已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为
SXF567。
9、穿透至最终持有人情况
截至本报告书签署日，青岛松迪穿透至最终持有人情况如下：
序号 股东/出资人名称/姓名 出资比例（%） 最终持有人类型
1 北京旭普科技有限公司 86.96
1-1 孙勇 70.00 自然人
1-2 孙莉 30.00 自然人
2 隋晨 8.70 自然人
3 青岛青松创业投资集团有限公司 4.35
3-1 隋晓 60.96 自然人
3-2 张继军 29.10 自然人
3-3 毛芷超 3.00 自然人
3-4 青岛松文管理咨询合伙企业（有限合伙） 5.00
3-4-1 隋晓 50.00 自然人
3-4-2 隋晨 40.00 自然人
3-4-3 于迎 10.00 自然人
3-5 青岛如创管理咨询有限公司 0.97
3-5-1 青岛青松投资管理有限公司 100.00
3-5-1-1 李美英 72.73 自然人
3-5-1-2 隋晨 18.18 自然人
169
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东/出资人名称/姓名 出资比例（%） 最终持有人类型
3-5-1-3 隋晓 9.09 自然人
3-6 青岛青松投资管理有限公司 0.97
3-6-1 李美英 72.73 自然人
3-6-2 隋晨 18.18 自然人
3-6-3 隋晓 9.09 自然人
（二十）嘉兴昊阳芯起
1、基本情况
名称 嘉兴昊阳芯起股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MABWEBW9X3
类型 有限合伙企业
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 189 室
主要经营场所
-24
执行事务合伙人 上海绿水资产管理有限公司
出资额（万元） 5,210.00
成立日期 2022-08-04
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
经营范围
自主开展经营活动）。
私募基金备案编号 SXD163
私募基金管理人 上海绿水资产管理有限公司
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2022 年 8 月，设立
2022 年 8 月，上海昊阳创业投资有限公司与杭州钰澄企业管理咨询有限公
司共同发起设立嘉兴昊阳芯起，设立时总出资额为 5,210.00 万元，由上海昊阳创
业投资有限公司担任执行事务合伙人。
设立时，嘉兴昊阳芯起的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杭州钰澄企业管理咨询有限公司 有限合伙人 5,200.00 99.81
2 上海昊阳创业投资有限公司 普通合伙人 10.00 0.19
合计 5,210.00 100.00
170
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）2024 年 9 月，合伙人变更
2024 年 9 月，嘉兴昊阳芯起全体合伙人召开合伙人会议，同意上海昊阳创
业投资有限公司将其持有的全部合伙份额转让给上海绿水资产管理有限公司。
本次变更完成后，嘉兴昊阳芯起的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杭州钰澄企业管理咨询有限公司 有限合伙人 5,200.00 99.81
2 上海绿水资产管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.19
合计 5,210.00 100.00
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，嘉兴昊阳芯起的执行事务合伙人为上海绿水资产管理
有限公司，嘉兴昊阳芯起的产权控制关系图如下：
截至本报告书签署日，嘉兴昊阳芯起不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。
4、执行事务合伙人基本情况
名称 上海绿水资产管理有限公司
统一社会信用代码 91310109312278503E
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 上海市普陀区曹杨路1888弄11号6楼608室-M
法定代表人 姜宗明
171
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
出资额（万元） 1,000.00
成立日期 2014-08-21
资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动】
5、最近三年主营业务发展状况
嘉兴昊阳芯起主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。
6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2023年12月31日 2022年12月31日
资产总额 1,032.64 1,032.52
负债总额 - -
所有者权益 1,032.64 1,032.52
项目 2023年度 2022年度
营业收入 - -
净利润 0.12 -4.48
（2）最近一年已经审计简要财务报表
① 最近一年简要资产负债表
单位：万元
项目 2023年12月31日
资产总额 1,032.64
负债总额 -
所有者权益 1,032.64
② 最近一年简要利润表
单位：万元
项目 2023年度
营业收入 -
营业利润 0.12
利润总额 0.12
净利润 0.12
172
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
③ 最近一年简要现金流量表
单位：万元
项目 2023年度
经营活动产生的现金流量净额 0.12
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 0.12
7、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除科凯电子外，嘉兴昊阳芯起无其他对外投资。
8、私募基金备案情况
嘉兴昊阳芯起已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编
号为 SXD163。
9、穿透至最终持有人情况
截至本报告书签署日，嘉兴昊阳芯起穿透至最终持有人情况如下：
序号 股东/出资人名称 出资比例（%） 最终持有人类型
1 杭州钰澄企业管理咨询有限公司 99.81
1-1 许月娥 80.00 自然人
1-2 叶其荣 20.00 自然人
2 上海绿水资产管理有限公司 0.19
2-1 姜宗明 50.00 自然人
2-2 陈汝香 40.00 自然人
2-3 李珂 10.00 自然人
（二十一）青岛松顺
1、基本情况
名称 青岛松顺创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370283MA7E8RJN94
类型 有限合伙企业
主要经营场所 山东省青岛市平度市凤台街道办事处重庆路 589 号 4 号楼 6-2 户三层
执行事务合伙人 青岛青松创业投资集团有限公司
出资额（万元） 26,000.00
173
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
成立日期 2021-12-16
一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
私募基金备案编号 STR954
私募基金管理人 青岛青松创业投资集团有限公司
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2021 年 12 月，设立
2021 年 12 月，青岛青松创业投资集团有限公司与杭州启中企业管理合伙企
业（有限合伙）共同发起设立青岛松顺，设立时总出资额为 26,000.00 万元，由青
岛青松创业投资集团有限公司担任执行事务合伙人。
设立时，青岛松顺的合伙人及出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型
（万元） （%）
1 杭州启中企业管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 25,900.00 99.62
2 青岛青松创业投资集团有限公司 普通合伙人 100.00 0.38
合计 26,000.00 100.00
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，青岛松顺的执行事务合伙人为青岛青松创业投资集团
有限公司，青岛松顺的产权控制关系图如下：
174
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，青岛松顺不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排。
4、执行事务合伙人基本情况
名称 青岛青松创业投资集团有限公司
统一社会信用代码 91370212397490705J
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 山东省青岛市平度市凤台街道办事处重庆路 589 号 4 号楼 6-1
法定代表人 隋晓
出资额（万元） 10,309.2784
成立日期 2014-06-13
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
经营范围 中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、最近三年主营业务发展状况
青岛松顺主营业务为股权投资、投资管理服务、投资咨询服务，最近三年主
营业务未发生变更。
175
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2023年12月31日 2022年12月31日
资产总额 5,503.50 9,602.11
负债总额 230.07 21.39
所有者权益 5,273.43 9,580.72
项目 2023年度 2022年度
营业收入 - -
净利润 -205.53 -69.36
（2）最近一年已经审计简要财务报表
① 最近一年简要资产负债表
单位：万元
项目 2023年12月31日
资产总额 5,503.50
负债总额 230.07
所有者权益 5,273.43
② 最近一年简要利润表
单位：万元
项目 2023年度
营业收入 -
营业利润 -205.53
利润总额 -205.53
净利润 -205.53
③ 最近一年简要现金流量表
单位：万元
项目 2023年度
经营活动产生的现金流量净额 -1.89
投资活动产生的现金流量净额 4,003.29
筹资活动产生的现金流量净额 -4,100.00
现金及现金等价物净增加额 -98.60
176
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
7、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除科凯电子外，青岛松顺主要对外投资情况如下：
序号 企业名称 出资比例（%） 主营业务
1 青岛松霖创业投资基金合伙企业（有限合伙） 40.98 股权投资
华民金阳（青岛）创业投资基金合伙企业（有限
2 29.23 股权投资
合伙）
8、私募基金备案情况
青岛松顺已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为
STR954。
9、穿透至最终持有人情况
截至本报告书签署日，青岛松顺穿透至最终持有人情况如下：
序号 股东/出资人名称 出资比例（%） 最终持有人类型
1 杭州启中企业管理合伙企业（有限合伙） 99.62
1-1 高崇东 95.83 自然人
1-2 高裕昆 3.33 自然人
1-3 杭州启兴企业管理合伙企业（有限合伙） 0.83
1-3-1 刘晓翠 36.40 自然人
1-3-2 高裕昆 36.40 自然人
1-3-3 郑建荣 27.18 自然人
3 青岛青松创业投资集团有限公司 2.84
3-1 隋晓 60.96 自然人
3-2 张继军 29.10 自然人
3-3 毛芷超 3.00 自然人
3-4 青岛松文管理咨询合伙企业（有限合伙） 5.00
3-4-1 隋晓 50.00 自然人
3-4-2 隋晨 40.00 自然人
3-4-3 于迎 10.00 自然人
3-5 青岛如创管理咨询有限公司 0.97
3-5-1 青岛青松投资管理有限公司 100.00
3-5-1-1 李美英 72.73 自然人
3-5-1-2 隋晨 18.18 自然人
3-5-1-3 隋晓 9.09 自然人
177
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东/出资人名称 出资比例（%） 最终持有人类型
3-6 青岛青松投资管理有限公司 0.97
3-6-1 李美英 72.73 自然人
3-6-2 隋晨 18.18 自然人
3-6-3 隋晓 9.09 自然人
（二十二）张春妍
1、基本情况
姓名 张春妍
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 659001197602******
住址及通讯地址 山东省青岛市市南区泰州路****
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
是否与任职单位存在产权
起止日期 任职单位 担任职务
关系
2019年8月至2023年2 青岛乾程科技股份有限
历任监事、董事 否
月 公司
2021年5月至今 科凯电子 财务总监 是，持股0.26%
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除标的公司及其子公司外，张春妍无其他控制的企业
或主要关联企业。
（二十三）深圳财智创赢
1、基本情况
名称 深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5G8TE53H
类型 有限合伙
深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦三十七层、
主要经营场所
三十八层
执行事务合伙人 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
178
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
出资额（万元） 55,135.759711
成立日期 2020-06-23
一般经营项目是：股权投资（不得从事公开募集基金管理业务）（根
经营范围 据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关
审批文件后方可经营）。
私募基金备案编号 SNA667
私募基金管理人 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2020 年 6 月，设立
2020 年 6 月，深圳市达晨财智创业投资管理有限公司与邵红霞等 29 名合伙
人共同发起设立深圳财智创赢，设立时总出资额为 36,600.00 万元，由深圳市达晨
财智创业投资管理有限公司担任执行事务合伙人。
设立时，深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）的合伙人及出资结
构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型
（万元） （%）
1 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.27
2 邵红霞 有限合伙人 2,000.00 5.46
3 梁国智 有限合伙人 1,500.00 4.10
4 肖冰 有限合伙人 2,000.00 5.46
5 傅忠红 有限合伙人 1,500.00 4.10
6 胡德华 有限合伙人 2,000.00 5.46
7 齐慎 有限合伙人 1,500.00 4.10
8 刘武克 有限合伙人 1,500.00 4.10
9 窦勇 有限合伙人 1,500.00 4.10
10 张树雅 有限合伙人 1,500.00 4.10
11 舒保华 有限合伙人 1,000.00 2.73
12 张玥 有限合伙人 1,000.00 2.73
13 罗罡 有限合伙人 1,000.00 2.73
14 郭奥 有限合伙人 1,000.00 2.73
15 刘旭 有限合伙人 1,000.00 2.73
16 熊维云 有限合伙人 1,500.00 4.10
17 张瀚中 有限合伙人 1,000.00 2.73
179
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
出资额 出资比例
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型
（万元） （%）
18 赵淑华 有限合伙人 1,000.00 2.73
19 付乐园 有限合伙人 1,000.00 2.73
20 赵鹰 有限合伙人 1,000.00 2.73
21 邓勇 有限合伙人 1,000.00 2.73
22 曾澄 有限合伙人 1,000.00 2.73
23 刘畅 有限合伙人 1,000.00 2.73
24 刘卉宁 有限合伙人 1,000.00 2.73
25 桂佳 有限合伙人 1,000.00 2.73
26 路颖 有限合伙人 1,000.00 2.73
27 刘红华 有限合伙人 1,000.00 2.73
28 周晓军 有限合伙人 1,000.00 2.73
29 肖琪 有限合伙人 1,000.00 2.73
30 刘昼 有限合伙人 2000.00 5.46
合计 36,600.00 100.00
（2）2021 年 8 月，合伙人变更
2021 年 8 月，深圳财智创赢全体合伙人召开合伙人会议，同意刘畅将其持
有的深圳财智创赢合伙份额转让给白咏松；同意郭奥将其持有的深圳财智创赢合
伙份额转让给高菲菲；同意曾澄将其持有的合伙份额转让给李小岛；同意周晓军
将其持有的深圳财智创赢合伙份额转让给张睿。
本次变更完成后，深圳财智创赢的合伙人及出资情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型
（万元） （%）
1 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.27
2 邵红霞 有限合伙人 2,000.00 5.46
3 梁国智 有限合伙人 1,500.00 4.10
4 肖冰 有限合伙人 2,000.00 5.46
5 傅忠红 有限合伙人 1,500.00 4.10
6 胡德华 有限合伙人 2,000.00 5.46
7 齐慎 有限合伙人 1,500.00 4.10
8 刘武克 有限合伙人 1,500.00 4.10
9 窦勇 有限合伙人 1,500.00 4.10
180
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
出资额 出资比例
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型
（万元） （%）
10 张树雅 有限合伙人 1,500.00 4.10
11 舒保华 有限合伙人 1,000.00 2.73
12 张玥 有限合伙人 1,000.00 2.73
13 罗罡 有限合伙人 1,000.00 2.73
14 李小岛 有限合伙人 1,000.00 2.73
15 刘旭 有限合伙人 1,000.00 2.73
16 熊维云 有限合伙人 1,500.00 4.10
17 张瀚中 有限合伙人 1,000.00 2.73
18 赵淑华 有限合伙人 1,000.00 2.73
19 付乐园 有限合伙人 1,000.00 2.73
20 赵鹰 有限合伙人 1,000.00 2.73
21 邓勇 有限合伙人 1,000.00 2.73
22 白咏松 有限合伙人 1,000.00 2.73
23 高菲菲 有限合伙人 1,000.00 2.73
24 刘卉宁 有限合伙人 1,000.00 2.73
25 桂佳 有限合伙人 1,000.00 2.73
26 路颖 有限合伙人 1,000.00 2.73
27 刘红华 有限合伙人 1,000.00 2.73
28 张睿 有限合伙人 1,000.00 2.73
29 肖琪 有限合伙人 1,000.00 2.73
30 刘昼 有限合伙人 2000.00 5.46
合计 36,600.00 100.00
（3）2023 年 3 月，合伙人变更、增资
2023 年 3 月，深圳财智创赢全体合伙人召开合伙人会议，同意肖琪向宋秀
群转让合伙份额；同意刘昼、高菲菲减少出资；同意齐慎、梁国智、傅忠红、熊
维云、窦勇、刘武克、张树雅、刘旭、舒保华、张玥、邓勇、张瀚中、赵鹰、刘
卉宁、桂佳、陆颖、赵淑华、刘红华、付乐园、张睿、白咏松、李小岛增加出资；
同意合伙企业总出资额由 36,600.00 万元增加至 44,567.3375 万元。
本次变更完成后，深圳财智创赢的合伙人及出资情况如下：
181
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
出资额 出资比例
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型
（万元） （%）
1 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.22
2 邵红霞 有限合伙人 2,000.00 4.49
3 梁国智 有限合伙人 2,000.00 4.49
4 肖冰 有限合伙人 2,000.00 4.49
5 傅忠红 有限合伙人 1,810.00 4.06
6 胡德华 有限合伙人 2,000.00 4.49
7 齐慎 有限合伙人 1,970.00 4.42
8 刘武克 有限合伙人 1,900.00 4.26
9 张树雅 有限合伙人 1,890.00 4.24
10 窦勇 有限合伙人 1,820.00 4.08
11 熊维云 有限合伙人 1,810.00 4.06
12 张睿 有限合伙人 1,540.00 3.46
13 白咏松 有限合伙人 1,500.00 3.37
14 邓勇 有限合伙人 1,500.00 3.37
15 桂佳 有限合伙人 1,500.00 3.37
16 李小岛 有限合伙人 1,500.00 3.37
17 刘红华 有限合伙人 1,500.00 3.37
18 路颖 有限合伙人 1,500.00 3.37
19 舒保华 有限合伙人 1,500.00 3.37
20 赵鹰 有限合伙人 1,500.00 3.37
21 赵淑华 有限合伙人 1,485.00 3.33
22 张瀚中 有限合伙人 1,476.00 3.31
23 刘旭 有限合伙人 1,470.00 3.30
24 张玥 有限合伙人 1,446.59 3.25
25 刘卉宁 有限合伙人 1,410.00 3.16
26 付乐园 有限合伙人 1,404.75 3.15
27 罗罡 有限合伙人 1,000.00 2.24
28 高菲菲 有限合伙人 935.00 2.10
29 肖琪 有限合伙人 795.25 1.78
30 宋秀群 有限合伙人 204.75 0.46
31 刘昼 有限合伙人 100.00 0.22
合计 44,567.34 100.00
182
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（4）2023 年 5 月，合伙人变更、增资
2023 年 5 月，深圳财智创赢全体合伙人召开合伙人会议，同意高菲菲将其
持有的合伙份额转让给宋秀群；同意张树雅将其持有的合伙份额转让给张勇强；
同意桂佳将其持有的合伙份额转让给李卓轩；同意罗罡将其持有的合伙份额转让
给张宏亮；同意胡德华、梁国智、齐慎、邵红霞、肖冰、傅忠红、窦勇、刘武克、
李大伟、张睿、刘卉宁、刘旭、张瀚中、张玥、赵淑华增加出资；同意合伙企业
总出资额由 44,567.3375 万元增加至 50,000.00 万元。
本次变更完成后，深圳财智创赢的合伙人及出资情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型
（万元） （%）
1 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.20
2 邵红霞 有限合伙人 2,500.00 5.00
3 梁国智 有限合伙人 2,500.00 5.00
4 肖冰 有限合伙人 2,500.00 5.00
5 傅忠红 有限合伙人 2,100.00 4.20
6 胡德华 有限合伙人 2,500.00 5.00
7 齐慎 有限合伙人 2,500.00 5.00
8 刘武克 有限合伙人 2,000.00 4.00
9 窦勇 有限合伙人 2,000.00 4.00
10 李大伟 有限合伙人 1,965.00 3.93
11 舒保华 有限合伙人 1,500.00 3.00
12 张玥 有限合伙人 1,500.00 3.00
13 张勇强 有限合伙人 1,890.00 3.78
14 李小岛 有限合伙人 1,500.00 3.00
15 刘旭 有限合伙人 1,500.00 3.00
16 熊维云 有限合伙人 1,810.00 3.62
17 张瀚中 有限合伙人 1,500.00 3.00
18 赵淑华 有限合伙人 1,500.00 3.00
19 付乐园 有限合伙人 1,500.00 3.00
20 赵鹰 有限合伙人 1,500.00 3.00
21 邓勇 有限合伙人 1,500.00 3.00
22 白咏松 有限合伙人 1,500.00 3.00
23 张宏亮 有限合伙人 1,000.00 2.00
183
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
出资额 出资比例
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型
（万元） （%）
24 刘卉宁 有限合伙人 1,500.00 3.00
25 李卓轩 有限合伙人 1,500.00 3.00
26 路颖 有限合伙人 1,500.00 3.00
27 刘红华 有限合伙人 1,500.00 3.00
28 张睿 有限合伙人 1,600.00 3.20
29 宋秀群 有限合伙人 1,139.75 2.2795
30 肖琪 有限合伙人 795.25 1.5905
31 刘昼 有限合伙人 100.00 0.20
合计 50,000.00 100.00
（5）2023 年 11 月，增资
2023 年 11 月，深圳财智创赢全体合伙人召开合伙人会议，同意肖琪向宋秀
群转让部分合伙份额；同意宋秀群、肖冰、邵红霞、胡德华、齐慎、梁国智、傅
忠红、窦勇、刘武克、张勇强、李小岛、刘旭、舒保华、张玥、张睿、邓勇、张
瀚中、赵鹰、刘卉宁、白咏松、李卓轩、张宏亮、路颖、赵淑华、刘红华、付乐
园、李大伟增加出资；同意合伙企业总出资额由 50,000.00 万元增加至 60,000.00
万元。
本次变更完成后，深圳财智创赢的合伙人及出资情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型
（万元） （%）
1 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.17
2 邵红霞 有限合伙人 3,000.00 5.00
3 梁国智 有限合伙人 3,000.00 5.00
4 肖冰 有限合伙人 3,000.00 5.00
5 傅忠红 有限合伙人 3,000.00 5.00
6 胡德华 有限合伙人 3,000.00 5.00
7 齐慎 有限合伙人 3,000.00 5.00
8 刘武克 有限合伙人 2,100.00 3.50
9 窦勇 有限合伙人 2,100.00 3.50
10 李大伟 有限合伙人 2,010.00 3.35
11 舒保华 有限合伙人 1,950.00 3.25
12 张玥 有限合伙人 1,950.00 3.25
184
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
出资额 出资比例
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型
（万元） （%）
13 张勇强 有限合伙人 1,950.00 3.25
14 李小岛 有限合伙人 1,950.00 3.25
15 刘旭 有限合伙人 1,950.00 3.25
16 熊维云 有限合伙人 1,810.00 3.02
17 张瀚中 有限合伙人 1,800.00 3.00
18 赵淑华 有限合伙人 1,800.00 3.00
19 付乐园 有限合伙人 1,800.00 3.00
20 赵鹰 有限合伙人 1,800.00 3.00
21 邓勇 有限合伙人 1,800.00 3.00
22 白咏松 有限合伙人 1,800.00 3.00
23 张宏亮 有限合伙人 1,800.00 3.00
24 刘卉宁 有限合伙人 1,800.00 3.00
25 李卓轩 有限合伙人 1,800.00 3.00
26 路颖 有限合伙人 1,800.00 3.00
27 刘红华 有限合伙人 1,800.00 3.00
28 张睿 有限合伙人 1,800.00 3.00
29 宋秀群 有限合伙人 1,755.00 2.93
30 肖琪 有限合伙人 675.00 1.13
31 刘昼 有限合伙人 100.00 0.17
合计 60,000.00 100.00
（6）2024 年 11 月，减资
2024 年 11 月，深圳财智创赢全体合伙人召开合伙人会议，同意刘昼、窦勇
增加出资，同意宋秀群、肖冰、邵红霞、胡德华、齐慎、梁国智、傅忠红、刘武
克、张勇强、李小岛、刘旭、舒保华、张玥、张睿、邓勇、张瀚中、赵鹰、刘卉
宁、白咏松、李卓轩、张宏亮、路颖、刘红华、付乐园、李大伟减少出资，同意
合伙企业总出资额由 60,000.00 万元减少至 55,135.75971 万元。
本次变更完成后，深圳财智创赢的合伙人及出资情况如下：
序 出资比例
合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元）
号 （%）
1 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.18
2 傅忠红 有限合伙人 2,778.00 5.04
185
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 出资比例
合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元）
号 （%）
3 胡德华 有限合伙人 2,700.00 4.90
4 邵红霞 有限合伙人 2,671.00 4.84
5 齐慎 有限合伙人 2,585.00 4.69
6 梁国智 有限合伙人 2,500.00 4.53
7 肖冰 有限合伙人 2,475.00 4.49
8 窦勇 有限合伙人 2,105.00 3.82
9 刘武克 有限合伙人 2,055.00 3.73
10 刘旭 有限合伙人 1,945.00 3.53
11 张勇强 有限合伙人 1,890.00 3.43
12 张玥 有限合伙人 1,848.59 3.35
13 熊维云 有限合伙人 1,810.00 3.28
14 赵淑华 有限合伙人 1,800.00 3.26
15 李大伟 有限合伙人 1,796.00 3.26
16 付乐园 有限合伙人 1,795.00 3.26
17 刘红华 有限合伙人 1,790.00 3.25
18 刘卉宁 有限合伙人 1,765.00 3.20
19 白咏松 有限合伙人 1,755.00 3.18
20 路颖 有限合伙人 1,750.00 3.17
21 宋秀群 有限合伙人 1,744.17 3.16
22 张睿 有限合伙人 1,730.00 3.14
23 赵鹰 有限合伙人 1,710.00 3.10
24 李小岛 有限合伙人 1,670.00 3.03
25 张宏亮 有限合伙人 1,600.00 2.90
26 邓勇 有限合伙人 1,502.00 2.72
27 舒保华 有限合伙人 1,500.00 2.72
28 李卓轩 有限合伙人 1,500.00 2.72
29 张瀚中 有限合伙人 1,476.00 2.68
30 肖琪 有限合伙人 675.00 1.22
31 刘昼 有限合伙人 115.00 0.21
合计 55,135.76 100.00
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，深圳财智创赢的执行事务合伙人为深圳市达晨财智创
186
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
业投资管理有限公司。
深圳财智创赢产权控制关系参见本节之“一、发行股份购买资产的交易对方”
之“（二十三）深圳财智创赢”之“9、穿透至最终持有人情况”。
截至本报告书签署日，深圳财智创赢不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。
4、执行事务合伙人基本情况
名称 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440300682017028L
类型 有限责任公司
深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦三十七层、
注册地址
三十八层
法定代表人 刘昼
出资额（万元） 18,668.5714
成立日期 2008-12-15
一般经营项目是:受托管理创业投资企业创业资本；创业投资咨询；
为创业企业提供创业管理服务（法律、行政法规、国务院决定禁止
经营范围 的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）；股权投资；财务
咨询、企业管理咨询、受托资产管理（不含证券、保险、基金、金
融业务、人才中介服务及其它限制项目）。
5、最近三年主营业务发展状况
深圳财智创赢主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。
6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2023年12月31日 2022年12月31日
资产总额 53,526.76 46,849.25
负债总额 236.69 66.09
所有者权益 53,290.06 46,783.17
项目 2023年度 2022年度
营业收入 - -
净利润 -1,385.28 4,569.98
注：深圳财智创赢最近两年主要财务数据未经审计
187
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（2）最近一年未经审计简要财务报表
① 最近一年简要资产负债表
单位：万元
项目 2023年12月31日
资产总额 53,526.76
负债总额 236.69
所有者权益 53,290.06
② 最近一年简要利润表
单位：万元
项目 2023年度
营业收入 -
营业利润 -1,385.52
利润总额 -1,385.28
净利润 -1,385.28
③ 最近一年简要现金流量表
单位：万元
项目 2023年度
经营活动产生的现金流量净额 -127.77
投资活动产生的现金流量净额 -7,775.68
筹资活动产生的现金流量净额 8,062.78
现金及现金等价物净增加额 159.34
7、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除科凯电子外，深圳财智创赢主要对外投资情况如下：
出资比例
序号 企业名称 主营业务
（%）
企业管理；企业管理
1 苏州瑁赢企业管理中心（有限合伙） 99.78
咨询
8、私募基金备案情况
深圳财智创赢已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编
号为：SNA667
9、穿透至最终持有人情况
截至本报告书签署日，深圳财智创赢穿透至最终持有人情况如下：
188
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出资比例 最终持有人类型/停止穿透原
层级 名称
（%） 因
1 傅忠红 5.00 自然人
2 梁国智 5.00 自然人
3 肖冰 5.00 自然人
4 胡德华 5.00 自然人
5 邵红霞 5.00 自然人
6 齐慎 5.00 自然人
7 刘武克 3.50 自然人
8 窦勇 3.50 自然人
9 李大伟 3.35 自然人
10 刘旭 3.25 自然人
11 张勇强 3.25 自然人
12 张玥 3.25 自然人
13 李小岛 3.25 自然人
14 舒保华 3.25 自然人
15 熊维云 3.02 自然人
16 付乐园 3.00 自然人
17 刘卉宁 3.00 自然人
18 刘红华 3.00 自然人
19 张宏亮 3.00 自然人
20 张瀚中 3.00 自然人
21 张睿 3.00 自然人
22 李卓轩 3.00 自然人
23 白咏松 3.00 自然人
24 赵淑华 3.00 自然人
25 赵鹰 3.00 自然人
26 路颖 3.00 自然人
27 邓勇 3.00 自然人
28 宋秀群 2.93 自然人
29 肖琪 1.13 自然人
30 刘昼 0.17 自然人
31 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 0.17 最终受益比例低于 0.01%
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二、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
本次交易的交易对方之间的关联关系情况如下：
序 交易对方
关联关系、一致行动关系
号 名称/姓名
王建绘
王建纲
王建绘与王建纲系兄弟关系，王建绘与王新系父女关系，王建纲
王新 与王科系父子关系，四人已签署一致行动协议；王新系睿宸启硕
1
王科 执行事务合伙人；王新、王科系超翼启硕合伙人，王科系其执行
事务合伙人
超翼启硕
睿宸启硕
青岛松磊
青岛松沃
2 执行事务合伙人均为青岛青松创业投资集团有限公司
青岛松迪
青岛松顺
深圳达晨创程
3 杭州达晨创程 执行事务合伙人均为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
深圳财智创赢
扬州科天
4 执行事务合伙人均为上海绿水资产管理有限公司
嘉兴昊阳芯起
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易前，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关
系。根据交易方案，本次交易完成后，交易对方王建绘、王建纲、王新、王科、
超翼启硕及睿宸启硕和合计持有的公司股份超过公司本次重组后总股本的 5%，
成为上市公司关联方；青岛松磊、青岛松沃、青岛松迪、青岛松顺均由青岛青松
创业投资集团有限公司担任执行事务合伙人，本次交易完成后，不考虑配套募集
资金情况下，合计持有上市公司股份比例预计将超过 5%，成为上市公司关联方。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐的董事及高级管理人
员的情况。
190
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（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情
况说明
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员不存在最近五年内受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情形。
（六）标的资产股东人数穿透计算
根据《证券法》《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人
的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、
非专门以持有标的公司为目的的法人、非专门以持有标的公司为目的且经备案的
私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，则本次交易对方穿透计算后的合计
人数未超过 200 人，标的公司股东穿透计算后的合计人数亦未超过 200 人。
三、募集配套资金交易对方
上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资
者和自然人等不超过 35 名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象应符
合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次重组经
上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规
定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承
销商协商确定。
191
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第四节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为青岛科凯电子研究所股份有限公司 71.00%的股份。
一、标的公司基本情况
公司名称 青岛科凯电子研究所股份有限公司
法定代表人 王建绘
注册资本 33,646.03 万元人民币
实缴资本 33,646.03 万元人民币
成立日期 1997-07-31
统一社会信用代码 913702022647159234
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
注册地址 山东省青岛市市南区宁夏路 288 号软件园 9 号楼 5 层、11 层
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；计量技术服务；标准化服务；工业设计服务；
电机及其控制系统研发；机电耦合系统研发；伺服控制机构制
造；伺服控制机构销售；集成电路设计；集成电路制造；集成
电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制
造；集成电路芯片及产品销售；电力电子元器件制造；电力电
子元器件销售；先进电力电子装置销售；电子元器件与机电组
件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件制
造；电子元器件零售；半导体分立器件制造；半导体分立器件
经营范围 销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；仪器仪表制造；
仪器仪表销售；工程和技术研究和试验发展；电工仪器仪表制
造；电工仪器仪表销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制
造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；工业自动控制系
统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电子专用设备制造；
电子专用设备销售；光电子器件制造；光电子器件销售；人工
智能应用软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、历史沿革
（一）设立、改制及历次股权变动情况
1、1997 年 7 月，公司设立
科凯有限系由李南生、李清增出资设立的有限公司。设立时公司名称为“青
岛高科园科凯电子研究所有限公司”，注册资本为 30 万元人民币，经营范围为
“电子产品的研制、开发、技术服务；电子工程设计、施工；零售：电子元器件、
192
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
仪器”。
1997 年 7 月 25 日，青岛华诚会计师事务所出具《验资报告》。经审验，高
科园科凯已收到各股东缴纳的注册资本 30 万元。其中，李南生以货币资金出资
15 万元，李清增以固定资产出资 15 万元。
2022 年 5 月 31 日，上海众华资产评估有限公司出具《青岛科凯电子研究所
有限公司拟接受外部投资所涉及的示波器等电子测试设备追溯性资产评估报告》
（沪众评报字（2022）第 0893 号），对李清增出资的固定资产进行追溯性评估。
经评估，评估对象在评估基准日 1997 年 7 月 25 日的评估价值为 152,282.00 元。
设立时，科凯有限的股权结构如下表所示：
出资比例
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式
（%）
1 李清增 15.00 15.00 实物 50.00
2 李南生 15.00 15.00 货币 50.00
合计 30.00 30.00 - 100.00
2、2004 年 3 月，第一次股权转让
2004 年 3 月 3 日，科凯有限召开股东会，决议通过公司股东由李清增、李
南生变更为王建绘、王建纲。
2004 年 3 月 4 日，王建绘、王建纲与李清增、李南生分别签订《转让协议》，
约定李清增、李南生分别将其持有的科凯有限 50.00%的股权转让给王建绘、王
建纲。
本次股权转让完成后，科凯有限的股权结构如下表所示：
出资比例
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式
（%）
1 王建绘 15.00 15.00 实物 50.00
2 王建纲 15.00 15.00 货币 50.00
合计 30.00 30.00 - 100.00
3、2004 年 12 月，第一次增加注册资本
2004 年 12 月 15 日，科凯有限召开股东会，决议通过公司新增注册资本 20
万元，其中王科出资 10 万元，王莉宏出资 10 万元；相应修改公司章程。
193
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2004 年 12 月 28 日，青岛仲勋有限责任会计师事务所出具《验资报告》（青
勋所内验字（2004）第 12-056 号）。经审验，截至 2004 年 12 月 28 日止，科凯
有限已收到股东缴纳的新增注册资本 20 万元。其中股东王科出资 10 万元，王莉
宏出资 10 万元，以上出资币种均为人民币，出资方式均为货币资金。
本次增资完成后，科凯有限的股权结构如下表所示：
出资比例
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式
（%）
1 王建绘 15.00 15.00 实物 30.00
2 王建纲 15.00 15.00 货币 30.00
3 王科 10.00 10.00 货币 20.00
4 王莉宏 10.00 10.00 货币 20.00
合计 50.00 50.00 - 100.00
4、2005 年 2 月，第二次股权转让
2005 年 1 月 17 日，王莉宏与王建纲签订《股权转让协议》，约定王莉宏将
其持有的科凯有限 20.00%的股权转让给王建纲。
2005 年 2 月 28 日，科凯有限召开股东会，决议通过由股东王莉宏出资 10
万元变更为王建纲出资 10 万元。
本次股权转让完成后，科凯有限的股权结构如下表所示：
出资比例
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式
（%）
1 王建纲 25.00 25.00 货币 50.00
2 王建绘 15.00 15.00 实物 30.00
3 王科 10.00 10.00 货币 20.00
合计 50.00 50.00 - 100.00
5、2007 年 5 月，第三次股权转让
2007 年 5 月 18 日，科凯有限召开股东会，决议通过王建纲将其持有的科凯
有限 15.00%的股权转让给冷绪业，将其持有的科凯有限 2.5%的股权转让给姚丰
宜，将其持有的科凯有限 2.5%的股权转让给梁作宝，其他股东放弃优先购买权；
相应修改公司章程。
同日，王建纲分别与冷绪业、姚丰宜、梁作宝签订《股权转让协议》，约定
194
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
王建纲将其持有的科凯有限 15%的股权转让给冷绪业，将其持有的科凯有限
2.5%的股权转让给姚丰宜，将其持有的科凯有限 2.5%的股权转让给梁作宝。
本次股权转让完成后，科凯有限的股权结构如下表所示：
出资比例
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式
（%）
1 王建绘 15.00 15.00 实物 30.00
2 王建纲 15.00 15.00 货币 30.00
3 王科 10.00 10.00 货币 20.00
4 冷绪业 7.50 7.50 货币 15.00
5 姚丰宜 1.25 1.25 货币 2.50
6 梁作宝 1.25 1.25 货币 2.50
合计 50.00 50.00 - 100.00
6、2008 年 12 月，第二次增加注册资本
2008 年 11 月 25 日，科凯有限召开股东会，决议通过公司新增注册资本 50
万元，由王建纲以货币出资 15 万元，由王建绘以货币出资 15 万元，由王科以货
币出资 7.5 万元，由冷绪业以货币出资 12.5 万元；相应修改公司章程。
2008 年 12 月 5 日，青岛仲勋有限责任会计师事务所出具《验资报告》（青
勋所内验字（2008）第 12-002 号）。经审验，截至 2008 年 12 月 5 日止，科凯
有限已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）50 万元。其中，王建纲出资
15 万元，王建绘出资 15 万元，王科出资 7.5 万元，冷绪业出资 12.5 万元，以上
出资方式均为货币。
本次增资完成后，科凯有限的股权结构如下表所示：
出资比例
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式
（%）
1 王建绘 30.00 30.00 实物、货币 30.00
2 王建纲 30.00 30.00 货币 30.00
3 冷绪业 20.00 20.00 货币 20.00
4 王科 17.50 17.50 货币 17.50
5 姚丰宜 1.25 1.25 货币 1.25
6 梁作宝 1.25 1.25 货币 1.25
合计 100.00 100.00 - 100.00
195
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7、2012 年 6 月，第三次增加注册资本
2012 年 5 月 28 日，科凯有限召开股东会，决议通过公司新增注册资本 200
万元，由王建绘出资 60 万元，由王建纲出资 60 万元，由冷绪业出资 40 万元，
由王科出资 40 万元；相应修改公司章程。
2012 年 6 月 4 日，山东天健正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（鲁天信会内验字（2012）第 1041 号）。经审验，截至 2012 年 6 月 1 日止，科
凯有限已收到王建绘、王建纲、冷绪业、王科缴纳的新增注册资本（实收资本）
合计人民币 200 万元。其中，王建绘出资 60 万元，王建纲出资 60 万元，冷绪业
出资 40 万元，王科出资 40 万元，以上出资方式均为货币。
本次增资完成后，科凯有限的股权结构如下表所示：
出资比例
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式
（%）
1 王建绘 90.00 90.00 实物、货币 30.00
2 王建纲 90.00 90.00 货币 30.00
3 冷绪业 60.00 60.00 货币 20.00
4 王科 57.50 57.50 货币 19.16
5 姚丰宜 1.25 1.25 货币 0.42
6 梁作宝 1.25 1.25 货币 0.42
合计 300.00 300.00 - 100.00
8、2015 年 1 月，第四次股权转让
2015 年 1 月 15 日，冷绪业与王新签订《股权转让协议》，约定冷绪业将其
持有的科凯有限 20%的股权以 60 万元的价格转让给王新。
2015 年 1 月 15 日，科凯有限召开股东会，决议通过冷绪业将其持有的科凯
有限 20%的股权转让给王新，其他股东放弃优先购买权；相应修改公司章程。
本次股权转让完成后，科凯有限的股权结构如下表所示：
出资比例
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式
（%）
1 王建绘 90.00 90.00 实物、货币 30.00
2 王建纲 90.00 90.00 货币 30.00
3 王新 60.00 60.00 货币 20.00
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广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
出资比例
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式
（%）
4 王科 57.50 57.50 货币 19.16
5 姚丰宜 1.25 1.25 货币 0.42
6 梁作宝 1.25 1.25 货币 0.42
合计 300.00 300.00 - 100.00
9、2017 年 1 月，第四次增加注册资本
2017 年 1 月 3 日，科凯有限召开股东会，决议通过公司新增注册资本 700
万元，由股东王建绘以货币出资 210 万元，股东王建纲以货币出资 210 万元，股
东王新以货币出资 140 万元，股东王科以货币出资 134.12 万元，股东姚丰宜以
货币出资 2.94 万元，股东梁作宝以货币出资 2.94 万元；相应修改公司章程。
本次增资完成后，科凯有限的股权结构如下表所示：
出资比例
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式
（%）
1 王建绘 300.00 300.00 实物、货币 30.00
2 王建纲 300.00 300.00 货币 30.00
3 王新 200.00 200.00 货币 20.00
4 王科 191.60 191.62 货币 19.16
5 姚丰宜 4.20 4.19 货币 0.42
6 梁作宝 4.20 4.19 货币 0.42
合计 1,000.00 1,000.00 - 100.00
10、2021 年 11 月，第五次股权转让
2021 年 11 月 30 日，姚丰宜和梁作宝分别与王科签订《股权转让协议》，
约定分别将其持有的科凯有限 0.42%的股权转让给王科。
2021 年 11 月 30 日，科凯有限召开股东会，决议通过姚丰宜及梁作宝分别
将其持有的科凯有限 0.42%的股权转让给王科，其他股东放弃优先购买权；相应
修改公司章程。
本次股权转让完成后，科凯有限的股权结构如下表所示：
出资比例
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式
（%）
1 王建绘 300.00 300.00 实物、货币 30.00
197
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出资比例
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式
（%）
2 王建纲 300.00 300.00 货币 30.00
3 王科 200.00 200.00 货币 20.00
4 王新 200.00 200.00 货币 20.00
合计 1,000.00 1,000.00 - 100.00
11、2021 年 12 月，第五次增加注册资本
2021 年 12 月 27 日，科凯有限召开股东会，决议通过公司注册资本由 1,000
万元增加至 1,064.9628 万元。超翼启硕以货币 1,000 万元认缴新增注册资本
26.6241 万元，其中 26.6241 万元计入注册资本，其余 973.3759 万元计入资本公
积；睿宸启硕以货币 1,000 万元认缴新增注册资本 26.6241 万元，其中 26.6241
万元计入注册资本，其余 973.3759 万元计入资本公积；郝蕴捷以货币 320.00 万
元认缴新增注册资本 8.5197 万元，其中 8.5197 万元计入注册资本，其余 311.4803
万元计入资本公积；张春妍以货币 120.00 万元认缴新增注册资本 3.1949 万元，
其中 3.1949 万元计入注册资本，其余 116.8051 万元计入资本公积。其它股东放
弃同时增资的权利。
同日，科凯有限与超翼启硕、睿宸启硕、郝蕴捷、张春妍分别签署《增资协
议》，就上述增资事宜进行了约定。
2021 年 12 月 29 日，青岛市行政审批服务局向科凯有限颁发了本次增资后
的《营业执照》（统一社会信用代码为 913702022647159234）。
2022 年 3 月 17 日，信永中和会计师事务所出具《青岛科凯电子研究所股份
有限公司验资报告》（XYZH/2022JNAA40040）。经审验，截至 2022 年 2 月 24
日止，公司已收到上述股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 64.9628
万元，股东全部以货币出资。
本次增资完成后，科凯有限的股权结构如下表所示：
出资比例
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式
（%）
1 王建绘 300.00 300.00 实物、货币 28.17
2 王建纲 300.00 300.00 货币 28.17
3 王科 200.00 200.00 货币 18.78
198
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
出资比例
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式
（%）
4 王新 200.00 200.00 货币 18.78
5 睿宸启硕 26.62 26.62 货币 2.50
6 超翼启硕 26.62 26.62 货币 2.50
7 郝蕴捷 8.52 8.52 货币 0.80
8 张春妍 3.19 3.19 货币 0.30
合计 1,064.96 1,064.96 - 100.00
12、2022 年 2 月，第六次增加注册资本
2022 年 1 月 27 日 ， 科 凯 有限 召 开股 东 会， 决 议 通 过 公 司注 册 资 本 由
1,064.9628 万元增加至 1,118.2110 万元。龙佑鼎祥以货币 4,000 万元认缴新增注
册资本 35.4988 万元，其中 35.4988 万元计入注册资本，其余 3,964.5012 万元计
入资本公积；中兴盛世以货币 2,000 万元认缴新增注册资本 17.7494 万元，其中
17.7494 万元计入注册资本，其余 1,982.2506 万元计入资本公积；其他股东放弃
同时增资的权利；相应修改公司章程。
同日，科凯有限与龙佑鼎祥、中兴盛世分别签署《增资协议》，就上述增资
事宜进行了约定。
2022 年 2 月 17 日，青岛市行政审批服务局向科凯有限颁发了本次增资后的
《营业执照》（统一社会信用代码为 913702022647159234）。
2022 年 3 月 17 日，信永中和会计师事务所出具《青岛科凯电子研究所股份
有限公司验资报告》（XYZH/2022JNAA40040）。经审验，截至 2022 年 2 月 24
日止，公司已收到上述股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 53.2482
万元，股东全部以货币出资。
本次增资完成后，科凯有限的股权结构如下表所示：
股东姓名/名 出资比例
序号 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式
称 （%）
1 王建绘 300.00 300.00 实物、货币 26.8286
2 王建纲 300.00 300.00 货币 26.8286
3 王科 200.00 200.00 货币 17.8857
4 王新 200.00 200.00 货币 17.8857
5 龙佑鼎祥 35.50 35.50 货币 3.1746
199
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股东姓名/名 出资比例
序号 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式
称 （%）
6 睿宸启硕 26.62 26.62 货币 2.3810
7 超翼启硕 26.62 26.62 货币 2.3810
8 中兴盛世 17.75 17.75 货币 1.5873
9 郝蕴捷 8.52 8.52 货币 0.7619
10 张春妍 3.19 3.19 货币 0.2857
合计 1,118.21 1,118.21 - 100.0000
13、2022 年 4 月，第六次股权转让
2022 年 4 月 15 日，王建绘与青岛松磊、青岛松沃签订《股权转让协议》，
约定王建绘将其持有的科凯有限 0.4346%的股权转让给青岛松磊，将其持有的科
凯有限 1.3654%的股权转让给青岛松沃；王建纲与青岛松磊、青岛松顺签订《股
权转让协议》，约定王建纲将其持有的科凯有限 1.4154%的股权转让给青岛松磊，
将其持有的科凯有限 0.3846%的股权转让给青岛松顺。
2022 年 4 月 30 日，科凯有限召开股东会，决议通过上述股权转让事宜；其
他股东放弃优先购买权。
本次股权转让完成后，科凯有限的股权结构如下表所示：
股东姓名/名 出资比例
序号 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式
称 （%）
1 王建绘 279.87 279.87 实物、货币 25.0286
2 王建纲 279.87 279.87 货币 25.0286
3 王科 200.00 200.00 货币 17.8857
4 王新 200.00 200.00 货币 17.8857
5 龙佑鼎祥 35.50 35.50 货币 3.1746
6 睿宸启硕 26.62 26.62 货币 2.3810
7 超翼启硕 26.62 26.62 货币 2.3810
8 青岛松磊 20.69 20.69 货币 1.8500
9 中兴盛世 17.75 17.75 货币 1.5873
10 青岛松沃 15.27 15.27 货币 1.3654
11 郝蕴捷 8.52 8.52 货币 0.7619
12 青岛松顺 4.30 4.30 货币 0.3846
13 张春妍 3.19 3.19 货币 0.2857
200
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股东姓名/名 出资比例
序号 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式
称 （%）
合计 1,118.21 1,118.21 - 100.0000
14、2022 年 7 月，股份公司设立
2022 年 5 月 30 日，科凯有限召开股东会并作出决议，同意变更企业类型，
由“有限公司”变更为“股份有限公司”；公司股改后更名为“青岛科凯电子研
究所股份有限公司”。
2022 年 6 月 30 日，科凯电子的发起人王建绘、王建纲、王新、王科、龙佑
鼎祥、睿宸启硕、超翼启硕、青岛松磊、中兴盛世、青岛松沃、郝蕴捷、青岛松
顺、张春妍签订了《发起人协议书》，同意将科凯有限截至 2022 年 4 月 30 日经
审计的净资产 33,540.04 万元全部投入拟设立的股份公司，其中 9,000.00 万元作
为股份公司的注册资本（股本），其余部分计入资本公积。
2022 年 7 月 28 日，信永中和会计师事务所出具《青岛科凯电子研究所股份
有限公司验资报告》（XYZH/2022JNAA40083）。经审验，截至 2022 年 7 月 27
日，公司（筹）已收到各股东以其拥有的科凯有限截至 2022 年 4 月 30 日止经审
计后的净资产折合的股本合计人民币 90,000,000.00 元。
2022 年 7 月 29 日，青岛市行政审批服务局向科凯电子颁发了变更后《营业
执照》（统一社会信用代码为 913702022647159234），公司类型为其他股份有
限公司（非上市）。
科凯电子设立后，公司的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 出资方式 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 王建纲 净资产折股 2,252.57 25.03
2 王建绘 净资产折股 2,252.57 25.03
3 王新 净资产折股 1,609.71 17.89
4 王科 净资产折股 1,609.71 17.89
5 龙佑鼎祥 净资产折股 285.71 3.17
6 睿宸启硕 净资产折股 214.29 2.38
7 超翼启硕 净资产折股 214.29 2.38
8 青岛松磊 净资产折股 166.50 1.85
9 中兴盛世 净资产折股 142.85 1.59
201
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
10 青岛松沃 净资产折股 122.89 1.37
11 郝蕴捷 净资产折股 68.57 0.76
12 青岛松顺 净资产折股 34.61 0.38
13 张春妍 净资产折股 25.71 0.29
合计 9,000.00 100.00
15、2022 年 8 月，科凯电子第一次增资
2022 年 8 月 2 日，科凯电子召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司吸收国华产业发展基金（有限合伙）等
为公司新股东并增加公司注册资本的议案》，同意公司注册资本由 9,000.00 万元
增加至 9,900.00 万元。国华基金以货币 10,000.00 万元认缴新增注册资本 346.1538
万元，其中 346.1538 万元计入注册资本，其余 9,653.8462 万元计入资本公积；
航 空产融基 金以货币 3,000.00 万元认缴新增注册资本 103.8462 万元，其中
103.8462 万元计入注册资本，其余 2,896.1538 万元计入资本公积；深圳达晨创程
以货币 2,862.50 万元认缴新增注册资本 99.0865 万元，其中 99.0865 万元计入注
册资本，其余 2,763.4135 万元计入资本公积；君戎启创以货币 2,500.00 万元认缴
新增注册资本 86.5385 万元，其中 86.5385 万元计入注册资本，其余 2,413.4615
万元计入资本公积；动能嘉元以货币 2,000.00 万元认缴新增注册资本 69.2308 万
元，其中 69.2308 万元计入注册资本，其余 1,930.7692 万元计入资本公积；杭州
达晨创程以货币 1,717.50 万元认缴新增注册资本 59.4519 万元，其中 59.4519 万
元计入注册资本，其余 1,658.0481 万元计入资本公积；青岛松磊以货币 1,400.00
万元认缴新增注册资本 48.4615 万元，其中 48.4615 万元计入注册资本，其余
1,351.5385 万元计入资本公积；青岛松迪以货币 1,100.00 万元认缴新增注册资本
38.0769 万元，其中 38.0769 万元计入注册资本，1,061.9231 万元计入资本公积；
嘉兴昊阳芯起以货币 1,000.00 万元认缴新增注册资本 34.6154 万元，其中 34.6154
万元计入注册资本，其余 965.3846 万元计入资本公积；深圳财智创赢以货币
420.00 万元认缴新增注册资本 14.5385 万元，其中 14.5385 万元计入注册资本，
其余 405.4615 万元计入资本公积。
2022 年 8 月 5 日，科凯电子与动能嘉元签署《增资协议》、2022 年 8 月 16
日，科凯电子与深圳达晨创程、杭州达晨创程、深圳财智创赢签署《增资协议》、
202
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022 年 8 月 23 日，科凯电子与嘉兴昊阳芯起签署《增资协议》、2022 年 8 月
25 日，科凯电子与青岛松磊签署《增资协议》、2022 年 8 月 27 日，科凯电子与
君戎启创签署《增资协议》、2022 年 8 月 30 日，科凯电子与青岛松迪签署《增
资协议》、2022 年 8 月 31 日，科凯电子与航空产融基金签署《增资协议》，分
别就上述增资事宜进行了约定。
2022 年 8 月 31 日，青岛市行政审批服务局向科凯电子颁发了本次增资后的
《营业执照》（统一社会信用代码为 913702022647159234）。
2022 年 10 月 9 日 ， 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 出 具 《 验 资 报 告 》
（XYZH/2022JNAA4B0001）。经审验，截至 2022 年 9 月 23 日止，公司已收到
上述股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 9,000,000.00 元。
本次增资后，公司的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 出资方式 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 王建纲 净资产折股 2,252.57 22.75
2 王建绘 净资产折股 2,252.57 22.75
3 王新 净资产折股 1,609.71 16.26
4 王科 净资产折股 1,609.71 16.26
5 国华基金 货币 346.15 3.50
6 龙佑鼎祥 净资产折股 285.71 2.89
7 青岛松磊 净资产折股、货币 214.96 2.17
8 睿宸启硕 净资产折股 214.29 2.16
9 超翼启硕 净资产折股 214.29 2.16
10 中兴盛世 净资产折股 142.85 1.44
11 青岛松沃 净资产折股 122.89 1.24
12 航空产融基金 货币 103.85 1.05
13 深圳达晨创程 货币 99.09 1.00
14 君戎启创 货币 86.54 0.87
15 动能嘉元 货币 69.23 0.70
16 郝蕴捷 净资产折股 68.57 0.69
17 杭州达晨创程 货币 59.45 0.60
18 青岛松迪 货币 38.08 0.38
19 嘉兴昊阳芯起 货币 34.62 0.35
203
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东姓名/名称 出资方式 持股数量（万股） 持股比例（%）
20 青岛松顺 净资产折股 34.61 0.35
21 张春妍 净资产折股 25.71 0.26
22 深圳财智创赢 货币 14.54 0.15
合计 9,900.00 100.00
16、2022 年 9 月，科凯电子第二次增资
2022 年 9 月 8 日，科凯电子召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司吸收潍坊科天创业投资合伙企业（有限
合伙）为公司新股东并增加公司注册资本的议案》，同意公司注册资本由 9,900.00
万元增加至 10,002.4138 万元。扬州科天以货币 3,000.00 万元认缴新增注册资本
102.4138 万元，其中 102.4138 万元计入注册资本，其余 2,897.5862 万元计入资
本公积。
2022 年 9 月 22 日，科凯电子与扬州科天签署《增资协议》，就上述增资事
宜进行了约定。
2022 年 9 月 23 日，青岛市行政审批服务局向科凯电子颁发了本次增资后的
《营业执照》（统一社会信用代码为 913702022647159234）。
2022 年 10 月 9 日 ， 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 出 具 《 验 资 报 告 》
（XYZH/2022JNAA4B0001）。经审验，截至 2022 年 9 月 23 日止，公司已收到
上述股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 1,024,138.00 元，股东全部以
货币出资。
本次增资后，公司的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 出资方式 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 王建纲 净资产折股 2,252.57 22.52
2 王建绘 净资产折股 2,252.57 22.52
3 王新 净资产折股 1,609.71 16.09
4 王科 净资产折股 1,609.71 16.09
5 国华基金 货币 346.15 3.46
6 龙佑鼎祥 净资产折股 285.71 2.86
7 青岛松磊 净资产折股、货币 214.96 2.15
204
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东姓名/名称 出资方式 持股数量（万股） 持股比例（%）
8 睿宸启硕 净资产折股 214.29 2.14
9 超翼启硕 净资产折股 214.29 2.14
10 中兴盛世 净资产折股 142.85 1.43
11 青岛松沃 净资产折股 122.89 1.23
12 航空产融基金 货币 103.85 1.04
13 扬州科天 货币 102.41 1.02
14 深圳达晨创程 货币 99.09 0.99
15 君戎启创 货币 86.54 0.87
16 动能嘉元 货币 69.23 0.69
17 郝蕴捷 净资产折股 68.57 0.69
18 杭州达晨创程 货币 59.45 0.59
19 青岛松迪 货币 38.08 0.38
20 嘉兴昊阳芯起 货币 34.62 0.35
21 青岛松顺 净资产折股 34.61 0.35
22 张春妍 净资产折股 25.71 0.26
23 深圳财智创赢 货币 14.54 0.15
合计 10,002.41 100.00
17、2022 年 11 月，科凯电子资本公积转增股本
2022 年 11 月 11 日，科凯电子召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过
《关于资本公积金转增股本的议案》，同意以截至 2022 年 9 月 30 日公司股份总
数 10,002.4138 万股为基数，将股本溢价形成的部分资本公积 23,997.6287 万元向
全 体 股 东 转 增 股 本 ， 共 计 转 增 23,997.6287 万 股 。 转 增 后 公 司 总 股 本 将 从
10,002.4138 万股增加至 34,000.0425 万股，注册资本将从人民币 10,002.4138 万
元增加至人民币 34,000.0425 万元，各股东持股比例不变。
2022 年 11 月 18 日，青岛市行政审批服务局向科凯电子颁发本次转增后的
《营业执照》（统一社会信用代码为 913702022647159234）。
2023 年 1 月 3 日 ， 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 出 具 《 验 资 报 告 》
（XYZH/2023JNAA4B0001），截至 2022 年 11 月 12 日，公司已将资本公积
23,997.6287 万元转增股本。
本次转增后，公司的股权结构如下表所示：
205
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东姓名/名称 出资方式 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 王建纲 净资产折股、资本公积转增 7,656.91 22.52
2 王建绘 净资产折股、资本公积转增 7,656.91 22.52
3 王新 净资产折股、资本公积转增 5,471.71 16.09
4 王科 净资产折股、资本公积转增 5,471.71 16.09
5 国华基金 货币、资本公积转增 1,176.64 3.46
6 龙佑鼎祥 净资产折股、资本公积转增 971.19 2.86
净资产折股、货币、资本公积
7 青岛松磊 730.69 2.15
转增
8 睿宸启硕 净资产折股、资本公积转增 728.41 2.14
9 超翼启硕 净资产折股、资本公积转增 728.41 2.14
10 中兴盛世 净资产折股、资本公积转增 485.57 1.43
11 青岛松沃 净资产折股、资本公积转增 417.71 1.23
12 航空产融基金 货币、资本公积转增 352.99 1.04
13 扬州科天 货币、资本公积转增 348.12 1.02
14 深圳达晨创程 货币、资本公积转增 336.81 0.99
15 君戎启创 货币、资本公积转增 294.16 0.87
16 动能嘉元 货币、资本公积转增 235.33 0.69
17 郝蕴捷 净资产折股、资本公积转增 233.09 0.69
18 杭州达晨创程 货币、资本公积转增 202.09 0.59
19 青岛松迪 货币、资本公积转增 129.43 0.38
20 嘉兴昊阳芯起 货币、资本公积转增 117.66 0.35
21 青岛松顺 净资产折股、资本公积转增 117.66 0.35
22 张春妍 净资产折股、资本公积转增 87.40 0.26
23 深圳财智创赢 货币、资本公积转增 49.42 0.15
合计 34,000.04 100.00
2023 年 5 月 17 日，信永中和会计师事务所出具《青岛科凯电子研究所股份
有限公司实收资本复核报告》（XYZH/2023BJAG1F0370），对科凯电子自设立
至 2017 年 1 月期间历次增资的实收资本到位情况进行了复核。
18、2024 年 8 月，科凯电子减资
2024 年 6 月 27 日，科凯电子股东会作出决议，同意注册资本由 34,000.0425
万元减少至 33,646.0345 万元，并相应修订《公司章程》。
206
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2024 年 6 月 28 日，科凯电子在国家企业信用公示系统刊登了《关于青岛科
凯电子研究所股份有限公司减少注册资本的公告》，履行了必要的公示手续。
减少注册资本的情况如下表列示：
序号 股东名称 退出方式 减少注册资本额（万元）
1 超翼启硕 回购注销 167.53
2 睿宸启硕 回购注销 186.47
合计 / 354.01
2024 年 8 月 13 日，科凯电子就上述事宜在青岛市行政审批服务局完成了工
商变更登记。
本次变更完成后，科凯电子股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资方式 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 王建纲 净资产折股、资本公积转增 7,656.91 22.76
2 王建绘 净资产折股、资本公积转增 7,656.91 22.76
3 王新 净资产折股、资本公积转增 5,471.71 16.26
4 王科 净资产折股、资本公积转增 5,471.71 16.26
5 国华基金 货币、资本公积转增 1,176.64 3.50
6 龙佑鼎祥 净资产折股、资本公积转增 971.19 2.89
净资产折股、货币、资本公积
7 青岛松磊 730.69 2.17
转增
8 超翼启硕 净资产折股、资本公积金转增 560.88 1.67
9 睿宸启硕 净资产折股、资本公积转增 541.94 1.61
10 中兴盛世 净资产折股、资本公积转增 485.57 1.44
11 青岛松沃 净资产折股、资本公积转增 417.71 1.24
12 航空产融基金 货币、资本公积转增 352.99 1.05
13 扬州科天 货币、资本公积转增 348.12 1.03
14 深圳达晨创程 货币、资本公积转增 336.81 1.00
15 君戎启创 货币、资本公积转增 294.16 0.87
16 动能嘉元 货币、资本公积转增 235.33 0.70
17 郝蕴捷 净资产折股、资本公积转增 233.09 0.69
18 杭州达晨创程 货币、资本公积转增 202.09 0.60
19 青岛松迪 货币、资本公积转增 129.43 0.38
20 嘉兴昊阳芯起 货币、资本公积转增 117.66 0.35
207
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东姓名/名称 出资方式 持股数量（万股） 持股比例（%）
21 青岛松顺 净资产折股、资本公积转增 117.66 0.35
22 张春妍 净资产折股、资本公积转增 87.40 0.26
23 深圳财智创赢 货币、资本公积转增 49.42 0.15
合计 33,646.03 100.00
（二）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况
1、最近三年增减资、股权转让情况
标的公司最近三年增资及股权转让具体情况如下：
是否履行
股权变动相
序 事 交易价格及定价 必要的审
时间 交易各方 交易内容 关方的关联
号 项 依据 议和批准
关系
程序
引入战略投资者，具体
112.68 元/注册资
情况详见本节之“二、
增 2022 年 2 龙佑鼎祥、中兴 本，各方根据标
1 历史沿革”之“（一） 无 是
资 月 盛世 的公司发展情况
设立、改制及历次股权
协商约定
变动情况”
青岛松磊、
青岛松沃、
引入战略投资者，具体
232.51 元/注册 青岛松顺执
情况详见本节之“二、
增 2022 年 4 青岛松磊、青岛 资本，各方根据 行事务合伙
2 历史沿革”之“（一） 是
资 月 松沃、青岛松顺 标的公司发展情 人均为青岛
设立、改制及历次股权
况协商约定 青松创业投
变动情况”
资集团有限
公司
深圳达晨创
程、杭州达
晨创程、深
圳财智创赢
国华基金、航空
执行事务合
产融基金、深圳
伙人均为深
达晨创程、君戎 引入战略投资者，具体
28.89 元/股，各 圳市达晨财
启创、动能嘉 情况详见本节之“二、
增 2022 年 8 方根据标的公司 智创业投资
3 元、杭州达晨创 历史沿革”之“（一） 是
资 月 发展情况协商约 管理有限公
程、青岛松磊、 设立、改制及历次股权
定 司；青岛松
青岛松迪、嘉兴 变动情况”
磊、青岛松
昊阳芯起、深圳
迪执行事务
财智创赢
合伙人均为
青岛青松创
业投资集团
有限公司
208
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
是否履行
股权变动相
序 事 交易价格及定价 必要的审
时间 交易各方 交易内容 关方的关联
号 项 依据 议和批准
关系
程序
引入战略投资者，具体
29.29 元/股，各
情况详见本节之“二、
增 2022 年 9 方根据标的公司
4 扬州科天 历史沿革”之“（一） 无 是
资 月 发展情况协商约
设立、改制及历次股权
定
变动情况”
资本公积转增股本，具
体情况详见本节之“二、 标的公司全
增 2022 年 标的公司全体
5 历史沿革”之“（一） 不涉及 体股东均参 是
资 11 月 股东
设立、改制及历次股权 与本次增资
变动情况”
员工持股平台减资，具
体情况详见本节之“二、
减 2024 年 8 超翼启硕、睿宸 标的公司员
6 历史沿革”之“（一） 各方协商约定 是
资 月 启硕 工持股平台
设立、改制及历次股权
变动情况”
2、最近三年改制情况
2022 年 5 月 30 日，科凯有限召开股东会并作出决议，同意变更企业类型，
由“有限公司”变更为“股份有限公司”，具体情况详见本节之“二、历史沿革”
之“（一）设立、改制及历次股权变动情况”
3、最近三年评估情况
除与本次交易相关的评估外，标的公司最近三年评估情况如下：
账面值 评估值
序号 评估基准日 评估目的 评估方法
（万元） （万元）
1 2022 年 4 月 30 日 整体改制为股份有限公司 资产基础法 33,540.04 34,228.79
（三）股东出资及合法存续情况
根据标的公司设立及历次工商登记变更材料，标的公司历次股权变更均依法
履行了工商管理部门登记和备案手续。
截至本报告书签署日，标的公司合法设立并有效存续的企业法人，主体资格
合法、有效，注册资本均已实缴到位，不存在出资瑕疵或影响其合法存续、转让
的情况。
209
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（四）标的公司最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及终止原因
1、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况
经过多年稳定发展，标的公司盈利能力及行业地位得到进一步提升，于 2023
年 6 月向深圳证券交易所申报创业板首次公开发行股票并上市申请。2023 年 6
月 26 日，标的公司完成申报并取得深圳证券交易所《关于受理青岛科凯电子研
究所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的通知》（深证上
审〔2023〕459 号），在完成二轮审核问询回复后，标的公司决定向深圳证券交
易所提交撤回申请文件的申请，于 2024 年 4 月 15 日，标的公司收到深圳证券交
易所《关于终止对科凯电子首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定》（深
证上审〔2024〕85 号）。
2、前次申报终止原因
标的公司所在军工行业自 2023 年下半年开始进入阶段性调整，标的公司
2024 年亦开始出现产品综合价格调整、成本占比增加等情形，预计 2024 年经营
业绩将有所下滑。同时，由于当时创业板 IPO 排队企业众多，IPO 排队时间亦难
以预计，面临的审核形势存在一定的不确定性。综合考虑 2024 年业绩情况以及
审核环境等因素，经过与各方充分沟通协商，标的公司决定主动撤回 IPO 申请材
料。
由于撤回 IPO 申请为标的公司的主动行为，不存在需整改落实的问题，亦不
存在影响本次重组条件的障碍。
三、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，标的公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数量（万股） 比例
1 王建绘 7,656.91 22.76%
2 王建纲 7,656.91 22.76%
3 王新 5,471.71 16.26%
4 王科 5,471.71 16.26%
5 国华基金 1,176.64 3.50%
210
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东姓名/名称 股份数量（万股） 比例
6 龙佑鼎祥 971.19 2.89%
7 青岛松磊 730.69 2.17%
8 超翼启硕 560.88 1.67%
9 睿宸启硕 541.94 1.61%
10 中兴盛世 485.57 1.44%
11 青岛松沃 417.71 1.24%
12 航空产融基金 352.99 1.05%
13 扬州科天 348.12 1.03%
14 深圳达晨创程 336.81 1.00%
15 君戎启创 294.16 0.87%
16 动能嘉元 235.33 0.70%
17 郝蕴捷 233.09 0.69%
18 杭州达晨创程 202.09 0.60%
19 青岛松迪 129.43 0.38%
20 嘉兴昊阳芯起 117.66 0.35%
21 青岛松顺 117.66 0.35%
22 张春妍 87.40 0.26%
23 深圳财智创赢 49.42 0.15%
合计 33,646.03 100.00%
（二）控股股东、实际控制人及其一致行动人情况
标的公司股东王建绘、王建纲、王新和王科系亲属关系，其中王建绘与王建
纲系兄弟关系，王建绘与王新系父女关系，王建纲与王科系父子关系。截至本报
告书签署日，王建绘、王建纲、王新和王科分别直接持有标的公司 22.76%、
22.76%、16.26%和 16.26%的股份，合计持有标的公司 78.04%的股份。此外，标
的公司员工持股平台睿宸启硕及超翼启硕分别持有标的公司 1.61%及 1.67%的股
份，王新持有睿宸启硕 21.37%的合伙份额及超翼启硕 9.09%的合伙份额，且为
睿宸启硕的执行事务合伙人；王科持有超翼启硕 29.74%的合伙份额，且为超翼
启硕的执行事务合伙人。
王建绘、王建纲、王新和王科合计直接及间接控制标的公司本次交易前
81.32%的股份且签署一致行动协议，因此，王建绘、王建纲、王新和王科四位股
211
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
东为标的公司共同实际控制人，标的公司无控股股东。
（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，标的公司股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，
不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）标的公司《公司章程》或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的
主要内容
截至本报告书签署日，标的公司《公司章程》不存在可能对本次交易产生影
响的内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（五）本次交易完成后，标的公司股权结构及控制权关系
1、标的公司股权结构
根据本次交易的交易方案，本次交易完成后，标的公司股权结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 思林杰 238,886,845 71.00
2 王建绘 28,453,547 8.46
3 王建纲 28,453,547 8.46
4 王新 20,333,203 6.04
5 王科 20,333,203 6.04
合计 336,460,345 100.00
2、标的公司董事会成员构成及委派情况
根据上市公司与王建绘、王建纲、王新、王科（以下合称“标的公司实际控
制人”）、标的公司签署的《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买
协议之一》（以下简称“《资产购买协议之一》”）的约定，自交割日起 15 个
工作日内，标的公司应完成董事会成员换届程序。标的公司新一届董事会设三名
董事会席位，其中一名董事由思林杰提名，且该名董事就董事会审议事项均享有
一票否决权。
3、标的公司董事会决议机制及“一票否决权”行使情形
根据《资产购买协议之一》，自交割日起，标的公司将适用《资产购买协议
212
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之一》附件的《青岛科凯电子研究所股份有限公司章程》（以下简称“《标的公
司章程》”），标的公司董事会决议的表决，实行一人一票，标的公司董事会审
议事项需经全体董事的过半数通过，思林杰提名的董事对标的公司董事会审议事
项享有一票否决权。
4、标的公司董事会和股东会决策权限划分
根据《标的公司章程》，标的公司股东会和董事会职权如下：
董事会职权 股东会职权
（1）召集股东会，并向股东会报告工作；（
2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经 （1）决定公司的经营方针和投资计划；（2
营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财 ）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利 事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）
润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司 审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事
增加或者减少注册资本；（7）拟订公司重大 会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算
收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润
散及变更公司形式的方案；（8）在股东会授 分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加
权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公
产、资产抵押事项、委托理财、关联交易等 司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、
事项；（9）决定公司内部管理机构的设置； 解散、清算或者变更公司形式作出决议；（1
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 0）修改本章程；（11）对公司聘用、解聘会
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 计师事务所作出决议；（12）审议批准公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 担保事项；（13）审议公司在1年内购买、出
决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公 售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
司的基本管理制度；（12）制订本章程的修 30%的事项；（14）审议股权激励计划；（1
改方案；（13）听取公司总经理的工作汇报 5）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
并检查经理的工作；（14）法律、行政法规 规定应当由股东会决定的其他事项。
、部门规章或本章程授予的其他职权。
5、上市公司控制标的公司的判断依据
根据《公司法》第二百六十五条的规定，并参考《上市公司收购管理办法》
第八十四条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1 条和《＜首次公
开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第
四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说
明书＞第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 17 号》第二条
的规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额 50%以上或者其持有的
股份占股份有限公司股本总额 50%以上的股东；公司控制权是能够对股东会的决
议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力。
因此，认定标的公司控制权应综合思林杰对标的公司股东会、董事会层面的
213
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实质影响等因素进行认定。
（1）思林杰能够在标的公司股东会层面控制标的公司
根据《标的公司章程》，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会作出普通决议，应当由
出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特
别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通
过。
根据本次交易方案，思林杰将持有标的公司 71%的股份，超过三分之二，因
此，思林杰有权决定标的公司股东会的普通决议事项和特别决议事项，即决定《标
的公司章程》约定的股东会职权范围内的全部事项。
因此，思林杰能够在股东会层面控制标的公司。
（2）思林杰对标的公司董事会可以施加重大影响
根据交割后适用的《标的公司章程》，思林杰委派的董事可以对标的公司董
事会的任何审议事项行使“一票否决权”，思林杰对标的公司董事会可以施加重
大影响，能够有效避免标的公司董事会通过决议影响思林杰对标的公司的控制
权。
因此，综合交割后标的公司股权结构、股东会层面安排和董事会层面安排，
本次交易交割后，思林杰系标的公司控股股东，可以对标的公司实现有效控制。
四、标的公司下属公司情况
截至本报告书签署日，标的公司共有 2 家全资子公司，具体情况如下：
（一）科凯芯
名称 青岛科凯芯电子科技有限公司
统一社会信用代码 91370214MA7NB5NE5K
注册资本 8,000 万元
实收资本 8,000 万元
法定代表人 王科
成立日期 2022-04-21
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经营期限 2022 年 4 月 21 日至无固定期限
住所 山东省青岛市城阳区河东路 10 号 2 号楼
业务定位 从事微电路模块及无人机控制系统产品等相关业务
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；工程和技术研究和试验发展；电子（气）物理设备及其他
电子设备制造；电子产品销售；集成电路设计；集成电路制造；集成
电路芯片及产品销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件
及辅助设备零售；电子元器件制造；电子元器件零售；其他电子器件
制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电
营业范围 子专用材料销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；通信设备制造；通
讯设备销售；机械设备研发；电子专用设备制造；电子专用设备销售；
伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；电工仪器仪表制造；电工仪
器仪表销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、
气象及海洋专用仪器销售；光电子器件制造；光电子器件销售；人工
智能应用软件开发；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 科凯电子持有 100%的股权
（二）海普芯
名称 青岛海普芯微电子有限公司
统一社会信用
91370214MABTRGC35E
代码
注册资本 2,000 万元
实收资本 0 万元
法定代表人 王新
成立日期 2022-08-04
经营期限 2022 年 8 月 4 日至无固定期限
住所 山东省青岛市城阳区河东路 10 号 2 号楼
业务定位 拟从事集成电路研发及生产相关业务
一般项目：集成电路设计；集成电路制造；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；电子（气）
物理设备及其他电子设备制造；电子产品销售；集成电路芯片及产品销售；
计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件
零售；其他电子器件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统
装置销售；电子专用材料销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；通信设备制
营业范围
造；通讯设备销售；机械设备研发；电子专用设备制造；电子专用设备销售；
伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表
销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专
用仪器销售；光电子器件制造；光电子器件销售；人工智能应用软件开发；
以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
股权结构 科凯电子持有 100%的股权
215
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五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
（一）主要资产权属状况
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2025BJAG1B0001），截至 2024
年 8 月 31 日，科凯电子的资产构成情况如下：
单位：万元
项目 金额
流动资产：
货币资金 43,103.49
应收票据 605.68
应收账款 28,825.54
应收款项融资 120.99
预付款项 33.30
其他应收款 100.69
存货 6,499.58
其他流动资产 1,580.83
流动资产合计 80,870.11
非流动资产：
固定资产 9,684.19
使用权资产 145.96
无形资产 11,880.66
长期待摊费用 2,109.81
递延所得税资产 903.11
其他非流动资产 18.57
非流动资产合计 24,742.31
资产总计 105,612.41
1、房屋建筑物
（1）已取得权属证书的房产情况
截至 2024 年 8 月 31 日，标的公司及其子公司拥有 3 处已取得权属证书的房
产，具体情况如下：
序 权利 建筑面积 权利 他项
证书编号 坐落 用途 权利类型
号 人 （m2） 性质 权利
1 科凯 鲁（2023）青岛市不 市 南 区 宁 夏 994.20 大 开 房屋（构筑 存 量 无
216
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序 权利 建筑面积 权利 他项
证书编号 坐落 用途 权利类型
号 人 （m2） 性质 权利
电子 动产权第 0010500 号 路 288 号 9 间 研 物）所有权 房
号楼 5 层 发
市南区宁夏 大 开
科凯 鲁（2023）青岛市不 房屋（构筑 存 量
2 路 288 号 9 994.20 间 研 无
电子 动产权第 0010480 号 物）所有权 房
号楼 11 层 发
鲁（2022）青岛市城
科凯 城阳区河东 房屋（构筑
3 阳区不动产权第 19,920.91 综合 其他 抵押
芯 路 10 号 物）所有权
0017783 号
（2）租赁房产
截至 2024 年 8 月 31 日，标的公司及其子公司租赁使用的房屋情况如下：
序 租赁面积
承租方 出租方 坐落位置 用途 租赁期限
号 （m2）
电子产品研
青岛市城阳区河东路
发、生产及相 2024-01-01 至
1 海普芯 科凯芯 10 号 2 号楼（综合办 20.24
关产业办公用 2025-12-31
公楼）三层 306 室
房
青岛市城阳区河东路 电子产品研
10 号综合办公楼一 发、生产及相 2023-01-01 至
2 科凯电子 科凯芯 6,500.00
层、二层、厂房一楼 关产业办公用 2027-12-31
左侧中间部分区域 房
上海市闵行区都市路
2024-05-15 至
3 科凯电子 黄东美 2566 弄 150 号 1 室 1 居住 445.10
2026-05-14
车位/储藏室 1 室
神州数
北京市海淀区上地九
码软件 2023-11-01 至
4 科凯电子 街九号数码科技广场 办公 90.00
有限公 2024-12-31
北区 1 层 108 号房屋
司
新中水
南京市玄武区康园路
（南京） 2023-11-01 至
5 科凯电子 20 号南京空间大数 科研办公 82.78
能源有 2025-10-31
据产业基地
限公司
西安腾
陕西省西安市高新区
飞信息
高新六路 38 号腾飞 2024-04-01 至
6 科凯电子 技术孵 研发办公 296.89
创新 B 座一层 0106 2027-03-31
化器有
单元
限公司
2、土地使用权
截至 2024 年 8 月 31 日，标的公司及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
序 权利 面积 权利 权利 他项
证书编号 坐落 使用期限 用途
号 人 （m2） 类型 性质 权利
鲁（2023）青岛市 市南区宁 国有 建
科凯 土地使用期起 工业用
1 不 动 产 权 第 夏路 288 15,421.00 设用 地 出让 无
电子 至 2054-09-13 地
0010500 号 号 9 号楼 5 使用权
217
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序 权利 面积 权利 权利 他项
证书编号 坐落 使用期限 用途
号 人 （m2） 类型 性质 权利
层
市南区宁
鲁（2023）青岛市 国有 建
科凯 夏路 288 土地使用期起 工业用
2 不 动 产 权 第 15,421.00 设用 地 出让 无
电子 号 9 号楼 至 2054-09-13 地
0010480 号 使用权
11 层
鲁（2022）青岛市 国有 建
科凯 城阳区河 2013-08-22 至 工业用
3 城阳区不动产权 66,609.00 设用 地 出让 抵押
芯 东路 10 号 2063-08-21 地
第 0017783 号 使用权
3、注册商标
截至 2024 年 8 月 31 日，标的公司及其子公司拥有的商标权属情况如下：
序 商标注册 商标类 他项
商标图形 注册编号 权利起始时间 到期时间
号 人 别 权利
1 科凯电子 5113039 9 2019-03-21 2029-03-20 无
2 科凯电子 71061472 9 2023-10-14 2033-10-13 无
3 科凯电子 71061448 9 2023-10-14 2033-10-13 无
4 科凯电子 71082581 9 2023-12-21 2033-12-20 无
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4、专利
截至 2024 年 8 月 31 日，标的公司及其子公司拥有的专利权属情况如下：
序 专利 他项
专利权人 专利种类 专利编号 专利名称 专利申请日 到期时间
号 状态 权利
1 科凯电子 国防发明专利 ZL20151800****.x **** 2015-10-30 2035-10-29 授权 无
2 科凯电子 国防发明专利 ZL20151800****.4 **** 2015-10-30 2035-10-29 授权 无
3 科凯电子 国防发明专利 ZL20201801****.6 **** 2020-12-30 2040-12-29 授权 无
4 科凯电子 国防发明专利 ZL20201801****.3 **** 2020-12-30 2040-12-29 授权 无
5 科凯电子 国防发明专利 ZL20201801****.2 **** 2020-12-30 2040-12-29 授权 无
6 科凯电子 国防发明专利 ZL20201801****.7 **** 2020-12-30 2040-12-29 授权 无
7 科凯电子 发明专利 ZL202310891334.1 一种电机转速控制装置 2023-07-20 2043-07-19 授权 无
8 科凯电子 实用新型专利 ZL201922455098.0 一种隔离式 PID 电磁阀门控制装置 2019-12-31 2029-12-30 授权 无
一种直流单线同极性控制有刷电机
9 科凯电子 实用新型专利 ZL201922454974.8 2019-12-31 2029-12-30 授权 无
换向驱动开关装置
一种单电源一线控制压控 LED 三色
10 科凯电子 实用新型专利 ZL201922464209.4 2019-12-31 2029-12-30 授权 无
恒流发光驱动装置
11 科凯电子 实用新型专利 ZL202321242116.7 一种电机制动装置 2023-05-22 2033-05-21 授权 无
12 科凯电子 实用新型专利 ZL202321335887.0 一种直流无刷电机的驱动电路 2023-05-29 2033-05-28 授权 无
13 科凯电子 实用新型专利 ZL202320812414.9 带有限位装置的双区恒温热台 2023-04-12 2033-04-11 授权 无
14 科凯电子 实用新型专利 ZL202322997196.3 一种模块引脚浸锡装置 2023-11-07 2033-11-06 授权 无
一种双永磁同步电机的驱动控制电
15 科凯电子 实用新型专利 ZL202320959012.1 2023-04-25 2033-04-24 授权 无
路
16 科凯电子 实用新型专利 ZL202321081529.1 一种模块引脚浸锡用辅助设备 2023-05-08 2033-05-07 授权 无
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序 专利 他项
专利权人 专利种类 专利编号 专利名称 专利申请日 到期时间
号 状态 权利
17 科凯电子 实用新型专利 ZL202320913336.1 一种有刷电机的伺服驱动装置 2023-04-21 2033-04-20 授权 无
一种基于 PID 隔离控制的舵机驱动
18 科凯电子 实用新型专利 ZL202323426043.X 2023-12-15 2033-12-14 授权 无
器
一种基于 PID 控制的直流无刷电机
19 科凯电子 实用新型专利 ZL202323237509.1 2023-11-29 2033-11-28 授权 无
驱动装置
5、作品著作权
截至 2024 年 8 月 31 日，标的公司及其子公司拥有或使用的作品著作权权属情况如下：
他项
序号 著作权人 作品名称 作品类型 首次登记日期 登记号
权利
鲁作登字
1 科凯电子 CH0DC 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457336
鲁作登字
2 科凯电子 CFGD 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457335
鲁作登字
3 科凯电子 CF0XFH 型功率泄放模块 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457334
鲁作登字
4 科凯电子 CD0HG 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457333
鲁作登字
5 科凯电子 CCIDG 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457332
鲁作登字
6 科凯电子 CBCDU 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457331
鲁作登字
7 科凯电子 CBCB 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457330
鲁作登字
8 科凯电子 CBBZU 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457329
鲁作登字
9 科凯电子 CABDH 型模拟输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457328
10 科凯电子 C0EAFH 型模拟输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 鲁作登字 无
220
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
他项
序号 著作权人 作品名称 作品类型 首次登记日期 登记号
权利
-2023-J-00457327
鲁作登字
11 科凯电子 B0HG 型有刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457326
鲁作登字
12 科凯电子 B0GSC 型有刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457325
鲁作登字
13 科凯电子 B0ASG 型有刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457324
鲁作登字
14 科凯电子 CD0SIN 型正弦波电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457323
鲁作登字
15 科凯电子 CAH0SIN 型正弦波电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457322
鲁作登字
16 科凯电子 CA0SIN 型正弦波电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457321
鲁作登字
17 科凯电子 C0EXBSIN 型正弦波电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457319
鲁作登字
18 科凯电子 CFHA 型泵用模拟输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457318
鲁作登字
19 科凯电子 CEFA 型泵用模拟输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457317
鲁作登字
20 科凯电子 CEB 型泵用模拟输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457316
鲁作登字
21 科凯电子 CEAAU 型泵用模拟输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457315
鲁作登字
22 科凯电子 CE0AH 型泵用模拟输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457314
鲁作登字
23 科凯电子 CE0 型泵用模拟输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457313
鲁作登字
24 科凯电子 CAH0A 型泵用模拟输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457312
鲁作登字
25 科凯电子 CAB0AU 型泵用模拟输入型无刷电机驱动 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457311
221
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
他项
序号 著作权人 作品名称 作品类型 首次登记日期 登记号
权利
鲁作登字
26 科凯电子 CDFA 型泵用模拟输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457310
鲁作登字
27 科凯电子 CBBA 型泵用模拟输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457309
鲁作登字
28 科凯电子 CAIAF 型泵用模拟输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457308
鲁作登字
29 科凯电子 CABAH 型泵用模拟输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457307
鲁作登字
30 科凯电子 CA0H 型泵用模拟输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457306
鲁作登字
31 科凯电子 C0GAF 型泵用模拟输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457305
鲁作登字
32 科凯电子 C0G 型泵用模拟输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457304
鲁作登字
33 科凯电子 C0FA 型泵用模拟输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457303
CAH0DA 型泵用数字输入型无刷电机驱动 鲁作登字
34 科凯电子 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
器 -2023-J-00457302
CAB0DA 型泵用数字输入型无刷电机驱动 鲁作登字
35 科凯电子 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
器 -2023-J-00457301
鲁作登字
36 科凯电子 CD0DA 型泵用数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457300
鲁作登字
37 科凯电子 CAGJ 型高过载型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457299
鲁作登字
38 科凯电子 C0CDJ 型高过载型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457298
鲁作登字
39 科凯电子 CB0A 型模拟输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457297
鲁作登字
40 科凯电子 CABAFH 型模拟输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457296
41 科凯电子 CA0A 型模拟输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 鲁作登字 无
222
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
他项
序号 著作权人 作品名称 作品类型 首次登记日期 登记号
权利
-2023-J-00457295
鲁作登字
42 科凯电子 C0CA 型模拟输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457294
鲁作登字
43 科凯电子 C0BDJZ 型高过载型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457293
鲁作登字
44 科凯电子 CH0D 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457292
鲁作登字
45 科凯电子 CG0 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457291
鲁作登字
46 科凯电子 CFFD 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457290
鲁作登字
47 科凯电子 CFE 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457289
鲁作登字
48 科凯电子 CF0DL 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457288
鲁作登字
49 科凯电子 CF0DF 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457287
鲁作登字
50 科凯电子 CEFD 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457286
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51 科凯电子 CE0H 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457285
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52 科凯电子 CE0DU 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457284
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53 科凯电子 CE0DL 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457283
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54 科凯电子 CDHH 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457282
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55 科凯电子 C0IDX2 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457281
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56 科凯电子 C0BBD 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
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57 科凯电子 C0AB 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457279
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58 科凯电子 CDE 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457278
鲁作登字
59 科凯电子 CD0DU 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457277
鲁作登字
60 科凯电子 CD0DL 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457276
鲁作登字
61 科凯电子 CD0D 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457275
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62 科凯电子 CD0 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457274
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63 科凯电子 CCH 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457273
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64 科凯电子 CCFF 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457272
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65 科凯电子 CCC 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457271
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66 科凯电子 CC0F 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
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67 科凯电子 CC0 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
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68 科凯电子 CBF 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
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69 科凯电子 CBBS 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
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70 科凯电子 CB0D 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
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71 科凯电子 CB0 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
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72 科凯电子 CAI 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
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73 科凯电子 CAH 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
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74 科凯电子 CAFD 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
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75 科凯电子 CA0D 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457261
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76 科凯电子 A0D（T）型正逻辑正电源四路舵机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457260
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77 科凯电子 B0HC-A 型模拟隔离式有刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457259
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78 科凯电子 BE0A 型模拟隔离式有刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457258
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79 科凯电子 BC0A 型模拟隔离式有刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457257
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80 科凯电子 B0E（T）数字输入型有刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457256
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81 科凯电子 B0HC-B 型数字隔离式有刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457255
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82 科凯电子 BF0 型数字隔离式有刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457254
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83 科凯电子 BCED 型数字隔离式有刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457253
鲁作登字
84 科凯电子 BB0D 型数字隔离式有刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457252
鲁作登字
85 科凯电子 BAEA 型数字隔离式有刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457251
鲁作登字
86 科凯电子 B0D 型数字隔离式有刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457250
鲁作登字
87 科凯电子 ABDG 隔离型四通道脉冲功放模块 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457249
鲁作登字
88 科凯电子 00BB 型波形发生器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457248
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89 科凯电子 A0WEFF±15/±12 四路电压变换器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457247
鲁作登字
90 科凯电子 B0WBHTAB0E 型精密三路电压变换器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457246
鲁作登字
91 科凯电子 A0WBHTBGEE 型精密三路电压变换器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457245
鲁作登字
92 科凯电子 EWBHSAE 型 DC/DC 电源模块 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457244
鲁作登字
93 科凯电子 CAES 型数字隔离式无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457243
鲁作登字
94 科凯电子 CAEFN 型数字隔离式无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457242
鲁作登字
95 科凯电子 CAE 型数字隔离式无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457241
鲁作登字
96 科凯电子 CADC 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457240
鲁作登字
97 科凯电子 CABF 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457239
鲁作登字
98 科凯电子 CAB 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457238
鲁作登字
99 科凯电子 CA0F 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457237
鲁作登字
100 科凯电子 CA0-FH 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457236
鲁作登字
101 科凯电子 CA0 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457235
鲁作登字
102 科凯电子 C0H 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457234
鲁作登字
103 科凯电子 C0GD 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457233
鲁作登字
104 科凯电子 C0FD 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457232
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鲁作登字
105 科凯电子 C0E 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457231
鲁作登字
106 科凯电子 C0BD 型数字输入型无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457230
鲁作登字
107 科凯电子 ADD 型数字隔离式四路舵机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457229
鲁作登字
108 科凯电子 ABB 型隔离式双路舵机控制驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457228
AADD 型数字隔离式正逻辑负电源四路舵机 鲁作登字
109 科凯电子 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
驱动器 -2023-J-00457227
鲁作登字
110 科凯电子 AAD 型正逻辑负电源四路舵机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457226
鲁作登字
111 科凯电子 AAB 型二路舵机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457225
鲁作登字
112 科凯电子 AAA 隔离型低漂移舵机控制驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457224
鲁作登字
113 科凯电子 A0DL 型四路舵机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457223
鲁作登字
114 科凯电子 A0DDT 型数字隔离式四路舵机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457222
鲁作登字
115 科凯电子 A0DD 型数字隔离式四路舵机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457221
鲁作登字
116 科凯电子 A0BJG 型双路舵机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/24 无
-2023-J-00457220
鲁作登字
117 科凯电子 BCBA 模拟隔离式有刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
-2023-J-00415694
鲁作登字
118 科凯电子 B0H 数字输入型有刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
-2023-J-00415693
鲁作登字
119 科凯电子 BDE 型数字隔离式有刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
-2023-J-00415692
鲁作登字
120 科凯电子 BD0 型数字隔离式有刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
-2023-J-00415691
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序号 著作权人 作品名称 作品类型 首次登记日期 登记号
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121 科凯电子 BC0D 型数字隔离式有刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
-2023-J-00415690
鲁作登字
122 科凯电子 BBE 型数字隔离式有刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
-2023-J-00415689
鲁作登字
123 科凯电子 BAH 型数字隔离式有刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
-2023-J-00415688
鲁作登字
124 科凯电子 BAGS 型数字隔离式有刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
-2023-J-00415687
鲁作登字
125 科凯电子 BAG 型数字隔离式有刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
-2023-J-00415686
鲁作登字
126 科凯电子 BAF 型数字隔离式有刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
-2023-J-00415685
鲁作登字
127 科凯电子 BAE 型数字隔离式有刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
-2023-J-00415684
鲁作登字
128 科凯电子 BA0 型数字隔离式有刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
-2023-J-00415683
鲁作登字
129 科凯电子 B0HD 型数字隔离式有刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
-2023-J-00415682
鲁作登字
130 科凯电子 B0ED 型数字隔离式有刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
-2023-J-00415681
鲁作登字
131 科凯电子 B0CD 型数字隔离式有刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
-2023-J-00415680
鲁作登字
132 科凯电子 B0AD 型数字隔离式有刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
-2023-J-00415679
鲁作登字
133 科凯电子 B0AA 型数字隔离式有刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
-2023-J-00415678
鲁作登字
134 科凯电子 B0A 型数字隔离式有刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
-2023-J-00415677
鲁作登字
135 科凯电子 ACHG 型隔离型八路脉冲功放模块 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
-2023-J-00415676
ABHG 型隔离型双电源五三通道脉冲功放模 鲁作登字
136 科凯电子 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
块 -2023-J-00415675
228
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序号 著作权人 作品名称 作品类型 首次登记日期 登记号
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137 科凯电子 ABD 型四通道脉冲功放模块 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
-2023-J-00415674
鲁作登字
138 科凯电子 AAHGX 小型化隔离型八通道脉冲功放模块 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
-2023-J-00415673
鲁作登字
139 科凯电子 AAHG 型隔离型双电源八通道脉冲功放模块 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
-2023-J-00415672
鲁作登字
140 科凯电子 A0H 型双电源八通道脉冲功放模块 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
-2023-J-00415671
鲁作登字
141 科凯电子 C00A 型无刷电机驱动器接口控制器 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
-2023-J-00415670
鲁作登字
142 科凯电子 0DH 型四通道脉宽调制放大器 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
-2023-J-00415669
鲁作登字
143 科凯电子 0BD 型四通道 PID 脉宽调制放大器 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
-2023-J-00415668
鲁作登字
144 科凯电子 0AD 型四通道脉宽调制放大器 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
-2023-J-00415667
鲁作登字
145 科凯电子 0AC 型三路模拟脉宽调制放大器 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
-2023-J-00415666
鲁作登字
146 科凯电子 0ABD 型压控 PWM 波形变换器 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
-2023-J-00415665
鲁作登字
147 科凯电子 0ABA 型双通道脉宽调制放大器 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
-2023-J-00415664
鲁作登字
148 科凯电子 00C 型双向波形发生器 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
-2023-J-00415663
鲁作登字
149 科凯电子 00AB 型波形发生器 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
-2023-J-00415662
鲁作登字
150 科凯电子 JBEWBHFAB0E 型四路 DC/DC 电源 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
-2023-J-00415661
鲁作登字
151 科凯电子 HWBHTAB0E 型精密三路电压变换器 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
-2023-J-00415660
鲁作登字
152 科凯电子 GWBHTAB0E 型精密三路电压变换器 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
-2023-J-00415659
229
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
他项
序号 著作权人 作品名称 作品类型 首次登记日期 登记号
权利
鲁作登字
153 科凯电子 EWBHDAE 型高精度高效电压变换器 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
-2023-J-00415658
鲁作登字
154 科凯电子 EWBHDAB 型高精度高效电压变换器 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
-2023-J-00415657
鲁作登字
155 科凯电子 EWBHS0E 型 DC/DC 电源模块 工程设计图、产品设计图 2023/10/7 无
-2023-J-00415656
鲁作登字
156 科凯电子 EWB0DAB 型高精度高效电压变换器 工程设计图、产品设计图 2023/9/20 无
-2023-J-00391573
鲁作登字
157 科凯电子 B0BS 型有刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2023/9/20 无
-2023-J-00391572
鲁作登字
158 科凯电子 CB0C 型 PID 控制直流无刷电机驱动器 工程设计图、产品设计图 2024/5/28 无
-2024-J-00375214
6、软件著作权
截至 2024 年 8 月 31 日，标的公司及其子公司拥有或使用的软件著作权权属情况如下：
序号 著作权人 软件名称 作品类别 首次登记日期 登记号 他项权利
1 科凯电子 AKD10 舵机驱动器测试台主程序软件 V2.1 软件著作权 2009-03-03 2009SR08491 无
7、域名
截至 2024 年 8 月 31 日，标的公司及其子公司拥有域名权属情况如下：
序号 持有人 域名 审核通过日期 网站备案号
1 科凯电子 kke.中国 2023-03-20 鲁 ICP 备 2022012092 号-1
2 科凯电子 kkelec.com.cn 2023-03-07 鲁 ICP 备 2022012092 号-2
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（二）主要负债及或有负债情况
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2025BJAG1B0001），截至 2024
年 8 月 31 日，科凯电子的负债构成情况如下：
单位：万元
项目 金额
流动负债：
应付账款 2,425.55
合同负债 5.25
应付职工薪酬 211.82
应交税费 212.42
其他应付款 83.75
一年内到期的非流动负债 165.34
其他流动负债 371.90
流动负债合计 3,476.03
非流动负债：
长期借款 9,867.56
租赁负债 51.34
长期应付款 -
递延收益 9.00
递延所得税负债 56.46
非流动负债合计 9,984.35
负债合计 13,460.38
截至 2024 年 8 月 31 日，科凯电子不存在或有债务。
（三）对外担保情况
截至 2024 年 8 月 31 日，标的公司及其控股子公司不存在对外担保情况。
（四）抵押、质押等权利受限情况
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2025BJAG1B0001），截至 2024
年 8 月 31 日，标的公司所有权或使用权受限的资产具体情况如下：
单位：万元
2024 年 8 月 31 日
项目
账面余额 账面价值 受限原因
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项目 2024 年 8 月 31 日
固定资产 4,729.30 4,298.73 抵押借款
无形资产 12,385.54 11,781.37 抵押借款
合计 17,114.83 16,080.10 /
标的公司子公司科凯芯于 2022 年 8 月向中国农业银行股份有限公司青岛市
南支行借款人民币 100,000,000.00 元，借款期限为 10 年，借款利率为浮动利率，
即 LPR 利率减 45 基点，以其名下“鲁（2022）青岛市城阳区不动产权第 0017783
号”房产及土地使用权为该借款提供抵押担保，标的公司及王科、王新提供保证
担保。
除上述情形外，标的公司及其控股子公司不存在其他抵押、质押等权利受限
情况的资产。
（五）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产
的情况
根据王建绘、王建纲与科凯电子签订的《专利转移协议书》和王建绘、王建
纲出具的《关于国防发明专利的说明》，2021 年 12 月，王建绘、王建纲与科凯
电子约定将二人分别持有的专利号为 ZL20121800****.1 和 ZL20121800****.6 的
专利无偿转让给科凯电子，在上述国防发明专利的专利权人变更为科凯电子为单
一权利人之前，科凯电子无偿独占使用上述国防发明专利，除科凯电子外，包括
王建绘、王建纲在内的任何其他方均不得实施该专利，且该等独占使用许可不可
撤销、不可更改。截至本报告书签署日，前述许可仍在有效期内。
截至本报告书签署日，标的公司已根据相关规定和主管部门要求提交了完备
的申请材料，并经国防科工局审核通过，最终完成时间以国防专利审查中心完成
本次国防专利权属变更的登记工作为准。
上述发明专利在标的公司研发生产环节的具体应用情况如下：
序
专利号 核心技术 应用产品
号
恒定电流过流限制保护技术、单电源 电机驱动器、信号控制器
1 ZL20121800****.1
供电技术 、光源驱动器
单电源供电/数字隔离与脉宽调制技
2 ZL20121800****.6 电机驱动器
术、电流重构补偿技术
报告期内，标的公司涉及使用上述 2 项国防发明专利的主要产品及相关业务
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收入情况如下：
单位：万元、%
对应报告 2024年1-8月 2023年度 2022年度
专
期内实现 主营 主营
序 利 主营业
专利号 收入的主 业务 业务
号 权 收入 务收入 收入 收入
要产品类 收入 收入
人 占比
型 占比 占比
王 多种无刷
ZL2012180
1 建 电机驱动 3,540.85 37.01 20,260.44 65.88 14,374.62 52.78
0****.1
绘 器产品
王 多种有刷
ZL2012180
2 建 电机驱动 1,742.68 18.21 5,311.02 17.27 8,501.25 31.21
0****.6
纲 器产品
合计 5,283.53 55.22 25,571.46 83.15 22,875.87 83.99
从技术基础角度来看，标的公司现有的技术体系主要建立在早期形成的核心
技术和专利基础之上。通过持续的研发思路优化和设计理念创新，这些核心技术
及专利至今仍在现有产品中得到有效应用，因此标的公司在现阶段对前述发明专
利仍存在一定的技术依赖。
从未来技术发展角度来看，标的公司持续保持较高的研发投入强度。在基础
性专利的技术框架下，已成功实现多项迭代衍生技术的专利布局，且该等迭代衍
生技术及专利对于标的公司收入贡献度逐步提升，逐步承接、替代原有基础专利
在产品中的应用与覆盖；同时在新产品创新领域也取得了突破性进展，完成了多
项创新型产品的专利申请，截至本报告书签署日，标的公司拥有授权专利 20 项，
其中国防发明专利 6 项（不含独占使用），标的公司的技术水平已获得显著提升，
技术储备更加多元化，已具备依托新技术进行产品创新设计的能力，并建立了完
善的知识产权保护体系，对前述两项国防发明专利的依赖程度逐渐降低。
（六）重大诉讼、仲裁与合法合规情况
1、重大未决诉讼、仲裁
截至本报告书签署日，科凯电子及其子公司不存在重大未决诉讼或仲裁。
2、行政处罚或刑事处罚情况
最近三年内，科凯电子及其子公司未受到对其生产经营构成重大不利影响的
行政处罚，未受到过刑事处罚。
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3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本报告书签署日，科凯电子及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
六、标的公司主要业务情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门及行业监管体制
标的公司所处行业主管部门为国家发改委、工信部及其下属的国防科工局、
国家保密局、军委装备发展部，行业自律组织为中国电子电路行业协会。
标的公司所处行业主管部门及行业自律组织职责如下：
主管部门或行业自律
机构职能
组织
综合研究拟订经济和社会发展政策，进行总量平衡，指导总体经济
国家发改委
体制改革的宏观调控部门
负责工业行业和信息化产业的监督管理，组织制订行业的产业政策、
工信部 产业规划，组织制订行业的技术政策、技术体制和技术标准，并对
行业的发展方向进行宏观调控
由工信部管理，系我国主管国防科技工业的行政管理机关，具体职
责包括：研究拟订国防科技工业和军转民发展的方针、政策和法律、
法规；制定国防科技工业及行业管理规章；组织国防科技工业的结
构、布局、能力的优化调整工作；组织军工企事业单位实施战略性
国防科工局 重组；研究制定国防科技工业的研发、生产、固定资产投资及外资
利用的年度计划；组织协调国防科技工业的研发、生产与建设，以
确保军备供应的需求；拟订航天、航空、船舶、兵器工业的生产和
技术政策、发展规划，并实施行业管理；负责组织管理国防科技工
业的对外交流与国际合作
指导、协调党、政、军、人民团体及企事业单位的保密工作；会同
国家保密局 国防科工局等部门组成国防武器装备科研生产单位保密资格审查认
证委员会，负责对武器装备科研和生产单位保密资格的审查认证
全面负责全军武器装备建设的集中统一领导，武器装备的承制单位
需要取得装备承制资格。同时，国防军工作为特殊领域，基于保密
要求，拟进入军工行业的企业，需要通过保密资格审查认证。国家
军委装备发展部
保密局会同国防科工局、装备发展部等部门组成国防武器装备科研
生产单位保密资格审查认证委员会，负责对武器装备科研和生产单
位保密资格的审查认证
由电子电路（PCB）、覆铜箔板（CCL）、原辅材料、专用设备以
及电子装联（SMT）和电子制造服务（EMS）企业以及相关科研院
中国电子电路行业协
校自愿结成的全国性、行业性社会团体，在产业发展、行业研究、
会
标准制定、技术交流、展览展示、刊物出版、人才培养、国际交流
等方面积极开展工作
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2、行业主要法律法规政策
为了鼓励行业发展、规范行业秩序，我国先后出台了一系列针对军工电子及
电子元器件制造的法律法规和产业政策，具体情况如下：
序号 颁布时间 名称 颁布机构 相关内容
全面加强练兵备战，统筹推进军事斗争准备，抓好
实战化军事训练，坚定捍卫国家主权、安全、发展
利益。构建现代军事治理体系，抓好军队建设“十
2024 年国务
四五”规划执行，加快实施国防发展重大工程。巩
1 2024 年 院政府工作 国务院
固提高一体化国家战略体系和能力，优化国防科技
报告
工业体系和布局，加强国防教育、国防动员和后备
力量建设。各级政府要大力支持国防和军队建设，
深入开展“双拥”工作，巩固发展军政军民团结
全面加强军事治理，巩固拓展国防和军队改革成
果，加强重大任务战建备统筹，加快实施国防发展
2023 年国务
重大工程。巩固提高一体化国家战略体系和能力，
2 2023 年 院政府工作 国务院
加强国防科技工业能力建设。深化全民国防教育。
报告
各级政府要大力支持国防和军队建设，深入开展
“双拥”活动，合力谱写军政军民团结新篇章
如期实现建军一百年奋斗目标，加快把人民军队建
成世界一流军队，是全面建设社会主义现代化国家
的战略要求。必须贯彻新时代党的强军思想，贯彻
新时代军事战略方针，坚持党对人民军队的绝对领
党的二十大
3 2022 年 中共中央 导，坚持政治建军、改革强军、科技强军、人才强
报告
军、依法治军，加快军事理论现代化、军队组织形
态现代化、军事人员现代化、武器装备现代化，提
高捍卫国家主权、安全、发展利益战略能力，有效
履行新时代人民军队使命任务
按照面向部队、面向实战的原则，规范了新体制新
编制下军队装备试验鉴定工作的管理机制；着眼装
备实战化考核要求，调整试验鉴定工作流程，在装
军队装备试 中央军事
4 2022 年 备全寿命周期构建了性能试验、状态鉴定、作战试
验鉴定规定 委员会
验、列装定型、在役考核的工作链路；立足装备信
息化智能化发展趋势，改进试验鉴定工作模式，完
善了紧贴实战、策略灵活、敏捷高效的工作制度
推进制造业补链强链。实施产业基础再造工程，健
全产业基础支撑体系，加强产业技术标准体系建
扩大内需战
中共中 设。巩固拓展与周边国家产业链供应链合作，共同
略规划纲要
5 2022 年 央、国务 维护国际产业链供应链稳定运行。实施制造业供应
（2022－
院 链提升工程，构建制造业供应链生态体系。围绕重
2035 年）
点行业产业链供应链关键原材料、技术、产品，增
强供应链灵活性可靠性
国防和军队现代化是全面建设社会主义现代化国
“十四五” 家的战略任务。《纲要》着眼到 2035 年基本实现
规划和 2035 全国人民 社会主义现代化远景目标、2027 年实现建军百年
6 2021 年
年远景目标 代表大会 奋斗目标。我们必须增强科技洞察力和战争洞察
纲要 力，坚持以机械化为基础、信息化为主导、智能化
为方向，推动机械化信息化智能化融合发展，积极
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序号 颁布时间 名称 颁布机构 相关内容
培育孵化战斗力新的增长极，在推进智能化进程中
发展高度发达的机械化和更高水平的信息化，引领
国防和军队现代化转型升级
基础电子元
实施重点产品高端提升行动，面向电路类元器件等
器件产业发
重点产品，突破制约行业发展的专利、技术壁垒，
7 2021 年 展行动计划 工信部
补足电子元器件发展短板，保障产业链供应链安全
（2021-2023
稳定
年）
构建现代化武器装备体系，完善优化武器装备体系
结构，统筹推进各军兵种武器装备发展，统筹主战
新时代的中 国务院新
8 2019 年 装备、信息系统、保障装备发展，全面提升标准化、
国国防 闻办
系列化、通用化水平。加大淘汰老旧装备力度，逐
步形成以高新技术装备为骨干的武器装备体系
国防科工局对列入《武器装备科研生产备案专业
武器装备科
（产品）目录》的武器装备科研生产活动实行备案
研生产备案 国防科工
9 2019 年 管理。通过许可管理和备案管理方式，实现对我国
管理暂行办 局
武器装备科研生产体系完整性、先进性、安全性的
法
有效监控
国防科技工
支持实验室自主开展国防领域基础性、前沿性和探
业强基工程
国防科工 索性研究的科研投入方式，旨在培养造就高水平国
10 2018 年 基础研究与
局 防科技人才和创新团队，提升实验室的自主创新能
前沿技术项
力
目指南
确保到 2020 年基本实现机械化，信息化建设取得
党的十九大 重大进展，战略能力有大的提升；力争到 2035 年
11 2017 年 中共中央
报告 基本实现国防和军队现代化，到本世纪中叶把人民
军队全面建成世界一流军队
加强科技领域统筹，在国家研发任务安排中贯彻国
“十三五”
防需求，把研发布局调整同国防布局完善有机结
12 2017 年 国家科技创 国务院
合，推进国家科技和国防科技在规划、计划层面的
新规划
统筹协调，为国防建设提供更强大的技术支撑
（二）主营业务及主要产品
1、主营业务概况
科凯电子的主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及销售，主要产品包
括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品。自 2004 年以来，
科凯电子深耕高可靠微电路模块领域，秉承“严谨务实、创新卓越、一流产品、
一流服务”的经营理念，致力于高可靠伺服控制系统领域的技术创新，为以军工
集团下属企业及科研院所为主的客户群体提供自主可控、安全可靠、质量稳定、
技术领先的微电路模块产品。
作为专业的军工配套科研生产企业，标的公司的核心产品广泛应用于弹载、
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机载、车载、舰载等多个领域的伺服控制系统及照明控制系统中，具有可靠性高、
运行精度高、产品体积小、安装使用便捷、抗干扰能力强等特点，充分满足军工
配套产品全温区、抗腐蚀、抗冲击、长寿命、抗辐照等要求。截至报告期末，标
的公司承担纵向项目科研任务三十余项，积累了大量军品设计开发、规模化生产
及测试验证的实践经验。同时，标的公司拥有完善的高可靠微电路模块生产能力，
建设了宇航级高可靠微电路模块产品生产线，工艺水平、质量保障以及交付周期
均已达到军用产品标准。
标的公司高度重视创新研发和科研投入，近二十年来始终专注于高可靠微电
路领域，积累了电路设计、电流控制、过流保护等微电路产品研发经验。标的公
司系国家级专精特新“小巨人”企业、山东省瞪羚企业、山东省国防科技工业协
会会员单位、青岛市“专精特新”企业及高新技术企业，并先后荣获国防科学技
术进步奖一等奖和三等奖、中航工业集团科学技术奖一等奖等荣誉。标的公司自
2006 年推出首款自主研发的无刷电机驱动器以来，持续通过开创性设计思维影
响市场、服务客户，形成多项关键核心技术，并逐步加强控制芯片、隔离芯片等
核心部件的自主研发能力，力争以较低成本实现自身产品的全面国产化。
标的公司与多家军工集团客户建立了稳定的合作关系，包括中国兵器工业集
团、中国航空工业集团、中国航天科工集团、中国航天科技集团等下属企业和科
研院所，并多次获得金牌供应商、战略合作伙伴等荣誉称号。
2、主要产品
标的公司主要产品系高可靠微电路模块，具体包括电机驱动器、信号控制器、
光源驱动器和其他微电路产品。标的公司主要产品的应用领域及应用终端的基本
情况如下：
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微电路模块属于混合集成电路产品，是由微电路和分立元器件封装组成，通
过不同电子元器件组合及电路设计，能够实现一种或多种电子线路功能，具体产
品类型包括驱动模块、舵机控制器、监控模块、电源模块等，被广泛应用于伺服
控制、通信控制、导航系统、模拟器和火控系统等军用特种领域。
标的公司研发和生产的微电路模块为军用级产品，需要在极端环境下长期、
稳定地工作，在高低温、腐蚀、湿热、盐雾、冲击、爆燃等环境中均具备良好的
保护能力。同时，随着现代武器装备向着小型化、轻量化的方向发展，标的公司
微电路模块体积小、集成度高、引线数量少、单电源供电、安装使用便捷等优点
深受客户认可，得以越来越多的参与武器装备的配套供应。
（1）电机驱动器
在精确制导武器装备中，伺服控制系统的稳定性及精确度是提升命中率和打
击效率的关键因素之一。作为伺服控制系统的核心零部件，电机驱动器的主要功
能是根据弹载计算机或信号控制器发出的转速及方向等信号，解码、分析后产生
驱动及控制电机运转的功率信号，从而通过电机带动舵片的偏转产生空气动力和
气动力矩，最终实现对精确制导武器装备飞行轨迹及飞行姿态的调整和控制。
电机驱动器系标的公司核心产品，其可以进一步分为无刷电机驱动器和有刷
电机驱动器，主要应用于导弹、航空、车辆、船舶等军用装备的伺服控制系统。
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标的公司电机驱动器产品主要系根据客户应用场景及技术要求定制化开发，
能够适配各种类型、规格的伺服电机，具有输出功率大、运行精准度高的优势。
同时，由于控制电路设计合理、单电源供电等特点，标的公司电机驱动器体积和
外接引线数量得以大幅减少，既顺应现代武器装备小型化、轻量化的发展趋势，
又简化了下游整机厂商安装、测试等生产流程。此外，在可靠性方面，标的公司
电机驱动器通过恒定电流过流限制保护、数字状态锁定等技术，保证产品能够在
复杂电磁环境和极端物理环境下平稳可靠地运行，满足了军工客户应用场景较为
严苛的适应性及稳定性要求。
标的公司电机驱动器代表产品介绍如下：
产品 代表
产品图示 核心参数 产品性能
类型 产品
1、电路结构简单，仅配置 13 条
1、动力电压：90~110V
数字 引线，有效简化电机控制系统
2、最大输出电流：16A
控制 2、输入地与功率地隔离，同时
3、输入控制电平：TTL
无刷 具有限流保护功能，抗干扰性能
4、输入控制电流：3~5mA
电机 突出，稳定可靠
5、工作温度：-55~105℃
无刷电 驱动 3、可直接接入 TTL 数字控制信
6、产品尺寸：
机驱动 器 号或 DSP 控制信号进行电机控
55mm×40mm×11.5mm
器 制
数字 1、动力电压：12~56V 1、输入地与功率地隔离，同时
控制 2、霍尔电压：5V（自产 具有限流保护功能，抗干扰性能
无刷 生） 突出，稳定可靠
电机 3、最大输出电流：4A 2、可通过 PWM 端输入控制转
驱动 4、输入控制电平：3.3/5V 速，F/R 端控制转向，同时可接
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产品 代表
产品图示 核心参数 产品性能
类型 产品
器 （TTL） 入 TTL 数字控制信号或 DPS 控
5、输入控制电流： 制信号，操控性能突出
2.5~5mA 3、具有高过载、高可靠等特点，
6、工作频率：20kHz 抗过载达 20kg/s
7、工作温度：-45~105℃
8、产品尺寸：
19mm×19mm×8.5mm
模拟 1、系无刷电机驱动电路和 PID
1、动力电压：18V~48V
信号 调整电路的集成设计，外围电路
2、霍尔电压：12V
隔离 简单使用时仅需调整增益电阻
3、最大输出电流：22~26A
控制 即可完成复杂的 PID 参数调整
4、输入控制电压：-6~6V
无刷 2、采用单组电源供电
5、工作温度：-55~85℃
电机 3、可实现模拟调速，位置反馈
6、产品尺寸：
驱动 信号直接对接模块反馈端，无需
83mm×60mm×12.5mm
器 进行 A/D 转换
1、动力电压：40~300V 1、体积小、控制简单、转换效
模拟 2、霍尔电压：12V 率高
控制 3、最大输出电流：60A 2、模拟电压控制转速，通过调
无刷 4、输入控制电平：TTL 节电位器的中点电压改变电机
电机 5、输入控制电流：3~5mA 的转速，换向控制端 F/R 对地短
驱动 6、工作温度：-55~85℃ 接或开路控制电机转向
器 7、产品尺寸： 3、具有输出过载保护及稳速功
90mm×60mm×18.5mm 能，稳定可靠
1、采用单组电源供电，无需额
外的供电模块，具有体积小、安
1、动力电压：22~48V 装便捷的优势
正弦
2、最大输出电流：30A 2、适用于以旋转变压器为位置
波永
3、输入控制电平：TTL 传感器的永磁同步电机以及电
磁同
4、工作频率：DC~10kHz 机工作环境温度高于 150C 的应
步电
5、工作温度：-55~105℃ 用场合
机驱
6、产品尺寸： 3、采用 SVPWM 控制的 FOC 电
动器
78mm×50mm×11.5mm 机矢量控制技术
4、对速度、力矩、位置有精度
要求的应用场合
1、电路结构简单、引线数量少，
1、动力电压：24~70V
同时采用单组电源供电，无需额
数字 2、最大输出电流：5A
外的供电模块，具有体积小、安
控制 3、输入控制电平：±10V
装便捷的优势
有刷 HTL
2、输入地与功率地隔离，抗干
电机 4、输入控制电流：3~5mA
扰性能突出
驱动 5、工作温度：-55~85℃
有刷电 3、可通过 PWM 端输入控制，
器 6、产品尺寸：
机驱动 亦可接入 TTL 数字控制信号或
27.1mm×27.1mm×10.5mm
器 DPS 控制信号，转化效率高
模拟 1、动力电压：18~48V 1、电路结构简单、引线数量少，
隔离 2、最大输出电流：30A 同时采用单组电源供电，无需额
控制 3、输入控制电压：±10V 外的供电模块，具有体积小、安
有刷 4、工作温度：-55~105℃ 装便捷的优势
电机 5、产品尺寸： 2、可通过单端模拟电压输入控
驱动 76mm×60mm×11.5mm 制
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产品 代表
产品图示 核心参数 产品性能
类型 产品
器 3、具有限流保护功能，稳定可
靠
（2）信号控制器
标的公司的信号控制器产品配备高性能的多通道脉宽调制功能模块，可同时
为多台电机驱动器提供稳定的控制信号。此外，标的公司信号控制器产品采用单
电源供电，产品体积小，在保障持续大功率输出、多线程控制的同时，有效地节
约了使用空间，有助于提高下游客户的生产效率。
产品名称 产品图示 核心参数 产品性能
1、工作电压：±10~±15V
2、输入灵敏度：0~65mV 1、可直接产生四组 PWM 信
3、输入电压幅度：0~10V 号控制四台电机驱动器，同时
4、输出功率：16k±1kHz 拥有四组双输入端、四路输出
5、占空比脉宽对称度： 端
PID 信号控制
49~51% 2、内置 PID 放大器、精密信
器
6、静态电流：≤25mA 号发生器、PWM 变换器和基
7、工作温度范围： 准电源等电路，可实现输入端
-55℃~85℃ 模拟信号变换产生 PWM 控
8、产品尺寸： 制信号
40mm×27mm×9mm
（3）光源驱动器
标的公司光源驱动器产品主要应用在防撞灯和机载照明设备中，根据应用场
景不同可以划分为恒流光源驱动器和调压光源驱动器，其中恒流光源驱动器输出
功率较小，主要控制机载防撞 LED 灯；调压光源驱动器输出功率较大，主要控
制机载照明 LED 灯。
产品名称 产品图示 核心参数 产品性能
1、工作电压：18~30V
2、输出电压：0~（Ui-1） 1、通过 VF 端子的电位器调
V 节输出电流，能够在极端温度
恒流光源驱动 3、输出电流：0~1A 环境下稳定、精准地工作
器 4、工作温度范围： 2、通过恒流技术避免白炽灯
-55~105℃ 启动时的浪涌电流，延长照明
5、产品尺寸： 设备的使用寿命
35mm×32mm×6.5mm
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产品名称 产品图示 核心参数 产品性能
1、工作电压：22~34V
2、工作频率：1~20kHz
3、脉宽占空比：0~100%
4、输出电流：＞38A 1、控制输入信号地与电源地
5、控制电流：2.5~5mA 相互隔离
（TTL=5V） 2、具有缓启动功能，有效降
调压光源驱动
6、转换效率：＞97% 低照明灯启动时的浪涌冲击，
器
（Io=38A） 延长照明设备的使用寿命
7、隔离电压：＞500V 3、具有防倒流功能，提升最
8、工作温度范围： 大功率使用时的安全性
-55~85℃
9、产品尺寸：
105mm×65mm×29mm
（三）主要产品的工艺流程
标的公司微电路模块产品的工艺流程图如下：
注：回流焊/再流焊后、DBC 插焊后、涂覆前均需要经过清洗和检验的工序。
上述各工艺环节的主要内容如下：
序号 工艺环节 主要内容
1 投产备料 根据生产需求准备所需电子元器件等原材料
器件筛选检
2 对电子元器件进行上机前的检测
测
3 印刷锡膏 在 PCB 基板或 DBC 基板上印刷锡膏
根据产品设计要求，将元器件摆放至印刷锡膏后的 PCB 基板或 DBC 基
4 贴片
板上
将贴片完成的 PCB 基板通过传送带进入 8 至 10 温区氮气炉回流炉，根
回流焊
据产品设定曲线温度完成电子器件与基板的焊接
5
将贴片完成的 DBC 基板放置在 120℃的温区进行预热，随后转移至
再流焊
220℃的高温区完成电子器件与基板的焊接
6 DBC 插焊 通过自动焊接机（大批量产品）或人工（小批量产品）将带有元器件的
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序号 工艺环节 主要内容
基板与引线进行焊接
装配、组装 将完成前述工序的 PCB 基板和 DBC 基板进行贴合，并再次进行插焊工
7
插焊 序
8 电性能测试 测试组装后的模块的各项电性能指标
9 涂覆 通过电性能测试的模块涂覆三防漆或硅橡胶后进行高温烘干
封盖、打标 将检验合格的产品进行封盖，主要采用平行缝焊（金属自熔焊）封装、
10
识 储能焊封装、激光焊封装或有机硅胶灌封装
11 环境试验 产品按规范要求经历不同环境条件
12 机械试验 产品按规范要求经历振动或/和冲击试验
模拟模块产品在高温环境下满负荷工作状态，测试产品的性能表现以及
13 老化
稳定性和可靠性
14 终点电测试 分别在高、低温、常温环境下测试产品的各项电性能指标
15 包装入库 测试合格产品进行包装、入库
标的公司产品生产过程严格遵循国军标质量管理体系，提升产品可靠性，保
障产品能够符合军工行业标准及客户验收标准。
（四）主要经营和盈利模式
1、采购模式
标的公司主要根据客户订单需求决定采购种类和数量。同时，为保障军工产
品供货的及时性，科凯电子会结合适量备货的原则制定采购计划并提前储备部分
原材料。前述采购过程均严格执行标的公司制定的《物资采购管理制度》。为保
证采购质量，标的公司建立了合格供应商名录并至少每年一次对供应商进行评
审，采购均在合格供应商名录内进行。此外，科凯电子已建立 ERP 系统，各类
型的物料采购均在 ERP 系统中执行审批流配置清单，采购人员根据需求履行询
价、议价及比价程序，确定供应商并签订相关合同。
标的公司采购控制流程如下：
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2、生产模式
标的公司主要采用“以销定产”模式进行生产并根据历史经验适量提前备货，
生产过程严格按照 GJB9001C 质量管理体系、GJB546B 电子元器件质量保证大
纲以及 SJ20668 微电路模块总规范等要求实施和管理，同时依据标的公司《产品
生产管理制度》等相关内部制度文件，规范生产过程。
通常情况下，标的公司根据客户具体需求进行定制化的产品开发设计，在通
过客户产品验证、测试后，产品的技术参数、生产工艺、原材料标准等达到稳定
状态。
3、营销模式
标的公司下游客户主要为军工集团下属企业及科研院所等。科凯电子全部通
过直销模式销售产品，多数客户基于过往合作历史、技术实力及行业口碑等因素，
经过资格审查后选择科凯电子成为其合格供应商，与其开展商务谈判并确定合作
事宜。通常情况下，科凯电子基于工艺、性能、供货量等因素确定报价后，与客
户协商确定最终销售价格。科凯电子产品销售由市场部负责，其按照《销售管理
制度》等内部规章制度，开展市场调研、计划制定、市场开拓、订单管理、售后
服务、客户维护等工作。
标的公司主要产品的销售控制流程如下：
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在售后服务方面，标的公司建立了完善的客户服务机制，由市场部人员按照
《用户满意度管理办法》等内部制度，定期或不定期对客户进行拜访，了解客户
对其产品的满意度并收集客户反馈意见。
4、管理模式
标的公司已建立健全了股东会、董事会及专门委员会、监事会、独立董事、
高级管理人员等公司治理机构，制定了财务会计、内部审计、资金管理、生产管
理、销售及采购等各项内控制度，形成了科学、高效的现代化企业管理模式。标
的公司采用扁平化的组织结构，设立生产部、市场部、研发部、采购部、保密部、
质量部、财务部、人力部、综合部等部门，负责统筹管理生产经营、采购销售、
人力资源等方面事务，并设立审计部对资金使用与保管情况进行日常监督，定期
对财务情况进行审计、核实。
5、研发模式
标的公司制定了《研发项目管理制度》，将研发分为立项阶段、设计开发阶
段、试制阶段和定型阶段，具体情况如下：
（1）立项阶段：根据市场及客户需求，确定具体研发方向、内容及可行性，
经内部审核并立项；
（2）设计开发阶段：根据已立项研发项目设计开发任务书、编制设计开发
计划、确定设计开发输入，最终进行设计开发输出；
（3）试制阶段：制作样件并进行内部试验，验证样件满足要求后进行试用
并收集反馈信息，完成产品技术鉴定；
（4）定型阶段：通过技术鉴定后完成设计定型。
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标的公司研发流程如下图所示：
6、业务及模式的独特性、创新性及持续创新机制
业务创新方面，根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，
标的公司主营业务及主要产品属于其中的“新型电子元器件及设备制造”；根据
国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024 年）》，标的公司主营业务
及主要产品属于“高性能伺服系统”。
标的公司致力于为军工客户提供高可靠的微电路模块产品，主要应用于弹
载、机载、车载、舰载等多个领域。标的公司产品的创新性特征主要体现在：
序
产品创新性 具体表现
号
标的公司产品具有体积小、集成度高、安装使用便捷等特点，顺应武器
电路设计简 装备小型化、轻量化的发展趋势，也便于下游客户的模块化、智能化组
1 单、安装使用 装生产。此外，标的公司微电路模块产品内置电源变换器，可实现单电
便捷 源供电，节省供电模块的空间。同时，产品驱动器引线少、外围电路简
单，简化了驱动系统的电路布局
标的公司产品在电路设计阶段采用热阻模型和功能模型等，模拟计算元
工作温度范 器件的热阻和温升情况，并通过特定的工艺和适当的材料设计方案，保
2
围宽 证产品在-55℃至 105℃的温度范围内稳定工作，能够适应武器装备在发
射、空中飞行、水下航行等环境下的极端温度条件
双重三防保 标的公司产品采用双重三防保护设计和金属壳气密性封装，具有防潮湿、
3
护设计 防盐雾、防霉变的特点，能够长期保护核心部件不受外部环境的侵蚀
标的公司产品采用数字隔离技术，有效简化控制系统电路结构；同时采
数字隔离技 用控制地与动力地隔离的技术，减少功率噪声的串扰，提高产品抗干扰
4
术 和电磁兼容的性能，尤其在机载、舰载等精密配套装备中，标的公司的
微电路模块产品既不产生电磁干扰，也不受其他电子元器件的干扰
标的公司产品采用最大电流过载保护技术，避免过载时断电保护功能影
最大电流过
5 响整机工作；同时具有瞬时输出电流过流限制功能，即使在模块输出瞬
载保护技术
时过载时，也能够持续维持最大安全电流输出以保障电机的最大力矩，
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序
产品创新性 具体表现
号
不会触发电机电路系统的关闭致使整机不能运行
标的公司制定了严格的《研发项目管理制度》，将研发分为立项阶段、设计
开发阶段、试制阶段和定型阶段。此外，标的公司亦制定了《科研技术管理考核
办法》《科研成果管理办法》等内部规定，鼓励持续的研发创新及科研成果转化。
（五）销售情况
1、主要产品销售收入
报告期内，标的公司主营业务收入来自电机驱动器、信号控制器、光源驱动
器和其他微电路产品的销售。标的公司的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
电机驱动器 7,970.40 83.30% 26,955.03 87.65% 23,236.03 85.31%
其中：无刷电机驱动器 3,703.43 38.71% 21,136.01 68.72% 14,374.62 52.78%
有刷电机驱动器 4,266.98 44.60% 5,819.02 18.92% 8,861.42 32.53%
信号控制器 265.61 2.78% 522.93 1.70% 1,440.66 5.29%
光源驱动器 291.62 3.05% 934.39 3.04% 1,309.44 4.81%
其他微电路产品 1,040.16 10.87% 2,342.14 7.62% 1,250.65 4.59%
合计 9,567.80 100.00% 30,754.49 100.00% 27,236.79 100.00%
2、主要产品产销情况
（1）产能及产能利用率情况
标的公司各类微电路模块产品的生产工艺方面不存在显著差异。由于下游客
户终端产品种类较多，标的公司相应开展定制化的设计研发工作，并根据产品性
能参数和设计需求等制定生产计划。因此，标的公司产品生产呈现型号多、定制
化属性强的特征，难以按照生产标准化产品的电子元器件制造企业的方式测算产
能。
结合军品行业“以销定产”的生产模式、标的公司定制化开发的产品特点、
各生产环节的复杂程度及耗时情况，标的公司选择“老化”作为瓶颈工序模拟测
算产能数据，具体如下：
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①老化口径产能测算方法
为了满足客户对于产品可靠性的要求，标的公司入库产品均需要经过老化试
验。报告期各期，根据平均老化设备数量以及估算的每日老化小时、每台老化设
备装载产品数量、产品平均老化时间，公司依据如下公式测算老化口径的产能：
老化口径产能=老化设备数量×每日老化小时×每年工作日数量×每台老化
设备装载产品数量÷产品平均老化时间
②产能及产能利用率测算
报告期各期，公司的产能利用率分别为 93.86%，84.40%和 77.37%。
（2）产品的产销率情况
报告期内，标的公司微电路模块产品的产销率情况如下：
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
电机驱动器 104.83% 101.08% 96.06%
光源驱动器 88.76% 99.20% 109.41%
信号控制器 99.70% 108.17% 98.80%
其他微电路产品 81.55% 125.88% 131.10%
合计 95.54% 105.82% 101.50%
3、前五名客户
（1）2024 年 1-8 月销售情况
单位：万元
序号 所属集团 客户名称 销售金额 占主营业务收入的比例
A1 单位 5,105.86 53.37%
A2 单位 1,574.43 16.46%
1 中国兵器工业集团
其他 66.16 0.69%
小计 6,746.46 70.51%
B1 单位 1,059.76 11.08%
B2 单位 747.39 7.81%
2 中国航空工业集团
其他 269.89 2.82%
小计 2,077.04 21.71%
C2 单位 279.45 2.92%
3 中国航天科工集团
C1 单位 157.25 1.64%
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序号 所属集团 客户名称 销售金额 占主营业务收入的比例
其他 131.36 1.37%
小计 568.06 5.94%
E3 单位 49.69 0.52%
E1 单位 11.25 0.12%
4 中国船舶重工集团
其他 5.88 0.06%
小计 66.82 0.70%
D1 单位 18.25 0.19%
D3 单位 17.45 0.18%
5 中国航天科技集团
其他 3.81 0.04%
小计 39.51 0.41%
合计 9,497.89 99.27%
（2）2023 年度销售情况
单位：万元
序号 所属集团 客户名称 销售金额 占主营业务收入的比例
A1 单位 7,411.26 24.10%
A2 单位 7,145.56 23.23%
1 中国兵器工业集团
其他 58.08 0.19%
小计 14,614.91 47.52%
B1 单位 8,981.60 29.20%
B2 单位 1,616.21 5.26%
2 中国航空工业集团
其他 398.18 1.29%
小计 10,996.00 35.75%
C1 单位 2,208.12 7.18%
C2 单位 1,010.57 3.29%
3 中国航天科工集团
其他 248.52 0.81%
小计 3,467.20 11.27%
D1 单位 872.65 2.84%
D7 单位 48.85 0.16%
4 中国航天科技集团
其他 9.43 0.03%
小计 930.93 3.03%
E3 单位 489.66 1.59%
5 中国船舶重工集团
E1 单位 6.58 0.02%
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序号 所属集团 客户名称 销售金额 占主营业务收入的比例
小计 496.25 1.61%
合计 30,505.28 99.19%
（3）2022 年度销售情况
单位：万元
序号 所属集团 客户名称 销售金额 占主营业务收入的比例
A1 单位 10,687.50 39.24%
A2 单位 3,342.85 12.27%
1 中国兵器工业集团
其他 39.35 0.14%
小计 14,069.69 51.66%
B1 单位 8,734.27 32.07%
B2 单位 2,148.82 7.89%
2 中国航空工业集团
其他 352.65 1.29%
小计 11,235.75 41.25%
C1 单位 982.66 3.61%
C2 单位 398.97 1.46%
3 中国航天科工集团
其他 251.46 0.92%
小计 1,633.09 6.00%
D1 单位 152.89 0.56%
4 中国航天科技集团
小计 152.89 0.56%
5 西北工业大学 44.85 0.16%
合计 27,136.27 99.63%
报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其主要关
联方、持有标的公司 5%以上股份的股东不存在持有上述客户权益的情形。
2022 年度至 2024 年 1-8 月，中国兵器工业集团下属企业及科研院所（合并
口径）系公司第一大客户，销售收入（合并口径）分别为 14,069.69 万元、14,614.91
万元及 6,746.46 万元，占主营业务收入的比例分别为 51.66%，47.52%和 70.51%。
报告期内，标的公司客户集中度较高主要系军工行业特征所致。标的公司系
国防军工配套企业，下游客户主要为军工集团下属企业及科研院所，企业数量较
少、集中度较高，因此标的公司客户在按同一控制下合并后呈现较高的集中度，
符合军工行业惯例。同时，标的公司客户结构较为稳定，客户粘性和业务持续性
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较高，不存在对持续经营能力的重大不利影响。
报告期内，标的公司客户群体基本保持稳定，2023 年前五大客户中新增客
户中国船舶重工集团，主要由于 E3 单位产品定型，增加对标的公司产品的采购
量。标的公司前五大客户变动系客户采购需求变动所致，具有商业合理性。
（六）采购情况
1、采购构成情况
标的公司生产的微电路模块产品的原材料主要包括管壳、MOS 管、集成电
路、电容、晶体管、线路板和电阻等。报告期内，标的公司主要原材料的采购金
额以及占原材料采购总额的比例情况如下：
单位：万元
2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
类别
采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
管壳 649.01 29.65% 1,703.33 34.01% 1,801.02 40.00%
MOS 管 207.27 9.47% 997.77 19.92% 711.16 15.79%
集成电路 428.59 19.58% 694.89 13.88% 478.52 10.63%
电容 156.94 7.17% 236.04 4.71% 361.24 8.02%
晶体管 282.22 12.89% 673.85 13.46% 359.31 7.98%
线路板 132.31 6.05% 121.18 2.42% 322.2 7.16%
电阻 84.76 3.87% 155.01 3.10% 225.62 5.01%
其他 247.55 11.31% 425.94 8.51% 243.81 5.41%
合计 2,188.65 100.00% 5,008.01 100.00% 4,502.87 100.00%
由于标的公司采购的原材料种类较多，不同型号原材料因参数、性能的区别
导致价格差异较大。因此，报告期各期，标的公司主要原材料采购均价随产品结
构变化而呈现一定波动，具体情况如下：
单位：元/件、套、个
类别 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
管壳 52.00 85.99 68.22
MOS 管 20.60 15.08 12.68
集成电路 13.94 10.95 5.94
晶体管 3.03 6.25 3.09
电容 1.54 2.23 1.69
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类别 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
线路板 11.41 7.51 7.9
电阻 0.48 0.54 0.47
2、主要能源及其供应情况
报告期内，标的公司生产所用主要能源为电力，报告期各期的采购额分别为
58.03 万元、146.69 万元和 61.68 万元，总体价格稳定且消耗量较小，占标的公
司成本和费用的比例较低。
3、前五名供应商情况
报告期内，标的公司向前五大供应商的采购情况如下：
单位：万元
期间 供应商名称 采购金额 占当期采购总额比例
海阳市佰吉电子有限责任公司 314.04 14.35%
企业 I 274.26 12.53%
青岛凯瑞电子有限公司 255.21 11.66%
2024 年 1-8 月
振华集团 235.46 10.76%
企业 J 157.59 7.20%
合计 1,236.56 56.50%
青岛凯瑞电子有限公司 1,281.61 25.59%
北京北方世骏科技发展有限公司 493.29 9.85%
青岛金博通电子科技有限公司 472.45 9.43%
2023 年度
企业 J 443.27 8.85%
企业 I 292.70 5.84%
合计 2,983.32 59.57%
青岛凯瑞电子有限公司 1,121.58 24.91%
北京北方世骏科技发展有限公司 526.86 11.70%
青岛金博通电子科技有限公司 495.31 11.00%
2022 年度
海阳市佰吉电子有限责任公司 451.27 10.02%
振华集团 292.19 6.49%
合计 2,887.21 64.12%
注：标的公司的设备供应商名称属于标的公司商业秘密，已申请信息豁免披露。
报告期内，标的公司向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的比例分
别为 64.12%，59.57%和 56.50%，不存在向单个供应商采购比例超过总额 50%的
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情况。
报告期内，标的公司供应商总体保持稳定，企业 J 和企业 I 系标的公司报告
期内持续合作供应商。2023 年起，随着合作的进一步加深，标的公司向两家采
购金额增幅较大，成为标的公司合并口径前五大供应商。除此之外，公司前五名
供应商中不存在新增供应商的情形。
报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其主要关
联方、持有标的公司 5%以上股份的股东不存在持有上述供应商权益的情形。
（七）环境保护和安全生产情况
1、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力
标的公司经营活动中的污染物主要为废气、废水、噪声和固体废物。其中，
废气主要包括回流焊、组装焊接等工序产生的颗粒物、挥发性有机物等；废水主
要为生活污水；噪声主要为生产设备运行时产生的噪声；固体废物主要包括生产
环节产生的一般工业固体废物、危险废物以及员工办公、生活过程中产生的生活
垃圾。
标的公司的生产、经营过程中不存在高危险、重污染的情况，产生的废气、
废水、噪声和固体废物排放量均较少，其主要处理设施如下：
污染物类别 污染物产生环节 主要污染物 处理措施
回流焊工
颗粒物 负压收集和焊烟净化器
序
组装焊接 颗粒物 集气罩收集和焊烟净化器
清洁 挥发性有机物
生产环
废气 灌封、烘 挥发性有机物、二 负压收集、过滤棉、活性炭吸附
节
干 甲苯 和高排气筒
涂覆、烘
挥发性有机物
干
激光标志 颗粒物 无组织
排入化粪池处理后进入城区污水
废水 日常办公 有机污染物、氨氮
处理厂处理
噪声 生产环节 噪声 厂房隔声、基础减振
一般工业 储存于一般固废暂存间，定期分
原料拆包 废包装物
废物 类整理
固体废 生产环
物 节 清洗工序 清洗废液 储存于危废暂存间，委托有资质
危险废物
原料拆包 沾染有毒有害物 环保单位定期处理处置
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污染物类别 污染物产生环节 主要污染物 处理措施
质原料包装
沾染乙醇的废棉
清洁
球
废过滤棉
废气处理
废活性炭
生活垃圾 日常办公 生活垃圾 定期交由城市环卫部门处理
报告期内，标的公司建立了完善的污染物防控处理措施，环保设施及污染物
处理机制正常运行，对生产经营中主要污染物均具备良好的处理能力。截至本报
告书签署日，标的公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规章及其他规
范性文件规定而受到行政处罚的情形。
2、安全生产情况
标的公司重视安全生产管理工作，严格执行生产管理相关制度，报告期内未
发生重大安全生产事故，不存在安全生产方面的重大违法违规行为。
（八）质量控制情况
标的公司建立了完善的质量控制制度，生产过程严格按照 GJB9001C 质量管
理体系、GJB546B 电子元器件质量保证大纲以、SJ20668 微电路模块总规范及
ISO9001：2015 质量管理体系等要求实施和管理，同时依据公司《产品生产管理
制度》等相关内部制度文件，规范生产过程，确保产品的质量控制。
最近三年，标的公司的产品质量和品质得到了客户认可，不存在因质量方面
的问题而导致重大纠纷及因质量方面的违法行为而受到重大行政处罚的情形。
（九）核心技术情况
通过多年的研发和技术积累，标的公司形成了十六项自主研发的核心技术，
（涉及国防发明专利 10 项、发明专利 2 项、实用新型专利 10 项（含申请中）），
并已全面应用在主营业务产品的研发、设计环节，实现了科技成果的有效商业转
化。标的公司核心技术权属清晰，不存在技术侵权纠纷或潜在纠纷，具体情况如
下表所示：
254
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序 技术
核心技术 技术先进性及具体表征 所处阶段 应用产品 对应的主要专利情况
号 来源
单电源供电、数字隔离与脉宽调制技术的结合应用，不仅显著提升了系统的
性能指标（如抗干扰能力、控制精度和能效水平），还为复杂电磁环境下的
可靠运行提供了坚实保障。该技术的优越性体现在以下几个方面：
ZL20121800****.6（国
1、系统简化：单电源供电减少了外部整体系统的电源数量，降低了设计复
防发明专利）
杂度和成本；
单电源供电、 ZL20151800****.X（国
2、电磁兼容与抗干扰能力：数字隔离技术实现了控制与功率部分的物理隔 数字隔离
数字隔离与 自主 防发明专利）
1 离，显著提升了 EMC 性能； 大批量生产 式有刷电
脉宽调制技 研发 ZL20201801****.2（国
3、控制精度：PWM 技术通过占空比调节实现了无级调速和高精度控制； 机驱动器
术 防发明专利）
4、可靠性与安全性：悬浮电源供电技术避免了地电位耦合问题，提升了系
ZL202320913336.1（实
统在恶劣环境下的稳定性。内置电流环路，通过实时监测电机电流并反馈至
用新型专利）
控制器，PWM 技术能够动态调整脉冲宽度，确保电机驱动器的输出特性（如
恒定转矩或恒定速度）始终符合设定要求；
5、能效优化：高效的电源变换技术和低功耗设计显著降低了系统能耗
该技术实现了两个电源供电端既作为电源供电使用，又作为换向信号使用，
可以接受两个供电端同时供电的异常情况，增强了系统的鲁棒性；使用差分
同极性控制技术，实现直流单线同极性电源双输入端换向功能（传统的有刷 ZL201922454974.8（实
电机控制系统通常需要独立的电源线和控制信号线，而直流单线同极性控制 用新型专利）
直流单线同
技术通过将换向信号编码到电源线上，省去了额外的信号线需求）。通过差 自主 有刷电机 ZL20201801****.7（国
2 极性控制技 大批量生产
分信号传输方式，能够有效抑制共模噪声和串扰，确保换向信号的准确传输； 研发 驱动器 防发明专利）
术
采用同极性控制方式，避免了传统异极性控制中可能出现的信号冲突问题。 ZL202321242116.7（实
应用于有刷电机驱动器控制系统，可以替换机载电磁控制电机继电器，提高 用新型专利）
系统寿命和可靠性，特别在高频切换或大电流场景下，显著降低了换向引起
的电磁干扰，提高了电磁兼容性
恒定电流过流限制保护技术是一种先进的电流控制方法，其核心在于动态调 ZL20121800****.1（国
节输出电流以维持恒定值。具体而言，当检测到输出电流超过预设阈值时， 防发明专利）
恒定电流过 系统会立即介入并将输出电流稳定在保护值。这一过程通过高速反馈控制环 数字隔离 ZL20201801****.3（国
自主
3 流限制保护 路实现，确保了响应速度和精度。具体为： 大批量生产 式无刷电 防发明专利）
研发
技术 1、快速响应：基于高速反馈控制环路，能够在微秒级别内完成电流调节； 机驱动器 ZL20221801****.9（国
2、精准控制：通过精确的 PWM 调节和电流采样技术，确保输出电流的稳 防发明专利申请中，初
定性； 审合格）
255
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序 技术
核心技术 技术先进性及具体表征 所处阶段 应用产品 对应的主要专利情况
号 来源
3、全面保护：从功率器件到伺服系统再到负载，提供多层次的保护机制。 ZL202321335887.0（实
通过限制电流在安全范围内，防止功率器件因过流而导致的过热或损坏，延 用新型专利）
长了驱动模块的使用寿命；伺服系统保护方面，避免因电流突变导致伺服控
制器的控制信号失真，从而防止系统振荡或失控；负载保护方面，在过流情
况下，系统不会突然关断，而是平稳地维持力矩输出，减少了机械冲击和振
动；
4、高效节能：通过优化电流输出策略，提高系统效率并降低能耗
数字状态锁定技术是一种创新的控制机制，在解决多输入端指令冲突问题上
展现了显著的技术优势：
1、可靠性增强
（1）单指令执行保障：该技术通过锁定机制确保在任意时刻仅有一个输入
端的指令被处理。这种排他性控制避免了因多个指令同时作用而导致的系统
混乱，提高电机系统的抗干扰性能；
（2）故障预防：在电机控制等应用场景中，换向操作需要精确的时序控制。
数字状态锁定技术能够有效防止因指令冲突引发的换向错乱，从而降低电机
故障的发生概率；
2、安全性提升
（1）避免潜在危险操作：指令冲突可能导致设备误操作，进而引发质量事
数字状态锁 自主 无刷电机
4 故。该技术通过消除多指令干扰的可能性，显著提升了系统的安全性； 小批量生产 -
定技术 研发 驱动器
（2）容错能力增强：即使在异常情况下（如信号干扰或瞬时脉冲），锁定
机制也能确保系统维持稳定状态，避免因意外指令导致的系统崩溃；
3、效率优化
（1）简化控制逻辑：传统的多输入端控制系统通常需要复杂的仲裁逻辑来
决定优先级或处理冲突。而数字状态锁定技术通过简单的锁定机制即可实现
对多输入端的有效管理，降低了系统设计的复杂度；
（2）快速响应：由于无需复杂的仲裁过程，系统能够更快地响应有效指令，
提升整体运行效率；
4、设计复杂度降低
（1）模块化设计：数字状态锁定技术可以作为一个独立的功能模块集成到
现有系统中，无需对整个控制系统进行大规模重构。这种模块化的特性使得
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序 技术
核心技术 技术先进性及具体表征 所处阶段 应用产品 对应的主要专利情况
号 来源
技术的实施更加灵活和经济；
（2）易于维护：由于控制逻辑的简化，系统的维护和调试变得更加容易。
锁定机制的工作原理直观明了，减少了因逻辑复杂性导致的维护成本
特殊飞机舱门的开启和关闭过程中，必须使用过应力控制，即电机运行开关
ZL20201801****.3（国
舱门时必须保持密封性，当舱门关闭后，电机应继续低速运转，密封舱门，
防发明专利）
变应力伺服 驱动器控制电机处在堵转状态，保持着对舱门的应力。该技术使用变力矩变 自主 无刷电机
5 小批量生产 ZL20221801****.9（国
控制技术 应力控制技术、堵转保护技术、锁定和解锁控制技术及数字隔离技术，实现 研发 驱动器
防发明申请中，初审合
了特殊飞机、潜艇及室外高外压力的舱门的密封控制，减少了机械传动机构
格）
的重量，提高了舱门关闭系统的可靠性
电流重构补偿技术是一种针对电流采样准确性问题的创新解决方案。在实际
应用中，由于采样转换、功率器件开关等耗时因素的影响，传统的电流采样
方法难以保证采样的准确性和有效性。而电流重构补偿技术通过引入重构算
法和精确的采样时机控制，在每个采样周期内对采样时机参数进行修正补
偿，从而显著提升了电流采样的准确性和可靠性。其主要技术先进性体现在
以下几个方面：
1、采样准确性提升：通过重构算法恢复真实的电流波形，显著提升了采样
的准确性和可靠性；
永磁同步
电流重构补 2、实时性与动态响应优化：动态调整采样时机参数，减少了采样延迟，提 自主 ZL20121800****.6（国
6 大批量生产 无刷电机
偿技术 升了系统的实时性和动态响应能力； 研发 防发明专利）
驱动器
3、鲁棒性与抗干扰能力增强：通过抗噪声算法和信号恢复机制，增强了系
统在复杂工况下的适应能力；
4、系统效率与性能提升：为控制器提供更可靠的反馈信号，优化了系统的
控制性能；
5、设计复杂度降低：模块化设计和软件实现降低了硬件依赖和系统调试难
度。
这些技术特点使得电流重构补偿技术成为一种高效、可靠且灵活的解决方
案，在电力电子领域具有重要的应用前景
高密度旋变 传统的硬件解码电路较为复杂，在尺寸空间要求较高的场合不能满足安装要 永磁同步
自主 ZL202320959012.1（实
7 解码硬件方 求。该技术对旋变硬件解码电路进行深度优化，在满足性能要求的情况下， 试生产 无刷电机
研发 用新型专利）
案 采用高密度设计，减小了解码部分的尺寸，以满足大部分应用场景要求 驱动器
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序 技术
核心技术 技术先进性及具体表征 所处阶段 应用产品 对应的主要专利情况
号 来源
旋变动态角度补偿技术是一种基于实时信号处理和自适应算法的角度校正
技术，其核心目标是通过精确补偿旋变传感器输出信号中的谐波失真和非线
性误差，提升电机控制系统的精度和动态性能。以下是该技术在多个维度上
的技术先进性分析：
1、实时信号处理与高频采样
旋变动态角度补偿技术的核心在于对原始角度信号的实时采集和处理。通过
高频采样技术，系统能够捕获旋变传感器输出信号中的高频谐波成分，并对
其进行快速的频域分析，提取出谐波的幅值和相位信息；
2、谐波分析与补偿算法
旋变传感器的输出信号通常包含基波和多种谐波成分，这些谐波会导致角度
测量误差，进而影响电机控制的精度。该技术通过谐波成分提取、动态补偿
计算方法实现谐波补偿，通过精确补偿谐波引起的非线性误差，显著提升了
角度测量的精度，同时能够实时跟踪谐波成分的变化，并动态调整补偿参数，
确保补偿效果始终有效；
永磁同步
旋变动态角 3、非线性误差校正 自主 ZL202320959012.1（实
8 试生产 无刷电机
度补偿技术 旋变传感器的输出信号通常存在一定的非线性特性，尤其是在高转速或大负 研发 用新型专利）
驱动器
载工况下，这种非线性会导致角度测量误差增大。该技术通过自适应校正算
法和多维度校正等方法实现非线性误差的校正；
4、鲁棒性和抗干扰能力
在实际应用中，旋变传感器的输出信号可能会受到噪声干扰（例如电源噪声、
电磁干扰等），这会影响角度测量的准确性。该技术通过抗噪声滤波、自适
应滤波等方式提升系统的鲁棒性；
5、应用效果与性能提升
旋变动态角度补偿技术的应用能够显著提升电机控制系统的性能：
（1）控制精度提升：通过消除谐波和非线性误差，转子角度测量精度可提
升至更高；
（2）动态响应优化：补偿后的角度信号能够更真实地反映转子的实际位置，
从而提升电机在高速、高动态工况下的控制性能；
（3）效率提升：精确的角度控制有助于优化电机的磁链轨迹和电流矢量控
制，从而提高电机效率并降低能耗
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序 技术
核心技术 技术先进性及具体表征 所处阶段 应用产品 对应的主要专利情况
号 来源
在永磁同步电机的控制中，传统的空间矢量脉宽调制（SVPWM）过调制控
制需要预先存储大量数据，且控制精度较低。该技术不需要存储数据，能够
平滑地从线性调制工作状态过渡到六阶梯波工作状态（传统过调制技术在从
线性调制区域向六阶梯波调制区域切换时，往往会出现电压突变或波形畸
永磁同步电 变，导致电机运行不稳定。），对提高电机的瞬时过载能力、加快电机启动 永磁同步
自主 ZL202320959012.1（实
9 机过调制技 过程以及电机的弱磁控制（弱磁控制是永磁同步电机在高速运行时常用的控 试生产 无刷电机
研发 用新型专利）
术 制策略，其目的是通过降低气隙磁通密度来扩展电机的恒功率运行范围。然 驱动器
而，传统的弱磁控制方法在高转速区域容易受到过调制限制。新型过调制技
术通过协调弱磁控制和过调制过程，能够在高转速区域维持更高的输出功
率；通过优化六阶梯波调制策略，该技术能够更好地抑制弱磁控制过程中可
能出现的电流畸变和转矩波动）均有重要意义
内置 PID ZL201922455098.0（实
该技术可以内置 PID 的参数，直接控制多种电机和气动舵机驱动器控制，大
舵机驱动 用新型专利）
幅度简化了驱动器控制的外围电路结构，实现驱动控制系统的小型化；以硬
内置 PID 调节 自主 器、内置 ZL202323426043.X（实
10 件形式内置 PID 调节控制技术，直接在驱动器内部执行，减少了数据传输的 大批量生产
控制技术 研发 PID 电机 用新型专利）
延迟，从而提高了系统的实时性和响应速度；该技术还降低了系统的成本，
驱动器模 ZL202323237509.1（实
增强了系统的可靠性和稳定性
块 用新型专利）
ZL20201801****.6（国
防发明专利）
电机驱动 ZL20121800****.1（国
器、信号 防发明专利）
该电源技术为宽电压 DC/DC 转换技术，电源具有极宽的电压适用范围，实
单电源供电 自主 控制器、 ZL20151800****.4（国
11 现了驱动器只有一组供电电源，即可实现内部的信号电路供电和功率部分电 大批量生产
技术 研发 光源驱动 防发明专利）
路供电，减少了外部系统电源数量
器、微电 ZL20151800****.X（国
路产品 防发明专利）
ZL20201801****.2（国
防发明专利）
传统的多色 LED 显示系统通常需要为每种颜色的 LED 单独配置控制线和驱
单线压控调 自主 光源驱动 ZL201922464209.4（实
12 动电路，这不仅增加了系统的复杂性，还导致了线路数量的激增和空间占用 小批量生产
光驱动技术 研发 器 用新型）
的增加。而单线压控调光驱动技术通过采用多路精密窗口比较器对供电电源
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核心技术 技术先进性及具体表征 所处阶段 应用产品 对应的主要专利情况
号 来源
电压值进行辨别，根据不同的电源电压值，自动选择所对应的发光二极管的
通道，从而实现仅使用两条电源线实现多色 LED 发光二极管的显示控制，
显著简化了电路设计。该技术具有良好的可扩展性和灵活性，能够适应不同
的应用需求，如使用恒流源驱动，其可根据实际需求调节电流大小，适应不
同功率等级的 LED 应用，该技术可以轻松集成到现有的控制系统中，提升
了系统的灵活性和适应性
感性负载在关断时会产生极高的反电势，该反电势可能超过器件的耐压而损
坏电路，如果过低会导致放电时间过长、驱动器响应慢。传统的反电势抑制
方法主要包括二极管续流、TVS 二极管吸收、RC 吸收电路等，这些传统方
反电势消除 自主 舵机驱动 ZL202323426530.6（实
13 法存在着抑制效果有限、响应速度慢、能量损耗大等局限性，而该技术采用 大批量生产
技术 研发 器 用新型）
复合嵌位技术实现了消除反电势现象，提高了可靠性和响应速度，可适用于
高频开关场景，满足了客户对于频率响应的要求；通过低能耗设计与热管理
优化，减少了能量损耗、提升了系统的长期稳定性
无人机控制器是无人机系统的核心组成部分，负责协调和控制无人机的动力
系统、导航系统以及各种传感器和执行机构，该技术通过一系列创新设计和
优化算法，实现了高效、可靠且智能化的控制功能。当电机做电动机使用时 无人机控
无人机控制 自主 ZL202310891334.1（发
14 通过控制器实现了电动机的起动控制，达到了起动发动机的目的；当发动机 试生产 制系统产
器技术 研发 明专利）
点火起动成功后，该电机又作为发电机使用。该技术通过整流滤波、稳压为 品
无人机系统供电，使用缓启动转速预置技术、内置转速环路技术、电流环路
技术、堵转保护技术、同步整流技术，实现了小型化高输出效率的功能
ZL20151800****.X（国
防发明专利）
模拟控制隔 该技术应用单电源供电技术、模拟隔离技术，实现控制信号地与动力地相隔 模拟控制 ZL202321335887.0（实
自主
15 离驱动控制 离，同时应用限幅式 PWM 控制技术、极性转换技术，实现了对电机的精准 大批量生产 隔离式电 用新型专利）
研发
技术 控制，并通过电流采样、电流环路及堵转保护保证了高可靠性 机驱动器 ZL202311082636.0（发
明专利申请中，进入实
质审查阶段）
传统的电机驱动器通常需要多条控制线来实现正向调速、反向调速和停转等 ZL20201801****.6（国
差分输入控 自主 电机驱动
16 功能。而该技术使用双输入端隔离式差分输入模式，实现了只使用 2 条控制 大批量生产 防发明专利）
制技术 研发 器
线完成了电机驱动器的正向调速和反向调速及停转的控制功能；驱动器具有 ZL20201801****.3（国
260
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序 技术
核心技术 技术先进性及具体表征 所处阶段 应用产品 对应的主要专利情况
号 来源
两个输入端同时为高电平或低电平时，驱动器为零输出，解决了控制和输出 防发明专利）
单元因上电顺序不同导致舵机打偏的现象。对多通道的控制单元，减少了控 ZL20201801****.8（国
制引线，降低了制造成本，简化了控制结构。产品采用输出最大恒定技术， 防发明专利申请中，初
即使电机瞬时过载也不会导致因过载驱动器输出断电现象，提高了舵机的可 审合格）
靠性
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标的公司技术先进性主要体现在实际工程应用中能够满足客户实际使用需
求，以及在极端工况环境下的可靠性表现，其技术先进性的具体体现包括以下方
面：
（1）极限工况下性能表现稳定
标的公司产品在电路设计阶段采用优化的热设计模型，并通过特定的工艺和
适当的材料设计方案，保证产品在-55℃至 125℃的温度范围内稳定工作，能够适
应武器装备在发射、空中飞行、水下航行等环境下的极端温度条件。
此外，在极限电压和温度的工作条件下，标的公司电机驱动器产品能够实现
快速换向（即驱动电机正反转切换），同时避免了由于控制电流瞬时变化造成的
器件损毁的情况，体现出产品电路设计和元器件配置合理，且电机驱动器电路设
计与电机性能相匹配。
（2）兼顾机动性和可靠性
高速精确制导系制导技术迭代发展的重要方向之一，对舵机系统的机动性提
出了较高的要求。标的公司电机驱动器产品系舵机系统控制核心部件之一，在快
速换向、关停并启动电机的同时，通常会承受较大的电流和电压冲击，易发生零
部件损毁等失效事故。对此，行业常规产品设计方案系人为增大延迟时间，以减
少前述电流、电压冲击，但会影响伺服控制系统的整体响应速度，造成制导装备
跟踪性能的下降。
标的公司并未采取行业常规设计路线，而是通过电路设计和器件选配，兼顾
微电路模块产品的机动性能和可靠性，保障产品满足下游装备对驱动器产品响应
速度的要求。
（3）有效控制超调偏差水平
在理想状态下，伺服控制系统的响应时间越短越好，但过快的响应速度会引
起舵片位置的超调（调整后舵片最终位置超过设定值所造成的位置偏差）甚至振
荡，造成舵机系统电动机构的故障，引起电机堵转或者舵片的振荡摆动，从而影
响精确制导武器的平稳飞行。
标的公司的电机驱动器产品的超调量控制在较低水平，且振荡幅度较小，同
262
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时模块产品的一致性较高，减少了下游客户用于舵机性能调试的时间。
（十）报告期内研发投入情况
报告期内，科凯电子研发投入金额分别为 1,245.01 万元、1,671.25 万元和
971.87 万元，占营业收入的比例分别为 4.57%、5.43%和 10.16%。研发投入具体
如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
职工薪酬 589.49 1,012.76 798.58
折旧摊销费 127.15 156.09 146.95
材料费 127.54 237.42 73.45
试验检测费 34.60 57.44 5.92
差旅费 28.64 26.41 6.92
技术服务费 5.28 104.91 178.24
其他 59.17 76.22 34.94
合计 971.87 1,671.25 1,245.01
（十一）报告期内核心技术人员特点分析及变动情况
1、研发人员情况
截至 2024 年 8 月 31 日，标的公司员工总人数 206 人，技术研发人员 50 人，
占总员工人数的 24.27%。具体情况如下：
单位：人
项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
研发人员总数 50 50 28
员工总数 206 213 156
研发人员占比 24.27% 23.47% 17.95%
2、核心技术人员情况
截至 2024 年 8 月 31 日，标的公司核心技术人员包括王建纲等 6 人，占总员
工人数的 2.91%。核心技术人员具体情况如下：
专业资质、主要科研
序 任职情 标的公司 对标的公司贡献/与标的公
姓名 学历 成果和获得奖项情
号 况 工作年限 司业务的关系
况
王建 是 享 受 国 务 院 政 府 作为标的公司创始人和技
1 董事长 20 年 硕士
纲 特殊津贴的专家，获 术带头人之一，为国内军用
263
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专业资质、主要科研
序 任职情 标的公司 对标的公司贡献/与标的公
姓名 学历 成果和获得奖项情
号 况 工作年限 司业务的关系
况
国家万人计划人才 微电路产品的设计引入全
称号、曾获“机械电 新理念，确定了标的公司有
子工业部优秀科技 刷驱动产品的技术路线。主
青年”、“青岛市十佳 持撰写了多项国防发明及
科技青年”、“青岛市 发明等其他专利，带头实现
专业技术拔尖人 标的公司主营产品在永磁
才”、“青岛市跨世纪 同步领域的技术突破；承担
青年学术、工程带头 或牵头组织多项国家级重
人”，曾任中国兵工 点项目的技术攻关，牵头项
学会专业委员会第 目为标的公司取得了国防
七届委员会委员、青 科技进步奖等多项荣誉
岛市高新技术开发
咨询委员会成员
作为创始人之一和研发技
40 余年微电路、集成 术带头人，采用单电源供
电路领域研发经验， 电、过流保护等创新技术，
1968 年参加工作，自 优化了电路结构，确定了标
副 董 事
王建 1975 年 起 参与 或 领 的公司无刷驱动产品的技
2 长、总经 20 年 高中
绘 导了多项电气控制、 术路线。主导制定年度研发
理
电气自动化以及微 技术方向及研发计划，把关
电路产品的研发项 整体进度，主持并参与重点
目 型号的技术攻关任务，主管
科凯电子的研发工作
先后负责或参与公
司恒流驱动装置、有
刷电机驱动装置等
作为新生代研发骨干，主持
项目的研发工作，负
参与撰写多项国防发明专
责撰写并提交了多
利及实用新型专利，同时，
项专利技术，包括
作为分管市场的副总，在前
《 一 种 隔 离 式 PID
副 总 经 线深度参与客户的研制工
3 王科 8年 本科 电磁阀门控制装置》
理 作，紧密关注客户需求及行
《一种直流单线同
业动态，参与标的公司重点
极性控制有刷电机
型号的技术研讨和评审工
换向驱动开关装置》
作，对产品研发的需求导入
《一种单电源一线
起到重要作用
控制压控 LED 三色
恒流发光驱动装置》
等
曾获青岛市总工会 负责科凯电子主营产品的
颁发的“青岛工匠” 设计开发与指导工作。从产
荣誉称号，高级工程 品最初评审立项至最终交
职 工 代
师职称，2005 年起在 付结题，除对现有研发项目
表监事、
4 王辉 19 年 专科 公司从事研发相关 的质量及进度把关、定期参
研 发 一
工作，2021 年代表公 与审核外，同时带领团队完
部部长
司参加青岛市“市长 成了标的公司无人机领域
杯”创新创业大赛取 新品项目的技术拓展、产品
得市南区第一名、青 落地等工作
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专业资质、主要科研
序 任职情 标的公司 对标的公司贡献/与标的公
姓名 学历 成果和获得奖项情
号 况 工作年限 司业务的关系
况
岛 市 第 二 名 ， 2022
年曾获青岛市五一
劳 动 奖章 ， 获 2023
年年度“市南英才”
称号
配合研发部部长共同参与
获得中国科学技术
研发部的管理工作，负责科
大学本科学历，工程
凯电子部分主营产品的设
师职称，曾获“全国
监事、研 计开发，分管部分项目的监
肖玉 电子专业人才设计
5 发 一 部 13 年 本科 督指导工作，参与项目评
萍 与技能大赛”三等
副部长 审、参与并完成多个重点项
奖、山东省“嵌入式
目的研制任务，是多项国防
电子产品设计与制
发明及实用新型的发明人
作”大赛三等奖
之一
中国科学院大学硕
负责科凯电子各种主要新
士研究生学历，工程
品项目的设计开发和应用
师职称，自 2015 年
验证工作，作为主任设计
于兆 主 任 设 起从事电子仪器中
6 2年 硕士 师，定期组织技术研讨；同
伟 计师 的微弱信号处理用
时参与部分主营产品的设
电路设计、ARM 程
计工作，对产品的发展起到
序设计、自动测试系
重要作用
统设计等研发工作
注：2023 年 6 月，标的公司原核心技术人员冀哲因个人原因离职，故此处未列示，其离
职后标的公司各项研发工作均正常开展。
标的公司通过约束机制和激励措施两方面保证核心技术人员的稳定性和工
作的积极性。其中，在约束机制方面，标的公司与核心技术人员签订保密协议、
竞业禁止条款等；在激励措施方面，标的公司实施股权激励计划、具有竞争力的
薪酬及年度绩效奖金，使得标的公司发展前景与核心技术人员切身利益深度绑
定。
七、报告期内主要财务数据
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2025BJAG1B0001），报告期内，
科凯电子主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 105,612.41 105,208.59 91,180.53
负债合计 13,460.38 15,101.20 17,770.82
所有者权益合计 92,152.03 90,107.40 73,409.71
265
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项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
归属于母公司所有者权益 92,152.03 90,107.40 73,409.71
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 9,568.70 30,755.70 27,236.79
营业成本 3,510.98 6,541.04 4,466.62
利润总额 2,539.58 19,366.69 18,873.66
净利润 2,379.51 16,697.68 16,279.36
归属于母公司所有者的净利润 2,379.51 16,697.68 16,279.36
扣除非经常性损益后归属于母
2,236.40 16,554.03 15,454.01
公司所有者的净利润
2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2024 年 1-8 月 /2023 年度 /2022 年度
流动比率（倍） 23.27 16.54 9.11
速动比率（倍） 21.40 15.13 8.17
资产负债率（合并） 12.75% 14.35% 19.49%
应收账款周转率（次/年） 0.52 1.55 1.57
存货周转率（次/年） 0.76 0.92 0.71
毛利率 63.31% 78.73% 83.60%
注 1：2024 年 1-8 月数据已做年化处理。
注 2：财务指标计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债；
②速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产－存货）/流动负债；
③资产负债率（合并）=合并总负债/合并总资产；
④应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；
⑤存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；
⑥毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
如无特殊说明，本报告书计算口径与上述一致。
八、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批
事项。
九、本次交易不涉及债务转移情况
本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍
由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
266
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十、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）重要会计政策及会计估计
1、收入确认原则和计量方法
科凯电子的营业收入主要系高可靠微电路模块系列产品销售收入。科凯电子
在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收
入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供
并从中获得几乎全部的经济利益。合同中包含两项或多项履约义务的，科凯电子
在合同开始时，按照单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将
交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收
入。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一
时点履行履约义务：客户在科凯电子履约的同时即取得并消耗科凯电子履约所带
来的经济利益；客户能够控制科凯电子履约过程中在建的商品；在科凯电子履约
过程中所产出的商品具有不可替代用途，且科凯电子在整个合同期间内有权就累
计至今已完成的履约部分收取款项。
科凯电子的高可靠微电路模块系列产品销售属于在某一时点履行的履约义
务，收入确认时点如下：对于客户直接验收的，按照合同约定交付产品，在取得
客户验收单时确认销售收入；对于客户下厂验收或委托验收的，于验收完成后发
货，在取得客户签收单时确认销售收入。
2、金融工具
（1）预期信用损失的确定方法及会计处理
①预期信用损失的确定方法
科凯电子以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产（含应收款
项）、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（含应收款
项融资）、租赁应收款、合同资产、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资
267
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产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值会计处理并确认损失准备。预期信
用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用
损失，是指按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收
取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于企业购买或
源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折
现。
科凯电子在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后
是否显著增加，将金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的
金融工具减值采用不同的会计处理方法：金融工具的信用风险自初始确认后未显
著增加的，科凯电子按照该金融工具未来 12 个月的预期信用损失计量损失准备，
并按照其账面余额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收入；金融工具的
信用风险自初始确认后已显著增加但未发生信用减值的，公司按照该金融工具整
个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额（即未扣除减值准备）
和实际利率计算利息收入；初始确认后发生信用减值的，公司按照该金融工具整
个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其摊余成本（账面余额减已计提
减值准备）和实际利率计算利息收入。
1）较低信用风险的金融工具计量损失准备的方法
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，科凯电子可以不用与其
初始确认时的信用风险进行比较，而直接做出该工具的信用风险自初始确认后未
显著增加的假定。如果金融工具的违约风险较低，债务人在短期内履行其合同现
金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化
但未必一定降低债务人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有
较低的信用风险。
2）应收款项、租赁应收款和合同资产计量损失准备的方法
科凯电子对于由《企业会计准则第 14 号——收入》规范的交易形成的应收
款项或合同资产（无论是否含重大融资成分），以及由《企业会计准则第 21 号
——租赁》规范的交易形成的租赁应收款，均采用简化方法，即始终按整个存续
期预期信用损失计量损失准备。科凯电子对信用风险显著不同的金融资产单项评
268
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估信用风险。除了单项评估信用风险的金融资产外，科凯电子根据信用风险特征
划分若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
组合名称 确定组合依据 计量预期信用损失的方法
信用等级较高的银行
应收款项融资 不计提预期信用损失
承兑的银行承兑汇票
其他银行承兑的银行 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来
应收票据组合 1
承兑汇票 经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期
应收票据组合 2 商业承兑汇票 预期信用损失率，计算预期信用损失
应收账款组合 1 合并范围内的关联方 不计提预期信用损失
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来
应收账款组合 2 账龄 经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期
预期信用损失率对照表，计算预期信用损失
3）购买或源生的已发生信用减值的金融资产
对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，科凯电子在资产负债表日仅
将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备，并按其
摊余成本和经信用调整的实际利率计算利息收入。
4）其他金融资产计量损失准备的方法
对于除上述以外的金融资产，科凯电子按照一般方法，即“三阶段”模型计
量损失准备。科凯电子利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通
过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风
险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
②预期信用损失的会计处理方法
为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，科凯电子在每个资产负债
表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值
损失或利得计入当期损益，并根据金融工具的种类，抵减该金融资产在资产负债
表中列示的账面价值或计入预计负债（贷款承诺或财务担保合同）或计入其他综
合收益（以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资）。
（2）账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
预期信用损失率
时间 项目
应收账款（%） 应收票据（%） 其他应收款（%）
2024 年 8 月 31 日 1 年以内 5.00 5.00 5.00
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预期信用损失率
时间 项目
应收账款（%） 应收票据（%） 其他应收款（%）
1至2年 10.00 10.00 10.00
2至3年 30.00 30.00 30.00
3至4年 50.00 50.00 50.00
4至5年 100.00 100.00 100.00
5 年以上 100.00 100.00 100.00
1 年以内 5.00 5.00 5.00
1至2年 10.00 10.00 10.00
2至3年 30.00 30.00 30.00
2023 年 12 月 31 日
3至4年 50.00 50.00 50.00
4至5年 100.00 100.00 100.00
5 年以上 100.00 100.00 100.00
1 年以内 5.00 5.00 5.00
1至2年 10.00 10.00 10.00
2至3年 30.00 30.00 30.00
2022 年 12 月 31 日
3至4年 50.00 50.00 50.00
4至5年 100.00 100.00 100.00
5 年以上 100.00 100.00 100.00
（3）金融工具相关的其他会计政策
与金融工具的确认和终止确认、金融工具分类和计量、金融工具抵销、金融
资产转移等有关的其他具体会计政策参见信永中和出具的审计报告
（XYZH/2025BJAG1B0001）
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的公司利
润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，科凯电子的主要会计政策和会计估计与
同行业上市公司不存在重大差异，对科凯电子利润无重大影响。
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（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报
表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
科凯电子财务报表根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会
计准则》及其应用指南、解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），
以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2023 年修订）的披露相关
规定编制。
科凯电子对自报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持
续经营能力产生重大怀疑的事项和情况。财务报表以持续经营为基础列报。
2、确定合并报表时的重大判断
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括科凯电子及其子
公司。控制，是指科凯电子拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活
动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
3、合并报表的范围、变化情况及变化原因
报告期内，科凯电子新设全资子公司青岛科凯芯电子科技有限公司、青岛海
普芯微电子有限公司，将前述子公司纳入合并报表范围，报告期内合并报表范围
未发生变化。
（四）重要会计政策或会计估计变更情况
报告期内，科凯电子无重要会计政策或会计估计变更。
（五）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
报告期内，科凯电子重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
科凯电子不存在行业特殊的会计处理政策。
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十一、税收优惠
（一）企业所得税
科凯电子于 2020 年 12 月 1 日通过青岛市科学技术局、青岛市财政局、国家
税务总局青岛市税务局高新技术企业认定，并获发高新技术企业证书（证书编号：
GR202037101183，有效期 3 年）。根据《企业所得税法》等相关规定，科凯电
子自 2020 年起三年内享受高新技术企业 15%的所得税优惠税率。
科凯电子于 2023 年 11 月 29 日通过青岛市科学技术局、青岛市财政局、国
家税务总局青岛市税务局高新技术企业认定，并获发高新技术企业证书（证书编
号：CR202337102250，有效期 3 年）。根据《企业所得税法》等相关规定，科
凯电子自 2023 年起三年内享受高新技术企业 15%的所得税优惠税率。
（二）增值税
根据财政部、国家税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公
告》（财税〔2023〕43 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允许
先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额。该公告
所称先进制造业企业是指高新技术企业（含所属的非法人分支机构）中的制造业
一般纳税人。科凯电子符合先进制造业条件，2023 年度和 2024 年 1-8 月享受增
值税加计抵减政策。
根据《财政部 国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税〔2014〕
28 号）以及《财政部 税务总局关于调整军品增值税政策的通知》（财税〔2021〕
67 号），标的公司 2021 年 12 月 31 日前已签订的部分军品销售合同经相关主管
部门备案审批后，免征增值税。
十二、标的公司经营资质情况
截至本报告书签署日，标的资产拥有的主要经营资质具体如下：
序 持证
证书名称 证书编号 颁发机构 有效期
号 主体
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序 持证
证书名称 证书编号 颁发机构 有效期
号 主体
青岛市科学
技术局、青
岛市财政
科凯 高新技术企 2023-11-29 至
1 GR202337102250 局、国家税
电子 业证书 2026-11-28
务总局青岛
市税务局
固定污染源
科凯 2023-04-03 至
2 排污登记回 913702022647159234003X --
电子 2028-04-02
执
山东世通国
科凯 质量管理体 2024-11-22 至
3 10424Q02242R0S 际认证有限
芯 系认证证书 2027-11-21
公司
固定污染源
科凯 2023-05-30 至
4 排污登记回 91370214MA7NB5NE5K001X --
芯 2028-05-29
执
固定污染源
海普 2023-03-22 至
5 排污登记回 91370214MABTRGC35E001Z --
芯 2028-03-21
执
青岛市城阳
科凯 食品经营许 2023-08-24 至
6 JY33702140375233 区行政审批
芯 可证 2028-08-23
服务局
除上述资质证照外，标的公司已取得军工业务相关资质证照，且均处于有效
期内。
本次交易对方王建绘、王建纲、王新、王科已出具承诺，承诺科凯电子符合
上述军工资质申请续期的条件，相关军工资质续期不存在障碍。若如上述承诺存
在虚假、隐瞒、不实之处，或者科凯电子上述军工资质首次到期后存在未能续期
的情形，将承担因此对科凯电子和上市公司造成的全部损失的连带赔偿责任。
273
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第五节 发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两个部分，具
体情况如下：
一、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
上市公司本次交易股份对价部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发行
的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上
市地点为上海证券交易所。
（二）发行对象
本次交易发行股份的交易对方为王建绘、王建纲、王新、王科、国华产业发
展基金（有限合伙）、共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛松
磊创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有
限合伙）、上海超翼启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、中兴盛世投资有
限公司、青岛松沃创业投资基金合伙企业（有限合伙）、航空产业融合发展（青
岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、扬州科天创业投资合伙企业（有限合
伙）、深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合伙）、君戎启创一号（青
岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、山东动能嘉元创业投资基金合伙
企业（有限合伙）、郝蕴捷、杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
青岛松迪创业投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴昊阳芯起股权投资合伙企业
（有限合伙）、青岛松顺创业投资基金合伙企业（有限合伙）、张春妍和深圳市
财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、定价依据
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
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司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
2、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第二
届董事会第九次会议决议公告日。
3、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 20.86 16.69
定价基准日前 60 个交易日 21.73 17.38
定价基准日前 120 个交易日 21.58 17.26
经交易各方友好协商，本次发行价格为 17.26 元/股，不低于定价基准日前
120 个交易日公司股票交易均价的 80%。上市公司于 2024 年 9 月 25 日召开 2024
年第二次临时股东会审议通过了《关于公司 2024 年半年度利润分配预案的议
案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.08 元（含税）。截至本报告书签署日，
上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应除息
调整为 16.96 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。若发行数量计算结果不足一股，则
尾数舍去取整。
本次拟购买标的资产的交易价格为 149,100.00 万元，其中的 59,100.00 万元
以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股票价格 16.96 元/
股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 34,846,689 股，占发行后总股
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本的比例为 34.33%，向各交易对方具体发行股份数量如下：
股份对价
序号 交易对方 发行数量（股）
（万元）
1 王建纲 3,786.07 2,232,350
2 王建绘 3,786.07 2,232,350
3 王新 2,705.56 1,595,261
4 王科 2,705.56 1,595,261
5 国华基金 7,343.94 4,330,153
6 龙佑鼎祥 6,061.66 3,574,092
7 青岛松磊 4,560.59 2,689,025
8 超翼启硕 3,500.68 2,064,081
9 睿宸启硕 3,382.48 1,994,385
10 中兴盛世 3,030.64 1,786,933
11 青岛松沃 2,607.13 1,537,222
12 航空产融基金 2,203.18 1,299,046
13 扬州科天 2,172.79 1,281,128
14 深圳达晨创程 2,102.20 1,239,506
15 君戎启创 1,835.99 1,082,539
16 动能嘉元 1,468.79 866,031
17 郝蕴捷 1,454.79 857,777
18 杭州达晨创程 1,261.32 743,703
19 青岛松迪 807.83 476,316
20 嘉兴昊阳芯起 734.39 433,015
21 青岛松顺 734.36 432,997
22 张春妍 545.52 321,652
23 深圳财智创赢 308.45 181,866
合计 59,100.00 34,846,689
本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中
国证监会注册同意的发行数量为准。
（五）锁定期安排
1、交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起
12 个月内不得转让。
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2、上述股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市公
司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。
3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，
以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。
4、王建绘、王建纲、王新、王科作为本次交易业绩承诺方，其通过本次交
易取得的上市公司股份，在满足前述法定锁定期的前提下，按照下述规则分期解
锁：
第一期解锁：合格审计机构就科凯电子 2025 年度实现的净利润出具《专项
审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承诺
净利润比例，但不超过 100%）×（2025 年度承诺净利润÷承诺期内四年累计承
诺净利润）；
第二期解锁：合格审计机构就科凯电子 2026 年度实现的净利润出具《专项
审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承诺
净利润比例，但不超过 100%）×（2026 年度承诺净利润÷承诺期内四年累计承
诺净利润）；
第三期解锁：合格审计机构就科凯电子 2027 年度实现的净利润出具《专项
审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承诺
净利润比例，但不超过 100%）×（2027 年度承诺净利润÷承诺期内四年累计承
诺净利润）；
剩余股份解锁：剩余未解锁股份需待其应补偿股份全部过户至上市公司名下
后解锁，若不存在应补偿情形，则自合格审计机构就科凯电子 2028 年度实现的
净利润出具《专项审核报告》后解锁。
交易对方因本次交易中取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送
股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份锁定安排。上述安排与
证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定
期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
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（六）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排
经各方协商，本次交易的评估基准日（2024 年 8 月 31 日）至过渡期损益审
计基准日（若完全交割日为当月 15 日（含）之前，则过渡期损益审计基准日为
完全交割日的上月月末，若完全交割日为当月 15 日（不含）之后，则过渡期损
益审计基准日为完全交割日的当月月末），上市公司在本次交易中取得的标的股
份在前述期间内的过渡期收益由上市公司享有，但标的公司对 2024 年当期不超
过 30%的净利润（最高不超过 2,800 万元）进行分配的情形除外；标的股份因前
述期间亏损或者其他原因导致所对应的经审计净资产减少的，按照转让方在本次
交易中向上市公司转让的股份数量占本次交易上市公司受让标的公司股份数量
之比例，由转让方以现金方式向上市公司补足。过渡期内的收益或亏损金额应最
终以上市公司指定且具备相关资质的会计师事务所审计后的金额为准。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
二、发行股份募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金，本次发行的股份种类为境内
上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券
交易所。
（二）发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
（三）发行股份的定价原则、定价基准日和发行价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将
在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市
公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并
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根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
（四）发行数量
本次募集配套资金总额不超过 50,000.00 万元，用于支付本次交易现金对价、
中介机构费用及相关税费，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易
前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监
会注册同意的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，导致本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数
量也随之进行调整。
（五）锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。若上述锁
定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认购方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金具体用途如下：
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集配
序号 项目名称
（万元） 套资金金额的比例
支付本次交易现金对价、中介
1 50,000.00 100.00%
机构费用及相关税费
合计 50,000.00 100.00%
（七）募集配套资金的必要性
1、前次募集资金金额、使用效率及剩余情况
经中国证监会《关于同意广州思林杰科技股份有限公司首次公开发行股票注
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册的批复》（证监许可〔2022〕130 号）核准，并经上海证券交易所同意，公司
获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,667 万股，每股面值 1 元，每
股发行价格为人民币 65.65 元，共募集资金人民币 109,438.55 万元，扣除发行费
用后，实际募集资金净额为人民币 97,549.11 万元。上述募集资金净额已经天健
会计师出具的天健验〔2022〕7-22 号《验资报告》验证。
根据天健会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2025〕
7-2 号），截至 2024 年 8 月 31 日，募集资金累计使用情况如下：
单位：万元
序 截至2024年8月31日累 截至2024年8月31日累
项目名称 承诺投资总额
号 计投入金额 计使用比例
承诺投资项目
嵌入式智能仪器模块
1 26,659.19 11,657.24 43.73%
扩产建设项目
2 研发中心建设项目 16,069.47 4,701.06 29.25%
3 补充运营资金 13,000.00 12,735.33 97.96%
超募资金投资项目
1 暂未确定投向 11,820.45 0.00 不适用
2 永久补充流动资金 25,000.00 25,000.00 100.00%
3 股份回购 5,000.00 4,999.60 99.99%
合计 97,549.11 59,093.23 60.58%
2、本次募集配套资金有利于缓解上市公司资金压力、提高重组整合绩效、
促进上市公司科技创新水平提升
本次募集配套资金中，上市公司拟使用 50,000.00 万元用于支付本次交易现
金对价、中介机构费用及相关税费，有助于缓解上市公司的资金压力，降低上市
公司资产负债率和财务成本，保障本次交易的顺利进行，有利于上市公司集中现
有资源对重组后的业务进行整合，提高整合效率。标的公司符合科创板定位，上
市公司使用本次交易的募集配套资金用于支付现金对价属于资金用于科技创新
领域；上市公司将与标的公司在产品品类、销售渠道、研发资源等方面形成积极
的互补关系，借助各自已有的研发成果和行业地位，实现业务与技术上的有效整
合。不仅如此，通过本次交易，上市公司能够迅速切入至军工领域，有利于上市
公司整体战略布局和实施，同时增强市场竞争力，提高研发效率，降低产品开发
及迭代成本，进而促进上市公司科技创新水平的提升。
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（八）募集配套资金的管理和使用
为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保
障投资者的合法权益，根据《证券法》《公司法》《科创板股票上市规则》等法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上市公司已制定《募集资金管
理制度》。募集资金到位后，上市公司将及时与独立财务顾问、银行签署募集资
金监管协议，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。
（九）本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最
终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本
次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或自筹资金解决本次募集资金需
求。
若未能按照计划募集配套资金，上市公司将积极采取应对措施，筹措资金，
保证公司具有充足的流动性和资金支付对价。若上市公司未能足额配套募集资
金，则可以通过经营贷款及并购贷款获取所需资金。目前，上市公司已与多家银
行就并购贷款进行初步沟通，根据各家银行提供的融资方案，公司最高可获批不
超过本次交易对价 60%的贷款额度。本次交易完成后，上市公司利润规模和净资
产规模将大幅提升，经营现金流将不断改善，债务融资能力将显著增强。同时，
随着整合的逐步完成，上市公司也可以寻求通过定向发行股票、发行可转债等再
融资渠道补充资金。
（十）募集配套资金对收益法评估的影响
本次交易募集配套资金未用于标的公司项目建设，本次交易标的公司采取收
益法评估时，未考虑本次募集配套资金的影响。
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第六节 交易标的评估情况
一、交易标的评估基本情况
（一）本次评估概况
本次评估对象是科凯电子的股东全部权益，评估范围是科凯电子全部资产及
负债，评估基准日是 2024 年 8 月 31 日。
依据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》 东洲评报字【2024】
第 2277 号），评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对科凯电子股东
全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准
日，科凯电子 100%股权的评估情况如下：
单位：万元
标的公司 合并归母净资产 评估方法 评估值 增值额 增值率
收益法 210,200.00 118,047.97 128.10%
科凯电子 92,152.03
资产基础法 101,012.86 8,860.83 9.62%
（二）评估增值的主要原因
1、收益法评估增值的原因
本次对标的公司采用收益法进行评估，增值的主要原因在于收益法的评估结
论考虑了该公司拥有企业账面值上未反映的技术及研发团队优势、客户资源、业
务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源价值，对企业未来的
预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
2、资产基础法评估增值的原因
本次对标的公司采用资产基础法进行评估，增值的主要原因是无形资产评估
值较账面价值有所增加。
（三）不同评估方法下评估结果的差异及其原因
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 210,200.00 万元，比资产基
础法测算得出的股东全部权益价值 101,012.86 万元高 109,187.14 万元。
不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑
的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；收益法是
282
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从企业未来综合获利能力去考虑。科凯电子深耕高可靠微电路模块领域，核心产
品广泛应用于弹载、机载、车载、舰载等多个领域的伺服控制系统及照明控制系
统中，具有可靠性高、运行精度高、产品体积小、安装使用便捷、抗干扰能力强
等特点，与多家军工集团客户建立了稳定的合作关系并获得了良好的口碑。收益
法把综合获利能力作为评估企业价值的直接对象，并以此来衡量其价值的高低，
充分考虑了企业各项获利能力带来的各项收益。
（四）评估方法选取及评估结论
依据《资产评估执业准则—企业价值》，执行企业价值评估业务可以采用收
益法、市场法、资产基础法三种基本方法：
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对
企业价值评估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法，具有评估数据直接选取于
市场，评估结果说服力强的特点。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对
企业价值评估采用资产基础法，可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别
并单独评估价值的情形。
经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、企
业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期产
权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，或者即使有少数案例，但
是相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，信息的
不完整导致本次不具备采用市场法评估的基本条件。综上分析，本次评估确定采
用资产基础法、收益法进行评估。
本次评估的目的是为委托人拟实施股权收购涉及的被评估单位股东全部权
益价值提供参考。被评估单位主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及销售，
作为专业的军工配套科研生产企业，其核心产品广泛应用于弹载、机载、车载、
舰载等多个领域的伺服控制系统及照明控制系统中，具有可靠性高、运行精度高、
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产品体积小、安装使用便捷、抗干扰能力强等特点，充分满足军工配套产品全温
区、抗腐蚀、抗冲击、长寿命、抗辐照等要求。考虑到收益法评估结果中包括技
术及研发团队优势、经营资质、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品
牌优势等重要的无形资产价值，因此收益法评估结果较为客观的反映评估基准日
被评估单位股东全部权益的市场价值。
通过以上分析，收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目
的，故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论，即被评估单位股东
全部权益于评估基准日的市场价值评估结果为人民币 210,200.00 万元。
二、本次评估的重要假设
（一）基本假设
1、交易假设
交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估
资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接
受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有
自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有
获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强
制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基
础。
3、企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的
未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状
况不会发生重大不利变化。
4、资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。首先
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假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将
继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
（二）一般假设
1、本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产
业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗
拒及不可预见因素造成的重大影响。
2、本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，
以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
3、假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等
财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
4、被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公
司章程的相关约定。
（三）收益法评估特别假设
1、被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理
职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，
并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。
2、未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会
出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。
3、被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用
的会计政策在重要性方面保持一致。
4、假设评估基准日后被评估单位的现金流均匀流入，现金流出为均匀流出。
5、被评估单位母公司的《高新技术企业证书》取得日期为 2023 年 11 月 29
日，有效期 3 年。假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，
评估师对企业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收
入比例等指标分析后，基于对未来的合理推断，假设被评估单位未来具备持续获
得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。
6、被评估单位租赁房产用于生产经营，本次评估假设租赁合同到期后，被
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评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格
水平获取类似条件和规模的经营场所。
三、收益法评估情况
（一）评估的具体模型及计算公式
根据被评估单位的资产构成和经营业务特点以及评估尽职调查情况，本次评
估的基本思路是以被评估单位经审计的会计报表为基础，采用合并口径预测（即
包含被评估单位的两家全资子公司），合并的资产明细中已包含两家全资子公司：
首先采用现金流量折现方法（DCF），估算得到企业的经营性资产的价值；再加
上基准日的其他非经营性或溢余性资产、负债和溢余资产的价值，扣减付息债务
后，得到企业股东全部权益价值。
计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
其中：
（1）企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产、负
债价值
（2）经营性资产价值＝明确预测期期间的自由现金流量现值＋明确预测期
之后的自由现金流量现值之和 P，即
n
Fi Fn 1 g
p
i 1 1 r i
r g 1 r n
式中： -未来第 i 个收益期自由现金流量数额；
-明确的预测期期间,指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间；
-明确的预测期后，预计未来收益每年增长率；
-所选取的折现率。
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1、预期收益额
结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、
发展趋势，以及宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，对委托人或被评估单
位管理层提供的未来收益预测资料进行必要的分析复核、判断和调整，在此基础
上合理确定评估假设，形成未来预期收益额。
2、未来收益期限
在对被评估单位企业性质和类型、所在行业现状与发展前景、协议与章程约
定、经营状况、资产特点和资源条件等分析了解后，未来收益期限确定为无限期。
同时在对被评估单位产品或者服务的剩余经济寿命以及替代产品或者服务的研
发情况、收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、营运资金、投资收益和
风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳
定期的因素，本次评估明确的预测期期间 n 选择为 5 年，且明确的预测期后 Fi
数额不变，即 g 取值为零。
3、折现率
本次评估采用加权平均资本成本（WACC），即股权期望报酬率和经所得税
调整后的债权期望报酬率的加权平均值，计算公式为：
其中：
：债权期望报酬率；
：股权期望报酬率；
：债务资本在资本结构中的百分比；
：权益资本在资本结构中的百分比；
：为公司有效的所得税税率。
（1）股权期望报酬率 Re 的确定
股权期望报酬率采用资本资产定价修正模型（CAPM）来确定，计算公式为：
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式中： ：无风险利率；
：市场风险溢价；
：特定风险报酬率；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
式中： 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为自身的债务资本与权益资本。
（2）债权期望报酬率 的确定
考虑到企业的利率评和市场利率差异不大，处于合理的范围，因此本次评估
选取被评估单位的实际债务利率。
4、溢余性资产和非经营性资产、负债
根据被评估单位经审计的会计报表为基础，分析确定溢余性资产和非经营性
资产、负债范围，并采用适合的评估方法确定其评估价值。
溢余性资产是指与本次盈利预测中企业经营收益无直接关系的、超过盈利预
测中企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置不用的资产等。
非经营性资产、负债是指与本次盈利预测中企业正常经营收益无直接关系
的，包括不产生收益，或是能产生收益但是未纳入本次收益预测范围的资产及相
关负债。主要包括参股的递延所得税资产、递延所得税资产负债等。
5、付息债务
根据被评估单位经审计的会计报表为基础，分析确定付息债务范围，包括向
金融机构或其他单位、个人等借入款项，如长期借款、一年内到期的非流动负债
等，本次采用成本法评估其价值。
（二）未来收益的预测
1、主营业务收入预测
（1）历年主营业务分析
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历年主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 1-8 月
营业收入合计 27,236.79 30,755.70 9,568.70
其中：主营业务收入 27,236.79 30,754.49 9,567.80
具体主营业务分类情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 1-8 月
电机驱动器 23,236.03 26,955.03 7,970.40
光源驱动器 1,309.44 934.39 291.62
信号控制器 1,440.66 522.93 265.61
其他微电路产品 1,250.65 2,342.14 1,040.16
标的公司收入增长因素仍具有可持续性。从自身角度来看，标的公司高度重
视研发投入和下游客户拓展，形成了深厚的产品及技术储备，是未来收入持续增
长的有力支撑。随着我国在“十四五”下半程进入国防和军队现代化建设的重要
窗口期，重点型号装备逐步开始大规模列装、换装，预计未来军工行业将持续高
景气发展。我国军工电子行业持续向好的趋势具有可持续性。
（2）主营业务收入预测
标的公司未来具体产品收入预测数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
电机驱动器 13,843.20 22,162.01 27,295.33 33,123.64 40,204.54 48,397.89
光源驱动器 607.79 740.79 855.84 925.35 990.99 1,041.33
信号控制器 264.05 322.00 371.87 402.26 430.89 452.58
其他微电路产品 1,767.29 3,077.44 4,537.12 6,160.41 7,714.83 9,495.59
主营收入合计 16,482.33 26,302.24 33,060.16 40,611.66 49,341.25 59,387.39
标的公司 2024 年收入较 2023 年有所下降，一方面，从数量分析，受下游行
业整体采购减少等因素的影响，导致科凯电子 2024 年主要产品销量有所下降；
另一方面，从价格分析，科凯电子部分客户基于成本管控需要，与科凯电子协商，
对部分型号电机驱动器产品进行了降价。未来随着“十四五”以及“十五五”规
划影响，标的公司预计至 2025 年达到销量增长的高点，之后呈增长率放缓的趋
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势。标的公司未来仍以量作为发展重点，单价因不同型号之间差异较大，未来会
存在一定的波动性。考虑到行业回暖因素，以及结合未来公司将继续维护目前客
户关系以及积极拓客，且亦会不断开发新细分产品，主营业务收入预测具备合理
性。
2、主营业务成本预测
（1）历年主营业务成本
历年主营业务成本情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 1-8 月
主营业务成本合计 4,466.62 6,540.72 3,510.69
原材料 2,946.17 4,850.88 2,305.07
人工成本 552.40 711.70 546.62
制造费用 968.05 978.14 658.99
毛利率 83.60% 78.73% 63.31%
2023 年下半年起，科凯电子部分客户基于成本管控需要，与科凯电子协商，
对部分型号电机驱动器产品进行了降价，从而导致科凯电子电机驱动器毛利率及
主营业务毛利率有所降低。
（2）主营业务成本预测
原材料：各类产品中占主营业务成本较大的是原材料投入。标的公司生产的
微电路模块产品的原材料主要包括 MOS、电容、电阻、集成电路、晶体管、线
路板和管壳等，上述原材料采购价格之间差异较大，部分原材料系定制化采购。
因原材料应用到产品的不同型号所需数量及构成有所不同，未来预测考虑占对应
产品收入的一定比例预测，能较为客观的反映与产品的对应关系。
职工薪酬：随着企业发展，车间、产线及质检的员工数量有所上升，同时考
虑一定的工资涨幅。
制造费用：主要为折旧、摊销、房租、水电费等，其中占比最大的为折旧摊
销和房租。折旧、摊销以新增资本性支出后的长期资产的原值基础上，按平均折
旧摊销年限测算，依据 2024 年全年成本及期间费用分配原则分摊预测；房租为
短期租赁，考虑一定的增长率预测。其余费用根据与业务的关系考虑占收入比例、
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考虑一定的增长率或增加额进行预测。
标的公司未来主营业务成本测算数据如下：
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
主营业务成本合计 5,744.43 9,361.01 12,201.12 15,396.15 19,223.01 23,400.81
原材料 3,772.17 6,170.22 8,285.23 10,784.33 13,798.24 17,013.39
人工成本 894.55 939.68 1,154.11 1,304.25 1,505.05 1,683.00
制造费用 1,077.71 2,251.11 2,761.78 3,307.57 3,919.72 4,704.42
毛利率 65.15% 64.41% 63.09% 62.09% 61.04% 60.60%
由于未来可能出现行业竞争加剧、客户出于成本管控要求压缩价格空间、市
场政策环境不利调整等因素，而标的公司通过研发迭代、技术升级提升产品附加
值或降低生产成本仍需一段时间；此外，随着标的公司各类资产投入的不断扩大，
以及人员规模的不断扩张，各类成本支出也随之增长，导致综合毛利率水平相较
于 2022 年、2023 年有所下降。未来企业综合毛利率在 60%左右。综上分析，标
的公司主营业务成本的预测具备合理性。
3、其他业务收入和成本预测
标的公司其他业务收入主要为零星的对外材料销售和机动车租金等。材料销
售和其他业务按一定历史水平金额进行预测，机动车租金为客户开会企业出租自
有车辆产生的收入，具有偶然性且金额较小，未来不予预测。
标的公司其他业务成本为材料销售和其他业务的成本，按一定历史水平金额
进行预测。
4、税金附加预测
被评估单位的税项主要有城建税及教育税附加、印花税、房产税、土地使用
税等。其中，城建税按应纳流转税额的 7%；教育费附加和地方教育费附加按应
纳流转税额的 5%。
城建税、教育费附加和地方教育费附加，按未来预测的应交增值税的 12%
预测；印花税，按 2023 年印花税占营业收入比例预测；车船税，标的公司暂无
新增车辆计划，未来与 2024 年金额保持一致预测；房产税，为房产原值 70%的
1.2%，或者为租金收入的 12%；土地使用税，为每平方米年应纳税额 9.6 元。
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通过上述分析，未来年度税金及附加预测表如下：
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
税金及附加 355.08 467.34 532.65 609.76 683.13 813.69
5、销售费用预测
销售费用主要为折旧（固定资产、使用权资产-融资租赁）、折旧（使用权
资产-经营租赁）、租赁费、职工薪酬、业务招待费、差旅费、车辆费、样品费、
其他费用等构成。对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生
特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同
的模型计算。具体预测如下：
（1）折旧（固定资产、使用权资产-融资租赁）：以新增资本性支出后的长
期资产的原值基础上，按平均折旧摊销年限测算，依据 2024 年实际未审数的成
本及期间费用分配原则分摊预测；
（2）折旧（使用权资产-经营租赁）、租赁费：短期租赁考虑一定的增长率
预测，长期租赁部分，根据租赁合同预测，合同租赁期到期后考虑一定的增长率
预测；2024 年长期租赁部分全年实际数列在该折旧（使用权资产-经营租赁）明
细中，2025 年及以后列在租赁费明细中；
（3）职工薪酬：未来考虑一定员工数量和工资水平的增长进行预测；
（4）业务招待费、差旅费、车辆费：未来考虑一定的增长率进行预测；
（5）样品费：该类费用与主营业务关联较大，未来考虑占主营业务收入的
一定比例预测；
（6）其他费用：未来考虑一定的增加额。
通过上述分析，未来年度销售费用预测数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
销售费用 678.55 797.53 919.00 1,026.69 1,171.07 1,389.00
6、管理费用预测
管理费用主要为折旧（固定资产、使用权资产-融资租赁）、摊销、折旧（使
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用权资产-经营租赁）、职工薪酬、业务招待费、差旅、车辆费、装修费、广告
及宣传费、中介机构费用、租赁费、其他费用等构成。对管理费用中的各项费用
进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入
的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。具体预测如下：
（1）折旧（固定资产、使用权资产-融资租赁）、摊销：以新增资本性支出
后的长期资产的原值基础上，按平均折旧摊销年限测算，依据 2024 年实际未审
数的成本及期间费用分配原则分摊预测；
（2）折旧（使用权资产-经营租赁）：基准日无该款项，未来不予预测；
（3）职工薪酬：未来考虑一定员工数量和工资水平的增长进行预测；
（4）业务招待费、差旅、车辆费、装修费、广告及宣传费，未来考虑一定
的增长率进行预测；
（5）中介机构服务费：前期中介机构服务费支出较多，2025 年相较于 2024
年费用金额将会下降，未来考虑每年固定的中介费，与 2025 年金额一致进行预
测；
（6）租赁费：短期租赁，未来考虑一定的增长率进行预测；
（7）其他费用：未来考虑一定的增加额。
通过上述分析，未来年度管理费用预测数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
管理费用 3,040.59 2,705.58 2,855.26 3,012.28 3,214.54 3,446.96
7、研发费用预测
研发费用主要为折旧（固定资产、使用权资产-融资租赁）、摊销、折旧（使
用权资产-经营租赁）、租赁费、职工薪酬、差旅费、技术服务费、材料费、试
验检测费、其他费用等构成。对研发费用中的各项费用进行分类分析，根据企业
的研发投入计划、不同费用的发生特点进行分析，采用不同的模型计算。具体预
测如下：
（1）折旧（固定资产、使用权资产-融资租赁）、摊销：以新增资本性支出
293
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后的长期资产的原值基础上，按平均折旧摊销年限测算，依据 2024 年实际未审
数的成本及期间费用分配原则分摊预测；
（2）折旧（使用权资产-经营租赁）、租赁费：短期租赁考虑一定的增长率
预测，长期租赁部分，根据租赁合同预测，合同租赁期到期后考虑一定的增长率
预测，2024 年长期租赁部分全年实际数列在该折旧（使用权资产-经营租赁）明
细中，2025 年及以后列在租赁费明细中；
（3）职工薪酬：未来考虑一定员工数量和工资水平的增长进行预测；
（4）差旅费、技术服务费：未来考虑一定的增长率进行预测；
（5）材料费、试验检测费：该类费用与主营业务关联较大，未来考虑占主
营业务收入的一定比例预测；
（6）其他费用：未来考虑一定的增加额进行预测。
通过上述分析，未来年度研发费用预测数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
研发费用 1,756.83 2,081.54 2,472.87 2,802.48 3,164.99 3,828.16
8、财务费用预测
财务费用中，贷款利息支出根据标的公司长期贷款合同利率预测；存款利息
收入同银行手续费之间基本抵消；其它财务费用较少，故以后年度也不予预测。
评估基准日企业借款情况如下：
单位：万元
序号 借款公司 借款金额 借款利率 折算全年利息支出
1 中国农业银行股份有限公司青岛市南支行 9,800.00 3.40% 333.20
2 中国农业银行股份有限公司青岛市南支行 100.00 3.40% 3.40
合计 336.60
通过上述分析，未来年度财务费用预测数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
财务费用 101.12 336.60 336.60 336.60 336.60 336.60
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9、其他收益预测
标的公司的其他收益为代扣的手续费、进项税额加计抵减和项目补助；考虑
到项目补助政策未来可能无法持续，因此未来不予预测；手续费金额具有不确定
性，本次不予预测；根据《财政部 税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵
减政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 43 号），自 2023 年 1 月 1 日
至 2027 年 12 月 31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%
抵减应纳增值税税额，故本次预测的抵减增值税额至 2027 年。
通过上述分析，未来年度其他收益预测数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
其他收益 7,538.63 52.97 71.09 89.42 - -
10、投资收益预测
投资收益系已理财产品收益，标的公司于评估基准日无投资收益，2024 年
为企业实际未审报表数据，未来不予考虑。
11、非经常性损益项目预测
对信用减值损失未来在每年新增收入（考虑含税后）的基础上按历史一年内
的坏账计提比例预测相应的信用减值损失。
对资产减值损失、资产处置收益等非经常性损益因其具有偶然性，因此未来
不作预测。
12、营业外收入预测
营业外收入主要为非经营性的偶然收入，本次评估不予预测。
13、营业外支出预测
营业外支出主要为非经营性的偶然支出，2024 年为企业实际未审报表数据，
本次评估不予预测。
14、所得税的预测
科凯电子于 2023 年 11 月 29 日通过青岛市科学技术局、青岛市财政局、国
家税务总局青岛市税务局高新技术企业认定，并获发高新技术企业证书（证书编
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号：CR202337102250，有效期 3 年），被评估单位所得税税率为 15%。子公司
所得税率为 25%，因科凯芯主营业务为与母公司的加工业务，对外销售统一由母
公司销售，海普芯目前尚无实际经营，故本次合并口径采用母公司税率 15%，更
为合理。
根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费 60%的部分，营业收入的 0.5%
以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过 0.5%的要在税后列支。所得税的
计算按照该条例的规定计算。
通过上述分析，未来年度所得税预测表如下：
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
所得税费用 1,388.95 1,232.62 1,686.15 2,189.82 2,734.81 3,326.18
15、净利润的预测
经过上述分析计算，被评估单位净利润的预测具备合理性，具体如下：
单位：万元
项目 2024 年 2025 2026 2027 2028 2029
一、营业收入 16,485.41 26,305.20 33,063.12 40,614.62 49,344.21 59,390.35
其中：主营业务收入 16,482.33 26,302.24 33,060.16 40,611.66 49,341.25 59,387.39
其他业务收入 3.08 2.96 2.96 2.96 2.96 2.96
减：营业成本 5,746.84 9,363.42 12,203.53 15,398.56 19,225.42 23,403.22
其中：主营业务成本 5,744.43 9,361.01 12,201.12 15,396.15 19,223.01 23,400.81
其他业务成本 2.41 2.41 2.41 2.41 2.41 2.41
税金及附加 355.08 467.34 532.65 609.76 683.13 813.69
销售费用 678.55 797.53 919.00 1,026.69 1,171.07 1,389.00
管理费用 3,040.59 2,705.58 2,855.26 3,012.28 3,214.54 3,446.96
研发费用 1,756.83 2,081.54 2,472.87 2,802.48 3,164.99 3,828.16
财务费用 101.12 336.60 336.60 336.60 336.60 336.60
加：其他收益 7,538.63 52.97 71.09 89.42 - -
投资收益（损失以“-”
172.01 - - - - -
号填列）
净敞口套期收益（损
- - - - - -
失以“-”号填列）
公允价值变动收益
- - - - - -
（损失以“-”号填列）
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项目 2024 年 2025 2026 2027 2028 2029
信用减值损失（损失
-1,125.84 -554.82 -381.82 -426.66 -493.22 -567.61
以“-”号填列）
资产减值损失（损失
-1.16 - - - - -
以“-”号填列）
资产处置收益（损失
- - - - - -
以“-”号填列）
二、营业利润 11,390.04 10,051.34 13,432.48 17,091.02 21,055.23 25,605.11
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 2.73 - - - - -
三、利润总额 11,387.31 10,051.34 13,432.48 17,091.02 21,055.23 25,605.11
四、所得税 1,388.95 1,232.62 1,686.15 2,189.82 2,734.81 3,326.18
五、净利润 9,998.36 8,818.72 11,746.33 14,901.20 18,320.42 22,278.93
减：少数股东损益 - - - - - -
六、归属于母公司损
9,998.36 8,818.72 11,746.33 14,901.20 18,320.42 22,278.93
益
（三）现金流的预测
企业自由现金流：
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支
出－营运资金增加
股权自由现金流：
股权自由现金流＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金增加额＋
新增贷款－贷款偿还
1、折旧和摊销
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且
考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。预测中折旧额、摊销额与其
相应资产占用保持相应匹配；预计当年投入使用的资本性支出所形成的长期资产
折旧及摊销的会计政策与现有会计政策保持一致。
通过上述分析，未来年度折旧和摊销预测表如下：
单位：万元
项目 2024 年 9-12 月 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
评估基 折旧金额 307.21 948.70 952.91 1,023.03 1,105.53 1,313.28
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项目 2024 年 9-12 月 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
准日后 摊销金额 295.16 877.18 878.05 878.05 878.05 878.05
合计 602.37 1825.88 1830.96 1901.08 1983.58 2191.33
2、资本性支出
资本性支出是指标的公司为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设
备、无形资产和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支
出。
基于本次的评估假设，资本性支出包括两部分，其一为因保持企业永续经营
而维护资金的投入，二为当期产能扩张需新增长期资产的资本投入。经分析被评
估单位现有长期资产构成类型、使用时间、使用状况以及现有技术状况和各类长
期资产更新情况，在保持现有及预测期的规模情况下，得到被评估单位资本性支
出金额。
通过上述分析，未来年度资本性支出预测表如下：
单位：万元
项目 2024 年 9-12 月 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
评估基准日后资本
11.89 1,856.40 2,391.96 2,561.08 3,645.58 2,191.33
性支出金额
合计 11.89 1,856.40 2,391.96 2,561.08 3,645.58 2,191.33
3、营运资金增加额
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
根据企业服务项目周期确定安全现金保有量的月数，计算完全付现成本费
用。安全运营现金主要是反映企业为了保持经营的稳定及现金流的充足而需要提
前垫资的现金数额。在被评估单位的营运资金在通过上述安全现金保有量来反映
的情形下，即，
营运资金＝运营现金
运营现金包括两部分：
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（1）安全运营现金：企业要维持正常运营，需要保有一定数量的现金。该
现金一方面需要保证在固定时间必须按时支付的各项开支，如职工薪酬、税金等；
另一方面，还要保留一部分现金用于期后的正常营运资金的投入。企业的营运资
金不是固定不变的，而是有一定的波动性，安全运营现金的量需要覆盖上述两个
情况。
结合分析企业以前年度营运资金的变动情况，根据月付现成本来进行计算。
月完全付现成本＝（销售成本＋应交税金＋三项费用—折旧与摊销）/12
根据被评估单位的实际现金流回款情况分析，预计 7 个月的付现支出足以满
足企业的经营需要提前垫付的资金。
（2）限制类资金：限制类资金主要包括企业开具银行承兑汇票、保函等需
要在银行交付的一定比例的押金等。该限制类资金会根据开具的应付票据、保函、
信用证等金额的大小而变动。另外，部分行业存在向客户收取但使用有明显限制
的资金也纳入限制类资金来考虑。该资金不是溢余，也是企业运营资金的一部分。
未来根据相应的科目变动而变动。
经核实，企业无限制类资金。
通过上述分析，未来年度营运资金的预测表如下：
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
安全运营现金 6,591.27 8,842.61 11,185.51 13,693.82 16,652.44 20,038.97
限制类资金 - - - - - -
运营现金 6,591.27 8,842.61 11,185.51 13,693.82 16,652.44 20,038.97
（四）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用
选取可比企业进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一
步，首先在上市公司中选取可比企业，然后估算可比企业的系统性风险系数β；
第二步，根据可比企业平均资本结构、可比企业β以及被评估公司资本结构估算
被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
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本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC 模
型是股权期望报酬率和所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，计算公式
如下：
其中：
：债权期望报酬率；
：股权期望报酬率；
：债务资本在资本结构中的百分比；
D
Wd
( E D)
：权益资本在资本结构中的百分比；
E
We
( E D)
：为公司有效的所得税税率。
1、股权期望报酬率
股权期望报酬率按资本资产定价模型（CAPM）确定，计算公式为：
式中：
：无风险利率；
：市场风险溢价；
：特定风险报酬率；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
式中：为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
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D、E：分别为企业自身的债务资本与权益资本。
CAPM 我们采用以下几步：
（1）无风险利率的确定
根据国内外的行业研究结果，并结合中评协发布的《资产评估专家指引第
12 号—收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求，本次无风险利率选择最
新的十年期中国国债收益率均值计算。数据来源为中评协网上发布的、由“中央
国债登记结算公司（CCDC）”提供的《中国国债收益率曲线》。
国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线。中国国债
收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。
考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布，为了避免短期市场情绪波动对
取值的影响，结合本公司的技术规范，按照最新一个完整季度的均值计算，每季
度更新一次，本次基准日取值为 2.28%。
（2）市场风险溢价（MRP，即）的计算
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场
的历史风险溢价数据进行测算。我们利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据
计算得到市场风险溢价。
的计算：根据中国证券市场指数计算收益率。
指数选择：根据中评协发布的《资产评估专家指引第 12 号—收益法评估企
业价值中折现率的测算》，同时考虑到沪深 300 全收益指数因为修正了样本股分
红派息因而比沪深 300 指数在计算收益率时相对更为准确，我们选用了沪深 300
全收益指数计算收益率。基期指数为 1000 点，时间为 2004 年 12 月 31 日。
时间跨度：计算时间段为 2005 年 1 月截至基准日前一年年末。
数据频率：周。考虑到中国的资本市场存续至今为 30 年左右，指数波动较
大，如果简单按照周收盘指数计算，则会导致收益率波动较大而无参考意义。我
们按照周收盘价之前交易日 200 周均值计算（不足 200 周的按照自指数发布周开
始计算均值）获得年化收益率。
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年化收益率平均方法：我们计算分析了算数和几何两种平均年化收益率，最
终选取几何平均年化收益率。
的计算：无风险利率采用同期的十年期国债到期收益率（数据来源同前）。
和指数收益率对应，采用当年完整年度的均值计算。
市场风险溢价（MRP，）的计算：
我们通过上述计算得出了各年度的中国市场风险溢价基础数据。考虑到当前
我国经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，因此我们采
用最近 5 年均值计算 MRP 数值，如下：
期间 社会平均收益率 十年期国债到期收益率 MRP，
均值 - - 6.81%
2023 年 9.29% 2.73% 6.56%
2022 年 9.71% 2.77% 6.94%
2021 年 9.95% 3.03% 6.92%
2020 年 9.90% 2.94% 6.96%
2019 年 9.87% 3.18% 6.69%
即目前中国市场风险溢价约为 6.81%。
（3）贝塔值（β系数）
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡
量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估
企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次
通过选定与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的β系数（即βt）指
标平均值作为参照。
综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成
长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终选择 11 家可比上市
公司。浙江核新同花顺网络信息股份有限公司是一家专业的互联网金融信息服务
提供商，我们在其金融数据终端查询到该 11 家可比上市公司加权剔除财务杠杆
调整平均βt＝0.8192。具体明细如下：
302
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序号 证券代码 证券简称 剔除财务杠杆调整贝塔
1 000733.SZ 振华科技 0.9334
2 300095.SZ 华伍股份 0.6367
3 300508.SZ 维宏股份 0.5193
4 300593.SZ 新雷能 0.5314
5 300604.SZ 长川科技 0.9304
6 300726.SZ 宏达电子 1.0627
7 600580.SH 卧龙电驱 0.8593
8 603728.SH 鸣志电器 1.1806
9 603912.SH 佳力图 0.6649
10 688001.SH 华兴源创 0.8864
11 688012.SH 中微公司 0.8061
β系数数值选择标准如下：
标的指数选择：沪深 300
计算周期：周
时间范围：2020 年 8 月 31 日-2024 年 8 月 31 日
收益率计算方法：对数收益率
剔除财务杠杆：按照市场价值比
D 根据基准日的有息负债确定，E 根据基准日的股票收盘价对应的市值计算。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe＝0.853。
（4）特定风险报酬率ε的确定
我们在综合考虑委估企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、
核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素及与所选择的可比上市公司的差异
后，主要依据评估人员的专业经验判断后确定：
企业规模和上市公司相比，有一定的差距。
综合以上因素，特定风险报酬率ε确定为 3%。
（5）权益期望报酬率的确定
最终得到评估对象的权益期望报酬率＝11.1%
303
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2、债权期望报酬率 Rd 的确定
考虑到企业的利率和市场利率差异不大，处于合理的范围，因此本次选取被
评估企业的实际债务利率。
3、资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略、被评估企业与可比公司在
融资能力、融资成本等方面的差异、资本结构是否稳定等各项因素，本次确定采
用企业真实资本结构。
D
Wd ＝4.5%
( E D)
E
We ＝95.5%
( E D)
4、折现率计算
＝10.7%。
（五）评估结果
1、经营性资产价值
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋
势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的
价值。
2、溢余资产价值
经清查：账面货币资金账户存款余额 43,103.49 万元。经评估人员根据历史
数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为 7 个月的付现成本费用，
除此之外约有 37,958.49 万元货币资金为溢余性资产。
3、非经营性资产价值
经过资产清查，企业的非经营性资产评估值如下：
单位：万元
项目 内容 账面价值 评估价值
非经营性资产小计 - 2,483.94 2,482.59
304
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项目 内容 账面价值 评估价值
递延所得税资产 非经营性 903.11 901.76
其他流动资产 留抵税额等 1,580.83 1,580.83
企业的非经营性负债评估值如下：
单位：万元
项目 内容 账面价值 评估价值
非经营性负债小计 - 199.90 190.90
应付账款 设备款 18.12 18.12
其他应付款 地坪改造余款、装修款 35.14 35.14
递延所得税负债 非经营性 56.46 56.46
递延收益 政府补助 9.00 0.00
租赁负债 融资租赁 13.62 13.62
长期借款 利息 67.56 67.56
4、企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值
代入式，即得到评估对象企业价值。
5、股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式，得到评估对象的全部权益价值为：
E B D
＝210,200.00 万元（取整）
综上所述，收益法确定的股东全部权益价值为 210,200.00 万元。
评估值明细表如下：
305
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单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年及以后
一、营业收入 16,485.41 26,305.20 33,063.12 40,614.62 49,344.21 59,390.35 59,390.35
减：营业成本 5,746.84 9,363.42 12,203.53 15,398.56 19,225.42 23,403.22 23,403.22
税金及附加 355.08 467.34 532.65 609.76 683.13 813.69 813.69
销售费用 678.55 797.53 919.00 1,026.69 1,171.07 1,389.00 1,389.00
管理费用 3,040.59 2,705.58 2,855.26 3,012.28 3,214.54 3,446.96 3,446.96
研发费用 1,756.83 2,081.54 2,472.87 2,802.48 3,164.99 3,828.16 3,828.16
财务费用 101.12 336.60 336.60 336.60 336.60 336.60 336.60
加：其他收益 7,538.63 52.97 71.09 89.42 - - -
投资收益（损失以“-”号填列） 172.01 - - - - - -
净敞口套期收益（损失以“-”号填列） - - - - - - -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - - - - - -
信用减值损失（损失以“-”号填列） -1,125.84 -554.82 -381.82 -426.66 -493.22 -567.61 -567.61
资产减值损失（损失以“-”号填列） -1.16 - - - - - -
资产处置收益（损失以“-”号填列） - - - - - - -
二、营业利润 11,390.04 10,051.34 13,432.48 17,091.02 21,055.23 25,605.11 25,605.11
三、利润总额 11,387.31 10,051.34 13,432.48 17,091.02 21,055.23 25,605.11 25,605.11
四、所得税 1,388.95 1,232.62 1,686.15 2,189.82 2,734.81 3,326.18 3,326.18
五、净利润 9,998.36 8,818.72 11,746.33 14,901.20 18,320.42 22,278.93 22,278.93
六、归属于母公司损益 9,998.36 8,818.72 11,746.33 14,901.20 18,320.42 22,278.93 22,278.93
其中：基准日已实现母公司净利润 2,379.51
306
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项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年及以后
加：折旧和摊销 602.37 1,825.88 1,830.96 1,901.08 1,983.58 2,191.33 2,191.33
减：资本性支出 11.89 1,856.40 2,391.96 2,561.08 3,645.58 2,191.33 2,191.33
减：营运资金增加 1,446.27 2,251.34 2,342.90 2,508.31 2,958.62 3,386.53 0.00
七、股权自由现金流 6,763.06 6,536.86 8,842.43 11,732.89 13,699.80 18,892.40 22,278.93
加：税后的付息债务利息 103.61 295.20 294.20 293.50 292.80 292.80 292.80
八、企业自由现金流 6,866.67 6,832.06 9,136.63 12,026.39 13,992.60 19,185.20 22,571.73
折现率 10.7% 10.7% 10.7% 10.7% 10.7% 10.7% 10.7%
折现期（月） 2.0 10.00 22.00 34.00 46.00 58.00 -
折现系数 0.9832 0.9188 0.8300 0.7498 0.6773 0.6118 5.7178
九、收益现值 6,751.31 6,277.30 7,583.40 9,017.39 9,477.19 11,737.51 129,060.64
经营性资产价值 179,904.74
基准日非经营性资产评估值 2,291.69 溢余资产评估值 37,958.49
企业整体价值评估值（扣除少数股东权益） 220,154.92
付息债务 9,900.00 股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益） 210,200.00
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四、资产基础法评估情况
（一）各主要资产（负债）的具体评估方法
1、流动资产
流动资产的评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
货币资金 42,943.91 42,943.91 - -
应收票据 605.68 605.68 - -
应收账款 28,825.54 28,825.54 - -
应收款项融资 120.99 120.99 - -
预付款项 33.30 33.30 - -
其他应收款 4,620.84 4,620.84 - -
存货 7,024.17 7,273.52 249.35 3.55
其他流动资产 19.88 19.88 - -
流动资产合计 84,194.32 84,443.66 249.35 0.30
（1）货币资金
① 现金
现金全部为人民币。评估人员和企业人员一起对库存的现金进行了盘点，并
编制库存现金盘点表，检查了日记账、总账、报表，对相关余额进行核对。然后
按清点日与评估基准日之间的现金收支数推算基准日的实有现金。现金的清查结
果与企业在资产评估清查明细表中填报的数量完全相符，本次按照账面值确定评
估值。
② 银行存款
评估人员核查被评估单位银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对账
单、银行余额调节表，验证未达账项的真实性。同时评估人员向银行进行了询证。
银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行
存款余额调节表，平衡相符后，对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值。
（2）应收票据
308
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评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了相关
的票据，重点关注票据兑付日期。经过上述程序后，评估人员分析认为，账面金
额属实。
对于银行承兑汇票按预计损失率 10%预计坏账损失；由应收账款转入商业承
兑汇票的部分，采用转入前应收账款对应组合所对应账龄区间的预期损失率计算
预计坏账损失，具体明细如下：
银行承兑汇票坏账准备的计提
单位：万元
项目 账面余额 预期损失率 测算坏账准备
银行承兑汇票 5.00 10.00% 0.50
商业承兑汇票坏账准备的计提
单位：万元
项目 账龄 账面余额 预期损失率 测算坏账准备
商业承兑汇票 1 年以内（含 1 年） 380.10 5.00% 19.00
商业承兑汇票 1-2 年（含 2 年） 266.77 10.00% 26.68
经过评估人员账龄清查，审计坏账计提合理、充分，评估预计的坏账损失与
审计一致。
（3）应收账款
应收账款账面系该公司经营应收的货款。
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了销售
发票等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证，询问有关
财务人员，证实账面金额属实。
同时，评估人员对于应收账款进行账龄分析，明细如下：
单位：万元
占应收账款总额 坏账准备计提比
账龄 金额 坏账准备金额
比例（%） 例（%）
一年以下 20,364.01 65.13 5 1,018.20
一至二年 9,315.94 29.79 10 931.59
二至三年 1,520.35 4.86 30 456.11
三至四年 62.26 0.2 50 31.13
309
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占应收账款总额 坏账准备计提比
账龄 金额 坏账准备金额
比例（%） 例（%）
四至五年 6.06 0.02 100 6.06
应收账款合计 31,268.63 100.00 / 2,443.09
评估人员借助于历史资料和现在的调查情况，具体分析数额、欠款时间和原
因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信
全部能收回的，按核实后的账面值评估；在难以具体确定收不回账款的数额时，
按照账龄将应收账款进行了分类，并对不同账龄应收账款的历史坏账损失情况进
行了统计分析，在此基础上，对各项应收账款进行了风险分析，按财会上估算坏
账准备的方法，从应收账款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。
经过评估人员账龄清查，审计坏账计提合理、充分，评估预计的坏账损失与
审计估算一致。
（4）应收款项融资
应收款项融资系银行承兑汇票。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表
的一致性的基础上，抽查了业务发生的时间、核查相关的票据等。经过上述程序
后，评估人员分析认为，账面金额属实，本次按照账面值确定评估值。
（5）预付账款
预付账款主要系预付的货款等。评估人员核对了会计账簿记录，对大额的款
项有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了
解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，故以核实后的账面值确认评估值。
（6）其他应收款
其他应收款账面主要为押金保证金、代缴个税、备用金等。
评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较
大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询
证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实。
评估人员对于其他应收款按性质、账龄进行了分析，情况如下：
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单位：万元
占其它应收总额 坏账准备计提比
账龄 金额 坏账准备金额
比例（%） 例（%）
合并范围内关联方
4,521.29 97.73 - -
往来款
一年以下 102.63 2.22 5 5.13
一至二年 2.00 0.04 10 0.20
二至三年 - - 30 -
三至四年 0.50 0.01 50 0.25
其他应收款合计 4,626.42 100.00 / 5.58
评估人员进行了账龄分析，对合并范围内关联方往来款不进行坏账计提，其
余款项按财会上估算坏账准备的方法，从其他应收款金额中扣除这部分可能收不
回的款项后确定评估值。
经过评估人员账龄清查，审计坏账计提合理、充分，评估预计的坏账损失与
审计估算一致。
（7）存货
存货账面值包括原材料、产成品（库存商品）、在产品（自制半成品）和发
出商品，主要为生产销售微电路产品的电子元器件。
①原材料
原材料评估值＝市场价格（不含税）＋合理费用（运费、损耗、仓储费等）
合理费用一般包括运费、损耗、仓储费。原材料主要为送货上门，故运费及
损耗可不计。由于存货流动快，大多数都是近期采购，其账面值能反映当下的市
场价格，故按核实后的账面值确定评估值。
对于个别库存时间较长的原材料，审计对其计提存货跌价准备，经评估人员
复核相关计提跌价准备过程后，与审计个别计提跌价准备保持一致。
②产成品、发出商品
评估人员对库存实物资产进行了抽查，现场抽查，数量正常，账面金额属实。
对于个别库存时间较长的产成品，审计对其计提存货跌价准备，经评估人员复核
相关计提跌价准备过程后，与审计个别计提跌价准备保持一致。发出商品系已经
发给客户的产成品。评估人员核查了相关的发出商品的交货单、出库单，并对大
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额的发出商品进行抽查函证，确认数量基本符合。评估人员采用主营业务毛利率
水平，结合产品的销售费用、营业利润情况,按照正常产成品进行评估。
评估值=账面值/（1-毛利率）－销售费用－销售税金及附加－所得税－部分
净利润
=账面值/（1-毛利率）×[1－销售费用率－销售税金及附加率－销售利润率
×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
由于被评估单位的利润是主营业务利润和营业外收支、投资收益等多种因素
组成，对产成品及发出商品评估时应该主要考虑主营业务产品对利润的贡献，所
以公式中销售利润率定义为：
销售利润率=销售毛利率-税金及附加率－销售费用率
③在产品
在产品为近期投入的材料人工等成本费用。由于存货流动较快且在库时间相
对较短，故按调整后账面值确定评估值。
（8）其他流动资产
其他流动资产为企业待认证进项税，评估人员核实了税金申报表，确认账面
金额属实，本次按照账面值确定评估值。
2、负债
负债的评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
应付账款 2,958.17 2,958.17 - -
合同负债 5.25 5.25 - -
应付职工薪酬 201.16 201.16 - -
应交税费 212.42 212.42 - -
其他应付款 48.14 48.14 - -
一年内到期的非流动负债 65.34 65.34 - -
其他流动负债 371.90 371.90 - -
租赁负债 51.34 51.34 - -
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项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
递延收益 9.00 - -9.00 -100.00
递延所得税负债 56.46 56.46 - -
负债合计 3,979.19 3,970.19 -9.00 -0.23
（1）应付账款
应付账款主要是公司应付的货款、设备款等。评估人员查阅了相关合同协议，
抽查了部分原始凭证，就大金额款项向对方单位询证函确认。经核实该负债内容
真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。
（2）合同负债
合同负债系企业已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。评估人员
在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证、合同、协议等相关资料的方
法，确定债务的存在。通过核查合同总额、按约定可确认负债的总进度款、已收
到发票确认负债金额等，确认该负债内容真实有效，按照核实后的账面值评估。
（3）应付职工薪酬
应付职工薪酬主要为本年度应付职工的工资等。评估人员核实了企业相关费
用计提的比例及发放的依据，确定账面金额属实，按照账面值评估。
（4）应交税费
应交税费账面值主要为增值税、附加税、所得税及附加税费等。评估人员核
实了税金申报表以及完税凭证，确认账面金额属实，按照账面值评估。
（5）其他应付款
其他应付款账面值主要为业务费用、保证金等。
评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证等相关资料的
方法，确定债务的存在，确定其他应付款账面值基本属实，按照账面值评估。
（6）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债系一年内到期的租赁负债，评估人员核查了相关的
合同、付款凭证等确认租赁事项。通过核查租赁资产名称、合同起始日、合同到
期日、尚未支付的租赁付款额和相关的折现率等，确认账面计量准确，负债金额
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属实，按照核实后的账面值评估。
（7）其他流动负债
其他流动负债系企业已背书未到期的应收票据、待转销项税等，评估人员在
核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对已背书未到期的应收票据，
抽查了相关的票据，重点关注票据兑付日期；对待转销项税额评估人员核实了相
关合同、发票，确认账面金额属实经过上述程序后，评估人员分析认为，账面金
额属实，本次按照账面值确定评估值。
（8）租赁负债
租赁负债是指承租人在租入资产确认使用权资产的同时确认的租赁负债，它
等于按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值。评估人员核查了相关的合
同、付款凭证等确认租赁事项。通过核查租赁资产名称、合同起始日、合同到期
日、尚未支付的租赁付款额和相关的折现率等，确认账面计量准确，负债金额属
实，按照核实后的账面值评估。
（9）递延收益
递延收益是指尚待确认的收入或收益，也可以说是暂时未确认的收益。经过
核查，递延收益为市南区科技计划项目立项一期项目政府补助资金，与企业收益
相关。由于政府补助形成的递延收益在历史年度已实现现金流流入，同时以后年
度企业已无偿还义务，因此本次将其评估为零。
（10）递延所得税负债
递延所得税负债系企业固定资产加速折旧，及因租赁资产所引起的税会差异
所产生，抽查相关的凭证等资料，确认账面属实，本次按账面值评估。
3、长期股权投资
在履行了必要的评估程序后，长期股权投资的评估结果如下：
单位：万元
被投资单位名称 持股比例（%） 账面价值 评估值
青岛科凯芯电子科技有限公司 100.00 8,000.00 6,843.95
青岛海普芯微电子有限公司 100.00 - 1.66
注：被评估单位对青岛海普芯微电子有限公司尚未实缴到位。
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4、固定资产-房屋建筑物类
固定资产-房屋建筑物类的评估汇总情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
项目
原值 净额 原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 3,257.37 2,561.10 3,481.69 3,481.69 224.32 920.58 6.89 35.94
合计 3,257.37 2,561.10 3,481.69 3,481.69 224.32 920.58 6.89 35.94
（1）评估范围
本次固定资产—房屋建筑物的评估范围为青岛科凯电子研究所股份有限公
司位于山东省青岛市宁夏路 288 号的办公研发用房。账面情况见下表：
单位：万元
序号 科目名称 账面原值 账面净值
1 固定资产—房屋建筑物 3,257.37 2,561.10
（2）房屋建筑类执行的会计政策
企业的房屋建筑物账面原值计量采用历史成本，没有经过评估作价调整，是
由原始造价和装修成本等组成。商品房系外购取得，含契税。
（3）资产核实方法
根据企业填报的《资产申报表》、产权证明文件及企业提供相关说明为主要
依据对被评估建筑物逐一进行了现场调查，确定建筑物的产权归属、建筑物的面
积，并结合现场勘查的方法予以确定面积。
评估人员对被评估单位所占有的建筑物的取得过程进行了详细的了解，查阅
了各类原始文件、平面分布图。对各项建筑物的建造年代、结构类型、和相关的
权源情况进行了清查核实。
现场勘察建筑物的面积是否准确，是否按原设计用途使用，有无已废弃不用
的功能。了解其设计标准、建造质量、装修质量、建筑物可视部分的主体结构及
装修现状，有无可能影响建筑物使用寿命的结构位移及不均匀性沉降等问题。通
过查阅相关建筑物的平面图，取得必要的技术参数及数据。
（4）评估对象概况和现场勘察
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固定资产—房屋建筑物分布情况：位于山东省青岛市宁夏路 288 号。
企业持有房产基本信息如下：
序号 权证编号 建筑名称 面积（㎡） 宗地性质 结构
鲁（2023）青岛市不动产权
1 软件园 9 号楼 5 层 994.20 工业研发 钢混
第 0010500 号
鲁（2023）青岛市不动产权
2 软件园 9 号楼 11 层 994.20 工业研发 钢混
第 0010480 号
纳入本次评估范围内的固定资产—房屋建筑物已办理了不动产权证书，房屋
建筑物的建筑面积根据证载面积确定。
账面原值计量采用历史成本，没有经过评估作价调整。
（5）评估方法
房地产评估一般采用的基本方法有：市场法、收益法、成本法、假设开发法
等，评估人员应根据不同情况选用相应的方法进行评估。
1）对同一评估对象宜选用两种以上的评估方法进行评估；
2）有条件选用市场法进行评估的，应以市场法为主要的评估方法；
3）收益性房地产的评估，应选用收益法作为其中的一种评估方法；
4）具有投资开发或再开发潜力的房地产的评估，应选用假设开发法作为其
中的一种评估方法；
5）在无市场依据或市场依据不充分而不宜采用市场法、收益法、假设开发
法进行评估的情况下，可采用成本法作为主要的评估方法。
本次评估对固定资产—房屋建筑物采用市场法和收益法进行评估。
① 市场法
市场法是将评估对象与在评估基准日的近期发生过交易的类似房地产进行
比较，对这些类似房地产的成交价格做适当的处理来求取评估对象价值的方法。
市场法的本质是以房地产的市场交易价格为导向求取评估对象的价值。
采用市场法评估的一般步骤为：首先收集并选取交易实例；然后对可比实例
成交价格做适当的处理。包括建立价格可比基础、交易情况修正、交易日期修正
和房地产状况修正；最后根据修正后的可比实例求取比准价格，作为委估对象的
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市场价值。
该方法基本公式如下：
评估对象价格＝可比实例成交价格×交易情况修正系数×交易日期调整系
数×房地产状况调整系数
② 收益法
收益法评估房地产，是运用适当的折现率，将预期的评估对象房地产未来各
期的正常年收益折算到评估基准日的现值，求之和得出委估对象房地产价格的一
种评估方法。
所谓收益现值，是指委估房地产在未来特定时期内的预期收益按适当的折现
率折算成当前价值（简称折现）的总金额。
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超
过该项资产未来所能带来的期望收益的现值。
收益法的计算公式：
P＝未来收益期内各期收益的现值之和
n
Fi
i (1 r )i
＝ 1
其中：P—评估结果（折现值）
r—所选取的折现率
n—收益年期
Fi—未来收益期的预期年收益额
（6）评估结果
①市场法评估结果
经市场法评估的商服用地比准不含税单价为 25,400 元/平方米，根据基准地
价商服用地、工矿仓储用地计算楼面地价不同土地用途差异，工业用地比准不含
税单价为 16,900.00 元/平方米。
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软件园 9 号楼 5 层评估值＝评估单价×（1+契税）×建筑面积
＝16,900.00×（1+3%）×994.20
＝17,306,039.40 元
同理，经市场法评估，软件园 9 号楼 11 层评估值为 17,510,844.60 元，固定
资产—房屋建筑物合计评估值为 34,816,884.00 元。
② 收益法计算结果价格
单位：万元
2024 年 以后年度
项目 计算公式 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
9-12 月 合计
年租金×（1-空置率
及租金损失率）+
一、年总收益 日租金×出租率× 36.92 127.02 131.03 135.04 139.05 5,451.44
押金计算天数×存
款利率
二、年运营费用 [1]+[2]+[3]+[4]+[5] 8.11 27.78 28.56 29.34 30.13 1,133.43
1、管理费 年租金收入×0.02 0.74 2.54 2.62 2.70 2.78 108.89
2、维修费 重置价格×0.01 2.12 7.21 7.36 7.50 7.65 260.30
3、保险费 重置价格×0.002 0.42 1.44 1.47 1.50 1.53 52.06
4、房产税 年租金收入×0.12 4.42 15.22 15.70 16.19 16.67 653.37
年 租 金 收 入
5、税金及附加 0.40 1.37 1.41 1.46 1.50 58.80
×0.0108
6、土地使用税 按税收政策 0.11 0.42 0.85 0.85 0.85 21.92
年总收益-年运营
三、年净收益 28.71 98.81 101.62 104.85 108.08 4,296.10
费用
四、折现率 7.00% 7.00% 7.00% 7.00% 7.00% 7.00% 7.00%
五、折现值 28.39 93.40 89.76 86.57 83.38 1,355.64
收益折现值 各年折现值合计 1,737.13
经收益法评估的总价为 1,737.13 万元。
残值估算：
项目 序号 计算公式/单位 数额
建筑物终止年限 1 / 2078/5/21
收益到期日 2 / 2054/9/13
土地终止时建筑物尚可使用年限 3 1-3 23.70
建筑物可使用年限 4 / 60.00
土地终止时建筑物成新率 5 3÷4 40.00%
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项目 序号 计算公式/单位 数额
土地终止时建筑物重置全价 8 元 6,442.00
建筑面积 9 平方米 1,988.40
土地终止时建筑物残值 10 9×8×5，元 5,123,709
收益期 11 30.10
建筑物折现率 12 7.00%
折现系数 0.1305
建筑物残值现值 13 10÷（1+12）11 668,600
评估值＝（收益折现值＋建筑物残值现值）×（1+契税）
＝（17,371,300＋668,600）×（1+3%）
＝18,581,097 元
③ 评估值选取
经计算，委估对象市场法评估结论为 34,816,884.00 元，收益法评估结论为
18,581,097.00 元。两者差异较大，评估人员认为，市场法结论更能反映委估对象
的市场价格，故本次评估采用市场法评估结论。
④ 评估增减值分析
固定资产-房屋建筑类账面原值 32,573,662.91 元，账面净值 25,611,042.64 元，
评估值 34,816,884.00 元，较净值增值 9,205,841.36 元，评估增值的主要原因是企
业购置委评房产较早，企业财务房屋建筑物折旧年限为 20 年，账面折旧较快，
而近年来周边房地产市场价格有一定涨幅。
5、固定资产-设备类
固定资产-设备类的评估汇总情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
项目
原值 净额 原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 2,152.42 1,454.40 2,011.69 1,370.47 -140.73 -83.92 -6.54 -5.77
车辆 587.26 272.40 546.28 353.76 -40.98 81.36 -6.98 29.87
电子设备 700.18 409.05 633.93 478.43 -66.25 69.38 -9.46 16.96
合计 3,439.85 2,135.84 3,191.90 2,202.66 -247.95 66.82 -7.21 3.13
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（1）评估范围
本次评估的设备类资产分为机器设备、车辆、电子设备及其他设备。主要位
于标的公司及厂区内。
（2）设备类执行的会计政策
企业的设备账面原值没有经过评估作价调整，是由原始采购成本和相关安
装、调试等成本组成。
折旧政策为：
机器设备的折旧年限为 10 年，残值率取为 5%。
运输车辆的折旧年限为 4 年，残值率取为 5%。
电子设备及其他设备的折旧年限为 3-5 年，残值率取为 5%。
（3）资产核实过程和方法
① 现场勘查
评估人员对该资产进行了清查核实，根据设备具体分类情况，核对主要生产
设备的规格型号和生产厂家等。同时评估人员现场对设备的实际运行状况进行了
认真观察和记录，并向现场使用维护人员就设备的使用维护情况及达到的技术性
能情况进行了解。具体过程如下：
对价值量较小的一般设备及电子类设备，评估专业人员采用目测法，以其丰
富的经验作一般性技术判定。
② 调查沟通
和有关设备管理员进行沟通，全面分析已掌握的情况，并进一步补充完善，
以便对设备的历史与现状作更全面的了解，对设备的技术先进性、经济性等指标
进行考量，从而综合判定设备是否存在功能性贬值和经济性贬值等情况。
③ 收集资料
详细了解并收集设备管理、控制和维修制度以及各项制度的执行情况，调查
设备账面价值构成及调整变化情况和依据，查阅并复印了部分重大设备的采购合
同、发票、付款凭证等。
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（4）评估对象概况和现场勘查
① 主要设备情况
机器设备 304 台（个、套），主要包括贴片机、高温老化试验箱、平行缝焊
机、激光切割机等，主要分布于厂区；
车辆总计 10 辆，主要为小型普通客车和小型轿车，主要分布于公司；
电子设备及其他设备总计 495 台（个、套），主要包括示波器、高强电子防
潮柜、直流稳压电源、空调、电脑等，主要分布于公司及厂区。
② 设备管理情况
公司对设备的统一日常管理，制定了较为完善的设备管理制度，且得到较为
有效的执行。公司对部分设备统一编号、建立台账（或卡片）。公司设备的采购、
安装验收、调配等均有规定流程。
③ 清查结论
经过评估人员的现场清查工作后表明，企业有一套较为完善的设备管理制
度，且得到有效执行。企业的设备账、卡、物基本相符，设备的维护保养能正常
开展，在用设备和仪器能满足生产经营活动需要。
（5）评估方法
根据《资产评估执业准则-机器设备》的相关规定，执行机器设备评估业务，
应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析成本法、市场
法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
成本法是指基准日现时条件下重新构建一个与评估对象完全相同或基本类
似的、全新状态的设备资产，并达到可使用状态所需要的全部成本，扣减至基准
日已经发生的各类贬值，以确定委估设备资产现时状况下市场价值的评估方法。
市场法是指利用现时活跃的设备交易市场上与委估设备资产相同或类似设
备资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析的方法以估测设备资产现时状
况下市场价值的评估方法。
收益法是指通过对委估设备资产未来收益的合理预期，采用适宜的折现率折
321
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现，以确定委估设备资产现时状况下市场价值的评估方法。
根据评估人员对企业设备资产进行了解后，由于目前国内二手设备交易市场
尚处于发展阶段，而与本次委估生产设备类似的设备市场交易并不活跃，难以获
取可比的设备资产交易案例，故仅对超过十年的老旧电子设备采用市场法评估。
委估企业经营工艺与流程较为复杂，难以单独量化各委估设备的独立获利能力，
难以采用收益法评估。企业设备资产资料较为完整，市场价格信息渠道较为丰富，
各类贬值因素能较为可靠的计量，具备采用成本法评估的条件。
结合本次评估目的、经济行为以及价值类型，本次对设备资产采用成本法评
估。
成本法评估计算公式为：
评估值=重置全价×综合成新率
设备重置全价由评估基准日时点设备的购置价、运杂费、基础法、安装调试
费及其它合理费用组成，一般均为更新重置价。根据《中华人民共和国增值税暂
行条例》（国务院令第 538 号）之第八条规定：“纳税人购进货物或者接受应税
劳务，支付或者负担的增值税额为进项税额，准予从销项税额中扣除。”故设备
重置全价尚需扣除可抵扣的增值税，即：
设备重置全价=设备购置价+运杂费+基础法+安装调试费+其他合理费用-可
抵扣的增值税
① 国产设备购置价的确定
一般设备购置价通过询价的方式获得现行市场价，具体情况如下：
通过向生产制造厂询价；查询同花顺资讯系统“宏观-多维数据库”；查阅
《机电产品报价手册》取得；查阅《全国资产评估价格信息》取得；查阅《机电
设备评估价格信息》取得。
对于部分已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设
备的现行市场价与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等
方面的差异，调整估算确定；参考原设备合同价进行功能类比分析比较结合市场
行情调整确定。
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一般电子类设备通过直接询价取得。
② 运杂费、基础费及安装调试费的确定
对于国产设备，运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费
用。由于本次涉及的进口设备均向代理商采购取得，故其运杂费与国产设备计取
方式保持一致；考虑生产厂家及代理商运输地与设备所在地的距离、设备重量及
外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。
设备基础费率、设备安装费率，按《资产评估常用数据与参数手册》中的指
标确定。
③ 其他合理费用的确定
其他合理费用一般主要包括前期工程及其他费用和合理资金成本。
A.前期工程及其他费用
主要包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招投标管理费、
建设项目可研费用、环境评价费以及联合试运转费用等。
经了解，被评估单位设备为后期采购可移动设备，暂不单独考虑与房屋建筑
物相关的前期费用。
B.合理资金成本
本次评估对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资
金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
被评估单位的设备的正常生产运行有待全部固定资产采购，从全厂统一投资
建设、资金均匀投入考虑。利率根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心
公布的 1 年期贷款利率。
资金成本=（购置价+国内运杂费+设备基础费+安装调试费+前期费用及其他
费用）×正常建设期×正常建设期贷款利率×1/2
④ 可抵扣增值税的确定
根据 2009 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务
院令第 538 号），《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税
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务总局令第 50 号），《财政部，国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若
干问题的通知》（财税〔2008〕170 号），财政部、国家税务总局财税〔2009〕
113 号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，财税〔2016〕36 号《关于全
面推开营业税改征增值税试点的通知》，财税〔2018〕32 号《关于调整增值税
税率的通知》、财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号《关于深化增值税
改革有关政策的公告》的相关规定，对本次评估中符合条件的设备，可予抵扣的
增值税情况如下：
可抵扣的设备购置价增值税=设备购置价/1.13×13%
可抵扣的运杂费增值税=运杂费/1.09×9%
可抵扣的设备基础费增值税=设备基础费/1.09×9%
可抵扣的安装调试费增值税=安装调试费/1.09×9%
⑤ 运输设备重置全价的确定
车辆重置全价=车辆购置价+车辆购置税＋其它费用-可予抵扣增值税额
可予抵扣增值税额=车辆购置价÷1.13×13%
车辆购置价一般通过查阅《汽车之家》等取得；
车辆购置税为不含税购置价的 10%，即为：
车辆购置税=车辆购置价÷1.13×10%
其它费用主要包括：服务费、配件费等。
⑥ 成新率的确定
1）价值量较大的重点、关键设备在年限法理论成新率的基础上，再结合各
类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率，计算公式：
综合成新率=理论成新率×调整系数 K
其中：
理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
调整系数 K=K1×K2×K3×K4×K5 等，即：
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综合成新率=理论成新率×K1×K2×K3×K4×K5
各类调整因素主要系设备的原始制造质量、设备的运行状态及故障频率、维
护保养（包括大修理等）情况、设备的利用率、设备的环境状况等。
2）对价值量较小的一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成新
率，计算公式：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
尚可使用年限依据评估专业人员的丰富经验，结合设备的实际运行状态确
定。
（6）增减值分析
固定资产-设备账面值 2,135.84 万元，评估净值 2,202.66 万元，增值 66.82
万元。本次评估增值的原因主要由于企业财务对设备的折旧较快，账面净值较低，
而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观
地反映了设备的实际价值，二者有差异，致使评估增值。
6、其他长期资产
其他的长期资产包括使用权资产、无形资产-其他无形资产、长期待摊费用、
递延所得税资产和其他非流动资产。在经过必要的评估程序后，评估情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
使用权资产 145.96 145.96 - -
无形资产-其他无形资产 92.36 7,391.15 7,298.79 7,902.28
长期待摊费用 192.33 25.69 -166.64 -86.64
递延所得税资产 436.21 434.86 -1.35 -0.31
其他非流动资产 11.75 11.75 - -
合计 878.62 8,009.42 7,130.80 811.59
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（二）评估结果
评估结果汇总表
评估基准日：2024 年 8 月 31 日 单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 84,194.32 84,443.66 249.34 0.30
非流动资产 13,575.56 20,539.37 6,963.81 51.30
长期股权投资 8,000.00 6,845.61 -1,154.39 -14.43
固定资产 4,696.95 5,684.35 987.40 21.02
使用权资产 145.96 145.96 0.00 0.00
无形资产 92.36 7,391.15 7,298.79 7,902.28
长期待摊费用 192.33 25.69 -166.64 -86.64
递延所得税资产 436.21 434.86 -1.35 -0.31
其他非流动资产 11.75 11.75 0.00 0.00
资产总计 97,769.88 104,983.05 7,213.17 7.38
流动负债 3,862.39 3,862.39 0.00 0.00
非流动负债 116.79 107.79 -9.00 -7.71
负债总计 3,979.18 3,970.18 -9.00 -0.23
所有者权益（净资产） 93,790.70 101,012.86 7,222.16 7.70
根据上表所示的评估结果，于评估基准日（2024 年 8 月 31 日），被评估单
位单体口径股东权益账面值 93,790.70 万元，评估值 101,012.86 万元，评估增值
7,222.16 万元，增值率 7.70%。
评估增值主要变动情况如下：
1、长期股权投资
长期股权投资账面净值 8,000.00 万元，评估净值为 6,845.61 万元，减值
1,154.39 万元，主要系对子公司整体评估低于账面投资成本所致。
2、固定资产
固定资产账面净值 4,696.95 万元，评估值为 5,684.35 万元，增值 987.40 万
元，总体增值原因具体如下：
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（1）房屋建筑物：企业购置委评房产较早，企业财务房屋建筑物折旧年限
为 20 年，账面折旧较快，而近年来周边房地产市场价格有一定涨幅；
（2）设备：主要由于企业财务对设备的折旧较快，账面净值较低，而评估
是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映
了设备的实际价值，二者有差异，致使评估增值。
3、无形资产-其他
无形资产账面值 92.36 万元，评估值为 7,391.15 万元，增值 7,298.79 万元。
主要原因系对包含账外的所有无形资产正常评估所致。具体无形资产评估值明细
如下：
项目 评估值（万元）
账面无形资产 91.15
账外无形资产-商标、域名 1,000.00
账外无形资产-专利、软件著作权、作品著作权 6,300.00
合计 7,391.15
4、长期待摊费用
长期待摊费用账面值 192.33 万元，评估值为 25.69 万元，减值 166.64 万元。
主要原因是将基建装修费在房屋建筑物评估中考虑，导致评估减值。
五、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评
估或估值结果的影响
评估基准日至本报告书签署日，标的公司的内、外部环境未发生重大变化，
生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重大事项。
六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）对资产评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性
的意见
上市公司董事会根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性发表意见如下：
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1、评估机构的独立性
东洲评估作为上市公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格，评估机
构及其经办评估师与上市公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不
存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，
评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的
资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产
价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产
评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、
客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，
对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估
方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价
值公允、准确。
综上所述，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论具有合理性，
评估定价公允。
本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方
协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
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（二）评估或估值依据的合理性
标的公司业务模式已经成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来
收益能够合理预测，企业具备持续经营条件，因此标的公司未来的收入情况可较
为合理地评估。本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自
法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等
方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
截至本报告书签署日，标的公司经营中所需遵循的有关法律法规及政策、国
家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无
重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展
的情况不会产生较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营，不会对评估值
造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观
环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
（四）置入资产评估结果对关键指标的敏感性分析
综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，对主营
业务收入、主营业务成本、折现率等指标对评估结果的影响测算分析如下：
单位：万元
指标 变动率 评估值 评估变动额 评估值变动率
-3% 197,600.00 -12,600.00 -5.99%
-2% 201,800.00 -8,400.00 -4.00%
-1% 206,000.00 -4,200.00 -2.00%
主营业务收入 0% 210,200.00 - -
1% 214,400.00 4,200.00 2.00%
2% 218,600.00 8,400.00 4.00%
3% 222,800.00 12,600.00 5.99%
-3% 214,600.00 4,400.00 2.09%
-2% 213,100.00 2,900.00 1.38%
主营业务成本 -1% 211,700.00 1,500.00 0.71%
0% 210,200.00 - -
1% 208,700.00 -1,500.00 -0.71%
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指标 变动率 评估值 评估变动额 评估值变动率
2% 207,300.00 -2,900.00 -1.38%
3% 205,800.00 -4,400.00 -2.09%
1% 192,400.00 -17,800.00 -8.47%
折现率 0% 210,200.00 - -
-1% 231,900.00 21,700.00 10.32%
（五）标的公司与上市公司现有业务的协同效应及其对未来上市公司业绩的
影响
上市公司的主要产品为嵌入式智能仪器模块，标的公司的主要产品则是以电
机驱动器、光源驱动器、信号控制器为主的高可靠微电路模块，双方产品均系模
块化电子部件，且在产品形态上都具有模块化、微型化的硬件设计。同时，根据
上交所《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年 4
月修订）》，标的公司和上市公司主营业务均属于第五条中的“（一）新一代信
息技术领域”，因此标的公司与上市公司主营业务归属于同一行业。具体详见本
报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”
之“（三）标的公司与上市公司主营业务的协同效应”。
（六）标的公司定价的公允性分析
1、资产定价为市场化定价，交易价格公允
本次交易拟购买资产为科凯电子 71%股权。依据上海东洲资产评估有限公司
出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2024】第 2277 号），评估基准日 2024
年 8 月 31 日时，本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法，并以收益法评
估结果作为最终评估结论。经采用收益法评估，截至评估基准日，科凯电子股东
全部权益评估值合计为 210,200.00 万元，评估增值 118,047.97 万元，增值率
128.10%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，本次交易标的
公司科凯电子 71%股权的最终交易价格确定为 149,100.00 万元。
本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公
司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划、业绩承诺及补偿等多项因
素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害中
小投资者利益。
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2、可比上市公司分析
（1）可比公司选取的充分性
标的公司选取的同行业可比公司包括新雷能、振华科技、智明达、甘化科工、
宏达电子，前述同行业可比公司的主营业务、可比产品或业务等具体情况如下：
可比产品或 选为可比公司的
公司名称 证券代码 主营业务
业务 原因
航空、航天、 产品类别较为类
高效率、高可靠性、高功率密度电
新雷能 300593.SZ 船舶等特种 似且客户群体基
源产品的研发、生产和销售
领域 本一致
产品类别较为类
新型电子元器件产品及解决方案； 新型电子元
振华科技 000733.SZ 似且客户群体基
现代服务业 器件
本一致
产品类别较为类
提供定制化嵌入式计算机产品和解 嵌入式计算
智明达 688636.SH 似且客户群体基
决方案 机
本一致
各种规格钨合金预制破片的研发及
产品类别较为类
制造；高效率、高可靠性、高功率 电源及相关
甘化科工 000576.SZ 似且客户群体基
密度电源产品的开发设计、生产、 产品
本一致
销售与服务
以高可靠电子元器件和电路模块为 产品类别较为类
宏达电子 300726.SZ 核心进行研发、生产、销售及相关 模块及其他 似且客户群体基
服务 本一致
（2）标的公司及同行业上市公司市盈率的对比
标的公司及同行业上市公司市盈率的对比情况如下：
公司名称 证券代码 静态市盈率（倍）
新雷能 300593.SZ 28.12
振华科技 000733.SZ 13.64
智明达 688636.SH 65.08
甘化科工 000576.SZ 34.47
宏达电子 300726.SZ 14.60
平均数 31.18
标的公司 12.59
注：1）静态市盈率 PE=相关可比上市公司 2023 年 12 月 31 日收盘价市值÷2023 年净利润
标的公司的静态市盈率低于大部分同行业上市公司，主要系标的公司所处发
展阶段不同、非流动性溢价折扣影响且由于可比公司均为规模较大的上市公司，
故可比上市公司市盈率水平高于标的公司具有合理性。
331
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3、可比交易案例分析
（1）可比交易案例的选择依据
可比交易案例主要选择于 2020 年之后完成交易的涉及上市公司发行股份购
买资产和重大资产案例，鉴于市场上不存在与本次交易完全可比的案例，本次可
比交易案例选取主要原则如下：
①交易市场为国内市场；
②可比交易完成日在 2020 年 1 月 1 日之后；
③可比交易的标的资产属于电子设备、军工行业等相关行业；
④交易性质为发行股份购买资产或重大资产重组且不构成重组上市；
⑤可比交易的相关信息披露相对详细。
（2）收购标的业务的可比性
根据上述可比交易的选择依据，选择的可比交易的相关情况如下：
332
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股票 标的公司主要 标的公司所 评估基准 采用评估 是否为重大 是否为发股 是否为重
股票代码 交易标的 完成时间
名称 产品 处行业 日 方法 资产重组 购买资产 组上市
博威集成电路 73%股 为氮化镓通信
权、氮化镓通信基站 射频集成电路 半导体设
中瓷 2023 年 11 2021 年 12
003031.SZ 射频芯片业务资产及 产品的设计、 备，电子元 收益法 是 是 否
电子 月 月 31 日
负债，国联万众半导 封装、测试和 件
体 94.6029%股权 销售
专注于集成电
大唐 路设计，业务 电子设备与 2021 年 11 2020 年 12
600198.SH 大唐微电子 市场法 是 否 否
电信 涵盖安全芯片 仪器 月 月 31 日
方向
基于其自主研
发的数字阵列
平台所形成的
设备及系统解
普源 北京耐数电子有限公 决方案，为遥 仪器仪表制 2024 年 10 2023 年 12
688337.SH 收益法 是 是 否
精电 司 67.7419%的股权 感探测、量子 造业 月 月 31 日
信息、射电天
文和微波通信
等领域的客户
提供服务
从事多款直升
机及相关部件
的研制、生产、 航空、航天
中直 昌飞集团 100%股权； 2024 年 7 2022 年 11 资产基础
600038.SH 销售，并为相 器及设备制 是 是 否
股份 哈飞集团 100%股权 月 月 30 日 法
关客户提供服 造
务保障、维修
及加改装业务
智能物流装备
德马 核心部件的研 电子设备与 2023 年 10 2022 年 12
688360.SH 莫迪安 收益法 是 是 否
科技 发、生产和销 仪器 月 月 31 日
售
333
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由于市场上的并购案例中不存在与标的公司主营业务、所处行业以及应用领
域完全一致的并购标的，本次交易选取的可比交易案例为重组标的为电子设备、
军工等相关案例，因此可比交易案例与本次交易存在一定的可比性。
经查询可比交易公开信息，可比交易标的公司的静态市盈率与标的公司静态
市盈率等对比情况如下：
单位：万元
标的公司 标的公司静
股票代码 股票名称 交易标的
态 PE 1
注
估值
博威集成电路 73%股权、氮化镓通信基站射
003031.SZ 中瓷电子 频芯片业务资产及负债，国联万众半导体 383,098.68 9.84
94.6029%股权
600198.SH 大唐电信 大唐微电子 123,695.46 /注 2
688337.SH 普源精电 耐数电子有限公司 67.7419%的股权 37,648.00 19.01
600038.SH 中直股份 昌飞集团 100%股权；哈飞集团 100%股权 507,827.88 41.18
688360.SH 德马科技 莫迪安 55,147.41 9.26
平均静态 PE 19.82
688115.SH 思林杰 科凯电子 71%的股份 210,200.00 12.59
注 1：静态市盈率 PE=标的公司整体估值÷前一完整年度标的公司净利润；
注 2：大唐电信收购大唐微电子时点标的公司净利润为负，市盈率不具有可比性。
电子设备、军工相关行业的并购重组案例中，收购的静态市盈率平均值为
19.82 倍，主要由于军工航空行业市盈率较高。思林杰本次以发行股份及支付现
金的方式收购标的公司部分股权的静态市盈率为 12.59 倍，略低于上述并购重组
案例静态市盈率的平均值，本次思林杰以发行股份及支付现金方式收购标的公司
部分股权的静态市盈率与市场上相似并购重组案例市盈率相差不大。
（七）基准日至重组报告书签署日的重要变化情况
评估基准日至重组报告书签署日标的资产未发生对估值及交易作价有影响
的重要变化事项。
（八）交易定价与评估值结果不存在较大差异
本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资
产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结果
之间不存在较大差异。
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七、独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司聘请上海东洲资产评估有限公司以 2024 年 8 月 31 日为基准日，对
本次重大资产重组的标的资产进行评估并出具了相应的评估报告。
根据《重组管理办法》，上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发
表如下独立意见：
（一）评估机构的独立性
上海东洲资产评估有限公司作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定
资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司之间除本次交易正常业务
往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益
关系或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的
资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产
价值进行了评估，并最终选用收益法评估值作为本次评估结果。本次资产评估工
作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与
评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价
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值公允、准确。
综上，上市公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有
合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。
本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方
协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
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第七节 本次交易合同的主要内容
一、《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一》
（一）合同签订主体、签订时间
2025 年 1 月 10 日，思林杰与王建绘、王建纲、王新和王科签署了《关于青
岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一》，其中受让方为思林杰，
转让方为王建绘、王建纲、王新和王科。
（二）本次交易
1、各方同意，在遵守本协议各项条款和条件的前提下，本次交易由思林杰
按照本协议之约定受让标的公司 164,998,964 股股份，按照《资产购买协议之二》
之约定受让标的公司 73,887,881 股股份。前述全部股份完成交割后，思林杰将持
有标的公司 238,886,845 股股份，持股比例为 71%。本次交易完成后，思林杰将
成为标的公司的控股股东（即持有不低于标的公司 51%的股份），将标的公司纳
入思林杰合并财务报表范围内（以下简称“整体交易目的”）。
2、本协议转让方同意将其持有的标的公司 164,998,964 股股份依据本协议之
约定转让予思林杰，思林杰同意依据本协议的约定自本协议转让方处受让标的股
份。本协议转让方拟转让标的公司股份如下表列示：
序号 本协议转让方 标的股份数量（股）
1 王建绘 48,115,582
2 王建纲 48,115,582
3 王新 34,383,900
4 王科 34,383,900
合计 164,998,964
（三）本次发行及支付方式
1、根据《资产评估报告》，标的公司截至 2024 年 8 月 31 日全部股东权益
的评估价值为 210,200 万元，并经各方协商确定标的公司估值为 210,000 万元，
标的股份对应的交易作价为 1,029,832,577.74 元。思林杰拟通过发行股份及支付
现金方式受让标的股份，经交易各方友好协商，本次发行价格为 17.26 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，思林杰于 2024
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年 9 月 25 日召开 2024 年第二次临时股东会审议通过了《关于公司 2024 年半年
度利润分配预案的议案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.08 元（含税）。
2024 年 10 月 31 日，思林杰本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产
的发行价格相应除息调整为 16.96 元/股，具体情况如下：
序号 本协议转让方 标的股份数量（股） 现金对价（元） 股份对价（股）
1 王建绘 48,115,582 262,450,278 2,232,350
2 王建纲 48,115,582 262,450,278 2,232,350
3 王新 34,383,900 187,549,722 1,595,261
4 王科 34,383,900 187,549,722 1,595,261
合计 164,998,964 900,000,000 7,655,222
2、思林杰拟通过发行股份方式购买标的股份，具体方案如下：
（1）发行股份的种类和面值：本次发行的股票种类为在中国境内上市的人
民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（2）发行方式：本次发行将采取向特定对象发行股份的方式。
（3）发行价格：本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易具体方案
的首次董事会会议（上市公司第二届董事会第九次会议）决议公告日。经本协议
各方友好协商，本次发行价格为 17.26 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日
上市公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证
监会和上交所的相关规则进行相应调整。思林杰于 2024 年 9 月 25 日召开 2024
年第二次临时股东会审议通过了《关于公司 2024 年半年度利润分配预案的议
案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.08 元（含税）。2024 年 10 月 31 日，
思林杰本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应除息调
整为 16.96 元/股。
（4）发行数量：发行股份数量的计算方式为：向本次交易转让方发行股份
数量=以发行股份形式向本次交易转让方支付的交易对价/本次发行价格。向本次
交易转让方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分由
本次交易转让方自愿放弃。发行股份总数量=向每一本次交易转让方发行股份的
数量之和。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金
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转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发
行股份购买资产最终的发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行
数量为准。
（5）股份锁定安排：自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让或者委
托他人管理，并需按照各方签署的《业绩补偿协议》履行锁定义务。股份锁定期
内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取得的由于上市公
司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份限售安排。上
述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将
根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（6）滚存未分配利润：上市公司在发行完成日前滚存的未分配利润将由发
行完成后的新老股东按照其届时持有上市公司的股份比例共同享有。
3、思林杰拟在本次交易中募集配套资金，并通过支付现金方式购买标的股
份，具体方案如下：
（1）定金支付：上市公司应自标的股份交割后，且募集配套资金到位后 5
个工作日内向本协议转让方支付合计 10,000 万元定金，定金将于第一期现金对
价支付时点自动转为第一期现金对价（如果募集配套资金出现未能实施的情形，
上市公司应最晚不得晚于股份交割之日起 15 个工作日内以自筹资金支付前述定
金；如出现募集配套资金未能足额募集的，上市公司应自募集配套资金到位后
15 个工作日内向本协议转让方支付前述定金，不足部分以自筹资金补足），具
体支付情况如下：
序号 本协议转让方 定金（元）
1 王建绘 29,161,142
2 王建纲 29,161,142
3 王新 20,838,858
4 王科 20,838,858
合计 100,000,000
（2）第一期现金对价支付：上市公司应自标的股份交割后，且募集配套资
金到位后 10 个工作日内向本协议转让方支付合计 50,000 万元（含上市公司已向
本协议转让方支付的 10,000 万元定金）现金对价（如果募集配套资金出现未能
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实施的情形，上市公司应最晚不得晚于标的股份交割之日起 30 个工作日内以自
筹资金支付前述现金对价；如出现募集配套资金未能足额募集的，上市公司应自
募集配套资金到位后 30 个工作日内向本协议转让方支付前述现金对价，不足部
分以自筹资金补足），具体支付情况如下：
序号 本协议转让方 第一期现金对价（元）
1 王建绘 145,805,710
2 王建纲 145,805,710
3 王新 104,194,290
4 王科 104,194,290
合计 500,000,000
（3）第二期现金对价支付：上市公司应自 2027 年度审计报告出具后 10 个
工作日内（但不早于 2028 年 4 月 1 日）向本协议转让方支付合计 10,000 万元现
金对价，具体支付情况如下：
序号 本协议转让方 第二期现金对价（元）
1 王建绘 29,161,142
2 王建纲 29,161,142
3 王新 20,838,858
4 王科 20,838,858
合计 100,000,000
（4）第三期现金对价支付：上市公司应自 2028 年度审计报告出具后 10 个
工作日内（但不早于 2029 年 4 月 1 日）向本协议转让方支付合计 30,000 万元现
金对价，具体支付情况如下：
序号 本协议转让方 第三期现金对价（元）
1 王建绘 87,483,426
2 王建纲 87,483,426
3 王新 62,516,574
4 王科 62,516,574
合计 300,000,000
（5）若各期现金对价的付款日前，本协议转让方存在未按照《业绩补偿协
议》的约定向上市公司支付股份补偿款或现金补偿款的情况，则上市公司有权从
尚未支付的现金对价中扣除相应款项以代替逾期补偿款，尚未支付的现金对价不
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足以抵扣逾期补偿款的，本协议转让方有义务在收到上市公司通知后 10 个工作
日内补足。
（四）标的资产的交割
1、本协议各方应在下述条件（以下简称“交割先决条件”）均满足之日起
的 30 个工作日内，完成标的股份交割，即标的股份均已在《股东名册》中登记
在思林杰名下；同时，思林杰需在下述条件均满足之日起的 30 个工作日内向中
登上海分公司办理完成发行股份的相关手续，并将股份对价登记至本协议转让方
名下。
（1）各方在本协议项下作出的所有声明和保证在自本协议签署之日起至交
割日止的期间内均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述或重大误导；
（2）本协议约定的各方应在交割日之前遵守和履行的承诺和义务均已得到
遵守和履行，且并未违反本协议的任何规定；
（3）自本协议签署日起至交割日止，并未发生任何将会或可能会对本次交
易产生任何重大不利影响的任何事件或情形；
（4）上市公司的董事会和股东会已经决议批准本次交易；
（5）标的公司现有股东、标的公司均已就本次交易履行完备的内部决策程
序；
（6）上交所已经审核通过本次交易；
（7）本次交易涉及的发行股份获得中国证监会同意注册。
（五）标的公司治理及经营安排
1、自交割日起 15 个工作日内，标的公司应完成董事会成员换届程序。标的
公司新一届董事会设三名董事会席位，其中一名董事由思林杰提名，且该名董事
就董事会审议事项享有一票否决权。财务负责人应由思林杰委派，其余高级管理
人员、监事及其他管理层成员应由交易转让方团队委派。同时，交割完成后思林
杰现有 2 个董事会席位由本协议转让方或其提名的标的公司高级管理人员担任
并予以替换，且该等席位需任职期不早于 2028 年 12 月 31 日止，任职期内不得
解聘且任职期内思林杰董事会换届时应当连选连任，本协议转让方亦承诺其或其
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提名的董事不于 2028 年 12 月 31 日前主动辞去或更换。
2、自交割日起，本协议转让方、标的公司及其高级管理人员承诺配合思林
杰完成对标的公司的实际控制，实现将标的公司纳入思林杰合并财务报表的合并
范围。思林杰有权指派专人对标的公司及其下属公司内部管理及日常运营进行监
督。本协议转让方、标的公司及其高级管理人员应以维持标的公司内部管理的稳
定性和连续性为原则，在不构成对思林杰重大不利影响且标的公司的经营未发生
重大不利变化的情况下，保留标的公司现有经营管理架构和规章制度、员工福利
薪酬等制度，并采取必要有效措施确保标的公司的日常运营及管理符合《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件、上市公司规范运作要求及思林
杰《公司章程》等内部管理规定，优化标的公司的治理结构，加强标的公司的规
范运营。
3、自交割日起，自本协议转让方、标的公司及其高级管理人员知道或应当
知道发生或出现对标的公司造成或可能造成重大不利变化或导致思林杰受到重
大不利影响的任何重大事件、事实、条件、变化或其他情况后 3 日内，其应书面
通知思林杰。
4、本协议转让方承诺，其从评估基准日至 2028 年 12 月 31 日期间均应在标
的公司全职工作，并对标的公司及其下属公司负有忠实、勤勉义务。本协议转让
方承诺在其于标的公司任职期间（以下简称“竞业禁止期间”），其自身及其控
股的子公司、分公司或其实际控制的任何公司及其各自的关联方（不包括标的公
司及其下属公司）应避免与标的公司及其下属公司的同业竞争，不会从事以下行
为（以下简称“竞业禁止行为”）：
（1）与他人合作经营或以任何其他方式经营与标的公司及其下属公司相竞
争的业务。
（2）除在标的公司及其下属公司任职外，在与标的公司及其下属公司有竞
争关系的法人和其他经济组织任职、兼职或担任任何形式的顾问。
（3）以其本身名义或代表其他方直接或间接游说、干扰或尝试干扰标的公
司的客户、供应商或雇员的任何人、企业、机构或习惯与标的公司有业务往来的
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任何人、企业或机构。
（4）单独或连同他人直接或间接地进行与标的公司及其下属公司相同或类
似的业务活动或从事相同或具有实质性竞争产品的生产和销售行为。
（5）自营或为他人经营任何与标的公司及其下属公司相同或类似的业务活
动或从事相同或具有实质性竞争产品的生产和销售行为，包括采取参股、控股、
联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与标的公司目前所从事的业
务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，协助、促使或代表任何第三方以任何
方式直接或间接从事与标的公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。
如违反上述约定，本协议转让方在竞业禁止期间从事竞业禁止行为所获得的
收益归上市公司享有，如果本协议转让方违反上述约定，则该方应当立即停止该
等违约行为，并向上市公司支付不少于其在本协议项下取得的标的股份总对价
1%的违约赔偿金。如果思林杰或交割日后的标的公司能够证明由此所遭受的损
失超过该违约赔偿金数额的，则本协议转让方应当按照所造成的实际损失对上市
公司进行赔偿。
（六）声明、保证及承诺
1、本协议转让方在此向思林杰声明、保证及承诺如下：
（1）交割日前，其作为本协议转让方具有完全的权利、权力及能力订立本
协议，本协议一经生效即对该本协议转让方构成合法、有效的约束力。
（2）交割日前，其作为本协议转让方对标的股份具有合法、完整的所有权，
有权签署本协议并转让该等股份或与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结
或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本协议转让方无法将本协议
所述标的股份转让予思林杰的限制情形，亦不存在任何直接或间接与标的股份有
关的争议、行政处罚、诉讼、仲裁或权利主张致使本协议转让方无法将本协议所
述标的股份转让予思林杰的限制情形；思林杰于交割日将享有作为标的股份的所
有权人依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的
股份的权利）。
（3）交割日前，其作为本协议转让方对标的股份的权利的行使没有侵犯任
何第三方的在先权利，并无任何第三方提出关于标的股份侵犯其合法权益的任何
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相关权利主张或要求；于标的股份交割完成后，思林杰对标的股份的权利的合法
行使亦不会因本协议转让方在交割日前的持股情况侵犯任何第三方的在先合法
权益。
（4）交割日前，其作为本协议转让方保证不会对标的股份进行再次出售、
抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不就标的股份的
转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它
任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与标的股份
转让相冲突、或包含禁止或限制标的股份转让条款的各种形式的法律文件。
（5）交割日前，按照本协议的约定，其作为本协议转让方将尽合理商业努
力积极配合思林杰完成重大资产重组相关程序，并及时、完整地提供依法应当提
供的相关资料。
（6）其作为本协议转让方就本次交易向思林杰及思林杰所聘请中介机构所
作之陈述、说明或出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何重大错误、
重大遗漏或误导。
（7）本协议成立后，其作为本协议转让方应尽合理商业努力根据重大资产
重组相关法律法规或按照中国证监会、上交所等监管机构要求签署相关承诺文件
或配合相关专项补充核查工作。
2、标的公司在此向思林杰声明、保证及承诺，本协议成立后，标的公司应
尽合理商业努力根据重大资产重组相关法律法规或按照中国证监会、上交所等监
管机构要求签署相关承诺文件或配合相关专项补充核查工作。
3、思林杰向本协议转让方声明、保证及承诺如下：
（1）思林杰具备受让标的股份的资格且具有完全的权利、权力及能力订立
本协议，并具备相应的履约能力；思林杰将尽一切合理商业努力取得其为签署、
交付和履行本协议而需获得的一切批准、许可和授权；本协议一经生效即对思林
杰构成合法、有效的约束力。
（2）思林杰签署本协议并受让本协议转让方持有的标的股份没有违反中国
现行有效的法律、法规、规章、规范性文件等所有法律文件的任何规定，亦未违
反其内部组织文件（包括但不限于其公司章程及其他公司治理制度）的任何规定
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以及其作为一方当事人且对其有约束力的任何协议或文件的条款或规定。
（3）思林杰将按照本协议的约定向本协议转让方及时、足额支付标的股份
总对价。
（4）思林杰将积极配合、协助本协议转让方及标的公司办理标的股份的交
割手续。
（5）标的股份交割完成后 30 个工作日内，在符合《公司法》及上市公司章
程的前提下，甲方就选举上市公司董事召开股东会，促成其中两名本协议转让方
或其指定标的公司高级管理人员替换上市公司现有 2 名董事席位，且应确保相关
董事的任职期不早于 2028 年 12 月 31 日止。
思林杰及本协议转让方承诺，在本协议成立后，思林杰及本协议转让方均应
尽商业上的合理努力，共同促使交割先决条件的达成，且前述期间内不得直接或
间接与任何第三方就与本协议所述的交易相同或类似的事项或者就与本协议所
述交易相矛盾的任何其他交易进行接触、商谈、磋商或签署任何协议或安排。
（七）税费承担
除本协议另有约定，各方因履行本协议而应缴纳的任何税项或费用，应由各
方依照相关法律、法规之规定各自承担。
（八）过渡期安排
1、过渡期内，标的公司、本协议转让方向思林杰作出各自的承诺，具体安
排如下：
（1）过渡期内，其将分别按照其惯常的方式管理和开展标的公司的业务，
并分别作出其商业上合理的努力保证所有资产的良好运行；保证标的公司现有的
治理结构、部门设置和核心人员相对稳定，并继续维持与现有客户的良好关系，
保证标的公司合法合规经营以避免标的公司的经营状况发生重大不利变化。
（2）过渡期内，其将于知道或应当知道发生或出现对标的公司造成或可能
造成重大不利变化或导致不利于标的股份转让的任何重大事件、事实、条件、变
化或其他情况后 3 个工作日内书面通知思林杰。
（3）过渡期内，未经思林杰事先书面同意，标的公司及其下属公司不进行
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或发生以下行为：
（i）订立任何单笔或累计超过 300 万元的投资、融资、合资、借贷、担保
等资本类交易或负债类交易的合同；
（ii）在标的公司及其下属公司持有的股权、机器设备、知识产权等资产上
新增权利负担；或以标的公司及其下属公司的名义新增对外保证担保（因日常经
营需要，标的公司为其下属公司或下属公司之间的担保除外）；
（iii）单独或者累计出售或购买股权、机器设备、知识产权等资产的金额超
过 300 万元以上（因标的公司或其下属公司日常经营需要的情形除外）；
（iv）单独或者累计提起超过 300 万元的任何法律诉讼、仲裁或纠纷案件；
在任何民事、刑事、仲裁或任何其他法律程序中对任何法律责任、索赔、行动、
付款要求或争议作出妥协、和解、放弃、免除任何权利，且单独或者累计涉争议
金额超过 300 万元；
（v）有重大人员变动、升职，批量裁员或批量招聘，向离职人员支付明显
超过法定标准的离职补偿或赔偿，或新制定员工激励计划（本协议另有约定的情
况除外）、变更高管薪酬计划，导致标的公司发生重大不利变化；
（vi）单独或者累计超过 300 万元以上的关联交易（不包括标的公司与其合
并财务报表范围内的主体之间的交易）；
（vii）宣布或实施任何关于标的公司的派发股利、送股、资本公积金转增股
本、拆分股份、增发新股、配股等行为，促使标的公司退回或分配股本金，或提
取标的公司任何资金用于前述事项，导致与评估基准日报表数据产生重大差异；
（viii）发生增资、减资、并购（本次交易除外）、重组、股权结构变动、
对外投资、终止法律地位、清算或其他对标的公司存在重大不利影响的类似情形。
2、在标的股份完成交割的前提下，本次交易的评估基准日（2024 年 8 月 31
日）至过渡期损益审计基准日（若完全交割日为当月 15 日（含）之前，则过渡
期损益审计基准日为完全交割日的上月月末，若完全交割日为当月 15 日（不含）
之后，则过渡期损益审计基准日为完全交割日的当月月末），思林杰在本次交易
中取得的标的股份在前述期间内的过渡期收益由思林杰享有，但标的公司对 2024
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年当期不超过 30%的净利润（最高不超过 2,800 万元）进行分配的情形除外；标
的股份因前述期间亏损或者其他原因导致所对应的经审计净资产减少的，按照本
协议转让方在本次交易中向思林杰转让的股份数量占本次交易思林杰受让标的
公司股份数量之比例，由本协议转让方以现金方式向思林杰补足（思林杰有权从
其向本协议转让方支付的第一期现金对价中扣除该等现金补足部分）。过渡期内
的收益或亏损金额应最终以思林杰指定且具备证券从业资质的会计师事务所审
计后的金额为准。
3、除本协议另有约定外，标的公司截至完全交割日的未分配利润，由思林
杰与截至完全交割日标的公司的其他股东按照各自持股比例共同享有。
（九）协议的生效、变更与终止
1、本协议自各方亲自签字（若为自然人）或法定代表人/执行事务合伙人/
授权代表/委派代表签字并加盖公章（若为境内法人或合伙企业）之日起成立。
自下述条件全部满足之日起生效：
（1）本次交易已按照相关法律法规及上市公司内部治理制度等相关规定，
经思林杰董事会和股东会审议通过；
（2）本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
2、本协议经各方协商一致可进行变更。对本协议的任何修改，需经各方同
意并以签署书面文件的形式作出，否则，对其他方均不具有约束力；其中对本协
议所作的重要或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备
案后方可生效；该等以书面文件形式对协议作出的修改和补充，将成为本协议不
可分割的组成部分。
如因相关法律、法规或政策调整，或根据政府部门和/或证券交易监管机构
（包括但不限于中国证监会、上交所）的要求变更本协议项下相关条款或本次交
易相关条件的，各方应尽各自最大努力在不影响各方商业预期的情况下达成一致
以接受该等变更。
3、除非本协议另有约定，本协议各方有权在下述条件之一达成时解除本协
议，本协议解除后，不影响守约方按照本协议之约定追究违约方之违约责任：
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（1）协议各方协商一致同意解除本协议。
（2）除本协议另有约定外，本协议各方实质性违反本协议义务（包括但不
限于本协议 5.4 条、第 5.5 条、第六条、第八条），导致本协议各方本次交易目
的无法实现的，并在守约方书面通知后 90 天内仍未改正的，则守约方有权单方
解除本协议并终止本次交易。
（3）按照重大资产重组相关规则，若中国证监会、上交所等监管机构对本
次交易提出反对意见或异议，经调整方案后最终仍未取得监管机构同意的，本协
议转让方、上市公司、标的公司均享有对本协议的单方解除权，且本协议自协议
各方（本协议转让方、上市公司、标的公司）向另外两方发出书面解除通知之日
起 3 个工作日内解除。
（4）其他根据本协议约定或法律、法规及规范性文件规定能够解除本协议
的情形。
4、除本协议 9.3 条所述情形，任一方均不得单方解除本协议。若思林杰违
反本条约定单方解除本协议的，应当向本协议转让方合计支付标的股份总对价的
10%的违约金，或本协议转让方有权不退还思林杰已支付的 10,000 万元定金。若
任一本协议转让方违反本条约定单方解除本协议的，应当向思林杰支付标的股份
总对价的 10%的违约金，或思林杰有权要求本协议转让方双倍退还思林杰已支付
的 10,000 万元定金。
如果根据本协议或适用法律法规的规定解除或终止本协议，本协议对相关方
即告终止，但是（i）第 9.4 条、第十条（违约责任）、第十一条（不可抗力）、
第十二条（保密）、第十三条（通知）和第十四条（法律适用和争议解决）的规
定除外，该等规定在本协议被解除或终止后持续有效；而且（ii）本协议任何规
定均不免除任何一方在本协议下截至本协议解除之日已产生的违约责任。除非本
协议另有约定，本协议解除后，各方应尽最大努力相互配合使其他协议方的权益
恢复至本协议签订之前的状态。本协议一方未按照本条约定恢复原状的，应当按
照未返还对价的万分之三/日向守约方支付违约金。
（十）违约责任
1、本协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履行其义务，所作的任何
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承诺与保证存在重大遗漏、失实或误导，或违反本协议约定的任何声明、承诺及
保证，则构成对本协议的违约。除本协议另有约定以外，违约方应赔偿因其违约
而造成守约方的全部直接经济损失以及为避免该等损失而支出的合理费用（包括
但不限于办公费、交通费、住宿费、通讯费以及律师费等）（以下简称“全部直
接经济损失”）。
2、除非本协议另有约定，本协议转让方、标的公司未按照本协议的约定履
行标的股份交割义务，应自收到思林杰通知后 5 个工作日内改正，给思林杰造成
损害的，违约方应赔偿思林杰因此遭受的全部直接经济损失。如违约方未有合法
合规的豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期 1 日，违约方向思林杰支付其根
据本协议所应取得的标的股份总对价的万分之三/日的违约金。思林杰有权在未
支付的现金对价中扣除该等违约金。
如思林杰未按照本协议的约定，向本协议转让方转让发行股份及/或支付定
金或现金对价，应自收到转让方通知后 5 个工作日内改正，并应赔偿转让方全部
直接经济损失，未予改正的则思林杰向本协议转让方支付逾期的标的股份总对价
的万分之三/日的违约金。
二、《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之二》
（一）合同签订主体、签订时间
2025 年 1 月 10 日，思林杰与国华基金等 19 名交易对方签署了《关于青岛
科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之二》，其中受让方为思林杰，转
让方为国华基金等 19 名交易对方。
（二）本次交易
1、各方同意，在遵守本协议各项条款和条件的前提下，本次交易由思林杰
按照本协议之约定受让标的公司 73,887,881 股股份，按照《资产购买协议之一》
之约定受让标的公司 164,998,964 股股份。前述全部股份完成交割后，思林杰将
持有标的公司 238,886,845 股股份，持股比例为 71%。本次交易完成后，思林杰
将成为标的公司的控股股东（即持有不低于标的公司 51%的股份），将标的公司
纳入思林杰合并财务报表范围内（以下简称“整体交易目的”）。
2、本协议转让方同意将其持有的标的公司 73,887,881 股股份依据本协议之
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约定转让予思林杰，思林杰同意依据本协议的约定自本协议转让方处受让标的股
份。本协议转让方拟转让标的公司股份如下表列示：
序号 本协议转让方 标的股份数量（股）
1 上海超翼启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙） 5,608,765
2 上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙） 5,419,379
3 青岛松磊创业投资基金合伙企业（有限合伙） 7,306,936
4 青岛松沃创业投资基金合伙企业（有限合伙） 4,177,121
5 青岛松迪创业投资基金合伙企业（有限合伙） 1,294,304
6 青岛松顺创业投资基金合伙企业（有限合伙） 1,176,593
7 深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合伙） 3,368,132
8 杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2,020,879
9 深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙） 494,190
10 扬州科天创业投资合伙企业（有限合伙） 3,481,233
11 嘉兴昊阳芯起股权投资合伙企业（有限合伙） 1,176,641
12 国华军民融合产业发展基金（有限合伙） 11,766,404
13 共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业（有限合伙） 9,711,944
14 中兴盛世投资有限公司 4,855,666
15 航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 3,529,923
16 君戎启创一号（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2,941,603
17 山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合伙） 2,353,282
18 郝蕴捷 2,330,854
19 张春妍 874,032
合计 73,887,881
（三）标的股份对价及支付方式
1、根据《资产评估报告》，标的公司截至 2024 年 8 月 31 日全部股东权益
的评估价值为 210,200 万元，经各方协商确定标的公司估值为 210,000 万元，标
的股份对应的交易作价为 461,167,422.57 元。思林杰拟通过发行股份方式受让标
的股份，经交易各方友好协商，本次发行价格为 17.26 元/股，不低于定价基准日
前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，思林杰于 2024 年 9 月 25 日召开
2024 年第二次临时股东会审议通过了《关于公司 2024 年半年度利润分配预案的
议案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.08 元（含税）。2024 年 10 月 31 日，
思林杰本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应除息调
350
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整为 16.96 元/股，具体情况如下：
序号 本协议转让方 标的股份数量（股）股份对价（股）
上海超翼启硕商务信息咨询合伙企业（有限合
1 5,608,765 2,064,081
伙）
上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合
2 5,419,379 1,994,385
伙）
3 青岛松磊创业投资基金合伙企业（有限合伙） 7,306,936 2,689,025
4 青岛松沃创业投资基金合伙企业（有限合伙） 4,177,121 1,537,222
5 青岛松迪创业投资基金合伙企业（有限合伙） 1,294,304 476,316
6 青岛松顺创业投资基金合伙企业（有限合伙） 1,176,593 432,997
深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合
7 3,368,132 1,239,506
伙）
杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合
8 2,020,879 743,703
伙）
9 深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙） 494,190 181,866
10 扬州科天创业投资合伙企业（有限合伙） 3,481,233 1,281,128
11 嘉兴昊阳芯起股权投资合伙企业（有限合伙） 1,176,641 433,015
12 国华军民融合产业发展基金（有限合伙） 11,766,404 4,330,153
13 共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业（有限合伙） 9,711,944 3,574,092
14 中兴盛世投资有限公司 4,855,666 1,786,933
航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企
15 3,529,923 1,299,046
业（有限合伙）
君戎启创一号（青岛）私募股权投资基金合伙企
16 2,941,603 1,082,539
业（有限合伙）
山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合
17 2,353,282 866,031
伙）
18 郝蕴捷 2,330,854 857,777
19 张春妍 874,032 321,652
合计 73,887,881 27,191,467
注：本次交易向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分
由交易对方自愿放弃。
2、思林杰拟通过发行股份方式购买标的股份，具体方案如下：
（1）发行股份的种类和面值：本次发行的股票种类为在中国境内上市的人
民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（2）发行方式：本次发行将采取向特定对象发行股份的方式。
（3）发行价格：本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易具体方案
的首次董事会会议（上市公司第二届董事会第九次会议）决议公告日。经本协议
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各方友好协商，本次发行价格为 17.26 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日
上市公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证
监会和上交所的相关规则进行相应调整。思林杰于 2024 年 9 月 25 日召开 2024
年第二次临时股东会审议通过了《关于公司 2024 年半年度利润分配预案的议
案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.08 元（含税）。2024 年 10 月 31 日，
思林杰本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应除息调
整为 16.96 元/股。
（4）发行数量：发行股份数量的计算方式为：向本次交易转让方发行股份
数量=应向本次交易转让方支付的交易对价/本次发行价格。向本次交易转让方发
行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分由本次交易转让
方自愿放弃。发行股份总数量=向每一本次交易转让方发行股份的数量之和。在
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配
股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资
产最终的发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
（5）股份锁定安排：自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让或者委
托他人管理。股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的上市公司
股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵
守上述股份限售安排。上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最
新监管意见不相符的，将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
（6）滚存未分配利润：上市公司在发行完成日前滚存的未分配利润将由发
行完成后的新老股东按照其届时持有上市公司的股份比例共同享有。
（四）交割
1、本协议各方应在下述条件（以下简称“交割先决条件”）均满足之日起
的 30 个工作日内，完成标的股份交割，即标的股份均已在《股东名册》中登记
在思林杰名下。同时，思林杰需在下述条件均满足之日起的 30 个工作日内向中
登上海分公司办理完成发行股份的相关手续，并将股份对价登记至本协议转让方
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名下。
（1）各方在本协议项下作出的所有声明和保证在自本协议签署之日起至交
割日止的期间内均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述或重大误导；
（2）本协议约定的各方应在交割日之前遵守和履行的承诺和义务均已得到
遵守和履行，且并未违反本协议的任何规定；
（3）自本协议签署日起至交割日止，并未发生任何将会或可能会对本次交
易产生任何重大不利影响的任何事件或情形；
（4）上市公司的董事会和股东会已经决议批准本次交易；
（5）标的公司现有股东、标的公司均已就本次交易履行完备的内部决策程
序；
（6）上交所已经审核通过本次交易；
（7）本次交易涉及的发行股份获得中国证监会同意注册。
（五）声明、保证及承诺
1、本协议转让方在此向思林杰声明、保证及承诺如下：
（1）交割日前，其作为本协议转让方具有完全的权利、权力及能力订立本
协议，本协议一经生效即对该本协议转让方构成合法、有效的约束力。
（2）交割日前，其作为本协议转让方对标的股份具有合法、完整的所有权，
有权签署本协议并转让该等股份或与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结
或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本协议转让方无法将本协议
所述标的股份转让予思林杰的限制情形，亦不存在任何直接或间接与标的股份有
关的争议、行政处罚、诉讼、仲裁或权利主张致使本协议转让方无法将本协议所
述标的股份转让予思林杰的限制情形；思林杰于交割日将享有作为标的股份的所
有权人依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的
股份的权利）。
（3）交割日前，其作为本协议转让方对标的股份的权利的行使没有侵犯任
何第三方的在先权利，并无任何第三方提出关于标的股份侵犯其合法权益的任何
相关权利主张或要求；于标的股份交割完成后，思林杰对标的股份的权利的合法
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行使亦不会因本协议转让方在交割日前的持股情况侵犯任何第三方的在先合法
权益。
（4）交割日前，其作为本协议转让方保证不会对标的股份进行再次出售、
抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不就标的股份的
转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它
任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与标的股份
转让相冲突、或包含禁止或限制标的股份转让条款的各种形式的法律文件。
（5）交割日前，按照本协议的约定，其作为本协议转让方将尽合理商业努
力积极配合思林杰完成重大资产重组相关程序，并及时、完整地提供依法应当提
供的相关资料。
（6）其作为本协议转让方就本次交易向思林杰及思林杰所聘请中介机构所
作之陈述、说明或出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何重大错误、
重大遗漏或误导。
（7）本协议成立后，其作为本协议转让方应尽合理商业努力根据重大资产
重组相关法律法规或按照中国证监会、上交所等监管机构要求签署相关承诺文件
或配合相关专项补充核查工作。
2、标的公司在此向思林杰声明、保证及承诺，本协议成立后，标的公司应
尽合理商业努力根据重大资产重组相关法律法规或按照中国证监会、上交所等监
管机构要求签署相关承诺文件或配合相关专项补充核查工作。
3、思林杰向本协议转让方声明、保证及承诺如下：
（1）思林杰具备受让标的股份的资格且具有完全的权利、权力及能力订立
本协议，并具备相应的履约能力；思林杰将尽一切合理商业努力取得其为签署、
交付和履行本协议而需获得的一切批准、许可和授权；本协议一经生效即对思林
杰构成合法、有效的约束力。
（2）思林杰签署本协议并受让本协议转让方持有的标的股份没有违反中国
现行有效的法律、法规、规章、规范性文件等所有法律文件的任何规定，亦未违
反其内部组织文件（包括但不限于其公司章程及其他公司治理制度）的任何规定
以及其作为一方当事人且对其有约束力的任何协议或文件的条款或规定。
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（3）思林杰将按照本协议的约定向本协议转让方及时、足额支付标的股份
总对价。
（4）思林杰将积极配合、协助本协议转让方及标的公司办理标的股份的交
割手续。
4、思林杰及本协议转让方承诺，在本协议成立后，思林杰及本协议转让方
均应尽商业上的合理努力，共同促使交割先决条件的达成，且前述期间内不得直
接或间接与任何第三方就与本协议所述的交易相同或类似的事项或者就与本协
议所述交易相矛盾的任何其他交易进行接触、商谈、磋商或签署任何协议或安排。
（六）税费承担
除本协议另有约定，各方因履行本协议而应缴纳的任何税项或费用，应由各
方依照相关法律、法规之规定各自承担。
（七）过渡期安排
1、过渡期内，标的公司、本协议转让方向思林杰作出各自的承诺，具体安
排如下：
（1）过渡期内，其将分别按照其惯常的方式管理和开展标的公司的业务，
并分别作出其商业上合理的努力保证所有资产的良好运行；保证标的公司现有的
治理结构、部门设置和核心人员相对稳定，并继续维持与现有客户的良好关系，
保证标的公司合法合规经营以避免标的公司的经营状况发生重大不利变化。
（2）过渡期内，其将于知道或应当知道发生或出现对标的公司造成或可能
造成重大不利变化或导致不利于标的股份转让的任何重大事件、事实、条件、变
化或其他情况后 3 个工作日内书面通知思林杰。
（3）过渡期内，对于下列事项，未经思林杰事先书面同意，本协议转让方
不得在标的公司股东会中投出赞成票：
（i）订立任何单笔或累计超过 300 万元的投资、融资、合资、借贷、担保
等资本类交易或负债类交易的合同；
（ii）在标的公司及其下属公司的持有股权、机器设备、知识产权等资产上
新增权利负担；或以标的公司及其下属公司的名义新增对外保证担保（因日常经
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营需要，标的公司为其下属公司或下属公司之间的担保除外）；
（iii）单独或者累计出售或购买股权、机器设备、知识产权等资产的金额超
过 300 万元以上（因标的公司或其下属公司日常经营需要的情形除外）；
（iv）单独或者累计提起超过 300 万元的任何法律诉讼、仲裁或纠纷案件；
在任何民事、刑事、仲裁或任何其他法律程序中对任何法律责任、索赔、行动、
付款要求或争议作出妥协、和解、放弃、免除任何权利，且单独或者累计涉争议
金额超过 300 万元；
（v）有重大人员变动、升职，批量裁员或批量招聘，向离职人员支付明显
超过法定标准的离职补偿或赔偿，或新制定员工激励计划（本协议另有约定的情
况除外）、变更高管薪酬计划，导致标的公司发生重大不利变化；
（vi）单独或者累计超过 300 万元以上的关联交易（不包括标的公司与其合
并财务报表范围内的主体之间的交易）；
（vii）宣布或实施任何关于标的公司的派发股利、送股、资本公积金转增股
本、拆分股份、增发新股、配股等行为，促使标的公司退回或分配股本金，或提
取标的公司任何资金用于前述事项，导致与评估基准日报表数据产生重大差异；
（viii）发生增资、减资、并购（本次交易除外）、重组、股权结构变动、
对外投资、终止法律地位、清算或其他对标的公司存在重大不利影响的类似情形。
2、在标的股份完成交割的前提下，本次交易的评估基准日（2024 年 8 月 31
日）至过渡期损益审计基准日（若完全交割日为当月 15 日（含）之前，则过渡
期损益审计基准日为完全交割日的上月月末，若完全交割日为当月 15 日（不含）
之后，则过渡期损益审计基准日为完全交割日的当月月末），思林杰在本次交易
中取得的标的股份在前述期间内的过渡期收益由思林杰享有，但标的公司对 2024
年当期不超过 30%的净利润（最高不超过 2,800 万元）进行分配的情形除外；标
的股份因前述期间亏损或者其他原因导致所对应的经审计净资产减少的，按照本
协议转让方在本次交易中向思林杰转让的股份数量占本次交易思林杰受让标的
公司股份数量之比例，由本协议转让方以现金方式向思林杰补足。过渡期内的收
益或亏损金额应最终以思林杰指定且具备相关资质的会计师事务所审计后的金
额为准。
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3、除本协议另有约定外，标的公司截至完全交割日的未分配利润，由思林
杰与截至完全交割日标的公司的其他股东按照各自持股比例共同享有。
（八）协议的生效、变更与终止
1、本协议自各方亲自签字（若为自然人）或法定代表人/执行事务合伙人/
授权代表/委派代表签字并加盖公章（若为境内法人或合伙企业）之日起成立。
自下述条件全部满足之日起生效：
（1）本次交易已按照相关法律法规及上市公司内部治理制度等相关规定，
经思林杰董事会和股东会审议通过；
（2）本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
2、本协议经各方协商一致可进行变更。对本协议的任何修改，需经各方同
意并以签署书面文件的形式作出，否则，对其他方均不具有约束力；其中对本协
议所作的重要或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备
案后方可生效；该等以书面文件形式对协议作出的修改和补充，将成为本协议不
可分割的组成部分。
如因相关法律、法规或政策调整，或根据政府部门和/或证券交易监管机构
（包括但不限于中国证监会、上交所）的要求变更本协议项下相关条款或本次交
易相关条件的，各方应尽各自最大努力在不影响各方商业预期的情况下达成一致
以接受该等变更。
3、除非本协议另有约定，本协议各方有权在下述条件之一达成时解除本协
议，本协议解除后，不影响守约方按照本协议之约定追究违约方之违约责任：
（1）协议各方协商一致同意解除本协议。
（2）除本协议另有约定外，本协议各方实质性违反本协议义务，导致本协
议各方本次交易目的无法实现的，并在守约方书面通知后 90 天内仍未改正的，
则守约方有权单方解除本协议并终止本次交易。
（3）按照重大资产重组相关规则，若中国证监会、上交所等监管机构对本
次交易提出反对意见或异议，经调整方案后最终仍未取得监管机构同意的，本协
议转让方、上市公司、标的公司均享有对本协议的单方解除权，且本协议自协议
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各方（本协议转让方、上市公司、标的公司）向另外两方发出书面解除通知之日
起 3 个工作日内解除。
（4）其他根据本协议约定或法律、法规及规范性文件规定能够解除本协议
的情形。
4、除本协议 8.3 条所述情形，任一方均不得单方解除本协议。若思林杰违
反本条约定单方解除本协议的，应当向本协议转让方分别支付其持有的标的公司
股份的对价的 10%的违约金。若任一本协议转让方违反本条约定单方解除本协议
的，应当向思林杰支付其持有的标的公司股份的对价的 10%的违约金。
5、若本协议部分解除的，其他未受影响的各方应继续履行本协议项下有关
该方的约定，并且如受让方针对未满足交割先决条件之转让方依据本协议之约定
解除本协议，该等解除的效力不及于其他本协议转让方与受让方、标的公司等各
方之间的约定。
如果根据本协议或适用法律法规的规定解除或终止本协议，本协议对相关方
即告终止，但是（i）第 8.4 条、第九条（违约责任）、第十条（不可抗力）、第
十一条（保密）、第十二条（通知）和第十三条（法律适用和争议解决）的规定
除外，该等规定在本协议被解除或终止后持续有效；而且（ii）本协议任何规定
均不免除任何一方在本协议下截至本协议解除之日已产生的违约责任。除非本协
议另有约定，本协议解除后，各方应尽最大努力相互配合使其他协议方的权益恢
复至本协议签订之前的状态。本协议一方未按照本条约定恢复原状的，应当按照
未返还对价的万分之三/日向守约方支付违约金。
（九）违约责任
1、本协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履行其义务，所作的任何
承诺与保证存在重大遗漏、失实或误导，或违反本协议约定的任何声明、承诺及
保证，则构成对本协议的违约。除本协议另有约定以外，违约方应赔偿因其违约
而造成守约方的全部直接经济损失以及为避免该等损失而支出的合理费用（包括
但不限于办公费、交通费、住宿费、通讯费以及律师费等）（以下简称“全部直
接经济损失”）。
2、除非本协议另有约定，本协议转让方、标的公司未按照本协议的约定履
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行标的股份交割义务，应自收到思林杰通知后 5 个工作日内改正，给思林杰造成
损害的，违约方应赔偿思林杰因此遭受的全部直接经济损失。如违约方未有合法
合规的豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期 1 日，违约方向思林杰支付其根
据本协议所应取得的标的股份总对价的万分之三/日的违约金。
3、如思林杰未按照本协议的约定，向本协议转让方转让发行股份，则思林
杰向本协议转让方支付标的股份总对价的万分之三/日的违约金。
三、《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司资产购买之业绩补偿协
议》
（一）合同签订主体、签订时间
2025 年 1 月 10 日，思林杰与王建绘、王建纲、王新和王科签署了《关于青
岛科凯电子研究所股份有限公司资产购买之业绩补偿协议》，其中受偿方为思林
杰，补偿方为王建绘、王建纲、王新和王科。
（二）业绩承诺
1、本次交易的承诺期间分别为 2025 年度、2026 年度、2027 年度和 2028 年
度。补偿方向上市公司承诺，科凯电子在 2025 年度、2026 年度、2027 年度和
2028 年度的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经
常性损益前后孰低）应分别达到人民币 9,000 万元、人民币 12,000 万元、人民币
15,000 万元、人民币 18,000 万元（以下合称“承诺净利润”），承诺期内科凯
电子累计承诺净利润不低于人民币 54,000 万元（以下简称“累计业绩承诺”）。
2、思林杰应在承诺期内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资质的合
格审计机构对科凯电子在承诺期内各会计年度实际实现的净利润（以下简称“实
际净利润”）与承诺净利润的差异情况进行审查，并出具《专项审核报告》；科
凯电子的承诺净利润是否实现将根据上述专项审核报告确定。
（三）补偿安排
1、本次交易完成后，触发补偿义务情形如下：
（1）如 2025 年度、2028 年度科凯电子实际净利润低于当年度承诺净利润，
或 2026 年度、2027 年度科凯电子实际净利润低于当年度承诺净利润的 90%（不
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含本数），则补偿方触发当期业绩承诺补偿义务；
（2）如 2026 年度、2027 年度科凯电子实际净利润未达承诺净利润，但达
到当年度承诺净利润的 90%（含本数），则补偿方暂不触发补偿义务。在本条所
述情形下，如承诺期内四年累计实际净利润低于 54,000 万元（不含本数），则
补偿方触发累计业绩承诺补偿义务；如承诺期内四年累计实际净利润高于 54,000
万元（含本数），则视为补偿方完成业绩承诺，不触发累计业绩承诺补偿义务。
2、如补偿方触发补偿义务，则补偿方应在当期即向上市公司进行补偿。上
市公司将在该会计年度《专项审核报告》公开披露后十（10）个工作日或上市公
司确定的其他期限内，依据本协议约定计算并确定补偿方当期需补偿的金额并予
以公告。补偿方应在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起三十（30）个
工作日内，将其用于补偿的上市公司股份由上市公司以总价 1 元的对价回购，存
在应补偿现金金额的，还应将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。
补偿方逾期未足额向上市公司支付股份补偿款或现金补偿款的，上市公司有权从
尚未支付的现金对价中扣减相应款项，尚未支付的现金对价不足以抵扣逾期补偿
款的，补偿方有义务在收到上市公司通知后 10 个工作日内补足。
3、补偿方应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部
分以现金补偿。上市公司应在本协议第 3.2 条约定的期限内，依据下述公式计算
并确定补偿方需补偿的金额及股份数量：
（1）如触发当期业绩承诺补偿义务，则当期业绩承诺补偿金额=（当期承诺
净利润-当期实际净利润）÷54,000 万元×本次交易标的资产总对价，若截止当
期末承诺期内累计实际净利润高于截止当期末承诺期内累计承诺净利润，则当期
业绩承诺补偿金额为 0。
（2）除当期应补偿金额外，如触发累计业绩承诺补偿义务，则补偿方应向
受偿方支付累计业绩承诺补偿，累计业绩承诺补偿金额=（54,000 万元-承诺期内
累计实际净利润）÷54,000 万元×本次交易标的资产总对价-累计已补偿金额。
（3）应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行价格。若上市公司在承诺期内
实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则应补偿股份数量应调整为：应补偿
股份数量×（1+送股或转增比例）。
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（4）另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。
（5）业绩承诺期内每一年度补偿金额逐年计算，如果某一年度按前述公式
计算的当期应补偿金额或累计应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金
额不冲回。
4、补偿方承诺其在本次交易中所取得的上市公司股份自本次股份发行结束
之日起 12 个月内不得转让或者委托他人管理，在满足前述法定锁定期的前提下，
并应按照下述规则分期解锁：
（1）第一期解锁：合格审计机构就科凯电子 2025 年度实现的净利润出具《专
项审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承
诺净利润比例，但不超过 100%）×（2025 年度承诺净利润÷承诺期内四年累计
承诺净利润）；
（2）第二期解锁：合格审计机构就科凯电子 2026 年度实现的净利润出具《专
项审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承
诺净利润比例，但不超过 100%）×（2026 年度承诺净利润÷承诺期内四年累计
承诺净利润）；
（3）第三期解锁：合格审计机构就科凯电子 2027 年度实现的净利润出具《专
项审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承
诺净利润比例，但不超过 100%）×（2027 年度承诺净利润÷承诺期内四年累计
承诺净利润）；
（4）剩余股份解锁：补偿方剩余未解锁股份需待其在本协议第三条和第四
条项下的应补偿股份全部过户至上市公司名下后解锁，若不存在本协议第三条和
第四条约定的补偿情形，则自合格审计机构就科凯电子 2028 年度实现的净利润
出具《专项审核报告》后解锁。
（5）补偿方因本次交易中取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生
送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
5、补偿方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如补偿方已就该等股份
于承诺期内自上市公司处获得了现金股利，补偿方应在股份补偿实施前向上市公
司返还承诺期内当期应补偿股份累计获得的分红收益，应返还的金额=每股已分
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配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
6、补偿方各方按其于本协议签署日持有标的公司股份数量占补偿方合计持
有标的公司股份数量比例分别计算并各自承担当期应补偿股份数量及现金金额。
7、补偿方各方于本协议项下向上市公司业绩补偿和减值补偿的金额总额（含
应补偿股份数量对应金额及现金金额，不含因除权事项增加股份和退还分红收
益）累计不应超过其在本次交易中取得的标的资产总对价。
（四）减值补偿
1、补偿期间
（1）在承诺期届满后四（4）个月内，上市公司应聘请合格审计机构依照中
国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非适用法律有强
制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一
致。
（2）如标的资产期末减值额>本协议第三条项下的累计已补偿金额，则补偿
义务人应向上市公司另行补偿。前述减值额需扣除承诺期内标的资产股东增资、
减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（3）上市公司应在《减值测试报告》公开披露后十（10）个工作日或上市
公司确定的其他期限内，依据本协议第 4.2 条的计算公式计算并确定补偿方需补
偿的金额并予以公告。
（4）补偿方应在《减值测试报告》公开披露之日起三十（30）个工作日内，
将其用于补偿的上市公司股份由上市公司以总价 1 元的对价回购，存在应补偿现
金金额的，还应将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。
2、补偿金额
（1）因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿金额=标的资产期末
减值额-本协议第三条项下的累计已补偿金额。依据前述公式计算出的应补偿金
额小于 0 时，按 0 取值。
（2）因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：应补偿股份数量=
因标的资产减值应补偿金额÷本次发行价格。
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（3）另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。
（4）若上市公司在承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则
上市公司应回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+
送股或转增比例）。
（5）补偿方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如补偿方已就该等股
份于承诺期内自上市公司处获得了现金股利，补偿方应在股份补偿实施前向上市
公司返还承诺期内应补偿股份累计获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配
现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
（6）补偿方各方按其于本协议签署日持有标的公司股份数量占补偿方合计
持有标的公司股份数量比例分别计算并各自承担应当期应补偿股份数量及现金
金额。
（7）补偿方各方于本协议项下向上市公司业绩补偿和减值补偿的金额总额
（含应补偿股份数量对应金额及现金金额，不含因除权事项增加股份和退还分红
收益）累计不应超过其在本次交易中取得的标的资产总对价。
（五）超额业绩奖励
1、承诺期届满后，若根据合格审计机构出具的《专项审核报告》，标的公
司完成承诺期内累计业绩承诺，上市公司同意标的公司以现金方式对标的公司管
理团队及核心员工进行超额业绩奖励；
2、标的公司承诺期内累计实现净利润未超过累计承诺净利润的 120%（含本
数）时，超额业绩奖励金额=（累计实现净利润－54,000 万元）×50%；
3、标的公司承诺期内累计实现净利润超过累计承诺净利润的 120%（不含本
数）时，按照以下规则计算超额业绩奖励：
（1）若标的公司承诺期内各年均未触发当期业绩承诺补偿义务，超额业绩
奖励金额=（54,000 万元×20%×50%）+（累计实现净利润－54,000 万元×120%）
×100%；
（2）若标的公司承诺期内任一年触发当期业绩承诺补偿义务，超额业绩奖
励金额=（累计实现净利润－54,000 万元）×50%。
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4、承诺期内的超额业绩奖励总额不超过本次交易总对价的 20%。
5、超额业绩奖励对象限定为标的公司管理团队及核心员工，超额业绩奖励
的支付时间、在标的公司管理团队及核心员工之间的分配比例等具体方案应在满
足前述规则的基础上，由标的公司总经理拟订后提交标的公司董事会审议。
6、标的公司管理团队及核心员工取得超额业绩奖励的纳税义务由其自行承
担，且标的公司有权为其代扣代缴个人所得税。
（六）协议的生效、变更与终止
1、本协议自各方亲自签字（若为自然人）或法定代表人/授权代表签字并加
盖公章（若为境内法人或合伙企业）之日起成立。自下述条件全部满足之日起生
效：
（1）本次交易已按照相关法律法规及上市公司内部管理制度等相关规定，
经思林杰董事会和股东会审议通过；
（2）本次交易方案获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
2、本协议经各方协商一致可进行变更。对本协议的任何修改，需经各方同
意并以签署书面文件的形式作出，否则，对其他方均不具有约束力；其中对本协
议所作的重要或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备
案后方可生效；该等以书面文件形式对协议作出的修改和补充，将成为本协议不
可分割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。
如因相关法律、法规或政策调整，或根据政府部门和/或证券交易监管机构
（包括但不限于中国证监会、上交所）的要求变更本协议项下相关条款或本次交
易相关条件的，各方应尽各自最大努力在不影响各方商业预期的情况下达成一致
以接受该等变更。
3、除非本协议另有约定，本协议各方有权在下述条件之一达成时解除本协
议，本协议解除后，不影响守约方按照本协议之约定追究违约方之违约责任：
（1）协议各方协商一致同意解除本协议。
（2）《资产购买协议》触发解除条件并相应解除。
（3）其他根据本协议约定或法律、法规及规范性文件规定能够解除本协议
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的情形。
（七）违约责任
1、本协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履行其义务，则构成对本
协议的违约。除本协议另有约定以外，违约方应赔偿因其违约而造成守约方的全
部直接经济损失以及为避免该等损失而支出的合理费用（包括但不限于办公费、
交通费、住宿费、通讯费以及律师费等）（以下简称“全部直接经济损失”）。
2、补偿方未按本协议约定的方式或未在约定期限内履行补偿义务的，自逾
期之日起至补偿方履行完毕补偿义务之日，补偿方应以逾期未补偿的金额为基
数，按每日万分之五向上市公司支付滞纳金。
四、《业绩补偿协议之补充协议》
（一）合同签订主体、签订时间
2025 年 2 月 17 日，思林杰与王建绘、王建纲、王新和王科签署了《业绩补
偿协议之补充协议》，其中受偿方为思林杰，补偿方为王建绘、王建纲、王新和
王科。
（二）协议的生效、变更与终止条款修订
各方同意，《业绩补偿协议》第 6.2 条删除，将《业绩补偿协议》第 6.3 条
编号修改为第 6.2 条，并修改如下：
“本协议自生效之日起，除经中国证监会明确的情形变更或解除，以及《资
产购买协议》触发解除条件而解除外，本协议不得变更、解除或终止。本协议解
除后，不影响守约方按照本协议之约定追究违约方之违约责任。”
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第八节 本次交易合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
标的公司的主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及销售，主要产品包
括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品。标的公司的主营
业务不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中规定的限制类、淘汰类
行业。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律
和行政法规的规定。
2、本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定
本次交易标的公司所属行业不属于重污染行业，报告期内，标的公司不存在
因违反国家环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到相关环保部门行政处罚
的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的相关规定。
3、本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律法规而受
到行政处罚的情况，不存在违反土地管理方面法律法规的违法违规行为。本次交
易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
4、本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
《金融业经营者集中申报营业额计算办法》和其他反垄断行政法规的相关规定，
本次交易未触发需向主管部门申报经营者集中的标准，因此本次交易不涉及反垄
断审查，符合反垄断有关法律和行政法规的规定。
5、本次交易不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的
情形
本次交易不涉及外商投资上市公司事项或上市公司对外投资事项，不存在违
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反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《科创板股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发
生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于
公司总股本的 25%；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。
上述社会公众股东不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行
动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
按照交易作价计算，本次交易完成后，不考虑配套募集资金情况下，社会公
众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，仍然符合
《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律和行政法规规定的股票上
市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允、不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
1、标的资产的定价
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的
评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公
司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的评估报告结果协商
确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。同时，上市
公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案发表了独立
意见，其认为本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则
合理、公允。
2、发行股份购买资产的股份发行定价
本次发行股份定价合理，符合《重组管理办法》第四十五条，具体情况详见
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本报告书“第五节 发行股份情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“（三）
发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”。
综上所述，本次交易依据《公司法》以及《公司章程》等规定，遵循公开、
公平、公正的原则并履行合法程序，交易定价经交易各方协商确定，定价合法、
公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为科凯电子 71%股份。截至本报告书签署日，交易对方合
法拥有标的资产的所有权，标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结等限制
或禁止转让的情形，标的资产亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情
形，资产过户或者转移不存在法律障碍。此外，本次交易不涉及债权债务转移，
标的公司的债权债务仍将由其享有和承担。
综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之
规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，归属于上市公司股东
的净利润将进一步增加。上市公司与标的公司在市场拓展、产品品类及技术积累
等多方面均有协同空间，通过有效整合市场、产品、技术等方面资源，将切实提
高上市公司的持续经营能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定
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（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将
继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会、监事会等组织机构
并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。上
市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公
司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人
治理结构，切实保护全体股东的利益。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。综上所
述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定。
二、本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十
条、《科创板股票上市规则》第 11.2 条和《重组审核规则》第八条
的规定
本次交易的标的资产符合科创板定位，所属行业与上市公司处于同行业，标
的资产与上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进上市公司主营业务整合升
级和提高上市公司持续经营能力，具体情况详见本报告书“第一节 本次交易概
况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”之“（三）标的公司与上市公
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司主营业务的协同效应”。
综上，本次交易符合《科创板上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持
续监管办法（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的规定。
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情
形
最近 36 个月内，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易完
成前后，上市公司的控股股东、实际控制人预计不会发生变更。因此，本次交易
预计不构成重组上市。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经
营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营
能力
本次交易前，标的公司 2022 年和 2023 年经审计扣除非经常性损益后的净利
润分别为 15,454.01 万元和 16,554.03 万元，本次交易中，业绩承诺方王建绘、王
建纲、王新、王科承诺标的公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度和 2028 年度
的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前
后孰低）应分别达到人民币 9,000 万元、人民币 12,000 万元、人民币 15,000 万
元、人民币 18,000 万元，承诺期内科凯电子累计净利润不低于人民币 54,000 万
元。在前述业绩承诺顺利实现的情形下，本次交易完成后，上市公司盈利规模将
进一步增加。
本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产将进一步增加。上市公司通过
本次交易提升公司提供整体解决方案的能力，在本次交易业绩承诺得以顺利实现
的情形下，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力。综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况
和增强持续经营能力。
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2、关于关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易的交易对
方中，王建绘、王建纲、王新、王科、睿宸启硕和超翼启硕构成一致行动关系，
本次交易完成后，合计持有上市公司股份比例预计将超过 5%；青岛松磊、青岛
松沃、青岛松迪、青岛松顺均由青岛青松创业投资集团有限公司担任执行事务合
伙人，本次交易完成后，不考虑配套募集资金情况下，合计持有上市公司股份比
例预计将超过 5%。
根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易，本次
交易按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。
前述主体与上市公司间无业务往来，本次交易不会形成新的关联交易。
3、关于同业竞争
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。本次收购标
的公司与上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争情
况，因此本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业之间新增同业竞争。同时，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，
上市公司的控股股东、实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函。
4、关于独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将
继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
根据天健会计师出具的天健审〔2024〕7-696 号《审计报告》，上市公司最
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近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被
出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次交易符合《重
组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告签署日，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
1、标的资产权属清晰
本次交易的标的资产为交易对方持有标的公司 71%股份，根据交易对方签署
的承诺及工商资料，交易对方持有的标的公司股权均为合法所有，不存在委托持
股、委托投资、信托或类似情形，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存
在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。本次交易涉及的资产权属清晰，
资产过户或者转移不存在法律障碍。
2、标的资产为经营性资产
本次交易标的资产为标的公司 71%股份，标的公司主要从事高可靠微电路模
块的研发、生产及销售，主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以
及其他微电路产品，属于经营性资产范畴。
3、标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《资产购买协议》对资产过户和交割作出了明确安
排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属
转移手续。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
（五）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应
本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，详见本报告
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书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”之“（三）
标的公司与上市公司主营业务的协同效应”。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定
根据《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>
第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》以及《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定和要求：
（一）上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公
司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易
价格 100%的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过 100%的，
一并适用上市公司发行股份融资（以下简称“再融资”）的审核、注册程序。“拟
购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括
交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分
对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增
资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
（二）考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的
现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资
产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
上市公司本次交易收购科凯电子 71%股份，整体交易价格为 149,100.00 万
元，其中以发行股份方式支付的交易价格为 59,100.00 万元。本次拟募集配套资
金的金额不超过 50,000.00 万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的
交易价格的 100%。本次交易不涉及交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌
期间以现金增资入股标的资产的情形。
本次交易募集配套资金以询价方式发行，募集配套资金拟用于支付本次交易
的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、税费等费用，募集资金用途符合上
述规定。
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综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定
和《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之
一。”
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第九次会议决议
公告日，发行价格为 17.26 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交
易均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交
易均价=定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易
日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行
调整。
经上市公司 2024 年第二次临时股东会审议通过，公司实施 2024 年半年度利
润分配，以 2024 年 9 月 10 日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每 10
股派发现金红利 3.08 元（含税）。上述利润分配方案实施后，本次购买资产的
股份发行价格相应调整为 16.96 元/股。
综上所述，上述股份发行的定价方式符合《重组管理办法》第四十五条的规
定。
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《发行股份购买资产协议》及交易对方出具的承诺，就交易对方在本次
交易中以标的资产认购的上市公司股份，自股份发行结束之日起按照相关法律、
法规的规定予以锁定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
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八、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》
（一）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定
1、本次交易的标的资产为科凯电子 71%股份，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等报批事项。本次交易已经上市公司第二届董事会第
九次会议、第二届董事会第十四次会议、2025 年第一次临时股东会审议通过，
尚需获得上交所审核通过及中国证监会注册等。就本次交易中尚待履行的报批事
项，上市公司已在本报告书中进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了
特别提示。本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条第（一）项的规定。
2、本次交易标的资产为科凯电子 71%股份，标的公司不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况。交易对方拥有的标的公司股权权属清晰，交易对方已合
法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易符合《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四
条第（二）项的规定。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（三）项的规定。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》第四条第（四）项的规定。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定。
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（二）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第六条的规定
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在对标的公司的非经营性资
金占用的情况，符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》第六条的规定。
九、本次交易符合《注册管理办法》的相关规定
（一）本次交易不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定之不
得向特定对象发行股票的如下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
因此，本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。
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（二）本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机
构费用、税费等费用。上市公司发行股份募集配套资金用途符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不为持有财
务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次交
易完成后，不会与上市公司实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影
响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；本
次募集资金不涉及具体建设项目。
因此，本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（三）本次交易符合《注册管理办法》第五十五条的规定
根据《注册管理办法》第五十五条，上市公司向特定对象发行证券，发行对
象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。上市公
司本次募集配套资金拟向不超过 35 名特定对象发行股份，符合《注册管理办法》
第五十五条的规定。
（四）本次交易符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
根据《注册管理办法》第五十六条，上市公司向特定对象发行股票，发行价
格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称
“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
上市公司本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%，符合《注册管理办法》第五
十六条、第五十七条的相关规定。
（五）本次交易符合《注册管理办法》第五十九条的规定
根据《注册管理办法》第五十九条，向特定对象发行的股票，自发行结束之
日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定
情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次募集配套资金认购方不超过 35 名，不存在提前确定发行对象的情形。
认购对象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起 6 个月内不得转
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让，符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
十、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第
十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的要求
根据《注册管理办法》第四十条规定的适用意见：上市公司申请向特定对象
发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三
十。
上市公司本次向特定对象发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，
且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。因
此，本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券
期货法律适用意见第 18 号》的要求。
十一、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的说明
根据本次重组相关主体出具的承诺函，截至本报告书签署日，参与本次重组
的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦
查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十二、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确
意见
独立财务顾问和律师核查意见详见本报告书“第十四节 独立董事及相关中
介机构的意见”之“二、独立财务顾问意见”和“三、法律顾问意见”。
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第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果
（一）本次交易前上市公司的财务状况
根据上市公司财务报告，本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析如
下（除有特别说明，以下分析中的财务数据均为合并报表财务数据）：
1、资产结构分析
报告期各期末，上市公司的资产规模及主要构成情况如下表所示：
单位：万元
2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 68,685.08 51.86% 84,903.48 58.88% 101,485.71 72.78%
交易性金融资产 21,018.00 15.87% 13,000.00 9.01% - -
应收票据 240.78 0.18% 2,185.18 1.52% 1,669.42 1.20%
应收账款 16,524.76 12.48% 23,337.48 16.18% 22,832.71 16.37%
预付款项 146.92 0.11% 213.45 0.15% 363.21 0.26%
其他应收款 205.90 0.16% 224.33 0.16% 295.14 0.21%
存货 5,212.67 3.94% 5,232.27 3.63% 4,861.91 3.49%
合同资产 2.38 0.00% 5.24 0.00% 15.04 0.01%
其他流动资产 378.76 0.29% 317.16 0.22% 94.17 0.07%
流动资产合计 112,415.24 84.87% 129,418.61 89.75% 131,617.30 94.39%
长期股权投资 332.86 0.25% - - - -
固定资产 1,113.12 0.84% 1,293.96 0.90% 932.08 0.67%
在建工程 13,170.30 9.94% 7,425.67 5.15% 595.37 0.43%
使用权资产 546.52 0.41% 861.97 0.60% 1,625.64 1.17%
无形资产 2,923.06 2.21% 3,020.26 2.09% 3,218.32 2.31%
长期待摊费用 276.60 0.21% 455.84 0.32% 443.56 0.32%
递延所得税资产 1,473.89 1.11% 1,238.91 0.86% 684.06 0.49%
其他非流动资产 199.21 0.15% 491.58 0.34% 327.10 0.23%
非流动资产合计 20,035.55 15.13% 14,788.19 10.25% 7,826.14 5.61%
资产总计 132,450.79 100.00% 144,206.79 100.00% 139,443.44 100.00%
报告期各期末，上市公司的资产总额分别为 139,443.44 万元、144,206.79 万
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元和 132,450.79 万元。
（1）流动资产
报告期内，上市公司的流动资产以货币资金、交易性金融资产、应收账款和
存货为主。报告期各期末，流动资产总额分别为 131,617.30 万元、129,418.61 万
元和 112,415.24 万元，占资产总额比例分别为 94.39%、89.75%和 84.87%。报告
期内，流动资产总额呈现下降趋势，主要是由于首发募集资金逐步投入到募投项
目的建设中。
（2）非流动资产
报告期内，上市公司的非流动资产以在建工程、无形资产为主。报告期各期
末，非流动资产总额分别为 7,826.14 万元、14,788.19 万元和 20,035.55 万元，占
资产总额比例分别为 5.61%、10.25%和 15.13%，占资产总额比例较低。随着首
发募投项目的建设，非流动资产的金额及占比均不断上升。
2、负债结构分析
报告期各期末，上市公司的负债规模及主要构成情况如下表所示：
单位：万元
2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 1,000.00 17.41% 12,500.00 81.25% 1,000.00 16.27%
应付账款 2,805.68 48.84% 426.53 2.77% 739.06 12.03%
合同负债 454.56 7.91% 622.53 4.05% 521.67 8.49%
应付职工薪酬 616.64 10.73% 580.75 3.77% 1,176.20 19.14%
应交税费 55.00 0.96% 64.40 0.42% 808.42 13.16%
其他应付款 32.54 0.57% 58.07 0.38% 41.99 0.68%
一年内到期的非
576.19 10.03% 546.94 3.55% 614.17 10.00%
流动负债
其他流动负债 96.17 1.67% 93.60 0.61% 98.72 1.61%
流动负债合计 5,636.76 98.12% 14,892.82 96.80% 5,000.23 81.37%
租赁负债 64.19 1.12% 435.88 2.83% 1,131.59 18.42%
递延收益 44.01 0.77% 56.38 0.37% 12.92 0.21%
非流动负债合计 108.20 1.88% 492.26 3.20% 1,144.50 18.63%
负债合计 5,744.96 100.00% 15,385.08 100.00% 6,144.74 100.00%
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报告期各期末，上市公司负债总额分别为 6,144.74 万元、15,385.08 万元和
5,744.96 万元。2023 年末，负债总额相对较高主要系短期借款增加较多所致。
（1）流动负债
报告期各期末，上市公司的流动负债总额分别为 5,000.23 万元、14,892.82
万元和 5,636.76 万元，占总负债比例分别为 81.37%、96.80%和 98.12%。上市公
司的流动负债主要由短期借款、应付账款等构成。
2023 年末，上市公司流动负债金额较高，主要是由于上市公司为提高流动
资金周转效率，通过应收账款保理的方式进行了融资借款。2023 年末，上市公
司短期借款金额为 12,500.00 万元，均为应收账款保理借款。
（2）非流动负债
报告期各期末，上市公司的非流动负债总额分别为 1,144.50 万元、492.26 万
元和 108.20 万元，占总负债比例分别为 18.63%、3.20%和 1.88%，相对较小，主
要由租赁负债等构成。
报告期内，上市公司非流动负债逐期下降，主要是长期租赁办公室、厂房形
成的租赁负债摊销所致。
3、偿债能力分析
报告期各期末，上市公司的流动比率、速动比率、资产负债率和利息保障倍
数如下：
项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 19.94 8.69 26.32
速动比率（倍） 19.02 8.34 25.35
资产负债率（合并） 4.34% 10.67% 4.41%
报告期各期末，上市公司流动比率、速动比率较高，资产负债率较低，偿债
能力较强。
4、营运能力分析
报告期各期，上市公司主要资产周转能力指标如下：
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项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
应收账款周转率（次/年） 0.69 0.68 1.18
存货周转率（次/年） 1.06 1.18 1.78
报告期内，上市公司的应收账款周转率分别为 1.18、0.68 及 0.69，存货周转
率分别为 1.78、1.18 及 1.06，营运能力整体较强。
（二）本次交易前上市公司的经营成果
1、营业收入和利润情况分析
上市公司最近两年及一期营业收入和利润情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 9,991.32 16,825.08 24,227.88
营业成本 4,178.43 6,608.89 7,939.90
营业利润 253.51 420.37 5,708.50
利润总额 231.06 356.58 5,689.04
净利润 465.47 898.44 5,403.22
归属于母公司股东的净利润 465.47 898.44 5,403.22
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 37.68 262.74 4,420.06
报告期内，上市公司营业收入分别为 24,227.88 万元、16,825.08 万元和
9,991.32 万元。2023 年收入较 2022 年下降 7,402.80 万元，主要系上市公司 2023
年嵌入式仪器模块收入下降较多所致。
2022 年上市公司新产品、新检测环节拓展，实现规模量产，而自 2022 年四
季度开始，受下游消费电子行业需求减缓的影响，客户采购减少、采购节奏推迟
导致上市公司 2023 年营业收入同比下降 30.55%。
受全球经济放缓、消费电子市场需求疲软影响，上市公司营业收入下降，叠
加销售产品结构变化和产线升级导致的生产成本增加进而导致毛利率同比下滑，
以及加大业务拓展导致销售费用增加等因素的综合影响，2023 年度归属于母公
司所有者的扣除非经常性损益的净利润同比下降 94.06%。
2、盈利能力指标分析
报告期内，上市公司盈利能力指标分析如下：
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项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
综合毛利率（%） 58.18 60.72 67.23
销售净利率（%） 4.66 5.34 22.30
注：综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
销售净利率=净利润/营业收入。
报告期内，上市公司综合毛利率有所下降，主要系上市公司销售产品结构发
生变化，毛利率相对较高的嵌入式智能仪器模块业务销售占比有所下降。另外，
上市公司进行产线升级导致产品生产成本增加，综上导致整体毛利率有所下降。
报告期内，2023 年及 2024 年 1-8 月，上市公司净利率较 2022 年下降较多，
主要系上市公司毛利下降较多所致。
二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论与分析
（一）所属行业分类
标的公司主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产与销售，属于军工电子
产品范畴。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司
主营业务及主要产品属于其中的“新型电子元器件及设备制造”；根据国家发改
委发布的《产业结构调整指导目录（2024 年）》，标的公司主营业务及主要产
品属于“高性能伺服系统”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
标的公司所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。
（二）标的公司所属行业的发展概况
1、行业基本情况
（1）军工电子行业概况
①行业概况及技术水平
我国国防科技工业以军事装备的研发和生产为核心，主要涵盖航空、航天、
船舶、兵器、核工业和军工电子六大产业集群。其中，军工电子行业作为独立的
产业集群，主要承担为武器装备的信息化、智能化配套的职能，服务于航空、航
天、船舶、兵器和核工业等板块。因此，军工电子产业是我国国防科技工业中至
关重要的一环。
近年来，国家对国防和军队的现代化建设予以高度重视，党中央部署了新时
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代的强军目标，提出了 2027 年建军百年奋斗目标与 2035 年基本实现国防和军队
现代化，至本世纪中叶全面建成世界一流军队的国防和军队现代化“三步走”战
略。军工电子行业作为引领武器装备信息化、智能化发展的纽带，已经成为国防
军工产业中增速相对较快的朝阳产业。
军工电子产业链自上而下包括元件、器件、功能组件/模块、微系统以及装
备整机。上游元件和器件是整个军工电子产业的基础，具有较好的兼容性，可针
对不同的应用场景满足客户的定制需求；中游功能组件/模块和微系统是整机的
重要子系统，实现具体功能；下游电子装备整机包括电子信息装备和武器平台上
的电子信息系统，是信息化、智能化的重要支撑。报告期内，标的公司主要产品
属于功能组件/模块，处于军工电子产业链中上游环节。我国军工电子产业链环
节的具体情况如下：
②市场规模
军工电子行业的发展与军工行业整体发展情况密切相关，而军工行业的前景
则取决于我国的总体国防战略。当今世界正经历百年未有之大变局，国际政治形
势及国家安全环境发生深刻变化，强军建设已经成为重要的国家发展战略。根据
财政部的统计数据，“十三五”期间军费预算较“十二五”期间增幅近 50%；根
据公开新闻报道，2023 年我国国防预算约为 15,537 亿元，同比增长 7.2%，增幅
比去年上调 0.1 个百分点。随着我国在“十四五”下半程进入国防和军队现代化
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建设的重要窗口期，重点型号装备逐步开始大规模列装、换装，预计未来军工行
业将持续高景气发展。
受益于我国国防预算的增长、装备支出持续走高和国防信息化建设进程的有
序推进，我国军工电子行业进入持续增长周期。根据前瞻产业研究院的测算，2025
年，我国军工电子行业市场规模预计将达到 5,012 亿元，2021-2025 年复合增长
率将达到 9.33%。
（2）混合集成电路行业概况
标的公司微电路模块属于混合集成电路产品。集成电路按制作工艺可分为以
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硅平面工艺为基础的单片集成电路和将标准化单片集成电路与有源、无源器件组
合的混合集成电路。与单片集成电路相比，混合集成电路产品设计灵活、工艺便
捷，且元件参数范围宽、精度高、可靠性强，能够适用于多种场景。
基于不同的生产工艺，混合集成电路可以进一步划分为薄膜集成电路（厚度
一般小于 1 微米）和厚膜集成电路（厚度一般大于 10 微米）。通常情况下，薄
膜集成电路温度频率特性好、集成度高、尺寸小，适用于要求精度高、稳定性好
的模拟电路；厚膜集成电路耐受电压、耐受功率和耐受电流均较高，适用于较大
功率应用场景，目前已广泛应用于航空电子、卫星通信等军工领域以及移动通讯、
计算机和汽车电子等民用领域。随着厚膜集成电路设计和封装技术的不断发展，
相关产品向小型化、轻量化、高可靠的方向发展，在机载通讯、卫星通讯、雷达
等领域的应用不断深入。
（3）产品下游应用领域的基本情况
标的公司产品主要应用于军用伺服控制系统和机载照明控制系统。由于军工
行业特殊性，标的公司产品细分应用领域尚无公开的权威市场规模数据。但随着
武器装备信息化水平的提高以及国产替代政策的驱动，标的公司产品应用领域市
场空间呈现快速增长的态势。
①精确制导装备领域基本情况及特点
导弹是装配战斗部并依靠自身动力装置推进，由制导控制系统控制飞行航迹
从而命中并摧毁目标的飞行器，其结构可以分为制导系统、动力系统、战斗部、
舵机系统和弹体结构等。其中，舵机系统在接收制导系统的数据后，控制导弹的
飞行方向、姿态和高度，引导导弹精准地飞向目标。
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相较于常规导弹，精确制导装备具有射程远、命中率和精确度高的优势，在
现代战争中的应用更为广泛，使用比例由 1991 年海湾战争中的 8%大幅提升至
2011 年利比亚战争中的 91%。同时，精确制导装备还具有价值量高、消耗量大
的特点，是各国国防预算投入的重点领域之一。根据美国国防部 2023 财年的预
算，精确制导装备及精确制导装备防御相关领域投入合计占装备采办预算的
12.13%，占装备研发预算的 14.91%，是美国国防预算重点支持的领域之一。
我国目前正加快武器装备的更新迭代步伐，新一代武器装备陆续进入列装批
产阶段。受益于此，以精确制导导弹等为代表的消耗性武器需求大幅上升。此外，
自 2016 年中央军委颁发《加强实战化军事训练暂行规定》以来，实战演习训练
成为练兵备战重点，预计未来一段时间内我军仍将维持较高强度的实战训练，全
军弹药消耗量也将保持持续增长的态势。
②军用航空领域基本情况及特点
目前，我国军用飞机总体实力与发达国家相比仍存在差距，亟待提升。一方
面，我国各类军机数量与美国相比仍有较大不足。根据统计，2023 年我国在役
军机数量为 3,304 架，远低于美国在役军机数量 13,209 架。另一方面，我国军机
代次结构处于相对落后状态。按当前较多采用的西方四代分类标准，2023 年我
国在役战斗机中第二代战斗机数量 483 架，第三代战斗机数量 558 架，第四代战
斗机数量 19 架，新一代战斗机比重显著落后于美国。
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因此，我国亟需补全飞机数量差距，并进行代次更新升级。标的公司的光源
驱动器产品在飞机的起降、航行过程中发挥重要的作用，预计也将受益于军用航
空领域的产业红利。根据共研网和智研咨询的统计，2023 年我国航空机电系统
市场规模约 140.50 亿元，2016 至 2023 年复合增长率达到 14.39%。
（三）行业竞争格局和市场化程度
1、所属细分行业竞争格局
目前，国防军工行业处于高景气度发展阶段，在下游需求快速增长的同时，
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上游供应商也积极扩张产能，行业总体竞争格局较为稳定。
在需求端，“十四五”期间，我国大量新型第三代以上武器装备实现批量列
装，精确制导、制空作战、电子对抗等重点领域的打击能力得以显著提升，“科
技”向“战斗力”快速转化，刺激了对军工电子产品的需求量。同时，由于军工
制造是科技创新的产业高地，其技术辐射面广、产业带动力强、产品附加值高，
在民用领域也具有突出的溢出效应和经济带动作用。
在供给端，军工电子企业积极布局产能提升，以满足下游整机厂商的采购需
求。同时，参与企业也持续加大创新研发投入，推动核心技术迭代式发展。但由
于军工行业“以销定产”的生产模式，致使产能扩张相对滞后，且军品技术密集、
研制流程长、研发投入大等特点导致部分民营企业缺乏主动扩产的积极性，因此，
军工电子部分细分领域短期内可能出现产能瓶颈，但长期来看，行业总体竞争格
局将保持稳定。
2、行业内主要企业
就细分产品构成而言，A 股市场目前尚无与标的公司完全可比的上市公司。
部分综合性军工科研院所以及军工配套企业销售的个别产品与标的公司相似，或
所处行业链环节、主要客户群体与标的公司相似，在此基础上，选取的主要竞争
对手如下：
（1）综合性军工科研院所
①中国电子科技集团第二十四研究所
中国电子科技集团第二十四研究所主要从事半导体模拟集成电路、混合集成
电路、微电路模块、电子部件的开发和生产，是我国高性能模拟集成电路设计开
发和生产的重要基地，主要产品包括 AD/DA 转换器、高性能放大器、射频集成
电路、驱动器、电源以及汽车电子等。
②中国电子科技集团第四十三研究所
中国电子科技集团第四十三研究所致力于混合集成电路（HIC）及相关产品
的研制与生产，为电子信息系统提供小型化解决方案。研究所拥有厚膜混合集成
电路、薄膜混合集成电路、多芯片组件（LTCC）、SMT 模块电路、金属封装外
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壳、宇航用厚膜混合集成电路等 7 条生产线和 EDA 设计、试验检测等 4 个中心。
③中国航天科技集团西安微电子技术研究所
中国航天科技集团西安微电子技术研究所主要从事计算机、半导体集成电
路、混合集成三大专业的研制开发、批产配套、检测经营，是国家唯一集计算机、
半导体集成电路和混合集成科研生产为一体的大型专业研究所。
（2）军工配套企业
①新雷能（300593）
新雷能是通信、航空、航天、船舶等领域整机设备企业重要的电源供应商。
电源类产品主要包括模块电源、定制电源、大功率电源及供配电电源系统。
2023 年度，新雷能实现营业收入 146,671.94 万元，净利润 10,419.08 万元；
2024 年 1-9 月，新雷能实现营业收入 68,202.42 万元，净利润-14,559.73 万元。
②振华科技（000733）
振华科技从事的主要业务为新型电子元器件和现代服务业。新型电子元器件
为核心业务，包括基础元器件、集成电路、电子材料和应用开发四大类产品及解
决方案，应用于航空、航天、电子、兵器、船舶及核工业等领域。
2023 年度，振华科技实现营业收入 778,928.62 万元，净利润 268,339.47 万
元；2024 年 1-9 月，振华科技实现营业收入 373,958.33 万元，净利润 64,490.34
万元。
③智明达（688636）
智明达主要产品为应用于军事领域的嵌入式计算机模块，包括嵌入式软件以
及承载嵌入式软件的硬件。产品软件运行在产品硬件上，包含驱动程序、操作系
统和应用程序，用于完成侦察、通信、对抗、搜索、识别、瞄准、攻击等各类军
事任务，提高武器的智能化和作战效能。
2023 年度，智明达实现营业收入 66,300.03 万元，净利润 9,625.60 万元；2024
年 1-9 月，智明达实现营业收入 20,866.30 万元，净利润-915.68 万元。
④甘化科工（000576）
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甘化科工主营业务为电源及相关产品、高性能特种合金材料制品等军工产品
的研发、生产、销售。甘化科工子公司四川升华电源科技有限公司产品包括模块
电源系统、定制电源系统，主要服务于机载、舰载、弹载等多种武器平台，主要
客户涵盖国内知名军工企业、军工科研院所、军工厂等；子公司四川甘华电源科
技有限公司主要从事电力设备、蓄电池、电子元器件、电子产品及配件等产品的
研发、销售业务，致力于电源相关产品及前瞻电源技术的研发、推广及应用。
2023 年度，甘化科工实现营业收入 32,327.73 万元，净利润-24,257.46 万元；
2024 年 1-9 月，甘化科工实现营业收入 27,838.06 万元，净利润 1,773.96 万元。
⑤宏达电子（300726）
宏达电子是一家以高可靠电子元器件和电路模块为核心进行研发、生产、销
售及相关服务的高新技术企业。宏达电子拥有将近 30 年的电子元件研发生产经
验、十多条国内先进的电子元器件和电路模块生产线、完善的质量检测体系和完
整的检验试验技术，拥有多项电子元器件和电路模块的核心技术与专利，宏达电
子客户覆盖车辆、飞行器、船舶、雷达、电子等行业。
2023 年度，宏达电子实现营业收入 170,620.74 万元，净利润 53,039.32 万元；
2024 年 1-9 月，宏达电子实现营业收入 118,199.28 万元，净利润 31,606.12 万元。
⑥西安伟京电子制造有限公司
西安伟京电子制造有限公司于 2004 年成立，是一家集电源模块和厚膜混合
集成电路类产品研发、生产、销售和服务为一体的高新技术企业，现已形成了通
用 DC-DC 电源模块、高电压输出 DC-DC 电源模块、低纹波输出 DC-DC 电源模
块、线性稳压器、开关稳压器、电源滤波器、预稳压模块、保持模块、线性放大
器、开关放大器及无刷马达驱动器等产品系列。
（四）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）实现富国与强军相统一，我国持续加大国防建设投入
当前，世界主要国家持续增加国防投入，美国国会参议院表决批准的 2023
年国防经费达到 8,579 亿美元，较 2021 年增长 11.71%；日本内阁批准 2023 财年
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国防预算达到 6.8 万亿日元，较 2022 财政年度增长 26.3%。在此背景下，党的二
十大报告提出了“到 2035 年，国家安全体系和能力全面加强，基本实现国防和
军队现代化”的目标。因此，我国持续加大对国防建设的投入，军费预算保持稳
健增长态势。
（2）“科技强军”战略为军工电子行业发展创造历史性机遇
全面落实“科技强军”的战略，把科技创新作为强军兴军的核心引擎已经成
为解决军队发展建设瓶颈难题、转变战斗力生产模式的紧迫要求。军工电子行业
作为科技强军以及武器装备信息化、现代化发展的重要支撑，将随着第三代、第
四代骨干武器的列装得到更为快速的发展。
（3）国防军工自主可控的要求激发国产化替代的浪潮
“十四五”规划对产业发展提出了坚持“自主可控、安全高效”的要求，同
时要求加快武器装备现代化，助力国防科技实现自主创新、原始创新。而国防军
工产业作为基础属性强、战略价值高的重要支柱性产业，能够承受较高的研发投
入和试错成本，对民用领域具有良好的经济带动效应，成为前沿技术的试验田，
未来军工产业将迎来较大的国产化替代空间。
（4）鼓励民营企业参与国防军工配套产业成为国家政策支持的发展方向
近年来，整机厂商推行“小核心、大协作”的发展战略，重视吸纳优秀的民
营企业，建立市场化的产业生态。越来越多的民营企业也在更大范围、更高层次、
更深程度上参与国防科技建设。同时，民营企业所提供的产品也由一般配套向集
成产品、分系统产品快速迈进，部分民营企业也进入军工集团的核心供应商名录。
一方面，军品科研能力结构得以优化调整，社会力量能够为国防科研做出贡献，
尤其在电子、半导体、计算机等民用技术优势领域；另一方面，军品竞争环境也
向着更市场化的方向发展，推动军工央企主动求变、参与市场化改革，更好地发
挥产业链链长的引领作用。
2、不利因素
（1）行业竞争加剧
随着国防与军队现代化建设步伐加快，以及国防军工产业“自主可控”政策
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深入落实，预计未来将有更多民营企业进入军工电子行业。此外，军工集团下属
企业及科研院所在原有体制优势的基础上，越来越多开展市场化改革并参与行业
竞争。同时，人工智能、大数据、电子对抗等前沿信息科技也将在国防军工领域
获得广泛应用，加剧技术端的竞争趋势。因此，未来军工电子行业或将面临较为
激烈的市场竞争。
（2）部分核心电子元器件瓶颈仍需突破
近年来，我国军工电子产业已取得长足进步，部分核心部件已取得研发突破，
国产化率持续提升，但是部分核心技术仍然受制于国外企业，尤其是芯片、材料、
基础软件等重要零部件，存在一定的“卡脖子”的供应链安全风险。因此，我国
国防科技产业迫切需要加大自主创新投入力度，完善科技创新和产业化落地等制
度，实现核心技术的完全自主可控。
（五）进入该行业的主要障碍
1、资质壁垒
根据国家关于军工生产资质管理的有关要求，从事军品业务的企业需要在取
得武器装备科研、生产、质量管理等相关体系认证以及保密资格证书等军工行业
关键资质后才能开展相关业务。上述军工资质申请条件高、审核时间长、审批流
程复杂，且作为开展军品研发、生产的前置性条件。因此，军工电子行业具有资
质壁垒。
2、技术壁垒
军工电子行业系技术密集型产业，融合了电子电路、微电路、混合集成电路
等学科的专业知识，要求研发人员、生产人员具有丰富的专业知识及实践经验。
同时，由于现代武器装备价值量高，对军工电子器件的可靠性提出了较为严苛的
要求，进一步加大了从事军工电子产品研发、生产的技术难度。经过多年的发展，
各家军工电子配套生产企业均形成了核心技术和产品路线，新进入企业难以在短
时间内攻克关键技术。因此，军工电子行业具有技术壁垒。
3、先入壁垒
由于军工行业的国家战略属性及特殊的监管体系，通常情况下总装单位及相
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关军工单位、科研院所不会轻易更换零部件配套供应商。同时，由于对产品稳定
性要求较高，为避免频繁变更供应商带来的产品质量、可靠性、供应量等方面的
不确定性风险，军工行业客户粘性及供应体系稳定性较高，故行业新入者较难在
短时间内获得大量客户的规模化订单。因此，军工电子行业具有先入壁垒。
（六）行业技术水平与技术特点，经营模式，以及行业在技术、产业、业态、
模式等方面的发展情况和未来发展趋势
1、行业技术水平与技术特点
近年来，随着国防建设和军队现代化的不断推进，军工行业也得到了蓬勃发
展。目前，我国军工行业已经形成了以航空航天、舰船装备、武器装备、电子信
息、核工业等为主要领域的多元化发展格局。在技术水平方面，我国已经在多个
领域取得了重大突破，如航空发动机、大型飞机、航母、高超声速武器等。未来，
随着国防经费的不断增加和国家安全形势的不断变化，军工行业的发展前景将更
加广阔。
我国国防科技工业以军事装备的研发和生产为核心，主要涵盖航空、航天、
船舶、兵器、核工业和军工电子六大产业集群。其中，军工电子行业作为独立的
产业集群，主要承担为武器装备的信息化、智能化配套的职能，服务于航空、航
天、船舶、兵器和核工业等板块，是我国国防科技工业中至关重要的一环。作为
武器装备产业链上游，军工电子在各类装备中起底层基础支撑作用，是军工信息
化、智能化的基石。受益于军费预算合理增长、装备支出持续走高和国防信息化
建设的有序推进，我国军工电子行业目前正处于持续增长周期。《新时代的中国
国防》白皮书提出，要加快新型主战武器装备列装速度，构建现代化武器装备体
系，加大淘汰老旧装备力度，逐步形成以高新技术装备为骨干的武器装备体系，
新型主战武器的加速列装、老旧装备的更新升级将会为军工电子行业带来新的市
场空间根据公开新闻报道，2023 年我国国防预算约为 15,537 亿元，同比增长
7.2%，增幅比去年上调 0.1 个百分点。《第十四个五年规划和 2035 年远景目标
纲要》中提到，“十四五”期间要加快武器升级换代、加快智能化武器发展、加
速战略性颠覆性武器装备发展、加快机械化/信息化/智能化融合发展。军工电子
产业在国防信息化和自主可控双重驱动之下，技术和规模都在快速提升，预计未
来军工电子行业将持续高景气发展，标的公司未来发展市场空间较为广阔。
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2、行业经营模式
为符合“国防和军队现代化建设”、“加快建设制造强国”、“自主可控”
等产业政策和国家经济战略，军工电子行业企业普遍产品为定制化产品，企业主
要采用“以销定产”模式进行生产，原材料根据客户订单需求决定采购种类和数
量，且生产过程中严格遵守质量要求，生产出具有高品质、高可靠性及高抗干扰
能力等特点产品销售至军工集团下属企业及科研院所等主要客户。
3、行业在技术、产业、业态、模式等方面的发展情况和未来发展趋势
（1）强军政策推动军工信息化进程加速
随着我国军工行业信息化建设和国防实力的逐步提升，武器装备对各类电子
元件的需求日益突出，同时，军工产业对自主可控、进口替代的需求不断增强。
基于此，围绕军工电子行业，中央政府、中央军委、地方政府和各部委均出台了
一系列支持性的产业政策，鼓励企业重视自主创新、自主可控，实现关键领域、
重点技术的突破。在高密度利好政策的推动下，我国国防军工及军工电子行业发
展将进入快车道。
（2）武器装备小型化、轻量化发展趋势推动微电路模块技术快速迭代进步
科技进步深刻影响了现代战争的对抗模式，小型化、轻量化成为武器装备的
重要发展趋势。以空空导弹为例，由于第四代战斗机的隐身性能限制了弹仓的空
间，同时预警机、电子战飞机、无人机蜂群等新型目标的出现也要求战斗机装载
更多种类、更高密度的导弹，小型化发展成为可行的技术路径。因此，作为伺服
控制系统核心的微电路模块产品也必须适应小型化的要求，以进一步节约弹体内
的空间，相关技术快速迭代进步。
（3）精确制导武器在现代战争中的战略意义重大，伺服控制系统价值凸显
精确制导是现代战争决胜的关键要素，能有效提升作战效能，具有命中精度
高、杀伤威力大、通用性好、综合效益高等优势。而伺服控制系统作为精确制导
武器的核心部件之一，直接影响飞行轨迹和制导精度，尤其对于巡航导弹、洲际
导弹等高价值量、长航时武器，微米级的偏差就有可能导致导弹偏离目标，并将
造成严重的人员伤亡和战略损失，因此，整机总装厂商越来越重视伺服控制系统
的价值，逐步加大科研力量，提升其准确度与可靠性。
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（4）微电路模块产品向着集成化方向发展
为了适应武器装备小型化、轻量化的发展趋势，同时兼顾整机总装厂商的安
装成本和生产效率，高可靠微电路模块产品呈现集成化的发展态势。由于现代武
器装备内部功能结构日趋复杂，集成化可以有效地减少内部引线长度、降低寄生
参数，从而降低模块系统的设计成本。例如，将电机驱动器、信号控制器、电源
模块等组件进行一体化集成的模块化产品，因具有体积小、安装便捷、可靠性高
等优势，受到下游整机厂商的认可，也成为微电路模块产品的发展方向之一。
（七）行业的周期性、区域性和季节性
报告期内，国防军工及军工电子行业在国家宏观政策的支持下处于蓬勃发展
阶段，武器装备及配套器件采购需求持续增长，不存在明显的行业周期性特征。
（八）标的公司所处行业与上下游行业之间的关联性
军工电子在国防军工产业链中处于中上游环节，主要为武器装备提供信息
化、智能化配套支撑，其上游环节主要为电子元器件、集成电路、连接器及线缆
等，参与企业数量较多，处于充分竞争市场；下游环节主要为通信设备、雷达、
伺服控制、红外热成像、光学制导等军工电子系统，参与企业数量较少、准入门
槛较高，且主要系军工集团下属企业及科研院所。
（九）标的公司的核心竞争力及行业地位
1、核心竞争力
标的公司依靠自主创新的核心技术、安全可靠的产品质量、优质稳定的客户
资源、细致高效的客户服务、前景广阔的市场空间和齐备完善的军工资质，形成
了核心竞争优势。
（1）自主创新的核心技术
标的公司是技术创新驱动型企业，从事微电路模块产品的设计与研制近二十
年，积累了电子线路研究、电力拖动技术、混合集成电路技术及微电子技术等多
学科的理论基础与研发实践。同时，标的公司目前已经掌握多项核心技术，攻克
了传统国产电机驱动器体积大、引线多、可靠性低等诸多技术难题。此外，在技
术创新与客户需求的牵引下，标的公司围绕电机驱动器领域的核心技术，推出信
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号控制器、光源驱动器等微电路产品，实现产品与技术迭代进步，持续加深与军
工集团客户的合作关系，助力军工电子行业的自主可控发展。
（2）安全可靠的产品质量
标的公司长期服务国防军工单位，产品研发、测试、生产和检验等全周期均
严格遵循国军标质量管理体系，产品出厂前均需经多项检测、测试，确保产品能
够符合军工行业标准及客户验收标准。为此，标的公司自主研发了部分生产、检
测设备和生产工艺。在生产、检测设备方面，标的公司自主设计的老化设备集成
了高温烘箱、电源系统、负载系统等，既增加了单批次老化产品的数量，又实现
了分组灵活调节老化时间、电压、电流，显著改善了生产效率，顺应军品行业小
批次、定制化的生产模式；在生产工艺方面，标的公司自主设计的定位引线组装
工艺能够满足一次性贴装焊接成型的要求，解决了人工逐个引线焊接造成的效率
低、良品率差的问题。
（3）优质稳定的客户资源
近二十年来，标的公司专注高可靠微电路产品的研发、生产，在所处行业中
积累了良好的行业口碑与品牌认知度。标的公司核心客户包括中国兵器工业集
团、中国航空工业集团、中国航天科工集团、中国航天科技集团等军工集团的下
属企业和科研院所，并多次获评金牌供应商、战略合作伙伴等荣誉称号。由于军
工配套产业具有较高的准入门槛，对供应商的产品性能、技术水平、研发实力、
生产资质、保密资格和服务保障能力等方面均会进行严格考核，且为了保障产品
质量和供应体系稳定，军工单位一般情况下不会更换供应商，因此，标的公司优
质、稳定的客户资源形成其重要的竞争优势。
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注：标的公司主要客户为上述军工集团的下属企业及科研院所。
（4）细致高效的客户服务
标的公司将“一流服务”作为自身的经营理念之一，强调“立足用户”的企
业文化，除产品性能和可靠性满足军工客户要求之外，也充分适应军工行业客户
对供应商交付时间、响应速度和质量保障等各方面的高标准要求，为客户提供全
生命周期、全方位一体化的周到服务。通过在产品定制化研发、售后配套等环节
中切实解决客户的问题，标的公司与各大军工集团下属企业和科研院所建立了紧
密的合作关系。同时，在这一过程中，标的公司不断挖掘客户产品痛点和新业务
需求，拓宽新品类、获取新订单，使得标的公司与客户之间的合作关系更为深入，
增强了客户对标的公司产品及服务的认同。
（5）前景广阔的市场空间
标的公司所处国防军工及军工电子行业市场空间广阔，发展前景良好。首先，
我国国防预算稳健增长，2023 年国防费预算约为 15,537 亿元人民币，同比增长
7.2%，且相较于部分发达国家，我国国防预算占 GDP 比例仍处于较低水平，未
来增长前景可期。其次，近年来国防支出向武器装备领域倾斜，装备费用占比持
续提升，军工电子行业作为现代化武器的重要支撑，预计其需求旺盛的趋势仍将
延续。再次，军用技术的自主可控逐渐成为产业核心发展方向之一，民用市场的
拓展将为军工行业不断注入新的活力，进一步激发军工企业的成长空间。
（6）齐备完善的军工资质
由于军工行业具有较强的国家战略属性，对技术安全和信息保密的要求较
高，武器装备及其配套生产企业均需要取得相关的军工业务资质。标的公司已具
备从事高可靠微电路模块产品生产、销售所需的全部业务资质，该等资质对企业
的研发实力、生产能力、质量管理体系要求较高，同时需要经过长时间的客户认
证周期，因此，相对于不具备军工资质的企业，标的公司具有竞争优势。
2、行业地位
近年来，标的公司获得了政府部门和重要客户的认可和嘉奖，具体情况如下：
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获奖
奖项 颁奖机构
年份
国防科学技术进步奖三等奖 2022 年 工信部
国防科学技术进步奖一等奖 2016 年 工信部
山东省瞪羚企业 2022 年 山东省工信厅
2022 年国家级专精特新“小巨人” 2022 年 青岛市工信局
第七届“市长杯”中小企业创新创业 青岛市民营经济发展局、青岛市财政局、
2021 年
大赛二等奖 青岛市教育局
青岛市“专精特新”企业 2021 年 青岛市民营经济发展局
集团级（军用电子模块）优秀供应商 2020 年 中国兵器工业集团
2018~2024 年度战略合作伙伴 2018 年 中国兵器工业集团下属 A1 单位
2018 年度金牌供应商 2018 年 中国兵器工业集团下属 A1 单位
2018~2019 年度金牌供应商 2018 年 中国航空工业集团下属 B1 单位
中航工业科学技术一等奖 2017 年 中国航空工业集团
在客户认可度方面，标的公司与中国兵器工业集团、中国航空工业集团、中
国航天科工集团、中国航天科技集团等军工集团的下属企业和科研院所建立了稳
定的合作关系，也实现了对西北工业大学、北京理工大学、北京交通大学等高等
院校的产品销售；在研发实力方面，标的公司在高可靠微电路模块产品领域具有
近二十年的技术沉淀，共承担三十余项纵向项目的科研任务，并与北京理工大学
联合成立研发中心；在产品创新能力方面，标的公司研发技术团队保持开拓进取，
围绕客户需求不断推出新型号产品，逐步形成复合型产品矩阵，推动标的公司业
务规模和盈利能力在报告期内实现跨越式增长。
综上，标的公司在电机驱动器、信号控制器、光源驱动器等高可靠微电路模
块产品领域拥有一定竞争优势及行业地位。
三、标的公司的财务状况和盈利能力分析
（一）标的公司财务状况分析
1、资产结构分析
报告期各期末，科凯电子的资产结构具体情况如下：
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单位：万元
2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 43,103.49 40.81% 41,029.58 39.00% 19,348.57 21.22%
交易性金融资产 - - - - 2,000.00 2.19%
应收票据 605.68 0.57% 8,145.90 7.74% 20,625.28 22.62%
应收账款 28,825.54 27.29% 22,023.09 20.93% 15,195.93 16.67%
应收款项融资 120.99 0.11% - - 15.36 0.02%
预付款项 33.30 0.03% 305.14 0.29% 301.59 0.33%
其他应收款 100.69 0.10% 60.64 0.06% 35.61 0.04%
存货 6,499.58 6.15% 6,807.10 6.47% 6,852.05 7.51%
其他流动资产 1,580.83 1.50% 1,658.47 1.58% 1,727.67 1.89%
流动资产合计 80,870.11 76.57% 80,029.93 76.07% 66,102.05 72.50%
固定资产 9,684.19 9.17% 10,005.13 9.51% 9,153.76 10.04%
在建工程 - - - - 3.68 0.00%
使用权资产 145.96 0.14% 49.68 0.05% 289.29 0.32%
无形资产 11,880.66 11.25% 12,071.16 11.47% 12,310.67 13.50%
长期待摊费用 2,109.81 2.00% 2,395.63 2.28% 1,681.34 1.84%
递延所得税资产 903.11 0.86% 619.64 0.59% 573.74 0.63%
其他非流动资产 18.57 0.02% 37.42 0.04% 1,066.01 1.17%
非流动资产合计 24,742.31 23.43% 25,178.67 23.93% 25,078.48 27.50%
资产合计 105,612.41 100.00% 105,208.59 100.00% 91,180.53 100.00%
报告期各期末，科凯电子资产总额分别为 91,180.53 万元、105,208.59 万元
和 105,612.41 万元。其中，流动资产的占比较高，分别为 72.50%、76.07%和
76.57%。
（1）货币资金
报告期内，科凯电子货币资金的构成情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
库存现金 3.27 0.98 1.01
银行存款 43,100.22 41,028.60 19,347.56
合计 43,103.49 41,029.58 19,348.57
报告期各期末，科凯电子货币资金余额分别为 19,348.57 万元、41,029.58 万
400
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元和 43,103.49 万元，占资产总额的比例分别为 21.22%、39.00%和 40.81%。报
告期各期末，货币资金主要为银行存款。2023 年末，科凯电子银行存款余额较
2022 年末有所增加主要是 2022 年末的应收票据在 2023 年到期兑付所致。
（2）应收票据
报告期各期末，科凯电子应收票据构成情况如下：
单位：万元
2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
银行承兑汇票 5.00 0.77% - - 16.00 0.07%
商业承兑汇票 646.86 99.23% 8,753.21 100.00% 22,167.55 99.93%
账面余额合计 651.86 100.00% 8,753.21 100.00% 22,183.56 100.00%
减：应收票据减值 46.18 7.08% 607.31 6.94% 1,558.28 7.02%
账面价值合计 605.68 92.92% 8,145.90 93.06% 20,625.28 92.98%
科凯电子应收票据包含银行承兑汇票及商业承兑汇票。报告期各期末，科凯
电子应收票据账面价值分别为 20,625.28 万元、8,145.90 万元和 605.68 万元，占
资产总额比例分别为 22.62%、7.74%和 0.57%。科凯电子客户以各大军工集团下
属企业及科研院所为主，部分客户使用承兑汇票支付货款。2022 年末，科凯电
子应收票据账面余额较高，主要是由于当期科凯电子营业收入同比增长较快，同
时当期收到承兑票据较多且尚未到期兑付。随着承兑汇票的陆续兑付，科凯电子
2023 年末应收票据余额随之下降。
报告期各期末，应收票据已充分计提减值准备。
（3）应收账款
①应收账款变动情况
报告期内，科凯电子应收账款的具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
应收账款余额 31,268.63 23,524.88 16,058.65
应收账款坏账准备 2,443.09 1,501.79 862.72
应收账款账面价值 28,825.54 22,023.09 15,195.93
401
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项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
应收账款账面价值占主
200.85%（年化） 71.61% 55.79%
营业务收入比例
报告期各期末，科凯电子应收账款账面价值分别为 15,195.93 万元、22,023.09
万 元 和 28,825.54 万 元 ， 占 当 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 55.79% 、 71.61% 和
200.85%。2024 年 8 月末，科凯电子应收账款余额及占当期主营业务收入的比例
较 2023 年末有所上升，主要系军工客户付款进度受年度预算、拨款资金到位情
况、自身资金安排、付款审批流程等原因共同影响，一般在年末回款较多，导致
2024 年 8 月末应收账款余额及其占 2024 年 1-8 月营业收入的比例增加较多。
②应收账款账龄情况
报告期内，科凯电子应收账款的账龄情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
1年以内 20,364.01 18,340.62 15,374.24
1-2年 9,315.94 4,891.94 556.57
2-3年 1,520.35 252.96 127.84
3-4年 62.26 39.36 -
4-5年 6.06 - -
合计 31,268.63 23,524.88 16,058.65
报告期各期末，科凯电子的应收账款账龄以 1 年以内为主。2024 年 8 月末，
科凯电子 1 年以上应收账款余额较 2023 年末有所增加，主要系军工客户付款进
度受年度预算、拨款资金到位情况、自身资金安排、付款审批流程等原因共同影
响，一般在年末回款较多，导致 1 年以上应收账款余额有所增长。
③主要应收账款方
截至 2024 年 8 月 31 日，科凯电子应收账款余额前五名单位情况如下：
单位：万元
客户 金额 占比
A1 单位 18,148.87 58.04%
A2 单位 4,728.55 15.12%
B2 单位 2,744.33 8.78%
B1 单位 1,417.62 4.53%
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客户 金额 占比
C2 单位 1,100.78 3.52%
合计 28,140.15 89.99%
截至 2023 年 12 月 31 日，科凯电子应收账款余额前五名单位情况如下：
单位：万元
客户 金额 占比
A1 单位 12,486.85 53.08%
A2 单位 3,390.08 14.41%
B2 单位 1,898.90 8.07%
C2 单位 1,806.90 7.68%
B1 单位 1,058.11 4.50%
合计 20,640.84 87.74%
截至 2022 年 12 月 31 日，科凯电子应收账款余额前五名单位情况如下：
单位：万元
客户 金额 占比
A1 单位 7,142.12 44.48%
B1 单位 3,213.48 20.01%
A2 单位 1,553.59 9.67%
B2 单位 1,443.52 8.99%
C2 单位 860.54 5.36%
合计 14,213.25 88.51%
（4）存货
报告期各期末，科凯电子存货构成及存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目 账面 跌价 账面 账面 跌价 账面 账面 跌价 账面
余额 准备 价值 余额 准备 价值 余额 准备 价值
原材料 4,302.71 189.42 4,113.29 4,165.67 198.89 3,966.78 3,952.93 158.78 3,794.15
在产品 1,544.24 - 1,544.24 1,520.41 10.80 1,509.61 2,067.88 19.32 2,048.56
库存商品 691.37 98.14 593.23 681.77 79.94 601.83 598.87 63.05 535.83
发出商品 248.82 - 248.82 728.88 - 728.88 473.52 - 473.52
合计 6,787.14 287.56 6,499.58 7,096.73 289.63 6,807.10 7,093.20 241.15 6,852.05
报告期内，科凯电子主要采用“以销定产”模式，根据客户订单需求决定采
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购种类和数量；同时，为保障军工产品供货的及时性，科凯电子会结合适量备货
的原则制定采购计划并提前储备适量原材料。
报告期各期末，科凯电子存货余额分别为 7,093.20 万元、7,096.73 万元和
6,787.14 万元，整体变动较小。
科凯电子存货主要为原材料及在产品，其中原材料主要为管壳、MOS 管等
材料，在产品主要为电机驱动器等产品的在产品。
（5）固定资产
报告期各期末，科凯电子固定资产具体情况如下：
单位：万元
2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
一、账面原值合计 12,290.20 100.00% 12,022.05 100.00% 10,384.01 100.00%
房屋及建筑物 7,986.66 64.98% 7,986.66 66.43% 7,986.66 76.91%
机器设备 2,786.92 22.68% 2,709.68 22.54% 1,620.26 15.60%
运输设备 587.26 4.78% 506.22 4.21% 433.42 4.17%
其他设备 929.36 7.56% 819.48 6.82% 343.67 3.31%
二、累计折旧合计 2,606.01 100.00% 2,016.92 100.00% 1,230.25 100.00%
房屋及建筑物 1,126.82 43.24% 873.91 43.33% 494.55 40.20%
机器设备 780.03 29.93% 619.82 30.73% 415.73 33.79%
运输设备 314.86 12.08% 261.69 12.97% 191.56 15.57%
其他设备 384.29 14.75% 261.49 12.96% 128.42 10.44%
三、减值准备合计 - - - - - -
四、账面价值合计 9,684.19 100.00% 10,005.13 100.00% 9,153.76 100.00%
房屋及建筑物 6,859.84 70.84% 7,112.75 71.09% 7,492.11 81.85%
机器设备 2,006.89 20.72% 2,089.86 20.89% 1,204.53 13.16%
运输设备 272.40 2.81% 244.53 2.44% 241.86 2.64%
其他设备 545.07 5.63% 558.00 5.58% 215.26 2.35%
报 告期 各 期末 ， 科凯电 子固 定资 产的 账面价 值 分别为 9,153.76 万元 、
10,005.13 万元和 9,684.19 万元，占各期末资产总额的比例分别为 10.04%、9.51%
和 9.17%，固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备等。报告期内，科凯电子
无暂时闲置的固定资产。
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（6）无形资产
报告期各期末，科凯电子无形资产具体情况如下：
单位：万元
2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
一、账面原值合计 12,505.02 100.00% 12,486.47 100.00% 12,415.63 100.00%
土地使用权 12,385.54 99.04% 12,385.54 99.19% 12,385.54 99.76%
软件 119.48 0.96% 100.93 0.81% 30.09 0.24%
二、累计折旧合计 624.36 100.00% 415.31 100.00% 104.96 100.00%
土地使用权 604.17 96.77% 402.78 96.98% 100.70 95.94%
软件 20.19 3.23% 12.53 3.02% 4.26 4.06%
三、减值准备合计 - - - - - -
四、账面价值合计 11,880.66 100.00% 12,071.16 100.00% 12,310.67 100.00%
土地使用权 11,781.37 99.16% 11,982.76 99.27% 12,284.84 99.79%
软件 99.30 0.84% 88.40 0.73% 25.83 0.21%
报告期各期末，科凯电子的无形资产账面价值分别为 12,310.67 万元、
12,071.16 万元和 11,880.66 万元，占资产总额的比例分别为 13.50%、11.47%和
11.25%。报告期内，科凯电子无形资产以土地使用权为主。
2、负债结构分析
报告期各期末，科凯电子的负债结构具体情况如下：
单位：万元
2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付账款 2,425.55 18.02% 1,318.21 8.73% 1,526.03 8.59%
合同负债 5.25 0.04% - - - -
应付职工薪酬 211.82 1.57% 1,158.30 7.67% 977.39 5.50%
应交税费 212.42 1.58% 613.35 4.06% 3,783.20 21.29%
其他应付款 83.75 0.62% 238.43 1.58% 67.68 0.38%
一年内到期的非
165.34 1.23% 117.28 0.78% 112.16 0.63%
流动负债
其他流动负债 371.90 2.76% 1,394.22 9.23% 786.50 4.43%
流动负债合计 3,476.03 25.82% 4,839.78 32.05% 7,252.96 40.81%
长期借款 9,867.56 73.31% 9,911.46 65.63% 10,012.22 56.34%
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2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
租赁负债 51.34 0.38% 26.03 0.17% 141.41 0.80%
长期应付款 - - 270.00 1.79% 270.00 1.52%
递延收益 9.00 0.07% 9.00 0.06% 9.00 0.05%
递延所得税负债 56.46 0.42% 44.92 0.30% 85.22 0.48%
非流动负债合计 9,984.35 74.18% 10,261.41 67.95% 10,517.86 59.19%
负债合计 13,460.38 100.00% 15,101.20 100.00% 17,770.82 100.00%
报告期各期末，科凯电子负债总额分别为 17,770.82 万元、15,101.20 万元和
13,460.38 万元。其中，流动负债占比分别为 40.81%、32.05%和 25.82%，主要构
成包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债等。非流动负债占比
分别为 59.19%、67.95%和 74.18%，以长期借款为主。
（1）应付账款
报告期各期末，科凯电子应付账款分别为 1,526.03 万元、1,318.21 万元和
2,425.55 万元，占负债总额的比例分别为 8.59%、8.73%和 18.02%，具体构成如
下：
单位：万元
2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货款 2,395.98 98.78% 1,221.99 92.70% 1,330.04 87.16%
设备工程款 29.57 1.22% 96.22 7.30% 195.99 12.84%
合计 2,425.55 100.00% 1,318.21 100.00% 1,526.03 100.00%
2024 年 8 月末，科凯电子应付账款余额及占比较 2023 年末有所上升，系当
年主要原材料采购尚未到达约定账期，采购款暂时未支付所致。
（2）应付职工薪酬
报告期各期末，科凯电子应付职工薪酬金额分别为 977.39 万元、1,158.30 万
元和 211.82 万元，占负债总额的 5.50%、7.67%和 1.57%，主要为尚未支付的短
期薪酬。
（3）应交税费
报告期各期末，科凯电子应交税费金额分别为 3,783.20 万元、613.35 万元和
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212.42 万元，占负债总额的 21.29%、4.06%和 1.58%。2022 年末，应交税费余额
较高主要是由于科凯电子根据《国家税务总局财政部关于制造业中小微企业继续
延缓缴纳部分税费有关事项的公告》国家税务总局财政部公告 2022 年第 17 号），
延期缴纳了相应税款。
（4）其他流动负债
报告期各期末，科凯电子其他流动负债分别为 786.50 万元、1,394.22 万元和
371.90 万元，占负债总额的比例分别为 4.43%、9.23%和 2.76%，具体构成如下：
单位：万元
2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
未终止确认的应收票据 371.22 99.82% 1,394.22 100.00% 786.50 100.00%
待转销项税 0.68 0.18% - - - -
合计 371.90 100.00% 1,394.22 100.00% 786.50 100.00%
报告期各期末，科凯电子其他流动负债主要为已经背书或贴现，但尚未到期
且不满足终止确认条件的应收票据。
（5）长期借款
报告期各期末，科凯电子长期借款分别为 10,012.22 万元、9,911.46 万元和
9,867.56 万元，占负债总额的比例分别为 56.34%、65.63%和 73.31%。2022 年，
科凯芯为购买城阳厂区房产新增中国农业银行固定资产借款 10,000.00 万元，借
款期限为 2022 年 8 月 12 日至 2032 年 8 月 11 日，利率为 5 年期以上 LPR 减 45bp。
截至 2024 年 8 月末，科凯电子资产负债率（合并口径）为 12.75%，偿付能力较
强。
3、财务状况指标分析
（1）偿债能力指标分析
报告期各期，标的公司偿债能力指标如下：
2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
/2024 年 1-8 月 /2023 年度 /2022 年度
流动比率（倍） 23.27 16.54 9.11
速动比率（倍） 21.40 15.13 8.17
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2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
/2024 年 1-8 月 /2023 年度 /2022 年度
资产负债率（合并） 12.75% 14.35% 19.49%
息税折旧摊销前利润（万元） 3,972.24 21,231.82 19,861.39
利息保障倍数（倍） 15.96 53.10 75.79
注：指标计算公式如下：
息税折旧摊销前利润＝净利润＋企业所得税+利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销+长
期待摊费用摊销+使用权资产折旧；
利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出；
如无特殊说明，本报告书计算口径与上述一致。
报告期内，科凯电子流动比率、速动比率较高，均呈现上升的趋势，资产负
债率持续降低，利息保障倍数较高，偿债能力较强。
报告期各期末，科凯电子偿债能力指标与同行业上市公司具体情况如下：
2024 年 2023 年 2022 年
财务指标
8 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
新雷能 3.40 3.09 3.15
宏达电子 10.15 8.84 5.88
振华科技 6.88 6.27 4.15
流动比率（倍） 智明达 2.85 3.51 2.27
甘化科工 6.48 7.01 5.98
平均值 5.95 5.74 4.29
科凯电子 23.27 16.54 9.11
新雷能 2.19 2.15 2.29
宏达电子 7.89 6.78 4.44
振华科技 5.74 5.34 3.20
速动比率（倍） 智明达 2.01 2.84 1.59
甘化科工 5.19 5.67 4.94
平均值 4.61 4.56 3.29
科凯电子 21.40 15.13 8.17
新雷能 32.63% 29.97% 28.42%
宏达电子 10.93% 12.47% 18.26%
振华科技 18.45% 20.18% 28.08%
资产负债率（合并）
智明达 27.50% 29.16% 34.80%
甘化科工 12.04% 11.36% 10.85%
平均值 20.31% 20.63% 24.08%
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2024 年 2023 年 2022 年
财务指标
8 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
科凯电子 12.75% 14.35% 19.49%
注：可比公司 2024 年 8 月 31 日指标根据其披露的 2024 年 9 月 30 日财务数据计算。
报告期内，科凯电子偿债能力相关指标优于同行业可比公司平均值。
（2）营运能力分析
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
应收账款周转率（次/年） 0.52 1.55 1.57
存货周转率（次/年） 0.76 0.92 0.71
报告期内，科凯电子 2024 年 1-8 月应收账款周转率和存货周转率均较 2023
年有所下降，主要是由于受市场环境影响，营业收入下降所致。
科凯电子营运能力指标与同行业上市公司具体情况如下：
财务指标 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
新雷能 1.04 1.83 2.99
宏达电子 0.92 1.24 2.04
振华科技 0.87 2.00 3.28
应收账款周转率（次） 智明达 0.44 1.11 1.35
甘化科工 1.80 2.01 3.51
平均值 1.01 1.64 2.63
科凯电子 0.52 1.55 1.57
新雷能 0.53 0.79 1.03
宏达电子 0.47 0.60 0.70
振华科技 1.03 1.36 1.21
存货周转率（次） 智明达 0.61 1.27 0.88
甘化科工 1.02 0.94 1.27
平均值 0.73 0.99 1.02
科凯电子 0.76 0.92 0.71
注：因可比公司未披露三季报附注，可比公司 2024 年 1-8 月指标根据其披露的 2024 年 1-6
月财务数据计算。
报告期内，科凯电子应收账款周转率呈现下降趋势，与可比公司平均值变动
趋势一致。2024 年 1-8 月，科凯电子应收账款周转率低于可比公司平均值，主要
系 2024 年 1-8 月营业收入下降所致。
409
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报告期内，科凯电子存货周转率与可比公司平均值较为接近，不存在较大差
异。
4、最近一期末进行财务性投资的分析
截至 2024 年 8 月 31 日，科凯电子不存在持有金额较大的交易性金融资产、
可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）标的公司盈利能力分析
1、营业收入
报告期内，科凯电子营业收入金额及占比情况如下：
单位：万元
2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 9,567.80 99.99% 30,754.49 100.00% 27,236.79 100.00%
其他业务收入 0.90 0.01% 1.21 0.00% - -
合计 9,568.70 100.00% 30,755.70 100.00% 27,236.79 100.00%
报告期内，科凯电子营业收入分别为 27,236.79 万元、30,755.70 万元和
9,568.70 万元，主营业务收入占比分别为 100%、100%和 99.99%，主营业务突出，
营业收入结构总体稳定。受下游行业整体采购减少、客户成本管控等因素的影响，
科凯电子 2024 年 1-8 月主营业务收入有所减少。
报告期内，科凯电子其他业务收入主要为材料销售收入，金额较小，占营业
收入的比重较低。
（1）主营业务收入分产品构成
报告期内，科凯电子产品主要包括电机驱动器、信号控制器、光源驱动器和
其他微电路产品，具体情况如下：
单位：万元
2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
电机驱动器 7,970.40 83.30% 26,955.03 87.65% 23,236.03 85.31%
其中：无刷电机驱动器 3,703.43 38.71% 21,136.01 68.72% 14,374.62 52.78%
有刷电机驱动器 4,266.98 44.60% 5,819.02 18.92% 8,861.42 32.53%
410
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2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
信号控制器 265.61 2.78% 522.93 1.70% 1,440.66 5.29%
光源驱动器 291.62 3.05% 934.39 3.04% 1,309.44 4.81%
其他微电路产品 1,040.16 10.87% 2,342.14 7.62% 1,250.65 4.59%
合计 9,567.80 100.00% 30,754.49 100.00% 27,236.79 100.00%
报告期内，科凯电子主营业务收入主要来自于电机驱动器的销售，电机驱动
器收入占主营业务收入的比例分别为 85.31%、87.65%和 83.30%。2023 年，科凯
电子主营业务收入增长，主要系电机驱动器销售收入增长。受下游客户需求及排
产计划影响，以及部分型号电机驱动器产品获得客户认证、开始批量供货，因此
其 2023 年电机驱动器收入金额有所增加。
（2）主营业务收入地域构成
报告期内，科凯电子主营业务收入全部为境内收入，主营业务收入地域构成
及占比情况如下：
单位：万元
2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
地域
金额 占比 金额 占比 金额 占比
西北 6,029.65 63.02% 9,798.53 31.86% 13,220.61 48.54%
华中 1,113.85 11.64% 9,286.63 30.20% 8,847.04 32.48%
东北 1,574.43 16.46% 7,145.56 23.23% 3,342.85 12.27%
西南 504.60 5.27% 2,416.06 7.86% 1,224.58 4.50%
华北 302.94 3.17% 1,052.97 3.42% 414.27 1.52%
华东 42.32 0.44% 1,052.83 3.42% 187.44 0.69%
华南 - - 1.91 0.01% - -
合计 9,567.80 100.00% 30,754.49 100.00% 27,236.79 100.00%
（3）主营业务收入季节性分析
报告期内，科凯电子主营业务收入季节性分布情况如下：
单位：万元
2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
季度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一季度 6,011.15 62.83% 5,841.67 18.99% 6,495.69 23.85%
411
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2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
季度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
二季度 2,155.53 22.53% 10,213.65 33.21% 9,417.79 34.58%
三季度 1,401.11 14.64% 7,674.65 24.95% 7,584.60 27.85%
四季度 - - 7,024.52 22.84% 3,738.70 13.73%
合计 9,567.80 100.00% 30,754.49 100.00% 27,236.79 100.00%
注：2024 年三季度收入为 2024 年 7、8 月收入合计数
公司下游客户主要为各大军工集团下属企业及科研院所，根据其自身规划下
达并执行订单；公司销售收入主要受下游客户的生产计划所影响，各年度季度分
布存在一定波动。
（4）主营业务收入按销售模式分析
报告期内，科凯电子主营业务收入均为直销收入，不存在经销收入。
2、营业成本
（1）营业成本构成及变动分析
单位：万元
2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 3,510.69 99.99% 6,540.72 100.00% 4,466.62 100.00%
其他业务成本 0.30 0.01% 0.32 0.00% - -
合计 3,510.98 100.00% 6,541.04 100.00% 4,466.62 100.00%
报告期内，科凯电子主营业务收入占比较高，相应主营业务成本占比也较高。
报告期内，主营业务成本占总成本的比例分别为 100.00%、100.00%和 99.99%。
（2）主营业务成本按产品类别分析
报告期内，科凯电子主营业务成本按产品构成情况如下：
单位：万元
2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
电机驱动器 2,996.07 85.34% 5,621.80 85.95% 3,805.51 85.20%
其中：无刷电机驱动器 1,938.76 55.22% 4,352.56 66.55% 2,633.04 58.95%
有刷电机驱动器 1,057.31 30.12% 1,269.24 19.41% 1,172.46 26.25%
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2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
信号控制器 45.21 1.29% 140.43 2.15% 219.17 4.91%
光源驱动器 70.91 2.02% 184.44 2.82% 124.60 2.79%
其他微电路产品 398.50 11.35% 594.06 9.08% 317.35 7.10%
合计 3,510.69 100.00% 6,540.72 100.00% 4,466.62 100.00%
报告期内，科凯电子主营业务成本也主要来源于电机驱动器，与主营业务收
入的产品构成情况一致，并与相关收入的变动趋势相一致，电机驱动器成本占比
分别为 85.20%、85.95%和 85.34%。
（3）主营业务成本按构成分析
单位：万元
2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 2,305.07 65.66% 4,850.88 74.16% 2,946.18 65.96%
直接人工 546.62 15.57% 711.70 10.88% 552.40 12.37%
制造费用 655.34 18.67% 968.11 14.80% 957.63 21.44%
运输费用 3.66 0.10% 10.03 0.15% 10.42 0.23%
合计 3,510.69 100.00% 6,540.72 100.00% 4,466.62 100.00%
报告期内，科凯电子主营业务成本主要由直接材料、直接人工和制造费用组
成，占比分别为 99.77%、99.84%和 99.90%。报告期内，公司各项成本与公司主
营业务收入相一致。公司主营业务成本由直接材料、直接人工、制造费用及运费
等构成，直接材料、制造费用是主营业务成本主要的构成部分。其中，直接材料
主要包括管壳、MOS 管、集成电路、电容、晶体管等直接投入生产的原材料；
直接人工主要包括一线生产人员工资薪酬等；制造费用主要包括生产用固定资产
折旧、厂房租金、生产辅助人员薪酬等。
3、毛利及毛利率
（1）科凯电子毛利及毛利率分析
报告期内，科凯电子主营业务毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
产品类别 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
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毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
电机驱动器 4,974.34 62.41% 21,333.23 79.14% 19,430.53 83.62%
其中：无刷电机驱动器 1,764.67 47.65% 16,783.45 79.41% 11,741.58 81.68%
有刷电机驱动器 3,209.67 75.22% 4,549.78 78.19% 7,688.95 86.77%
信号控制器 220.40 82.98% 382.51 73.15% 1,221.49 84.79%
光源驱动器 220.71 75.69% 749.96 80.26% 1,184.84 90.48%
其他微电路产品 641.66 61.69% 1,748.08 74.64% 933.31 74.63%
合计 6,057.11 63.31% 24,213.77 78.73% 22,770.17 83.60%
报告期内，科凯电子主营业务毛利率分别为 83.60%、78.73%和 63.31%。科
凯电子各类产品毛利率总体较高，主要原因包括：
①科凯电子产品系军工武器装备的重要组成部分，一般军工产品具有集成度
高、结构复杂、性能参数指标严苛等特征。下游客户对于高可靠微电路模块产品
除一般性能指标要求外，对于其可靠性、稳定性要求相较民品更高，要求产品在
各类极端温度条件、强冲击振动等各种复杂环境下依旧保持高效稳定的性能表
现。因此，高可靠微电路模块技术壁垒更高，亦能取得更高的毛利空间，整体毛
利率水平显著高于民用产品；
②科凯电子拥有近 20 年的微电路模块产品研发经验，形成多项关键核心技
术储备，在电路设计、生产工艺、质量保障等方面具有优势，在下游客户中取得
了良好的口碑，获得了部分重要客户颁发的金牌供应商、战略合作伙伴等称号，
并先后获得国防科学进步奖一等奖和三等奖、中航工业科学技术一等奖，科凯电
子深厚的行业经验积累与较强的技术优势亦提升了产品的溢价能力；
③科凯电子客户主要为军工单位，相较民用产品而言，军品研发周期较长、
研发难度较大，前期投入较高。基于此情形，军工集团及其下属企业及科研院所
在向供应商采购时会充分考量厂商的前期投入，相应定价上敏感程度较低，以充
分维护军品供应市场的积极健康发展；
④科凯电子产品主要用于下游弹载武器装备，产品总价占下游产品总成本的
比例相对较低，且单品价格亦较低，客户在采购时更多的是看中技术指标先进性、
产品稳定性及可靠性、供货量及供货时间等，价格敏感度相对较低，因此科凯电
子议价空间相对较大，可以获得较高的毛利率水平。
414
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，科凯电子主营业务毛利率呈现下降趋势，主要系主要产品电机驱
动器毛利率有所降低所致。2023 年下半年起，科凯电子部分客户基于成本管控
需要，与科凯电子协商，对部分型号电机驱动器产品进行了降价，从而导致科凯
电子电机驱动器毛利率及主营业务毛利率有所降低。
（2）同行业上市公司毛利率分析
2024 年
可比公司 选取的产品或应用领域 2023 年度 2022 年度
1-8 月
新雷能 航空、航天、船舶、铁路等高可靠特种领域 / 57.10% 62.01%
宏达电子 模块及其他 56.44% 55.42% 58.26%
振华科技 新型电子元器件 50.92% 59.46% 62.84%
智明达 嵌入式计算机模块 / 43.70% 51.95%
甘化科工 电源及相关产品 67.19% 72.73% 79.72%
可比公司同类产品平均毛利率 58.18% 57.68% 62.96%
科凯电子 63.31% 78.73% 83.60%
注：同行业可比上市公司数据来自于招股说明书或年度报告。同行业公司未披露 2024 年 1-8
月数据，因此选用 2024 年半年报数据。
科凯电子毛利率高于同行业可比上市公司，主要原因是：一方面，科凯电子
主要从事高可靠微电路模块业务，与可比公司细分产品类型存在一定差异。科凯
电子在高可靠微电路模块领域深耕多年，在产品可靠性、行业口碑等方面均得到
了主要客户的高度认可，能够有效协助客户降低整体使用成本，因此在定价方面
具备一定的话语权，得以实现较高的毛利率水平；另一方面，受军品实际需求、
行业壁垒等因素影响，军品业务毛利率显著高于民品业务毛利率。部分同行业可
比公司的同类产品部分还包括了民用领域产品，因此科凯电子毛利率高于同行业
可比公司同类产品毛利率。科凯电子毛利率水平与甘化科工军用电源及相关产品
的毛利率较为接近。
4、期间费用分析
报告期内，科凯电子期间费用具体构成情况如下：
单位：万元
2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
项目 占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额
比例 比例 比例
销售费用 388.78 4.06% 487.88 1.59% 220.76 0.81%
415
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
项目 占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额
比例 比例 比例
管理费用 1,852.19 19.36% 2,613.58 8.50% 1,544.71 5.67%
研发费用 971.87 10.16% 1,671.25 5.43% 1,245.01 4.57%
财务费用 -20.78 -0.22% -23.30 -0.08% 129.37 0.47%
合计 3,192.06 33.36% 4,749.41 15.44% 3,139.85 11.53%
报告期内，科凯电子期间费用分别为 3,139.85 万元、4,749.41 万元和 3,192.06
万元，占营业收入的比例分别为 11.53%、15.44%和 33.36%。2024 年 1-8 月，科
凯电子期间费用占营业收入的比例有所增加，主要系受行业因素影响，科凯电子
2024 年收入有所下滑。
（1）销售费用
报告期内，科凯电子销售费用明细如下：
单位：万元
2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 166.24 42.76% 234.00 47.96% 134.72 61.03%
招待及差旅费 101.13 26.01% 121.69 24.94% 25.40 11.50%
样品费 49.76 12.80% 53.75 11.02% 33.67 15.25%
折旧费 16.45 4.23% 5.08 1.04% 6.35 2.87%
办公费 9.08 2.34% 20.77 4.26% 6.71 3.04%
车辆费 8.39 2.16% 10.03 2.06% 8.42 3.81%
其他 37.74 9.71% 42.56 8.72% 5.51 2.50%
合计 388.78 100.00% 487.88 100.00% 220.76 100.00%
报告期内，科凯电子销售费用分别为 220.76 万元、487.88 万元和 388.78 万
元，占营业收入的比例分别为 0.81%、1.59%和 4.06%，整体占比较低，科凯电
子销售费用主要由职工薪酬、招待及差旅费、样品费组成。2023 年，科凯电子
销售费用金额及占比相较 2022 年有所增长，主要系：①随着科凯电子业务规模
的快速扩张，销售人员整体薪酬规模较 2022 年有所增长，职工薪酬较 2022 年增
加了 99.29 万元；②随着业务规模的扩大，客户接待需求也随之增加，招待及差
旅费较 2022 年增加了 96.29 万元。
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（2）管理费用
报告期内，科凯电子管理费用明细如下：
单位：万元
2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 470.93 25.43% 1,054.07 40.33% 919.41 59.52%
折旧摊销费 471.02 25.43% 668.44 25.58% 256.94 16.63%
中介机构服务费 422.00 22.78% 130.50 4.99% 182.56 11.82%
装修费 292.10 15.77% 293.98 11.25% 12.68 0.82%
招待费 51.08 2.76% 144.72 5.54% 40.57 2.63%
办公费 61.40 3.32% 172.56 6.60% 77.34 5.01%
差旅费 17.91 0.97% 19.69 0.75% 6.01 0.39%
车辆费 38.80 2.10% 50.40 1.93% 16.59 1.07%
广告及宣传费 3.20 0.17% 38.94 1.49% - -
其他 23.74 1.28% 40.28 1.54% 32.62 2.11%
合计 1,852.19 100.00% 2,613.58 100.00% 1,544.71 100.00%
报告期内，科凯电子管理费用分别为 1,544.71 万元、2,613.58 万元和 1,852.19
万元，占营业收入的比例分别为 5.67%、8.50%和 19.36%。报告期内，科凯电子
管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销以及中介机构服务费组成。2023 年，管理
费用较 2022 年有所增加，主要系：①随着科凯电子业务规模的扩大，管理人员
薪酬有所增长；②科凯电子于 2022 年下半年购置城阳土地及厂房，相关折旧及
摊销、装修费等增加较多；③随着科凯电子业务的拓展，招待费也有所增加。2024
年 1-8 月，科凯电子管理费用占营业收入的比重增加较多，主要系：①受行业因
素影响，科凯电子 2024 收入有所下滑；②2024 年 1-8 月上市相关的中介机构服
务费增加较多。
（3）研发费用
报告期内，科凯电子研发费用明细如下：
单位：万元
2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 589.49 60.66% 1,012.76 60.60% 798.58 64.14%
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广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
折旧摊销费 127.15 13.08% 156.09 9.34% 146.95 11.80%
材料费 127.54 13.12% 237.42 14.21% 73.45 5.90%
试验检测费 34.60 3.56% 57.44 3.44% 5.92 0.48%
差旅费 28.64 2.95% 26.41 1.58% 6.92 0.56%
技术服务费 5.28 0.54% 104.91 6.28% 178.24 14.32%
其他 59.17 6.09% 76.22 4.56% 34.94 2.81%
合计 971.87 100.00% 1,671.25 100.00% 1,245.01 100.00%
报告期内，科凯电子研发费用分别为 1,245.01 万元、1,671.25 万元和 971.87
万元，占营业收入的比例分别为 4.57%、5.43%和 10.16%。科凯电子研发费用主
要由职工薪酬、折旧摊销以及材料费组成。
（4）财务费用
报告期内，科凯电子财务费用明细如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
利息费用 248.85 399.81 262.05
减：利息收入 269.76 423.19 132.93
加：其他支出 0.14 0.07 0.24
合计 -20.78 -23.30 129.37
报告期内，科凯电子财务费用金额分别为 129.37 万元、-23.30 万元和-20.78
万元，占营业收入的比例分别为 0.47%、-0.08%和-0.22%，金额和占比均较小。
（5）同行业上市公司期间费用情况
2024 年 1-8 月
可比公司/项目 新雷能 宏达电子 振华科技 智明达 甘化科工 平均值 科凯电子
销售费用率 5.87% 9.39% 5.79% 9.72% 8.81% 7.92% 4.06%
管理费用率 12.05% 9.00% 14.19% 13.07% 14.49% 12.56% 19.36%
研发费用率 42.98% 8.87% 7.06% 37.06% 24.75% 24.14% 10.16%
财务费用率 2.54% -0.46% 0.23% 1.18% -0.09% 0.68% -0.22%
期间费用率 63.45% 26.80% 27.27% 61.03% 47.96% 45.30% 33.36%
2023 年
418
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可比公司/项目 新雷能 宏达电子 振华科技 智明达 甘化科工 平均值 科凯电子
销售费用率 4.25% 8.55% 3.95% 5.57% 8.70% 6.20% 1.59%
管理费用率 7.57% 8.18% 9.14% 7.53% 17.63% 10.01% 8.50%
研发费用率 22.66% 9.44% 5.65% 18.59% 29.23% 17.12% 5.43%
财务费用率 1.05% -0.10% 0.44% 0.44% 0.16% 0.40% -0.08%
期间费用率 35.53% 26.07% 19.19% 32.13% 55.72% 33.73% 15.44%
2022 年
可比公司/项目 新雷能 宏达电子 振华科技 智明达 甘化科工 平均值 科凯电子
销售费用率 3.86% 5.06% 4.12% 5.32% 6.78% 5.03% 0.81%
管理费用率 5.80% 5.16% 10.69% 8.43% 13.63% 8.74% 5.67%
研发费用率 15.15% 8.42% 7.10% 21.10% 16.35% 13.63% 4.57%
财务费用率 1.53% -0.20% 0.45% 0.08% 0.31% 0.44% 0.47%
期间费用率 26.35% 18.43% 22.38% 34.94% 37.08% 27.84% 11.53%
注：同行业可比上市公司数据来自于招股说明书或年度报告。因同行业可比上市公司未披露
2024.8.31 财务数据，因此使用 2024 年三季度数据计算相关指标；因甘化科工尚未披露三季
报，因此 2024 年 1-8 月未将甘化科工指标纳入可比范围。
报告期内，科凯电子销售费用率低于行业平均水平，主要系：①报告期内科
凯电子整体收入规模较小，客户数量较少，集中度较高，且合作历史较长，销售
人员主要精力集中在现有客户运营和维护上，科凯电子销售人员较少，团队维护
成本较低；②科凯电子深度参与客户的前期设计开发，产品基本定型完成后开始
批量订货，销售团队的客户维护成本也较低。报告期各期，随着新客户的不断开
发及市场开拓，科凯电子销售费用也呈逐年增长趋势。
2022 年-2023 年，科凯电子管理费用率低于行业平均水平，但处于同行业可
比公司合理区间范围内，主要原因系：①科凯电子经营主体较少，仅在 2022 年
新设了两家子公司，组织架构及内部管理流程均较为精简，整体管理较为简单；
②科凯电子自设立以来始终专注于高可靠微电路模块的研发、生产和销售，主营
业务较为稳定，所需的管理人员数量也较少；③科凯电子整体资产规模较小，计
入管理费用的折旧摊销金额也较小。同行业可比公司规模相对较大，管理人员薪
酬、折旧与摊销金额与科凯电子相比也较大，科凯电子管理费用率相对较低具有
合理性。
报告期内，科凯电子研发费用率低于行业平均水平，主要系：①科凯电子多
年以来始终专注于高可靠微电路模块业务领域，技术储备及研发模式较为成熟，
419
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研发成功率相对较高，在产品研发完成后即可快速投入正式生产并纳入生产成本
核算，因此研发阶段归集的费用相对较少；②科凯电子研发活动主要以设计为主，
对研发物料消耗、场地需求相对较少；③科凯电子整体规模与同行业上市公司相
对较小，融资渠道单一，资金实力及规模也都相对较小，导致研发团队规模及人
数均较少，研发费用率相对较低。
5、利润表其他重要科目
（1）税金及附加
报告期内，科凯电子税金及附加具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
城市维护建设税 54.58 218.26 289.62
教育费附加 23.39 93.54 124.12
房产税 53.91 103.68 52.85
地方教育附加 15.59 62.36 82.75
土地使用税 32.18 68.50 16.62
印花税 3.34 13.43 34.27
车船税 0.18 0.53 0.43
其他 - 0.11 -
合计 183.17 560.40 600.67
报告期内，科凯电子税金及附加主要由城市维护建设税、教育费附加、房产
税组成，报告期内税金及附加金额较为稳定。
（2）其他收益
报告期内，科凯电子其他收益情况如下：
单位：万元
产生其他收益的来源 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
政府补助 180.00 120.66 975.38
代扣个人所得税手续费返还 5.76 42.68 5.89
退役军人减免增值税 - 0.45 -
进项税加计抵减 63.39 - -
合计 249.15 163.79 981.27
报告期内，科凯电子其他收益主要为政府补助，2022 年政府补助金额较大，
420
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主要原因系：①收到军品退税 475.29 万元，均已计入当期非经常性损益；②收
到青岛市市南区工业和信息化局下发的经济发展贡献奖励 456.22 万元。
（3）信用减值损失
报告期内，科凯电子信用减值损失具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
应收票据坏账损失 561.13 950.97 -1,281.88
应收账款坏账损失 -941.30 -639.07 246.32
其他应收款坏账损失 -2.32 -1.35 7.63
合计 -382.49 310.55 -1,027.92
报告期内，科凯电子信用减值损失主要为应收票据坏账损失和应收账款坏账
损失及转回，2022 年末，科凯电子应收票据余额较大，因此应收票据坏账损失
金额较大。
（4）资产减值损失
报告期内，科凯电子资产减值损失明细如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
存货跌价损失 2.07 -60.85 -105.02
合计 2.07 -60.85 -105.02
报告期内，科凯电子资产减值损失为存货跌价损失，金额较小。
（5）所得税费用
报告期内，科凯电子所得税费用情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
当期所得税 472.50 2,755.21 2,810.81
递延所得税 -312.43 -86.21 -216.50
合计 160.06 2,669.00 2,594.30
报告期内，科凯电子所得税费用主要为当期所得税，2022 年度及 2023 年度，
当期所得税金额较大，主要系当期收入规模和利润规模较大。
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（三）标的公司现金流量分析
报告期内，科凯电子现金流量基本情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,549.25 21,943.63 1,996.36
投资活动产生的现金流量净额 -566.14 136.03 -24,542.15
筹资活动产生的现金流量净额 -909.20 -398.64 35,086.26
现金及现金等价物净增加额 2,073.91 21,681.02 12,540.47
1、经营活动现金流量分析
单位：万元
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 9,467.25 37,968.17 12,228.28
收到的税费返还 - - 475.29
收到其他与经营活动有关的现金 494.44 612.55 781.41
经营活动现金流入小计 9,961.68 38,580.72 13,484.99
购买商品、接受劳务支付的现金 768.31 2,258.64 3,084.52
支付给职工以及为职工支付的现金 3,075.78 3,539.05 2,769.53
支付的各项税费 1,785.96 9,602.36 4,564.82
支付其他与经营活动有关的现金 782.38 1,237.05 1,069.75
经营活动现金流出小计 6,412.44 16,637.09 11,488.62
经营活动产生的现金流量净额 3,549.25 21,943.63 1,996.36
报告期内，科凯电子经营活动现金流量净额分别为 1,996.36 万元、21,943.63
万元和 3,549.25 万元。2023 年度，科凯电子销售回款收到的现金较多，经营性
应收项目减少较多，因此经营活动现金流量金额较大。将净利润调节为经营活动
现金流量的过程如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
净利润 2,379.51 16,697.68 16,279.36
加：资产减值准备 -2.07 60.75 105.02
信用减值损失 382.49 -310.45 1,027.92
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
589.09 786.67 372.26
物资产折旧
使用权资产折旧 24.14 30.60 130.61
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项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
无形资产摊销 209.05 310.35 103.70
长期待摊费用摊销 361.53 337.71 119.10
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
-8.88 3.07
的损失（收益以“-”填列）
财务费用（收益以“-”填列） 248.85 399.81 262.05
投资损失（收益以“-”填列） -58.00
递延所得税资产的减少（增加以“-”填
-323.97 -45.91 -258.58
列）
递延所得税负债的增加（减少以“-”填
11.53 -40.30 42.07
列）
存货的减少（增加以“-”填列） 309.59 -3.53 -1,648.26
经营性应收项目的减少（增加以“-”填
450.43 6,099.20 -16,526.15
列）
经营性应付项目的增加（减少以“-”填
-1,090.93 -2,312.08 1,984.19
列）
经营活动产生的现金流量净额 3,549.25 21,943.63 1,996.36
报告期内，科凯电子经营活动现金流量与净利润的差异主要受经营性应收项
目、经营性应付项目的增减变动影响，与公司日常经营活动相关，具备合理性。
2、投资活动现金流量分析
单位：万元
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
收回投资收到的现金 - 21,000.00 -
取得投资收益收到的现金 - 61.48 -
投资活动现金流入小计 - 21,061.48 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
566.14 1,925.45 22,542.15
现金
投资支付的现金 - 19,000.00 2,000.00
投资活动现金流出小计 566.14 20,925.45 24,542.15
投资活动产生的现金流量净额 -566.14 136.03 -24,542.15
报告期内，科凯电子投资活动现金流量净额分别为-24,542.15 万元、136.03
万元和-566.14 万元。2022 年投资活动现金流量净额为负，且绝对值较大，主要
系科凯电子 2022 年购置了城阳厂区土地房产，因此投资活动现金流出较大。
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3、筹资活动现金流量分析
单位：万元
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
吸收投资收到的现金 - - 36,160.00
取得借款所收到的现金 - - 12,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - 22.45 -
筹资活动现金流入小计 - 22.45 48,160.00
偿还债务所支付的现金 100.00 - 5,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 189.98 396.94 7,356.32
支付其他与筹资活动有关的现金 619.22 24.15 717.42
筹资活动现金流出小计 909.20 421.09 13,073.74
筹资活动产生的现金流量净额 -909.20 -398.64 35,086.26
报告期内，科凯电子筹资活动产生的现金流量净额分别为 35,086.26 万元、
-398.64 万元和-909.20 万元。2022 年，科凯电子筹资活动现金流量净额较大，主
要系当年吸收投资以及借款金额较大。
（四）扣除非经常性损益后的净利润
报告期内，科凯电子扣除非经常性损益后的净利润情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
非流动性资产处置损益（包括已计提资产减值准
- 8.88 -3.07
备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务
密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准 180.00 120.66 975.38
享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的
- 58.00 -
公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债
产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -11.64 -18.54 -1.26
小计 168.36 169.01 971.05
减：所得税影响额 25.25 25.35 145.71
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 143.11 143.66 825.35
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
2,236.40 16,554.03 15,454.01
润
报告期内，科凯电子其他收益主要为政府补助，2022 年政府补助金额较大，
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主要包括：①收到军品退税 475.29 万元；②收到青岛市市南区工业和信息化局
下发的经济发展贡献奖励 456.22 万元。报告期内，非经常性损益对科凯电子的
经营稳定性及未来持续盈利不构成重大不利影响。
四、本次交易对上市公司持续经营能力影响
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
在业务方面，标的公司与上市公司均以模块化电子部件的设计、研发、生产
及销售为主营业务，本次交易后，上市公司将持有标的公司 71%的股份，上市公
司将与标的公司在产品品类、销售渠道、研发资源等方面形成积极的互补关系，
借助各自已有的研发成果和行业地位，实现业务与技术上的有效整合。不仅如此，
通过本次交易，上市公司能够迅速切入至军工领域，有利于上市公司整体战略布
局和实施，同时扩大整体销售规模，提升持续经营和盈利能力。
在财务方面，科凯电子 2022 年度、2023 年度分别实现营业收入 27,236.79
万元和 30,755.70 万元，分别实现归母净利润 16,279.36 万元和 16,697.68 万元，
截至 2022 年末、2023 年末的净资产分别为 73,409.71 万元和 90,107.40 万元，收
入规模、盈利能力及净资产规模均有所增长。本次交易完成后，预计上市公司归
属于母公司所有者的净利润等指标与交易前相比均将有所提升。
综上，本次交易对上市公司的盈利能力和持续经营能力均有正面影响。
（二）未来各业务构成、经营发展战略、业务管理模式以及对上市公司持续
经营能力的影响
随着本次交易的完成，上市公司主营业务从检测用智能仪器模块业务拓展至
军用高可靠微电路模块业务，形成多主业驱动、多产品并举的业务格局，整体的
营收规模及盈利能力有望持续提升，对上市公司的持续经营能力有显著的正面影
响。
上市公司和标的公司的财务状况分别详见“第二节 上市公司基本情况”之
“七、上市公司的主要财务数据及财务指标”和“第九节 管理层讨论与分析”
之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”；交易完成后上市公司的经营发
展战略和业务管理模式详见“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对
上市公司未来发展前景影响的分析”。
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（三）上市公司未来经营中的优势和劣势
本次交易后，上市公司未来经营中的新增优势主要来源于科凯电子的技术领
先优势、产品质量优势、客户资源优势、资质优势等，具体内容详见“第九节 管
理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论与分析”之“（九）
标的公司的核心竞争力及行业地位”。
本次交易完成后，上市公司需与科凯电子在业务、技术、销售渠道、客户资
源等方面实现协同发展，若上市公司经营管理能力未能与战略规划发展相匹配，
将可能降低上市公司的运作效率，一定程度上对上市公司业务发展产生不利影
响。
（四）上市公司的财务安全性
本次交易完成后上市公司最近一年及一期的合并财务报表参见“第十节 财
务会计信息”之“二、上市公司备考财务报表”。本次交易完成后上市公司截至
2024 年 8 月 31 日的资产负债率为 18.59%，整体较低，处于合理水平。
本次交易前，标的公司经营性现金流状况良好，盈利能力较强。本次交易完
成后，上市公司的资产规模和盈利能力将会相应提升，利用股权及债权融资渠道
融资能力也将进一步加强。因此，本次交易完成后上市公司的财务安全性较高。
（五）本次交易完成后对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响，具体情况请详见本报告
书“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司的影响”之“（三）本次重组
对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响”。
（六）本次交易后商誉对上市公司影响
1、预计确认商誉情况
上市公司本次计划通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方
式收购标的公司 71%的股份。本次收购完成时，在合并财务报表中，上市公司将
按照合并成本人民币 149,100 万元与标的公司 71%股权于交割日可辨认净资产的
公允价值差额，确认本次交易所产生的商誉金额 78,278.97 万元，商誉金额占总
资产的比例为 24.07%，占净资产的比例为 29.57%。
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此外，综合对标的公司所在市场的竞争环境及企业自身经营情况分析，未来
盈利预测的可实现性较高，收益法估值结果有较强支撑，标的公司未来业绩承诺
具备可实现性。上市公司因本次交易确认的商誉金额合理，商誉减值风险可控，
不存在突出的商誉减值风险。
本报告书已对商誉占比较高的风险以及对商誉减值风险进行充分提示，详见
本报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）商誉减
值的风险”。
2、上市公司应对后续商誉减值的措施
对于本次交易完成后，上市公司将持续提高经营管理能力，保持业务规范性
并提升盈利水平，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，同时
对商誉价值进行持续跟踪评价，防范商誉减值风险。
（七）本次交易对上市公司科研创新能力的影响
本次交易前，上市公司主营业务为以嵌入式智能仪器模块为核心的检测方
案。标的公司近二十年来始终专注于高可靠微电路领域，主要产品包括电机驱动
器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品，是一家专业的军工配套科研
生产企业，其主要客户涵盖多家大型军工集团。
标的公司是一家技术创新驱动型企业，积累了电子线路研究、电力拖动技术、
混合集成电路技术及微电子技术等多学科的理论基础与研发实践。同时，标的公
司目前已经掌握多项核心技术，攻克了传统国产电机驱动器体积大、引线多、可
靠性低等诸多技术难题。得益于长期从事产品研发所培养的行业洞察力，标的公
司前瞻性地捕捉到军工电子产业的国产替代发展机遇，已推出多种高可靠性的微
电路模块产品，可应用于弹载、机载、车载、舰载等领域的武器装备配套，可满
足工作电流自 1A 至 200A、工作电压自 15V 至 400V、工作温度自-55℃至 105℃
的使用需求，可靠性优于同级别消费级和工业级等民用产品。
本次交易完成后，上市公司将能够与科凯电子研发团队相互配合，在持续发
展科凯电子原有业务的基础上将上市公司独特的检测解决方案在军工集团处逐
步落地，双方还可以共享已有技术针对新产品共同研发，可以有效提升上市公司
的科研创新能力。
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五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）上市公司对标的公司的整合方案
本次交易完成后，科凯电子将作为上市公司的控股子公司，纳入上市公司管
理体系，在上市公司整体战略框架内自主经营。上市公司将在认真客观地分析双
方管理体系差异、尊重科凯电子原有企业文化的基础上，依据现有的控股子公司
管理制度，对科凯电子的业务、资产、财务、人员与机构等各方面进行整合，充
分发挥双方产品、销售、采购渠道和研发技术的协同效应，以尽快实现上市公司
整体战略的推进实施。具体整合管控安排如下：
1、业务整合
本次交易完成后，在业务结构方面，上市公司将基于长期业务发展目标，将
标的公司的电机驱动器、信号控制器等军工业务纳入公司整体业务发展战略中，
在现有消费电子业务外，快速切入军工领域，同时利用标的公司的渠道优势将上
市公司产品落地至军工领域，丰富上市公司产品系列，提升上市公司的盈利能力。
2、研发整合
在研发技术方面，上市公司将基于在信号采集处理、测量、嵌入式软件、FPGA
等方面的深厚积累，同时利用标的公司在伺服控制、通信控制、电流采样、等方
向的丰富经验，积极拓宽产品种类，加深与标的公司的技术交流，加速迭代出更
多能够适应工业、消费、军工等领域需要的产品解决方案，为客户提供更全面的
解决方案。
3、资产整合
本次交易完成后，科凯电子将作为上市公司的控股子公司。科凯电子将按上
市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，在上市公司董事会授权范围内行
使其正常生产经营相关的权利，并遵照《公司法》、《证券法》、上交所和中国
证监会相关法律法规及《公司章程》等履行相应程序。同时，上市公司将依据科
凯电子的业务开展情况，结合自身的资产管理经验，对其资产管理进行指导，并
根据需要委派相关管理人员进行管理和辅导，以提高资产管理效率，实现资产配
置的效率最大化。
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4、财务整合
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系引
入科凯电子财务工作中，在确保科凯电子独立运营基础上，构建符合上市公司标
准的财务管理体系。同时，上市公司将委派财务负责人，统筹科凯电子的资金使
用和外部融资，提高上市公司整体的资金使用效率，实现内部资源的统一管理和
优化配置。
5、人员整合
上市公司已建立较为完善的人才绩效考评、激励、培养体系。本次交易完成
后，上市公司将参照现有管理体系，结合标的公司的自身特点，制定合适有效的
人力资源政策，使得双方可以有效借鉴各自优秀的管理经验，并在此基础上磨合
制定出更加适合的管理体系，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高，为
上市公司战略发展目标的实现提供持续内在动力。
6、机构整合
本次交易完成后，标的公司将完成董事会成员换届程序，新一届董事会中 1
名董事由上市公司提名，且该名董事就董事会审议事项享有一票否决权。同时上
市公司会将科凯电子的财务管理纳入统一的财务管理体系，通过培训和加强沟通
汇报等形式，防范并减少科凯电子的内控及财务风险，实现内部资源的统一管理
和优化配置。
上市公司通过股东会、董事会及财务管理层面实现对标的公司在重大战略布
局、经营决策、内部控制等方面的决策和指导。同时上市公司将基于对子公司的
管控需要，完善管理部门职责设置和人员配置，优化管控制度，实现对重组后全
资子公司管理的有效衔接。因此，上市公司具备整合所需的人员、技术和管理等
资源储备，预计能够实现上市公司对标的资产的控制。
（二）本次交易后上市公司未来发展计划
通过深耕工业自动化检测领域，上市公司已经发展成为国内工业自动化检测
领域的重要生产企业之一，但是目前在下游应用领域和规模方面与全球头部企业
仍有差距。根据行业龙头企业 NI 的公开信息，除了半导体和电子外，航空航天、
国防和政府业务亦为 NI 重要下游应用行业。本次交易能够有效拓宽上市公司技
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术与产品布局和下游应用领域，帮助上市公司迅速切入至军工、航空航天等领域，
进入大型军工集团的供应链体系，是上市公司追赶国际行业巨头的重要举措。
本次交易完成后，上市公司与标的公司将在客户资源、销售网络、产品品类、
技术积累、研发团队等方面发挥协同效应，将帮助上市公司进一步开拓细分应用
市场，有效提升整体竞争力、管理能力与盈利水平，进而提升上市公司经营业绩。
上市公司将持续秉持以创新研发作为发展的核心驱动力，继续注重技术和产品创
新以及技术团队建设，加深对应用场景的理解，尽快在航空航天、国防、汽车电
子、5G 通信等方面实现落地，开发出适应市场需求且性价比高的创新产品，进
而发展成为更具影响力和产品创新能力的行业优势企业。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分
析
1、本次交易对上市公司每股收益等指标的影响
上市公司合并报表与备考审阅报表每股收益等指标对比情况如下所示：
2024 年 8 月 31 日/2024 年 1-8 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
项目
交易前 备考数 交易前 备考数
总资产（万元） 132,450.79 325,194.00 144,206.79 336,597.37
归属于母公司股东的所
126,705.83 235,805.83 128,821.71 236,496.18
有者权益（万元）
营业收入（万元） 9,991.32 19,560.01 16,825.08 47,580.78
归属于母公司所有者净
465.47 1,940.78 898.44 12,334.43
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.07 0.19 0.13 1.22
稀释每股收益（元/股） 0.07 0.19 0.13 1.22
由上表可知，假设本次交易于 2023 年 1 月 1 日完成，2023 年及 2024 年 1-8
月上市公司基本每股收益和稀释每股收益均有所提升，上市公司利润水平亦将有
所提升，因此本次交易后将不会摊薄上市公司当年每股收益。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，标的公司未来的资本性支出将纳入上市公司未来的年度计
划、发展规划中统筹考虑。同时，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通
过自有资金、再融资、银行贷款等多种方式筹集所需资金，满足未来资本性支出
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的需求。
3、职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确认，上述交易成本不会对上市公司造成不利影响。
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第十节 财务会计信息
一、交易标的财务会计资料
根 据 信 永 中 和 出 具 的 标 准 无 保 留 意 见 的 《 审 计 报 告 》
（XYZH/2025BJAG1B0001），科凯电子报告期的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 43,103.49 41,029.58 19,348.57
交易性金融资产 - - 2,000.00
应收票据 605.68 8,145.90 20,625.28
应收账款 28,825.54 22,023.09 15,195.93
应收款项融资 120.99 - 15.36
预付款项 33.30 305.14 301.59
其他应收款 100.69 60.64 35.61
存货 6,499.58 6,807.10 6,852.05
其他流动资产 1,580.83 1,658.47 1,727.67
流动资产合计 80,870.11 80,029.93 66,102.05
非流动资产：
固定资产 9,684.19 10,005.13 9,153.76
在建工程 - - 3.68
使用权资产 145.96 49.68 289.29
无形资产 11,880.66 12,071.16 12,310.67
长期待摊费用 2,109.81 2,395.63 1,681.34
递延所得税资产 903.11 619.64 573.74
其他非流动资产 18.57 37.42 1,066.01
非流动资产合计 24,742.31 25,178.67 25,078.48
资产总计 105,612.41 105,208.59 91,180.53
流动负债：
应付账款 2,425.55 1,318.21 1,526.03
合同负债 5.25 - -
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项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
应付职工薪酬 211.82 1,158.30 977.39
应交税费 212.42 613.35 3,783.20
其他应付款 83.75 238.43 67.68
一年内到期的非流动负债 165.34 117.28 112.16
其他流动负债 371.90 1,394.22 786.50
流动负债合计 3,476.03 4,839.78 7,252.96
非流动负债：
长期借款 9,867.56 9,911.46 10,012.22
租赁负债 51.34 26.03 141.41
长期应付款 - 270.00 270.00
递延收益 9.00 9.00 9.00
递延所得税负债 56.46 44.92 85.22
非流动负债合计 9,984.35 10,261.41 10,517.86
负债合计 13,460.38 15,101.20 17,770.82
股东权益：
股本 33,646.03 34,000.04 34,000.04
资本公积 28,557.35 28,538.22 28,538.22
盈余公积 2,844.77 2,844.77 1,115.95
未分配利润 27,103.87 24,724.36 9,755.49
归属于母公司股东权益合计 92,152.03 90,107.40 73,409.71
股东权益合计 92,152.03 90,107.40 73,409.71
负债和股东权益总计 105,612.41 105,208.59 91,180.53
（二）利润表
单位：万元
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
一、营业收入 9,568.70 30,755.70 27,236.79
减：营业成本 3,510.98 6,541.04 4,466.62
税金及附加 183.17 560.40 600.67
销售费用 388.78 487.88 220.76
管理费用 1,852.19 2,613.58 1,544.71
研发费用 971.87 1,671.25 1,245.01
财务费用 -20.78 -23.30 129.37
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项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
其中：利息费用 248.85 399.81 262.05
利息收入 269.76 423.19 132.93
加：其他收益 249.15 163.79 981.27
投资收益（损失以“－”号填列） - 58.00 -
信用减值损失（损失以“-”号填列） -382.49 310.55 -1,027.92
资产减值损失（损失以“-”号填列） 2.07 -60.85 -105.02
资产处置收益（损失以“-”号填列） - 8.88 -3.07
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 2,551.22 19,385.22 18,874.92
加：营业外收入 0.00 0.00 0.06
减：营业外支出 11.64 18.54 1.32
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 2,539.58 19,366.69 18,873.66
减：所得税费用 160.06 2,669.00 2,594.30
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 2,379.51 16,697.68 16,279.36
（一）按经营持续性分类 - - -
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 2,379.51 16,697.68 16,279.36
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - - -
（二）按所有权归属分类 - - -
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填
2,379.51 16,697.68 16,279.36
列）
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） - - -
五、其他综合收益的税后净额 - - -
六、综合收益总额 2,379.51 16,697.68 16,279.36
归属于母公司股东的综合收益总额 2,379.51 16,697.68 16,279.36
（三）现金流量表
单位：万元
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 9,467.25 37,968.17 12,228.28
收到的税费返还 - - 475.29
收到其他与经营活动有关的现金 494.44 612.55 781.41
经营活动现金流入小计 9,961.68 38,580.72 13,484.99
购买商品、接受劳务支付的现金 768.31 2,258.64 3,084.52
支付给职工以及为职工支付的现金 3,075.78 3,539.05 2,769.53
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项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
支付的各项税费 1,785.96 9,602.36 4,564.82
支付其他与经营活动有关的现金 782.38 1,237.05 1,069.75
经营活动现金流出小计 6,412.44 16,637.09 11,488.62
经营活动产生的现金流量净额 3,549.25 21,943.63 1,996.36
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 21,000.00 -
取得投资收益收到的现金 - 61.48 -
投资活动现金流入小计 - 21,061.48 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
566.14 1,925.45 22,542.15
金
投资支付的现金 - 19,000.00 2,000.00
投资活动现金流出小计 566.14 20,925.45 24,542.15
投资活动产生的现金流量净额 -566.14 136.03 -24,542.15
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 36,160.00
取得借款所收到的现金 - - 12,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - 22.45 -
筹资活动现金流入小计 - 22.45 48,160.00
偿还债务所支付的现金 100.00 - 5,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 189.98 396.94 7,356.32
支付其他与筹资活动有关的现金 619.22 24.15 717.42
筹资活动现金流出小计 909.20 421.09 13,073.74
筹资活动产生的现金流量净额 -909.20 -398.64 35,086.26
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 2,073.91 21,681.02 12,540.47
加：期初现金及现金等价物余额 41,029.58 19,348.57 6,808.09
六、期末现金及现金等价物余额 43,103.49 41,029.58 19,348.57
二、上市公司备考财务报表
根据天健会计师出具的天健审〔2025〕7-1 号《备考审阅报告》，按照本次
交易完成后的架构编制的上市公司最近一年及一期备考合并财务报表如下：
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（一）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 111,788.57 125,933.06
交易性金融资产 21,018.00 13,000.00
应收票据 846.46 10,331.08
应收账款 45,350.30 45,360.57
应收款项融资 120.99 -
预付款项 180.22 518.59
其他应收款 306.59 284.98
存货 12,486.19 12,438.68
合同资产 2.38 5.24
其他流动资产 1,959.59 1,975.63
流动资产合计 194,059.28 209,847.85
非流动资产：
长期股权投资 332.86
固定资产 16,151.48 16,972.48
在建工程 13,170.30 7,425.67
使用权资产 692.48 911.65
无形资产 19,651.85 20,317.87
商誉 78,278.97 78,278.97
长期待摊费用 342.05 509.01
递延所得税资产 2,296.96 1,804.87
其他非流动资产 217.77 529.00
非流动资产合计 131,134.72 126,749.53
资产总计 325,194.00 336,597.37
流动负债：
短期借款 1,000.00 12,500.00
应付账款 5,231.23 1,744.74
合同负债 459.80 622.53
应付职工薪酬 828.46 1,739.05
应交税费 267.42 677.75
其他应付款 40,116.28 40,296.50
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项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
一年内到期的非流动负债 741.53 664.21
其他流动负债 468.07 1,487.82
流动负债合计 49,112.79 59,732.61
非流动负债：
长期借款 9,867.56 9,911.46
租赁负债 115.53 461.91
长期应付款 - 270.00
递延收益 44.01 56.38
递延所得税负债 1,321.39 1,324.18
非流动负债合计 11,348.48 12,023.94
负债合计 60,461.28 71,756.54
所有者权益（或股东权益）：
归属于母公司所有者权益合计 235,805.83 236,496.18
少数股东权益 28,926.90 28,344.64
所有者权益合计 264,732.73 264,840.83
负债和所有者权益总计 325,194.00 336,597.37
（二）备考合并利润表
单位：万元
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度
一、营业总收入 19,560.01 47,580.78
其中：营业收入 19,560.01 47,580.78
二、营业总成本 17,815.85 29,001.63
其中：营业成本 8,126.97 13,855.36
税金及附加 231.57 676.56
销售费用 1,408.85 2,128.59
管理费用 4,630.89 7,021.06
研发费用 4,016.89 6,900.71
财务费用 -599.32 -1,580.64
其中：利息费用 278.88 460.65
利息收入 852.37 1,976.36
加：其他收益 370.40 424.71
投资收益（损失以“-”号填列） 381.56 446.30
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项目 2024 年 1-8 月 2023 年度
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -67.14 -
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
信用减值损失（损失以“-”号填列） 248.45 -358.89
资产减值损失（损失以“-”号填列） -272.56 -292.34
资产处置收益（损失以“-”号填列） 0.16 324.24
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 2,472.18 19,123.17
加：营业外收入 7.66 7.69
减：营业外支出 41.74 90.01
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 2,438.09 19,040.85
减：所得税费用 -105.28 2,035.38
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 2,543.37 17,005.47
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 2,543.37 17,005.47
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - -
（二）按所有权归属分类：
1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填
1,940.78 12,334.43
列）
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 602.59 4,671.04
六、其他综合收益的税后净额 -0.26 4.88
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -0.26 4.88
将重分类进损益的其他综合收益 -0.26 4.88
外币财务报表折算差额 -0.26 4.88
七、综合收益总额 2,543.11 17,010.35
归属于母公司所有者的综合收益总额 1,940.52 12,339.31
归属于少数股东的综合收益总额 602.59 4,671.04
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第十一节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。本次交易完成
后，上市公司控股股东、实际控制人周茂林及其关联企业不存在与上市公司及上
市公司控股子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活
动。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免本次交易完成后与上市公司同业竞争，维护上市公司及其社会公众股
东的合法权益，上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺如下：
1、除持有上市公司股权外，本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在直
接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业
竞争的任何业务活动。
2、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业不会直接或间
接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直
接或间接竞争的任何业务活动。凡本人/本企业及本人/本企业控制的企业将来可
能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本人/
本企业及本人/本企业控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以
公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。
3、本人/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人/本企
业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
4、自本承诺函签署日起，本人/本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司造
成的直接经济损失承担赔偿责任；本人/本企业亦应将上述相关获利支付给上市
公司；上市公司有权将应付本人/本企业的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款
项。
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二、关联交易
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易的交易对
方中，王建绘、王建纲、王新、王科、睿宸启硕和超翼启硕构成一致行动关系，
本次交易完成后，合计持有上市公司股份比例预计将超过 5%；青岛松磊、青岛
松沃、青岛松迪、青岛松顺均由青岛青松创业投资集团有限公司担任执行事务合
伙人，本次交易完成后，不考虑配套募集资金情况下，合计持有上市公司股份比
例预计将超过 5%。
根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易，本次
交易按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。
（二）标的公司的关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》等相关规定，截至本报告出具日，标的
公司主要关联方及其关联关系如下：
1、实际控制人
截至本报告签署日，标的公司王建绘、王建纲、王新和王科四位股东为共同
实际控制人。
2、实际控制人控制的其他企业
标的公司实际控制人控制其他企业包括睿宸启硕和超翼启硕。
3、直接或间接持有公司 5%以上股份的其他股东及其控制的企业
截至本报告书签署日，除实际控制人外，不存在其他直接或间接持有标的公
司 5%以上股份的股东。
4、标的公司控股子公司、参股子公司
标的公司的控股子公司、参股子公司基本情况参见本报告书“第四节 交易
标的基本情况”之“四、标的公司下属公司情况”。
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5、标的公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
序号 姓名 在标的公司担任任职
1 王建纲 董事长
2 王建绘 副董事长、总经理
3 吴东 董事
4 郝蕴捷 董事、董事会秘书
5 雷虎民 独立董事
6 范英杰 独立董事
7 于斌 独立董事
8 王新 副总经理
9 王科 副总经理
10 张春妍 财务总监
11 张秀清 监事会主席
12 肖玉萍 监事
13 王辉 职工代表监事
标的公司董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员亦为标的公司关联
方。标的公司董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员，包括其配偶、父
母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母。
6、标的公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员在标的公
司体系外担任董事（独立董事除外）、高级管理人员及直接或间接控制的企业
序
公司名称 与公司的关联关系
号
1 国华产业发展基金管理有限公司 董事吴东担任副总经理的企业
2 北京航化节能环保技术有限公司 董事吴东担任董事的企业
3 中国长征火箭有限公司 董事吴东担任董事的企业
4 航天氢能气体（北京）有限公司 董事吴东担任董事长兼总经理的企业
5 北京航化科技发展有限公司 董事吴东担任董事的企业
独立董事于斌持股 70.00%的企业；独立董事于斌的
青岛中信达知识产权代理有限公
6 母亲刘玉娜持股 30.00%，并担任执行董事兼总经理
司
的企业
独立董事于斌为高级合伙人，同时担任董事局主席
7 北京大成（青岛）律师事务所
兼主任
8 青岛善成高新科技有限公司 独立董事于斌的兄弟姐妹于向东持股 60.00%，并担
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序
公司名称 与公司的关联关系
号
任执行董事兼总经理的企业；独立董事于斌的兄弟
姐妹于江风持股 40.00%的企业
独立董事于斌的兄弟姐妹于向东担任执行董事兼经
9 青岛善成信息科技有限公司
理、于江风担任财务负责人的企业
独立董事于斌兄弟姐妹的配偶王莉担任负责人的企
10 胶南泰运达工程机械配件经营部
业
烟台众润电力设备有限公司四川 独立董事于斌兄弟姐妹的配偶王莉担任负责人的企
11
分公司 业
职工代表监事王辉配偶陈晓娜担任财务负责人的企
12 青岛岩川经贸有限公司
业
7、过往关联方
序号 公司名称 关联关系
独立董事于斌近亲属持股 80.00%，并担任执行董
1 青岛善德和高新科技有限公司 事兼总经理、法定代表人的企业，已于 2023 年 1
月解除关联关系（注销）
财务总监张春妍持股 100%，并担任执行董事兼
2 青岛佳之水企业管理咨询有限公司 总经理、法定代表人的企业，已于 2022 年 6 月
解除关联关系（注销）
财务总监张春妍曾担任董事的企业，已于 2023
3 青岛乾程科技股份有限公司
年 2 月解除关联关系
董事长王建纲持有该合伙企业 58.82%的份额，已
青岛松拓创业投资基金合伙企业
4 于 2024 年 8 月解除关联关系（向独立第三方转
（有限合伙）
让合伙份额）
独立董事于斌持股 66.6667%的企业；独立董事于
斌的母亲刘玉娜持股 33.3333%，并担任执行董事
5 青岛东方黄海水产有限公司
兼总经理的企业，已于 2024 年 8 月解除关联关
系（注销）
烟台众润电力设备有限公司黄岛分 独立董事于斌的兄弟姐妹于向东担任负责人的
6
公司 企业，已于 2024 年 7 月解除关联关系（注销）
8、其他关联方
序号 企业名称 与公司的关联关系
1 青岛松创创业投资基金合伙企业（有限合伙）董事长王建纲持有 19.23%份额的企业
2 青岛松展创业投资基金合伙企业（有限合伙）董事长王建纲持有 16.67%份额的企业
3 青岛松航创业投资基金合伙企业（有限合伙）董事长王建纲持有 16.67%份额的企业
4 青岛松如创业投资基金合伙企业（有限合伙）董事长王建纲持有 11.90%份额的企业
（三）标的公司关联交易
1、关键管理人员薪酬
报告期内，标的公司关键管理人员的薪酬总额如下：
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单位：万元
项目 2024 年 1-8 月 2023 年 2022 年
向关键管理人员支付的薪酬总额 273.96 879.48 836.78
2、关联担保情况
报告期内，标的公司不存在作为担保方提供关联担保的情形；标的公司作为
被担保方发生的关联担保情况如下：
单位：万元
担保方姓名 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
王建绘、张玉娟 880.01 2020-3-24 2023-3-23 是
王新 4,002.65 2021-8-10 2024-8-9 是
王建绘、张玉娟 2,200.00 2022-3-3 2023-2-8 是
王新 6,750.00 2022-7-25 2025-7-24 否
王新、王科 10,000.00 2022-8-12 2032-8-11 否
注：张玉娟系标的公司实际控制人王建绘的配偶
3、关联方资金拆借
报告期内，标的公司关联方资金拆借情况如下：
单位：万元
公司本期拆入 2022 年 12 月
2021 年 12 月 31 日 公司本期拆出/拆
关联方姓名/名称 /拆出本期收 31 日公司欠款
公司欠款金额 入本期归还
回 金额
张玉娟 535.87 - 535.87 -
王建国 20.00 - 20.00 -
睿宸启硕 - 0.02 0.02 -
超翼启硕 - 0.009 0.009 -
合计 555.87 0.03 555.90 -
注：王建国系标的公司实际控制人王建绘、王建纲的兄弟
截至 2022 年末，上述关联方资金拆借已结清。报告期内，标的公司不存在
其他关联方资金拆借的情况。
4、关联方往来余额
（1）应收项目
单位：万元
项目名称 关联方 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
其他应收款 王建纲 0.23 - -
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项目名称 关联方 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
其他应收款 王科 25.21 - -
其他应收款 王新 28.98 - -
（2）应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
其他应付款 王科 - - 0.79
（四）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况
本次交易前，交易对方均不持有上市公司股份，不属于公司关联方。本次交
易完成后，构成关联交易。本次交易不会导致上市公司新增与控股股东、实际控
制人及其关联方之间的关联交易。
（五）规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司不会新增关联交易。上市公司与关联方之间的日
常交易将按照一般市场经营规则进行，与其他无关第三方同等对待。上市公司与
关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、
公平、公正的市场原则进行，并参照与其他无关第三方的交易价格、结算方式作
为定价和结算的依据。
为进一步规范和减少关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上
市公司实际控制人出具承诺如下：
“1、本人/本企业及本人/本企业的直接或间接控制的企业将采取必要措施尽
量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本企
业及本人/本企业的直接或间接控制的企业将遵循公开、公平、公正的原则，将
依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，
促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行
信息披露义务。
3、本人/本企业及本人/本企业的直接或间接控制的企业保证不以拆借、占用
或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业
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的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或
上市公司其他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。”
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第十二节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本报告书签署日，本次交易已由上市公司第二届董事会第九次会议、上
市公司第二届董事会第十四次会议、上市公司第二届监事会第八次会议、上市公
司第二届监事会第十二次会议、2025 年第一次临时股东会审议通过。本次交易
尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；
2、本次交易标的公司为军工企业，将根据军工相关法律法规和主管部门要
求履行必要的军工备案等程序（如需）；
3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得
实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得
备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意
投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工
作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此
之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、
中止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
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上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。
上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者
了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）标的公司业绩承诺无法实现的风险
本次交易已签署《业绩补偿协议》，本次交易补偿方为王建绘、王建纲、王
新和王科，承诺期分别为 2025 年度、2026 年度、2027 年度和 2028 年度。补偿
方向上市公司承诺标的公司在承诺期内的经审计的合并报表口径下归属于母公
司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别达到人民币 9,000 万元、
人民币 12,000 万元、人民币 15,000 万元、人民币 18,000 万元，承诺期内科凯电
子累计净利润不低于人民币 54,000 万元。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。在本次交易的
业绩补偿协议签署后，若补偿方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺无
法执行的风险。
（四）交易标的评估或估值的风险
本次评估对标的公司采用资产基础法与收益法两种方法进行评估，并选用收
益法作为最终的评估结论。根据收益法评估结果，截至 2024 年 8 月 31 日，科凯
电子合并口径归属于母公司所有者权益的评估值为 210,200.00 万元，整体增值率
为 128.10%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的
义务，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济
形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可
能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风
险。
（五）标的公司承诺业绩实现及补偿风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿及减
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值补偿条款。本次交易标的资产的交易价格为 149,100.00 万元；根据《业绩补偿
协议》，业绩补偿方王建绘、王建纲、王新、王科因利润补偿及减值测试补偿向
上市公司进行的补偿总额累计不超过其在本次交易中取得的标的资产总对价。若
业绩承诺期间实现的净利润低于承诺净利润，存在补偿金额无法覆盖对应全部交
易对方获得交易对价的风险。
（六）整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司管
理及合并范围，尽管上市公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协
同的基础，但本次交易完成后，上市公司能否通过整合保证上市公司对标的资产
的控制力并保持标的资产原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确
定性，提请投资者注意整合的风险。
（七）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本和净资产将有所增加，标的公司将纳入上
市公司合并报表范围。若未来标的公司经营效益不及预期，本次交易完成后每股
收益等财务指标可能较交易前下降。若前述情形发生，上市公司每股收益等财务
指标将面临被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
（八）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司本次拟向不超过 35 名特定对象以询价发行的方式募集配套资金不
超过 50,000.00 万元，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。
由于股票市场价格波动、投资者预期以及监管部门审核等事项的影响，募集配套
资金能否顺利实施以及融资金额能否达到预期均存在不确定性。若募集配套资金
未能实施或融资金额低于预期，上市公司将寻求通过其他渠道筹集资金，融资方
式、金额及时间存在一定不确定性。若公司使用自有资金或通过银行贷款等方式
筹集资金支付对价，则将对公司流动性指标产生一定不利影响。提请投资者注意
相关风险。
（八）商誉减值的风险
本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同
效应，保持并提高标的公司的竞争力。由于本次交易系非同一控制下的企业合并，
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根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审〔2025〕7-1 号），截至 2024
年 8 月末，本次交易完成后上市公司商誉为 78,278.97 万元，商誉金额占总资产
的比例为 24.07%，占净资产的比例为 29.57%。本次交易形成的商誉不作摊销处
理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购标的资产未来经营状
况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）客户集中度较高的风险
报告期各期，标的公司前五大客户（同一控制下合并口径）销售额占主营业
务收入的比例较高。由于我国武器装备的整机生产及零部件配套企业主要为军工
央企集团及其下属企业和科研院所，因此军工产业链配套企业通常情况下客户集
中度较高，标的公司前五大客户销售额占比较高的情形符合行业惯例。但随着业
务规模的持续扩大，若标的公司未来因自身或外部环境等因素，导致无法与主要
客户维持良好的合作关系，或无法继续获得大规模的产品订购，则将对标的公司
未来的经营业绩产生不利影响。
（二）军工资质延续的风险
标的公司从事相关军品销售所必需的资质均需要进行定期检验、重新认证、
重新备案等，如果未来由于产品质量、生产能力或宏观政策等原因导致标的公司
无法继续办理相关军工资质，将直接影响标的公司的业务开展与产品销售，对标
的公司未来的经营业绩产生不利影响。
（三）我国国防政策及战略变化的风险
报告期内，标的公司客户主要为军工集团下属企业及科研院所。近年来，受
国际政治形势的影响，我国国防预算规模逐年增长，同时叠加实战化演习、自主
可控等政策的影响，各类武器装备的日常消耗及升级换代需求较大。如果未来我
国国防政策及战略发生较大变化，导致国家缩减国防预算投入或者减少对武器装
备的采购，将可能影响标的公司下游军工装备企业的采购需求，进而对标的公司
未来的经营业绩产生不利影响。
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（四）行业竞争加剧的风险
近年来，随着军工集团的改革持续推进，越来越多的军工相关企事业单位及
科研院所通过各种方式提升自身实力、积极参与市场竞争。同时，在科技协同创
新政策的号召下，越来越多民营企业进入军工配套产业链。虽然标的公司目前在
微电路模块的细分领域已经形成了一定业务规模，但潜在的市场竞争者可能导致
行业竞争加剧，如果标的公司不能持续保持创新研发活力，或者不能推出满足客
户需求的产品，将面临来自军工企事业单位、科研院所及新增行业参与者的竞争
压力，对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。
（五）技术创新及产业化的风险
标的公司系从事高可靠微电路模块产品研发、生产、销售的高新技术企业，
持续生产满足客户需求的产品是标的公司实现业务规模增长、保持竞争优势的根
本因素，标的公司需要投入大量人员、资金用于新技术和新产品的研发。若标的
公司未来不能准确地把握微电路模块技术发展趋势，并始终保持技术升级、创新，
或标的公司科研成果不能转化为批量订单，将会对标的公司未来的经营业绩产生
不利影响。
（六）核心技术人员流失或不足的风险
军工电子行业属于技术密集型行业，核心技术团队的稳定是标的公司保持技
术创新活力的重要支撑。若标的公司不能建立具有市场竞争力的薪酬激励机制，
或不能持续吸引专业能力匹配的研发人员加入标的公司，则可能导致核心技术人
员流失或不足，对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。
（七）毛利率下滑风险
报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 83.60%、78.73%和 63.31%，整
体毛利率水平较高。
2023 年下半年起，基于部分客户成本管控等需要，标的公司与其进行协商，
并对部分型号产品进行降价。若未来出现行业竞争进一步加剧、客户出于成本管
控要求进一步压缩价格空间、市场政策环境不利调整或原材料价格大幅提高等不
利因素，而标的公司未能及时通过研发迭代、技术升级提升产品附加值或降低生
产成本，标的公司将面临毛利率下滑的风险；此外，随着标的公司各类资产投入
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的不断扩大，以及人员规模的不断扩张，各类成本费用支出也随之增长，可能导
致标的公司毛利率水平有所下降，进而对标的公司未来的经营业绩产生不利影
响。
（八）应收款项坏账损失风险
报告期各期末，标的公司的应收账款账面价值分别为 15,195.93 万元、
22,023.09 万元和 28,825.54 万元，应收票据账面价值分别为 20,625.28 万元、
8,145.90 万元和 605.68 万元。若标的公司经营规模逐步扩大，应收账款和应收票
据余额均可能会进一步增加，从而对风险管理能力和资金管理水平提出更高的要
求。
如宏观经济、国家政策、行业状况或者客户自身经营状况发生重大不利变化，
导致主要客户的财务状况发生重大不利变动，标的公司对其的应收款项可能发生
实际坏账损失，从而给标的公司持续盈利能力造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司重组的进展情况，提请投资者注意投资风险。
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第十三节 其他重要事项
一、标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对
标的公司的非经营性资金占用
截至本报告书签署日，标的公司不存在股东及其关联方、资产所有人及其关
联方非经营性资金占用的情形。
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联
人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
三、本次交易对于上市公司负债结构的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的负债结构如下：
单位：万元
2024 年 8 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考）
资产总额 132,450.79 325,194.00
负债总额 5,744.96 60,461.28
资产负债率 4.34% 18.59%
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》和上市公司最近一期的财务报表，
截至 2024 年 8 月 31 日，上市公司备考财务报表负债总额为 60,461.28 万元，较
实际负债总额增加了 54,716.32 万元，同时报告期末的备考财务报表资产负债率
较实际负债率增加了 14.25 个百分点，资产负债率水平仍较低，不存在因本次交
易而大幅提升上市公司负债率水平的情形。
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四、上市公司在最近 12 个月内发生的资产交易
截至本报告书签署日，在本次交易前十二个月内，公司未发生与本次交易相
关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管
理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，
上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等制度，建立了相关的内部控
制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关
法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公
司及中小股东的利益。
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上
述情况的说明
（一）上市公司现行的现金分红政策
上市公司《公司章程》第一百五十七条规定公司的利润分配政策为：
“（一）利润分配的原则
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对社会公众股
东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向
股东进行分配；公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性
和稳定性，同时兼顾公司的长远利益。在满足公司正常生产经营的资金需求情况
下，如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分
配利润。
（二）利润分配的期间间隔与实施
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在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行 1 次利润分配；
公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配，董事会可以根据
公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。公司召开年度股东大会审议年度利
润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的
净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红
方案。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成利润分配事项。
（三）利润分配的方式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式
分配利润。其中，在利润分配方式的顺序上，现金分红优先于股票分配。具备现
金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。原则上每年度进行一
次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行
中期现金分红。
（四）现金分红的条件
满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况下，公
司董事会可根据实际情况确定是否进行现金分配：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金投资项目
除外）。重大资金现金支出指：（1）公司未来 12 个月内拟实施对外投资、收购
资产、购买设备、购买土地或其它交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审
计净资产的 50%；或（2）公司未来 12 个月内拟实施对外投资、收购资产、购买
设备、购买土地或其它交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
30%。
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（5）未出现公司股东会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。
（五）现金分红的比例
在满足现金分红条件时，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实
现的可供分配利润的 10%。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以
现金股利与股票股利之和。
公司制订分配方案时，应以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避
免出现超分配的情况，公司应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原
则来确定具体的利润分配比例。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方
式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金
分红的相关比例计算。
（六）差异化现金分红政策
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期
且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
前项规定处理。
（七）股票股利分配的条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公
司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确
保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润
分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和
维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（八）利润分配的决策程序和机制
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公司每年利润分配的具体方案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、
资金需求和股东回报规划提出、拟定。公司董事会应就利润分配方案的合理性进
行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东会审议。独立董事应当就
利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小
股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
公司股东会对现金分红的具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小
股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。分红预案应由出席股东会的股东或股东代理人以所持 1/2 以上的表决权通过。
在符合条件的情形下，公司董事会未提出、拟定现金分红方案的，董事会应说明
未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并在审议通过后
提交股东会审议批准。独立董事对利润分配的具体方案发表独立意见并公开披
露。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配方式，就相关政策、规
划执行情况发表专项说明和意见。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政
策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应
信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
（九）利润分配政策的调整
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现
金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部
经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利
润分配政策不得违反相关法律法规及本章程的有关规定；有关调整利润分配政策
的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东会审
议批准，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司在特殊情况下
无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应
当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案
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应当经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投
票方式以方便中小股东参与股东会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股
东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。
（十）利润分配政策的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制订及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
（1）是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。”
（二）本次交易完成后上市公司的现金分红政策
本次交易完成后，上市公司将继续执行现行有效的现金分红相关政策。同时，
上市公司将根据中国证监会、上交所及相关法律法规的要求，不断完善利润分配
制度。
七、相关主体买卖公司股票的自查情况
（一）自查情况期间及自查范围情况
根据《重组管理办法》《监管指引第 7 号》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》等法律法规和规范性文件的规定，上市公司对本次交易相关内
幕信息知情人买卖股票情况进行了核查，自查期间为上市公司重大资产重组停牌
公告日前 6 个月至上市公司《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公告日之前一日止，即
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2024 年 3 月 7 日至 2025 年 1 月 17 日。本次自查范围包括：
1、上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员；
2、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
3、交易对方及相关知情人员；
4、相关中介机构及具体业务经办人员；
5、前述 1 至 4 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
6、其他知悉本次重组内幕信息的知情人及其配偶、子女和父母。
（二）本次交易相关人员及机构买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易相关各方出具的自查报告，
相关自然人及机构在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
1、相关自然人买卖上市公司股票情况
前述纳入本次交易内幕信息知情人范围的自然人于自查期间通过二级市场
买卖上市公司股票的情况如下：
截止 2025 年 1
交易日期/期 累计买入 累计卖出
姓名 身份 月 17 日结余
间 （股） （股）
股数（股）
上市公司监事唐嘉遥之母 2024/10/10-
梁少红 4,000 4,000 -
亲 2024/11/14
本次交易对方深圳市达晨
创程私募股权投资基金企
业（有限合伙）、深圳市
财智创赢私募股权投资企
业（有限合伙）、杭州达 2024/11/28-
刘旭峰 10,000 10,000 -
晨创程股权投资基金合伙 2025/1/9
企业（有限合伙）之执行
事务合伙人深圳市达晨财
智创业投资管理有限公司
原监事会主席
针对上述在自查期间买卖股票的行为，相关内幕信息知情人均已分别出具自
查报告或说明与承诺，相关主要内容如下：
（1）梁少红
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梁少红系上市公司监事唐嘉遥的母亲，梁少红就前述买卖股票行为作出说明
及承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在
其他买卖思林杰股票的情况。
2、本人在上述股票交易期间，除思林杰公开披露的公告外，本人并不知悉
思林杰本次重组进展及相关事宜，亦未接收到思林杰本次重组的其他信息。
3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖思林杰股票、从事市场
操纵等禁止的交易行为。
4、本人上述买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及思林杰已公
告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用思林杰本次交易相关内幕信
息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。本人子女唐嘉遥未向本人透漏思林杰
本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖思林杰股票的指示。
5、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌思林杰本次重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关
的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情况。
6、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因
上述思林杰股票交易而获得的全部收益上交思林杰。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给思林杰及其股东造成的一切损失。”
上市公司监事唐嘉遥已出具自查报告，并就其亲属前述买卖股票行为作出说
明及承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在
其他买卖思林杰股票的情况。
2、本人母亲梁少红买卖思林杰股票的行为，系完全基于其对二级市场行情
的独立判断，系根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，属于个人投资
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行为，与思林杰本次重组不存在关联关系。本人严格按照有关法律、行政法规及
规范性法律文件的规定履行保密义务，本人不存在向梁少红透露内幕信息情形，
本人亦未以明示或暗示的方式向梁少红作出买卖思林杰股票的指示。
3、本人及本人直系亲属在自查期间不存在利用思林杰本次交易的内幕信息
买卖思林杰股票的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖思林杰
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票
投资的动机。
5、由于梁少红未充分了解相关法律法规，发生买卖思林杰股票行为。本人
及本人母亲梁少红承诺将加强相关法律法规的学习，在证券交易系统操作过程中
谨慎操作，杜绝此类事件再次发生。
6、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌思林杰本次重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关
的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情况。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
（2）刘旭峰
刘旭峰曾担任本次交易的交易对方深圳市达晨创程私募股权投资基金企业
（有限合伙）、杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市财智
创赢私募股权投资企业（有限合伙）之执行事务合伙人深圳市达晨财智创业投资
管理有限公司的监事会主席，已于 2025 年 1 月卸任。刘旭峰已出具自查报告，
并就前述买卖股票行为作出说明及承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在
其他买卖思林杰股票的情况。
2、本人在上述股票交易期间，除思林杰公开披露的公告外，本人并不知悉
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思林杰本次重组进展及相关事宜，亦未接收到思林杰本次重组的其他信息。
3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖思林杰股票、从事市场
操纵等禁止的交易行为。
4、本人上述买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及思林杰已公
告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用思林杰本次交易相关内幕信
息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。
5、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌思林杰本次重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关
的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情况。
6、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因
上述思林杰股票交易而获得的全部收益上交思林杰。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给思林杰及其股东造成的一切损失。”
2、相关机构买卖上市公司股票的情况
自查期间内，上市公司回购专用证券账户买卖思林杰股票的情况如下：
累计买入 累计卖出 截至 2025 年 1 月 17 日结余
名称
（股） （股） 股数（股）
广州思林杰科技股份有限公司
49,828 - -
回购专用证券账户
注：2024 年 12 月 18 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记
确认书》，确认“广州思林杰科技股份有限公司回购专用证券账户”所持有的公司股票共 1,648,591
股于 2024 年 12 月 17 日全部非交易过户至“广州思林杰科技股份有限公司-2024 年员工持股计
划 ” 证 券 专 用 账 户 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 12 月 19 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广州思林杰科技股份有限公司关于 2024 年员工持股计划完成股票
非交易过户的公告》（公告编号：2024-073）。
根据上市公司相关公告，2023 年 8 月 22 日，上市公司召开第一届董事会第
二十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，
同意公司以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公
司已发行的部分人民币普通股股票。
上市公司上述回购已根据相关法律、法规和规范性文件履行了审批程序并及
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时履行了信息披露义务，不存在利用本次交易内幕信息进行交易的情形。
除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖
上市公司股票的情况。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本报告书“重大事项提示”之
“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。
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第十四节 独立董事及相关中介机构的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《上市公司
独立董事规则》《上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关
议案进行审议，并形成意见如下：
“1、本次交易方案符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本
次交易有利于完善公司的业务结构，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争
力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的整体利益。
2、本次交易的交易对方中，王建绘、王建纲、王新、王科、睿宸启硕和超
翼启硕构成一致行动关系，本次交易完成后，合计持有上市公司股份比例预计将
超过 5%；青岛松磊、青岛松沃、青岛松迪、青岛松顺均由青岛青松创业投资集
团有限公司担任执行事务合伙人，本次交易完成后，不考虑配套募集资金情况下，
合计持有上市公司股份比例预计将超过 5%。根据《重组管理办法》和《上海证
券交易所科创板股票上市规则》，本次交易构成关联交易，本次交易按照关联交
易的原则及相关规定履行相应程序。本次交易所涉及的标的资产交易价格，以符
合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考依据，经由本次交易各方根
据最终评估结果协商确定，关联交易定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其
股东尤其是中小股东利益的情形。
3、公司就本次交易编制的《广州思林杰科技股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完
整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交
易的相关风险。
4、公司与各交易对方签署的附生效条件的《资产购买协议》《业绩补偿协
议》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的
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有关规定。
5、上海东洲资产评估有限公司作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有
法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务
往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益
关系或冲突，评估机构具有独立性。
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值（以下简称“评估资产”）
于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估
机构采用了资产基础法、收益法进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作
为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行
业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，
实施了必要的评估程序，对评估资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选
用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价
值公允、准确。
本次交易的最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告
为参考依据，经由本次交易各方根据最终评估结果协商确定，标的资产定价公允，
不会损害公司及中小股东利益。
综上，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理
性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。
6、公司就本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响进行了分析，并制定了
相关防范措施，公司控股股东、实际控制人和公司董事、高级管理人员等亦对公
司摊薄即期回报填补措施做出了相应承诺。
7、综上，我们同意本次交易相关事项，并同意将相关议案提交公司董事会
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审议。”
二、独立财务顾问意见
公司聘请民生证券作为本次交易的独立财务顾问，根据民生证券出具的《独
立财务顾问报告》，民生证券认为：
“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《科创板股
票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、
法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易标的资产的定价原则公允，能够准确反映标的资产的价值；发
行股票的定价方式和发行价格符合相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利
益的情形；
5、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易不涉及债权债务处理或变更事项；
7、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
8、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；
9、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
10、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营
能力；
11、本次交易有利于上市公司减少关联交易和规范同业竞争，有利于上市公
司继续保持独立性；
12、上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报
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告；
13、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；
14、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时
获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
15、本次交易构成关联交易；
16、为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即
期回报的措施，上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，
符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等
相关法律法规的要求；
17、本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的
行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
审阅机构和资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符
合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。”
三、法律顾问意见
公司聘请泽昌律师作为本次交易的法律顾问。根据泽昌律师出具的《法律意
见书》，泽昌律师认为：
“截至本法律意见书出具之日：
（一）上市公司本次交易的方案内容符合法律、行政法规、规范性文件以及
《思林杰公司章程》的规定；
（二）本次交易双方均为具备民事权利能力和完全民事行为能力的自然人或
依法设立并有效存续的公司/合伙企业，具备进行本次交易的主体资格；
（三）本次交易的相关协议已经交易各方签署，协议内容符合《重组管理办
法》《监管指引第 1 号》等法律法规的规定，并将在协议约定的生效条件成就时
生效；
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（四）标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结或其他权利
受到限制的情形。标的公司在对外投资、主要资产、经营资质、借款、担保、对
外借款、对外担保、税务及政府补助、重大未决诉讼、仲裁及行政处罚等方面不
存在对本次重组构成实质性法律障碍的情形；
（五）本次交易完成后，科凯电子仍作为独立存续的法人主体，全部债权债
务由其享有或承担，不涉及相关债权债务处理或变更事项；
（六）本次交易构成关联交易，思林杰已经履行的相关程序符合相关法律法
规和《思林杰公司章程》对关联交易的规定，思林杰控股股东、实际控制人周茂
林及其一致行动人珠海横琴思林杰投资企业（有限合伙）、王建绘等思林杰的新
增关联方已出具相关承诺，保证规范本次交易完成后可能存在的关联交易情形，
该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具
有法律约束力；
（七）本次交易不会导致交易完成后上市公司新增潜在同业竞争的情形，思
林杰控股股东、实际控制人周茂林及其一致行动人珠海横琴思林杰投资企业（有
限合伙）已出具相关承诺以避免本次交易完成后与思林杰发生同业竞争、损害相
关利益的情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出
承诺的当事人具有法律约束力；
（八）思林杰已就本次交易履行其现阶段法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；思林杰尚需根据本次交易的进
展情况，按照《重组管理办法》《科创板上市规则》等相关法律法规的规定持续
履行相关信息披露义务；
（九）本次交易符合《重组管理办法》《注册管理办法》《持续监管办法》
《重组审核规则》等规定的相关实质性条件；
（十）参与本次交易的各境内证券服务机构均具备有关部门规定的从业资
格，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定；
（十一）标的公司基于综合考虑 2024 年业绩情况以及审核环境等因素，向
深圳证券交易所提交撤回申请文件的申请，撤回程序合法合规，标的公司撤回
IPO 申请事项对本次交易不会产生不利影响；
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（十二）本次交易已经履行了现阶段应当履行的决策和审批程序，尚需履行
上交所审核通过并经中国证监会注册等程序后方能实施。”
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第十五节 相关中介机构
一、独立财务顾问
民生证券股份有限公司
地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
法定代表人：顾伟
电话：021-80508866
联系人：张艳朋、万晓乐、彭黎明
二、法律顾问
上海泽昌律师事务所
地址：上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层
负责人：李振涛
电话：021-61913137
联系人：邹铭君、于科
三、审计机构
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
负责人：谭小青
电话：010-65542288
联系人：毕强、唐守东
四、资产评估机构
上海东洲资产评估有限公司
地址：上海市长宁区延安西路 889 号 19 楼
负责人：徐峰
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电话：021-52402790
联系人：张中华、谢立斌
五、上市公司备考财务信息审阅机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
负责人：钟建国
电话：0571-88216798
联系人：禤文欣、罗静吉
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第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本次重大资产重组报告书及其摘要相关信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
周茂林 刘 洋 邱勇飞
黄洪辉 田立忱 王凯阳
平静文 张通翔 秦雪梅
广州思林杰科技股份有限公司
年 月 日
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二、上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺本次重大资产重组报告书及其摘要相关信息真实准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签名：
吴 艳 龙 杰 唐嘉遥
广州思林杰科技股份有限公司
年 月 日
477
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三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本次重大资产重组报告书及其摘要相关信息
真实准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
除董事、监事以外的高级管理人员签字：
高海林 陈梦媛
广州思林杰科技股份有限公司
年 月 日
478
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四、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具
的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，
确认《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
张艳朋 万晓乐 彭黎明
财务顾问协办人：
赵元新 叶应东 李 沛
巫 彤 周宇鹏 王 筱
缪 伟
法定代表人：
顾 伟
民生证券股份有限公司
年 月 日
479
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五、法律顾问声明
本律师事务所及经办律师同意广州思林杰科技股份有限公司在《广州思林杰
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》及其摘要中引用本律师事务所出具的结论性意见，且所引用的本律师事务
所出具的结论性意见已经本律师事务所及经办律师审阅，确认《广州思林杰科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
经办律师：
邹铭君 于科
负责人：
李振涛
上海泽昌律师事务所
年 月 日
480
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
六、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报
告书），确认重组报告书与本所出具 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 8 月 31 日的审
计报告（报告号：XYZH/2025BJAG1B0001）无矛盾之处。本所及签字注册会计
师对发行人在重组报告书中引用的上述审计报告的内容无异议，确认重组报告书
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责
任。
签字注册会计师：
毕 强 唐守东
会计师事务所负责人：
谭小青
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
481
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
七、资产评估机构声明
本公司及本公司经办人员同意《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报
告书）及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容和结论性意见，且
所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《广州思林杰科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要
不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性及完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
徐 峰
签字资产评估师：
张中华 谢立斌
上海东洲资产评估有限公司
年 月 日
482
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
八、备考财务信息审阅机构声明
本所及本所经办人员同意广州思林杰科技股份有限公司在《广州思林杰科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
及其摘要中引用本所出具的备考审阅报告的相关内容。
本所及本所经办人员保证广州思林杰科技股份有限公司在上述报告书及其
摘要中引用本所出具的备考审阅报告的相关内容已经本所及本所经办人员审阅，
确认《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次
重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将
承担连带赔偿责任。
签字注册会计师：
禤文欣 罗静吉
会计师事务所负责人：
钟建国
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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第十七节 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、公司关于本次交易相关的董事会决议、监事会决议；
2、公司关于本次交易相关的独立董事专门会议决议；
3、公司与交易对方签署的相关协议；
4、民生证券股份有限公司出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
5、上海泽昌律师事务所出具的法律意见书；
6、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告
（XYZH/2025BJAG1B0001）；
7、天健会计师出具的备考审阅报告（天健审〔2025〕7-1 号）；
8、上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2024】
第 2277 号）；
9、本次交易相关的承诺函；
10、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查文件地点
投资者可以在下列地点查阅上述备案文件：
办公地址：广州市番禺区石碁镇亚运大道 1003 号 2 号楼 101、201、301、
401、501
电话：020-39184660
传真：020-39122156
联系人：陈梦媛
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