天奈科技：天奈科技关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告2025-01-11
证券代码：688116 证券简称：天奈科技 公告编号：2025-004
转债代码：118005 债券简称：天奈转债
江苏天奈科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过集中竞价方式回购公
司已发行的人民币普通股（A 股）股票，主要内容如下：
● 回购股份金额：不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万
元（含）。
● 回购股份资金来源：自有资金和/或自筹资金。
● 回购股份用途：本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划和/
或股权激励，并在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告日之后的三年内予
以转让；若公司本次回购的股份未能在上述三年内转让完毕，公司将依法履行减
少注册资本的程序，未转让股份将在三年期限届满前注销。如国家对相关政策作
出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
● 回购股份价格：本次回购股份的价格不超过人民币 63.47 元/股（含），该
价格不高于公司董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的
150%。
● 回购股份方式：集中竞价交易方式。
● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个
月。
● 相关股东是否存在减持计划：公司控股股东、实际控制人、回购提议人、
其他持股 5%以上的股东及全体董事、监事、高级管理人员在董事会通过回购决议
之日的未来 3 个月、未来 6 个月尚无明确减持计划。若上述主体未来拟实施减持
计划，公司将严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上
海证券交易所（以下简称“上交所”）有关法律、法规及规范性文件的相关规定进
行股份减持行为并及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、本次回购期限内，存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，
导致本次回购方案无法按计划实施的风险。
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，
致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法按计划实施或
只能部分实施的风险。
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的
事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方
案的风险。
4、本次回购股份拟用于实施员工持股计划和/或股权激励，若公司未能在法
律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分无法授出从而
将予以注销的风险。
5、如遇监管部门颁布新的回购股份相关规范性文件，可能导致本次回购实施
过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展
情况及时履行信息披露义务。
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）2025 年 1 月 9 日，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理郑涛
先生向公司董事会提议回购公司股份，并提交《关于提议江苏天奈科技股份有限
公司回购公司股份的函》。提议的内容详见公司于 2025 年 1 月 11 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《天奈科技关于公司控股股东、实际控制人、
董事长兼总经理提议公司回购股份的公告》（公告编号：2025-003）。
（二）2025 年 1 月 10 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席了会议，以
9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。
（三）根据《公司章程》第二十四条、第二十六条之规定，本次回购股份系
用于员工持股计划和/或股权激励，因此本次回购股份方案经由公司三分之二以上
董事出席的董事会审议通过即可生效，无需提交股东大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2025/1/11
回购方案实施期限 待董事会审议通过后 12 个月
方案日期及提议人 2025/1/9，由公司控股股东、实际控制人、董事长兼
总经理郑涛先生提议
预计回购金额 5,000 万元~10,000 万元
回购资金来源 其他：自有资金和/或自筹资金
回购价格上限 63.47 元/股
□减少注册资本
√用于员工持股计划或股权激励
回购用途
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 78.78 万股~157.55 万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.23%~0.46%
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为完善公司长效激励
机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、
公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，
公司拟进行股份回购。回购股份后续拟在未来适宜时机全部用于员工持股计划和/
或股权激励。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
公司拟通过上交所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四） 回购股份的实施期限
自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月。回购实施期间，
若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，回购方案将在股票复牌后
顺延实施并及时披露。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，
回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自
公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会、上交所规定的其他情形。
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票已取得中国证监会同意注册的批复，
尚未发行。公司将根据《上市公司股份回购规则》等相关规则合规回购公司股票。
在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的
相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得
回购的期间。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、拟回购股份的用途：将用于员工持股计划和/或股权激励，如国家对相关
政策调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
2、回购资金总额：回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民
币 10,000 万元（含）。
3、回购股份数量与占公司总股本的比例：按照回购资金总额上限人民币 10,000
万元、回购股份价格上限人民币 63.47 元/股进行测算，预计回购股份数量约为
157.55 万股，约占公司目前总股本比例的 0.46%；按照回购资金总额下限 5,000 万
元、回购股份价格上限人民币 63.47 元/股进行测算，预计回购股份数量约为 78.78
万股，约占公司目前总股本比例的 0.23%，本次回购具体的回购数量及占公司总股
本比例以回购完毕或回购实施期届满时公司的实际回购情况为准。
按回购价格上
拟回购资金总 占公司总股本
回购用途 限测算回购数 回购实施期限
额（万元） 的比例（%）
量（万股）
自公司董事会
员工持股计划 审议通过本次
和 / 或 股 权 激 5,000~10,000 78.78~157.55 0.23~0.46 回购股份方案
励 之日起 12 个
月内
注：本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例，以回购完毕或回购实施
期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币 63.47 元/股（含），不高于公司董事会通过
回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董
事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关
规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七） 回购股份的资金来源
自有资金和/或自筹资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购的资金总额上限人民币 10,000 万元、回购价格上限人民币 63.47
元/股测算，预计回购股份数量约为 157.55 万股，占公司目前总股本的 0.46%；按
照本次回购的资金总额下限人民币 5,000 万元、回购价格上限 63.47 元/股测算，
预计回购股份数量约为 78.78 万股，占公司目前总股本的 0.23%。假设本次回购股
份全部用于员工持股计划和/或股权激励，并全部予以锁定，预计公司股权结构将
变动如下：
回购后 回购后
本次回购前
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件流通股份 0 0 787,774 0.23 1,575,547 0.46
无限售条件流通股份 344,741,485 100 343,953,711 99.77 343,165,938 99.54
股份总数 344,741,485 100 344,741,485 100 344,741,485 100
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回
购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、截至 2024 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 506,491.58 万元，归属
于上市公司股东的净资产 281,339.59 万元，流动资产 250,074.92 万元。按照本次
回购资金规模上限人民币 10,000 万元测算，分别占上述财务数据的 1.97%、3.55%、
4.00%，预计不会对公司的日常经营、财务和未来发展产生重大影响。
2、截至 2024 年 9 月 30 日（未经审计），公司资产负债率为 43.14%，货币资
金为 29,618.36 万元，按照本次回购资金规模上限人民币 10,000 万元测算，占货币
资金的比例为 33.76%。本次回购股份的资金来源于公司自有资金和/或自筹资金，
对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司员工持股计划和/或
股权激励，有利于持续完善公司长效激励机制，充分调动核心员工的积极性，提
高团队凝聚力、研发创新能力以及公司核心竞争力，促进公司的长期、健康、可
持续发展。
3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权的变更，股权分布情况仍然符
合上市条件，不会影响公司的上市地位。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出
回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人
联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
根据公司自查及函询，在董事会作出回购股份决议前 6 个月内，公司副总经
理王鸣光先生于 2024 年 8 月 30 日-2024 年 12 月 9 日期间买入公司股份 19,480 股
（含公司股权激励归属股份 8,880 股），占公司总股本的 0.006%；卖出公司股份
19,480 股（含公司股权激励归属股份 8,880 股），占公司总股本的 0.006%。经公司
调查，其买入/卖出股份基于个人对证券市场和公司价值的判断，且在其买入/卖
出股份的时间尚未担任公司高级管理人员职务，故与本次回购方案不存在利益冲
突、不存在内幕交易及市场操纵。除以上情况外，公司董监高、控股股东、实际
控制人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为，不
存在内幕交易及市场操纵的行为，并且在回购期间尚无明确增减持计划，如后续
有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时
配合公司履行信息披露义务。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股
5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
公司控股股东、实际控制人、实际控制人、其他持股 5%以上的股东及全体董
事、监事、高级管理人员在董事会通过回购决议之日的未来 3 个月、未来 6 个月
尚无明确减持计划。若上述主体未来拟实施减持计划，公司将严格按照中国证监
会、上交所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行股份减持行为并及时履
行信息披露义务。
（十二） 提议人提议回购的相关情况
公司董事会于 2025 年 1 月 9 日收到公司控股股东、实际控制人、董事长兼总
经理郑涛先生的《关于提议江苏天奈科技股份有限公司回购公司股份的函》，郑涛
先生提议公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行
的部分人民币普通股（A 股）股票。
（十三） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提
议前 6 个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交
易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
本次回购股份的提议人郑涛先生系公司控股股东、实际控制人、董事长兼总
经理，提议时间为 2025 年 1 月 9 日，提议理由为：基于对公司未来发展的信心和
对公司长期价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，
提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合
在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，提议公司以自有资金和/或自筹资金
通过上交所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A
股）股票，并在未来适宜时机将回购股份全部用于员工持股计划及/或股权激励。
经公司自查及郑涛先生书面确认，郑涛先生在提议前 6 个月内无买卖公司股
份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期
间尚无明确增减持计划。提议人郑涛先生承诺，将积极推动公司尽快推进回购股
份事项，并将在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。
（十四） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于员工持股计划和/或股权激励，公司将根据证券市场变化
情况确定本次回购股份的实际实施进度，并将按照相关法律法规的规定进行股份
转让。若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，
未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在
披露回购实施结果暨股份变动公告日之后 3 年内转让或者注销，公司届时将根据
具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十五） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》
等相关规定，及时履行相关决策程序并通知全体债权人，充分保障债权人的合法
权益，并及时履行信息披露义务。
（十六） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，拟提请公司
董事会授权公司管理层办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不
限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、依据适用的法律、法规、规范性文件等有关规定，办理相关报批事宜，包
括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文
件、合同、协议等；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有
关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管
理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款
进行修改，办理《公司章程》修订及工商变更登记等事宜（若涉及）；
6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有
关法律法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，并授权公司管
理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但
为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
三、 回购预案的不确定性风险
1、本次回购期限内，存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，
导致本次回购方案无法按计划实施的风险。
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，
致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法按计划实施或
只能部分实施的风险。
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的
事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方
案的风险。
4、本次回购股份拟用于实施员工持股计划和/或股权激励，若公司未能在法
律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分无法授出从而
将予以注销的风险。
5、如遇监管部门颁布新的回购股份相关规范性文件，可能导致本次回购实施
过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
针对上述风险，公司将采取如下应对措施：公司将努力推进本次回购方案的
顺利实施，合理制定和执行回购计划；根据公司财务状况保障回购股份所需资金。
公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展
情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
江苏天奈科技股份有限公司董事会
2025 年 1 月 11 日
