晶华微：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于杭州晶华微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告2025-02-21
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
杭州晶华微电子股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二五年二月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .................................................... 3
第二章 释 义 .................................................... 5
第三章 基本假设 .................................................. 7
第四章 本激励计划履行的审批程序 .................................. 8
第五章 本激励计划第一个归属期归属达成情况 ........................ 10
一、本激励计划第一个归属期归属条件成就的说明 ............................................................. 10
二、本次限制性股票可归属的具体情况 ................................................................................. 12
第六章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 13
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任杭州晶华微电子股份有
限公司（以下简称“晶华微”“上市公司”或“公司”）2023 年限制性股票激
励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾
问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权
激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在晶华微提供有关资料
的基础上，发表独立财务顾问意见，以供晶华微全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由晶华微提供，晶华微已向本
独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；晶华微及有关各方提供的文件资料真
实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障
碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无
其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《杭州晶华微电子股份有限公司 2023 年限制性股
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票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对晶华微
的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能
产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
晶华微、上市公司、公司 指 杭州晶华微电子股份有限公司
杭州晶华微电子股份有限公司 2023 年限制性股票
本激励计划 指
激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于杭州
晶华微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励
本独立财务顾问报告 指
计划首次授予部分第一个归属期归属相关事项之
独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
限制性股票、第二类限制性股票 指
获益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
激励对象 指 子公司）任职的董事、高级管理人员、 核心技术
人员以及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励
授予价格 指
对象获得公司股份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激
归属条件 指
励股票所需满足的获益条件
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部归属或作废失效之日止
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
《规范运作》 指
第 1 号——规范运作》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权
《自律监管指南》 指
激励信息披露》
《公司章程》 指 《杭州晶华微电子股份有限公司章程》
《杭州晶华微电子股份有限公司 2023 年限制性股
《公司考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
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人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单
元/万元/亿元 指
位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、晶华微提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2023 年 4 月 26 日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独
立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
二、2023 年 4 月 28 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委
托，独立董事王明琳先生作为征集人，就公司 2022 年年度股东大会审议的公司
本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
三、2023 年 4 月 28 日至 2023 年 5 月 7 日，公司对本次激励计划首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023 年 5 月 9 日，公司于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
四、2023 年 5 月 25 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情
人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现
利用内幕信息进行股票交易的情形。2023 年 5 月 26 日，公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》。
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五、2023 年 6 月 12 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议、第一届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体
资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。
六、2025 年 2 月 20 日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2023 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会
对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
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第五章 本激励计划第一个归属期归属达成情况
一、本激励计划第一个归属期归属条件成就的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2025 年 2 月 20 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的
议案》。根据公司 2022 年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司 2023
年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量
为 205,397 股（调整后），同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的 89 名
激励对象办理归属相关事宜。
（二）关于本次激励计划第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个
归属期
根据《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予部分的第一个归
属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次
授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计
划授予日为 2023 年 6 月 12 日，因此本次激励计划第一个归属期为 2024 年 6 月
12 日至 2025 年 6 月 11 日。
2、符合归属条件的说明
根据本激励计划的有关规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归
属条件方可分批次办理归属事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生前述情形，符合归属条
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
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（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述情形，符合归属
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）归属期任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 本次可归属的激励对象符合归属任
12 个月以上的任职期限。 职期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求 根据天健会计师事务所（特殊普通
第一个归属期考核年度为 2023 年。 合伙）对公司 2023 年年度报告出具
2023 年营业收入目标值 1.46 亿元（公司层面归属 的审计报告（天健审〔2024〕4445
系数 100%），触发值 1.17 亿元（公司层面归属系数 号）：2023 年度公司实现营业收入
63%）。 12,680.55 万元，达成触发值，公司
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。 层面归属系数为 63%。
（五）部门层面绩效考核要求
根据激励对象所属部门 2023 年度的
激励对象当年实际可归属的限制性股票需与其所
业绩考核指标完成情况，公司 2023 年
属部门在 2023 年-2027 年的业绩考核指标完成情况
限制性股票激励计划首次授予的激
挂钩，根据各部门层面的业绩完成情况设置不同的
励对象共计 104 名，其中 15 名激励
部门层面归属系数，具体业绩考核要求按照公司与
对象因离职等原因不再具备激励对
各部门激励对象签署的相关规章或协议执行。
象资格，首次授予的其余 89 名激励
对象中：87 名激励对象部门层面归属
系数为 100%，2 名激励对象部门层面
归属系数为 80%。
（六）个人层面绩效考核要求
公司 2023 年限制性股票激励计划首
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部
绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结 次授予的激励对象共计 104 名，其中
果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。 15 名激励对象因离职等原因不再具
考核评 备激励对象资格，首次授予的其余 89
A B C D
价结果 名激励对象中： 87 名激励对象个人
个人层 层面归属系数为 100%，2 名激励对象
面归属 100% 80% 60% 0% 个人层面归属系数为 80%。
系数
在公司当期业绩水平达到触发值的前提下，激
励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年
计划归属的限制性股票数量×公司层面归属系数
×部门层面归属系数×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核
原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可
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递延至下一年度。
因此，本激励计划第一个归属期合计 89 名激励对象可归属 205,397 股。本
次部分未达到归属条件的限制性股票 589,243 股由公司作废失效。
二、本次限制性股票可归属的具体情况
（一）授予日：2023 年 6 月 12 日。
（二）归属数量：205,397（调整后）
（三）归属人数：89 人。
（四）归属价格（调整后）：17.99 元/股（公司 2022 年权益分派方案和 2023
年权益分派方案已实施完毕，因此首次授予价格由 25.33 元/股调整为 17.99 元/
股）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
（六）激励名单及归属情况：
可归属数量占
获授的限制性股 可归属数量 已获授予的限
姓名 职务 国籍
票数量（股） （股） 制性股票总量
的比例
中国
梁桂武 董事、总经理 42,000 6,615 15.75%
香港
施俊强 副总经理 中国 280,000 44,100 15.75%
副总经理、董事
纪臻 中国 84,000 13,230 15.75%
会秘书
副总经理、核心
李建 中国 98,000 15,435 15.75%
技术人员
中国
陈志武 副总经理 42,000 6,615 15.75%
香港
王远卓 核心技术人员 中国 50,400 7,938 15.75%
董事会认为需要激励的其他人员
710,080 111,464 15.70%
（83 人）
合计 1,306,480 205,397 15.72%
注：1、上述可归属数量根据各激励对象已获授予的限制性股票数量按第一个归属期的
归属比例计算确定，经计算所得的实际归属限制性股票数量不足 1 股的，按四舍五入保留整
数。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：本激励计划本次可归属的激励对象均符合本激励计划
规定的归属所必须满足的条件。本次限制性股票首次授予部分第一期归属事项已
取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《规范运作》等
相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的有关规定，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
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