证券代码：688130            证券简称：晶华微        公告编号：2025-006


                     杭州晶华微电子股份有限公司

        关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 2 月 20 日召
开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调
整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，现将相关事项公告如
下：

       一、公司 2023 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    （1）2023 年 4 月 26 日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议
通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司
独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
    （2）2023 年 4 月 28 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的
委托，独立董事王明琳先生作为征集人，就公司 2022 年年度股东大会审议的公
司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
    （3）2023 年 4 月 28 日至 2023 年 5 月 7 日，公司对本次激励计划首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023 年 5 月 9 日，公司于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    （4）2023 年 5 月 25 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情
人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现
利用内幕信息进行股票交易的情形。2023 年 5 月 26 日，公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    （5）2023 年 6 月 12 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议、第一届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体
资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。
    （6）2025 年 2 月 20 日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监
事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2023
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事
会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    二、调整事由及调整结果
    1、调整事由
    根据公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），在本激
励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股
票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
    公司于 2023 年 5 月 25 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
2022 年度利润分配方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.50 元（含税）。2023 年 7 月 4 日，
公司披露了《2022 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-029），该权益分
派已实施完毕。
    公司于 2024 年 5 月 21 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于
2023 年度利润分配暨资本公积转增股本预案的议案》，同意公司以实施权益分派
股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，以资本公积
向全体股东每 10 股转增 4 股。2024 年 7 月 6 日，公司披露了《2023 年年度权益
分派实施公告》（公告编号：2024-025），该权益分派已实施完毕。
    2、调整结果
    根据《上市公司股权激励管理办法》与本激励计划的相关规定，结合前述调
整事由，公司董事会根据股东大会的授权，对本激励计划限制性股票的授予价格
和授予数量进行调整，具体如下：
    （1）调整限制性股票的授予价格
    ①资本公积转增股本的调整方法：
    P＝P0÷（1＋n）
    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为
调整后的授予价格。
    ②派息的调整方法：
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
    按照上述公式，本次激励计划调整后的授予价格为 P=（25.33-0.15）÷（1+0.4）
=17.99 元/股。
    综上，限制性股票授予价格由 25.33 元/股调整为 17.99 元/股。
    （2）调整限制性股票的授予数量
    资本公积转增股本的调整方法：
    Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
       按照上述公式，本次激励计划调整后的限制性股票数量为 Q=126.75×（1+0.4）
=177.45 万股。
       根据公司 2022 年年度股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审
议。

       三、本次调整对公司的影响
       公司本次对本激励计划限制性股票授予价格和授予数量的调整对公司财务
状况和经营成果无实质影响。

       四、监事会意见
       监事会对本次限制性股票调整事项进行了核查，认为公司根据股东大会的授
权对本激励计划进行调整的理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《上市公
司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司股东大会批准的激励计划的相关规
定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意对本激励计划相
关事项进行调整。

       五、法律意见书的结论性意见
    北京天驰君泰（杭州）律师事务所认为：
    1、截至本法律意见出具之日，公司本次调整首次授予限制性股票授予价格
和授予数量、作废部分限制性股票事项暨首次授予部分第一个归属期归属条件成
就、已经取得现阶段必要的批准和授权；
    2、公司调整本次激励计划首次授予部分授予价格和授予数量、作废本次激
励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《激励计划》《上市
公司股权激励管理办法》《科创板上市规则》等相关规定；
    3、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，公司可依据
《激励计划》的相关规定进行归属，公司本次激励计划首次授予部分第一个归属
期归属安排符合《激励计划》《上市公司股权激励管理办法》和《科创板上市规
则》等相关规定。
特此公告。




             杭州晶华微电子股份有限公司
                                  董事会
                       2025 年 2 月 21 日