证券代码：688130             证券简称：晶华微     公告编号：2025-008


                        杭州晶华微电子股份有限公司

       2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期

                            符合归属条件的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


       重要内容提示：

          限制性股票拟归属数量：205,397 股

          归属股票来源：向激励对象定向发行的杭州晶华微电子股份有限公司
          （以下简称“公司”）A 股普通股股票。

       一、本次股权激励计划批准及实施情况
    （一）本次股权激励计划方案及履行的程序
    1、本次股权激励计划主要内容
    （1）股权激励方式：第二类限制性股票。
    （2）授予数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 141.00 万
股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 6,656.00 万股的 2.12%。其中，首
次授予限制性股票 126.75 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额
6,656.00 万股的 1.90%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 89.89%；预留
14.25 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 6,656.00 万股的 0.21%，
占本激励计划拟授予限制性股票总数的 10.11%。
    （3）授予价格：17.99 元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激
励对象可以每股 17.99 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股
票。
    （4）激励人数：首次授予 104 人，为在公司（含子公司）任职的董事、高
级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董
事、监事）。
    （5）首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
     归属期                           归属安排                       归属比例
                    自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
  第一个归属期      首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日           25%
                    起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                    自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
  第二个归属期      首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日           25%
                    起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                    自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
  第三个归属期      首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日           25%
                    起 48 个月内的最后一个交易日当日止
                    自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的
  第四个归属期      首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日           25%
                    起 60 个月内的最后一个交易日当日止
    （6）任职期限和业绩考核要求：
    ①激励对象归属权益的任职期限要求
    激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
    ②公司层面的业绩考核要求
    本激励计划在 2023 年-2027 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授
予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
                                                      营业收入（亿元）
                                                   目标值             触发值
           归属期             对应考核年度
                                             （公司层面归属系   （公司层面归属系
                                                 数 100%）          数 63%）
 首次授予的
               第一个归属期      2023 年           1.46               1.17
 限制性股票
  及在公司     第二个归属期      2024 年           1.90               1.52
 2023 年第三
 季度报告披    第三个归属期      2025 年           3.00               2.40
 露前授予的
 预留限制性    第四个归属期      2026 年           3.80               3.04
    股票
 在公司 2023   第一个归属期      2024 年           1.90               1.52
 年第三季度
 报告披露后    第二个归属期      2025 年           3.00               2.40
 授予的预留
 限制性股票    第三个归属期      2026 年           3.80               3.04
              第四个归属期     2027 年          4.60          3.68
   注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

    归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到触发值的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制
性股票全部不得归属，并作废失效。
    ③部门层面的业绩考核要求
    激励对象当年实际可归属的限制性股票需与其所属部门在 2023 年-2027 年
的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各部门层面的业绩完成情况设置不同的部门
层面归属系数，具体业绩考核要求按照公司与各部门激励对象签署的相关规章或
协议执行。
    ④激励对象个人层面的绩效考核要求
    激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对
象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。

  考核评价结果          A                B             C        D
 个人层面归属系数     100%               80%           60%      0%
    在公司当期业绩水平达到触发值的前提下，激励对象当年实际归属的限制性
股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属系数×部门层面
归属系数×个人层面归属系数。
    激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。

    2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    （1）2023 年 4 月 26 日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议
通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司
独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
    （2）2023 年 4 月 28 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的
委托，独立董事王明琳先生作为征集人，就公司 2022 年年度股东大会审议的公
司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
    （3）2023 年 4 月 28 日至 2023 年 5 月 7 日，公司对本次激励计划首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023 年 5 月 9 日，公司于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    （4）2023 年 5 月 25 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情
人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现
利用内幕信息进行股票交易的情形。2023 年 5 月 26 日，公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    （5）2023 年 6 月 12 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议、第一届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体
资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。
    （6）2025 年 2 月 20 日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监
事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2023
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事
会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    （二）限制性股票历次授予情况
                                                              授予后限制
     授予日期          授予价格      授予数量     授予人数    性股票剩余
                                                                  数量
 2023 年 6 月 12 日   25.33 元/股   126.75 万股    104 人     14.25 万股
    注；本次激励计划中原定的预留部分 14.25 万股未在本激励计划经股东大会
审议通过后 12 个月内授出，自动作废。
    （三）激励计划各期限制性股票归属情况
    截至本公告出具日，公司 2023 年限制性股票激励计划尚未归属。

    二、限制性股票归属条件说明
    （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
    2025 年 2 月 20 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的
议案》。根据公司 2022 年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司 2023
年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量
为 205,397 股（调整后），同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的 89 名
激励对象办理归属相关事宜。
    （二）关于本次激励计划第一个归属期符合归属条件的说明
    1、根据归属时间安排，本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个
归属期
    根据《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予部分的第一个归
属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次
授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计
划授予日为 2023 年 6 月 12 日，因此本次激励计划第一个归属期为 2024 年 6 月
12 日至 2025 年 6 月 11 日。
    2、符合归属条件的说明
    根据本激励计划的有关规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归
属条件方可分批次办理归属事宜：

                  归属条件                             达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
                                                   公司未发生前述情形，符合归属条
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                   件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述情形，符合归属
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。

（三）归属期任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足       本次可归属的激励对象符合归属任
12 个月以上的任职期限。                            职期限要求。


（四）公司层面业绩考核要求                         根据天健会计师事务所（特殊普通
第一个归属期考核年度为 2023 年。                   合伙）对公司 2023 年年度报告出具
2023 年营业收入目标值 1.46 亿元（公司层面归属      的审计报告（天健审〔2024〕4445
系数 100%），触发值 1.17 亿元（公司层面归属系数    号）：2023 年度公司实现营业收入
63%）。                                            12,680.55 万元，达成触发值，公司
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。   层面归属系数为 63%。

（五）部门层面绩效考核要求
                                                   根据激励对象所属部门 2023 年度的
激励对象当年实际可归属的限制性股票需与其所
                                                   业绩考核指标完成情况，公司 2023 年
属部门在 2023 年-2027 年的业绩考核指标完成情况
                                                   限制性股票激励计划首次授予的激
挂钩，根据各部门层面的业绩完成情况设置不同的
                                                   励对象共计 104 名，其中 15 名激励
部门层面归属系数，具体业绩考核要求按照公司与
                                                   对象因离职等原因不再具备激励对
各部门激励对象签署的相关规章或协议执行。
                                                   象资格，首次授予的其余 89 名激励
                                                   对象中：87 名激励对象部门层面归属
                                                   系数为 100%，2 名激励对象部门层面
                                                   归属系数为 80%。

（六）个人层面绩效考核要求
                                                   公司 2023 年限制性股票激励计划首
    激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部
绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结       次授予的激励对象共计 104 名，其中
果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。         15 名激励对象因离职等原因不再具
  考核评                                         备激励对象资格，首次授予的其余 89
              A         B        C       D
  价结果                                         名激励对象中：87 名激励对象个人层
  个人层                                         面归属系数为 100%，2 名激励对象个
  面归属    100%      80%       60%     0%
                                                 人层面归属系数为 80%。
    系数
      在公司当期业绩水平达到触发值的前提下，激
励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年
计划归属的限制性股票数量×公司层面归属系数
×部门层面归属系数×个人层面归属系数。
      激励对象当期计划归属的限制性股票因考核
原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可
递延至下一年度。


    （三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
    公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废
部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-007）。
    （四）监事会意见
    监事会认为：公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
的归属条件已经成就，本次可归属数量为 205,397 股，同意公司按照激励计划相
关规定为符合归属条件的 89 名激励对象办理归属相关事宜。本事项符合《上市
公司股权激励管理办法》《2023 年限制性股票激励计划》等相关规定，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。

    三、本次归属的具体情况
    （一）授予日：2023 年 6 月 12 日。
    （二）归属数量：205,397 股（调整后）。
    （三）归属人数：89 人。
    （四）授予价格：17.99 元/股（公司 2022 年权益分派方案和 2023 年权益
分派方案已实施完毕，因此首次授予价格由 25.33 元/股调整为 17.99 元/股）。
    （五）股票来源：向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
    （六）激励对象名单及归属情况
                                                                     可归属数量占
                                   获授的限制性股     可归属数量     已获授予的限
  姓名          职务        国籍
                                     票数量（股）       （股）       制性股票总量
                                                                       的比例
                            中国
 梁桂武     董事、总经理                42,000           6,615          15.75%
                            香港
 施俊强       副总经理      中国       280,000           44,100         15.75%
           副总经理、董事
  纪臻                       中国       84,000         13,230         15.75%
               会秘书
           副总经理、核心
  李建                       中国       98,000         15,435         15.75%
             技术人员
                             中国
 陈志武       副总经理                  42,000          6,615         15.75%
                             香港
 王远卓     核心技术人员     中国       50,400          7,938         15.75%
  董事会认为需要激励的其他人员
                                       710,080         111,464        15.70%
            （83 人）
               合计                   1,306,480        205,397        15.72%

    注：1、上述可归属数量根据各激励对象已获授予的限制性股票数量按第一个归属期的

归属比例计算确定，经计算所得的实际归属限制性股票数量不足 1 股的，按四舍五入保留整

数。2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。


    四、监事会对激励对象名单的核实情况
    监事会核查后认为：除 15 名激励对象因离职等原因不再具备激励对象资格，
不符合归属条件，公司 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期 89 名激励对象
符合《公司法》《证券法》等法律法规、规则及规范性文件以及《公司章程》规
定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规、规章及规范性文件
规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次
限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票
的归属条件已成就。
    监事会同意本次符合条件的 89 名激励对象办理归属，对应限制性股票的归
属数量为 205,397 股。上述事项符合相关法律法规、规章及规范性文件所规定的
条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

    五、归属日及买卖公司股票情况的说明
    公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
    经公司自查，参与本激励计划的董事和高级管理人员在本公告日前 6 个月不
存在买卖公司股票的行为。

    六、限制性股票费用的核算及说明
    公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不
需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债
表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，
本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

    七、法律意见书的结论性意见
    北京天驰君泰（杭州）律师事务所认为：
    1、截至本法律意见出具之日，公司本次调整首次授予限制性股票授予价格
和授予数量、作废部分限制性股票事项暨首次授予部分第一个归属期归属条件成
就、已经取得现阶段必要的批准和授权；
    2、公司调整本次激励计划首次授予部分授予价格和授予数量、作废本次激
励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《激励计划》《上市
公司股权激励管理办法》《科创板上市规则》等相关规定；
    3、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，公司可依据
《激励计划》的相关规定进行归属，公司本次激励计划首次授予部分第一个归属
期归属安排符合《激励计划》《上市公司股权激励管理办法》和《科创板上市规
则》等相关规定。


    特此公告。




                                            杭州晶华微电子股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2025 年 2 月 21 日