上海皓元医药股份有限公司                    2025年第一次临时股东大会会议资料


   证券代码：688131                                证券简称：皓元医药

   转债代码：118051                                转债简称：皓元转债




                    上海皓元医药股份有限公司

          2025年第一次临时股东大会会议资料




                           二〇二五年一月
上海皓元医药股份有限公司                                                     2025年第一次临时股东大会会议资料




                             2025年第一次临时股东大会会议资料

                                                      目 录


2025年第一次临时股东大会会议须知 ................................................................................... 3
2025年第一次临时股东大会会议议程 ................................................................................... 5
2025年第一次临时股东大会会议议案 ................................................................................... 7
议案一：关于修订《公司章程》的议案 .................................................................................. 7
议案二：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...................................................................... 9
议案三：关于公司董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案 .............................. 10
议案四：关于公司董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案 .................................. 11
议案五：关于公司监事会换届暨选举第四届监事会非职工代表监事的议案 ...................... 12




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                           2025年第一次临时股东大会会议须知

     为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的
顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则（2022年修
订）》及《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《上海皓元医
药股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海皓元医药股份有限公司（以下简
称“公司”）特制定本次股东大会会议须知。

    一、为确认出席大会的股东、股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将
对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。为保证本次大会的严
肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东
（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，
公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

     二、出席股东大会的股东、股东代表须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到
手续，参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明或其他能
够表明其身份的有效证件或证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会
资料，方可出席会议。

    三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。会议期间，全体参会人员应以维
护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。会议
开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在
此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

     四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

    五、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，
并认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股
东大会的正常秩序。

     股东和股东代表发言应举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。有多名股东及
股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股
东及股东代表发言或提问应围绕本次股东大会会议的议案内容进行，简明扼要，时间不

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超过3分钟。

    股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的
发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上
述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

    六、对股东和股东代理人提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。
对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定的相关人员有权拒绝回答。

    七、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表
决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

    八、股东大会对议案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一名律师代
表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

    九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络
投票的表决结果发布股东大会决议公告。

    十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，
谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议
工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

    十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

    十二、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会
的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股
东。

    十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，详见公司分别于2025年1月8日、
2025年1月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限
公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-004）及《上海皓元
医药股份有限公司关于2025年第一次临时股东大会通知的更正公告》（公告编号：2025-
006）。

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                           2025年第一次临时股东大会会议议程

     一、会议时间、地点及投票方式

     （一）召开日期时间：2025年1月23日 14时

     （二）召开地点：上海市浦东新区张衡路1999弄3号楼公司会议室

     （三）会议投票方式：现场投票和网络投票结合

     采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日（2025年1月23日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年1月23日）的9:15-15:00。

     （四）会议召集人：上海皓元医药股份有限公司董事会

     二、会议议程

     （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行登记

     （二）会议主持人郑保富宣布上海皓元医药股份有限公司2025年第一次临时股东
大会开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会
议参会人员、列席人员。

     （三）主持人宣读股东大会会议须知

     （四）逐项审议会议议案

     非累积投票议案：

     1、《关于修订<公司章程>的议案》

     2、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

     累积投票议案：

     3.00、《关于公司董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案》

     3.01、选举郑保富先生为公司第四届董事会非独立董事

     3.02、选举高强先生为公司第四届董事会非独立董事

     3.03、选举徐影女士为公司第四届董事会非独立董事

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     3.04、选举Xiaodan Gu（顾晓丹）先生为公司第四届董事会非独立董事

     4.00、《关于公司董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案》

     4.01、选举王瑞女士为公司第四届董事会独立董事

     4.02、选举黄勇先生为公司第四届董事会独立董事

     4.03、选举李园园女士为公司第四届董事会独立董事

     5.00、《关于公司监事会换届暨选举第四届监事会非职工代表监事的议案》

     5.01、选举张玉臣先生为公司第四届监事会非职工代表监事

     5.02、选举张宪恕先生为公司第四届监事会非职工代表监事

     （五）针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问

     （六）选举监票人和计票人

     （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

     （八）休会，统计表决结果

     （九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况（最终投票结果以公司公告为准）

     （十）主持人宣读股东大会决议

     （十一）见证律师宣读法律意见书

     （十二）与会人员签署会议记录等相关文件

     （十三）主持人宣布现场会议结束




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                           2025年第一次临时股东大会会议议案

议案一：关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

     一、变更注册资本

     公司根据2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，在股东大会授权范围内，于2024年4月
23日公司召开的第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性
股票激励计划首次授予部分第二个归属期以及预留部分第一个归属期符合归属条件的
议案》。公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期以及预留部分第
一个归属期已经成就，公司因本次限制性股票归属新增的股份数量为30,897股，已于
2024年12月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成归属登记手续。本
次归属登记后，公司的总股本由210,928,884股增加至210,959,781股，公司的注册资本
由人民币210,928,884元增加至人民币210,959,781元。具体内容详见公司于2024年12月
28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期以及预留部分第一个归属
期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-094）。

     二、修订《公司章程》的情况

     1、鉴于上述公司总股本及注册资本的变更情况，根据《公司法》《证券法》
《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》中
相应条款进行修改。

     2、为进一步提高董事会运作效率，完善公司治理结构及机制，结合公司实际情
况，现拟将董事会成员人数由9名调整为7名，其中非独立董事人数由6名调整为4名，
独立董事人数仍为3名。根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，公司拟对
《公司章程》中的相应条款进行修订。

     具体修订内容如下：


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                    修订前                                      修订后
       第六条 公司注册资本为人民币                 第六条 公司注册资本为人民币
21,092.8884万元。                              21,095.9781万元。

       第二十条 公司股份总数为21,092.8884          第二十条 公司股份总数为21,095.9781
万股，均为普通股。                             万股，均为普通股。

       第一百〇七条        董事会由9名董事组       第一百〇七条     董事会由7名董事组
成，其中独立董事3人。                          成，其中独立董事3人。

    除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。上述事项尚需提交2025年
第一次临时股东大会审议，同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述
事项涉及的工商变更登记、《公司章程》备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记
机关核准的内容为准。

    以上议案已经公司于2025年1月7日召开的第三届董事会第四十四次会议审议通过，
具体内容详见公司于2025年1月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《上海皓元医药股份有限公司关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及部分治理制
度的公告》（公告编号：2025-002）以及修改后的《公司章程》，现提请股东大会审
议。



                                                       上海皓元医药股份有限公司董事会
                                                                            2025年1月23日




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议案二：关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

      为进一步提高董事会运作效率，完善公司治理结构及机制，结合公司实际情况，
现拟将董事会成员人数由9名调整为7名，其中非独立董事人数由6名调整为4名，独立
董事人数仍为3名。根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，公司拟对《上海
皓元医药股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）中的
相应条款进行修订，具体内容如下：

      修订前                                        修订后

      第三条 公 司 董 事 会 由 9 名 董 事 组        第三条 公 司 董 事 会 由 7 名 董 事 组
成，设董事长一名。                             成，设董事长一名。

      除修订上述条款内容外，原《董事会议事规则》其他条款不变。
      以上议案已经公司于2025年1月7日召开的第三届董事会第四十四次会议审议通
过，具体内容详见公司于2025年1月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《上海皓元医药股份有限公司关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及部分治
理制度的公告》（公告编号：2025-002）以及修改后的《董事会议事规则》，现提请
股东大会审议。


                                                       上海皓元医药股份有限公司董事会
                                                                              2025年1月23日




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议案三：关于公司董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

      公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，公司开展董事会换届选举工
作。公司第四届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名。经公司董事会提名并结
合董事会提名委员会资格审核通过，董事会同意提名郑保富先生、高强先生、徐影女
士、Xiaodan Gu（顾晓丹）先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。任期自2025
年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。
      本议案将采用累积投票制，以子议案形式进行逐项表决：
      3.01《选举郑保富先生为公司第四届董事会非独立董事》
      3.02《选举高强先生为公司第四届董事会非独立董事》
      3.03《选举徐影女士为公司第四届董事会非独立董事》
      3.04《选举Xiaodan Gu（顾晓丹）先生为公司第四届董事会非独立董事》
      以上议案已经公司于2025年1月7日召开的第三届董事会第四十四次会议审议通
过 。具 体内 容及 相关 人员简 历详 见 公 司于 2025年1 月8 日在 上海 证券交 易所 网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于董事会、监事会换届选
举的公告》（公告编号：2025-003），现提请股东大会审议。


                                                  上海皓元医药股份有限公司董事会
                                                                       2025年1月23日




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议案四：关于公司董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

      公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，公司开展董事会换届选举工
作。公司第四届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。经公司董事会提名并结合
董事会提名委员会资格审核通过，董事会同意提名王瑞女士、黄勇先生、李园园女士
为公司第四届董事会独立董事候选人，其中王瑞女士为会计专业人士。任期自2025年
第一次临时股东大会审议通过之日起三年。上述独立董事候选人的任职资格已经上海
证券交易所审核无异议。
      本议案将采用累积投票制，以子议案形式进行逐项表决：
      4.01《选举王瑞女士为公司第四届董事会独立董事》
      4.02《选举黄勇先生为公司第四届董事会独立董事》
      4.03《选举李园园女士为公司第四届董事会独立董事》
      以上议案已经公司于2025年1月7日召开的第三届董事会第四十四次会议审议通
过 。具 体内 容及 相关 人员简 历详 见 公 司于 2025年1 月8 日在 上海 证券交 易所 网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于董事会、监事会换届选
举的公告》（公告编号：2025-003），现提请股东大会审议。


                                                  上海皓元医药股份有限公司董事会
                                                                       2025年1月23日




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议案五：关于公司监事会换届暨选举第四届监事会非职工代表监事的议
案

各位股东及股东代表：

      公司第三届监事会任期届满，根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，公司开展监事会换届选举工
作。监事会提名张玉臣先生、张宪恕先生为第四届监事会非职工代表监事候选人，上
述两名非职工代表监事候选人如获股东大会选举通过，将与公司职工代表大会选举产
生的一名职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期自2025年第一次临时股东大
会审议通过之日起三年。
      本议案将采用累积投票制，以子议案形式进行逐项表决：
      5.01《选举张玉臣先生为公司第四届监事会非职工代表监事》
      5.02《选举张宪恕先生为公司第四届监事会非职工代表监事》
      以上议案已经公司于2025年1月7日召开的第三届监事会第四十二次会议审议通
过 。具 体内 容及 相关 人员简 历详 见 公 司于 2025年1 月8 日在 上海 证券交 易所 网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于董事会、监事会换届选
举的公告》（公告编号：2025-003），现提请股东大会审议。


                                                  上海皓元医药股份有限公司监事会
                                                                       2025年1月23日




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