证券代码：688131         证券简称：皓元医药          公告编号：2025-018
转债代码：118051         转债简称：皓元转债


                   上海皓元医药股份有限公司
            第四届董事会第二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况

    上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 2 月 24 日在上
海市浦东新区张衡路 1999 弄 3 号楼公司会议室以现场结合通讯方式召开了第四
届董事会第二次会议。本次会议的通知于 2025 年 2 月 20 日以专人送达及电子邮
件方式发出。本次会议由公司董事长郑保富先生召集和主持，会议应出席董事 7
名，实际出席董事 7 名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）和《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：

    （一）审议并通过《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励
与约束对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律
监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公



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司章程》的规定，公司拟定了《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要，拟向激励对象授予限制性股票。
    表决结果：5 名赞成，占全体非关联董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
关联董事郑保富先生、高强先生与本次激励计划激励对象存在关联关系，依法回
避表决。
    本议案已经董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提
交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《上海皓元医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》及《上海
皓元医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告
编号：2025-020）。

    （二）审议并通过《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》

    为保证公司 2025 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2025 年限制性股票激励计划（草
案）》的规定和实际情况，公司特制定《2025 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》。
    表决结果：5 名赞成，占全体非关联董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
关联董事郑保富先生、高强先生与本次激励计划激励对象存在关联关系，依法回
避表决。
    本议案已经董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提
交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《上海皓元医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    （三）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性
股票激励计划有关事项的议案》




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    为保证公司 2025 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会拟提请股
东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划有关事
项，包括但不限于：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次
激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股或配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予数量进行
相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股、配股或派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价
格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃的限制性
股票份额在激励对象之间进行分配调整或直接调减；
    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》；
    （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件、归属数量进行审查确
认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；
    （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
    （8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办
理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    （9）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止
所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的
限制性股票进行作废失效处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制
性股票继承事宜；
    （10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
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则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （11）授权董事会签署、执行、修改、终止与本次激励计划有关的协议和其
他相关协议；
    （12）授权董事会确定公司本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予
数量、授予价格和授予日等全部事宜；
    （13）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当
或合适的所有行为。
    3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾
问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一
致。
    上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次
激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董
事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    表决结果：5 名赞成，占全体非关联董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
关联董事郑保富先生、高强先生与本次激励计划激励对象存在关联关系，依法回
避表决。
    本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。

       （四）审议并通过《关于制定<公司市值管理制度>的议案》

    为加强公司市值管理工作，进一步规范公司的市值管理行为，切实维护公司
及广大投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，董事会同意制定《上海皓
元医药股份有限公司市值管理制度》。

    表决结果：7 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。



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    （五）审议并通过《关于制定<公司舆情管理制度>的议案》

    为进一步规范公司舆情管理，及时、准确地掌握市场动态和公众意见，有效
应对负面舆情，促进公司与投资者、媒体及公众的良好沟通，确保公司稳健发展。
根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会同意制定《上海
皓元医药股份有限公司舆情管理制度》。

    表决结果：7 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。

    （六）审议并通过《关于修订<公司投资者关系管理制度>的议案》

    为提高公司治理水平，进一步规范投资者关系管理工作，根据《上市公司投
资者关系管理工作指引》等法律、法规及规范性文件要求，结合公司实际情况，
董事会同意修订《上海皓元医药股份有限公司投资者关系管理制度》。

    表决结果：7 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。

    （七）审议并通过《关于调整公司使用自有资金进行现金管理投资品种的
议案》

    董事会同意将原自有资金进行现金管理投资品种调整为“公司拟使用不超过
人民币 40,000 万元（包含本数）的自有资金购买由银行、信托、证券、私募基
金等机构发行的安全性高、流动性好、风险可控（风险等级不超过 R3）且收益
相对固定的金融产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、收益凭证、银行理
财产品、国债逆回购、货币基金、债券基金以及其他符合法律法规或中国证监会
监管要求的资产管理产品等），且该等金融产品不得用于质押。”原其他审议事
项不变。

    表决结果：7 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《上海皓元医药股份有限公司关于调整公司使用自有资金进行现金管理投资品
种的公告》（公告编号：2025-021）。

    （八）审议并通过《关于提请召开公司 2025 年第二次临时股东大会的议案》




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    董事会同意于 2025 年 3 月 12 日召开公司 2025 年第二次临时股东大会，本
次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

    表决结果：7 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《上海皓元医药股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》 公
告编号：2025-022）。



    特此公告。




                                         上海皓元医药股份有限公司董事会
                                                        2025 年 2 月 25 日




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