中泰证券股份有限公司

             关于湖南麒麟信安科技股份有限公司

      使用剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见



    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为湖南
麒麟信安科技股份有限公司（以下简称“麒麟信安”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对麒麟信安
使用剩余超募资金永久补充流动资金进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意
湖南麒麟信安科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》 证监许可〔2022〕
2092 号）并经《上海证券交易所自律监管决定书》（〔2022〕297 号）同意，麒麟
信安首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1,321.1181 万股，发行价为
人民币 68.89 元/股，共计募集资金总额 91,011.83 万元，扣除发行费用后，实际
募集资金净额为人民币 83,319.12 万元。上述募集资金到位情况业经天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天职业字[2022]41553
号）。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构
及存放募集资金的商业银行签订了募集资金监管协议。

二、募集资金投资项目情况

    （一）募集资金投资项目

    根据《湖南麒麟信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
                                    1
股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，将投资于以
下项目：

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序号                 项目名称               投资金额       拟投入募集资金金额

         麒麟信安操作系统产品升级及生态建
  1                                            13,070.61             13,070.61
         设项目

  2      一云多芯云计算产品升级项目            15,774.48             15,774.48

  3      新一代安全存储系统研发项目            18,022.45             18,022.45

  4      先进技术研究院建设项目                 7,876.44              7,876.44

  5      区域营销及技服体系建设项目            11,208.31             11,208.31

                  合计                         65,952.29             65,952.29


      （二）超募资金使用情况

      1、公司于 2022 年 11 月 1 日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事
会第十一次会议，2022 年 11 月 17 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金
52,000,000 元永久补充流动资金。具体详见公司于 2022 年 11 月 2 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南麒麟信安科技股份有限公司关于公
司使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-002）。

      2、公司于 2024 年 1 月 19 日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会
第四次会议，2024 年 2 月 5 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 52,000,000
元永久补充流动资金。具体详见公司于 2024 年 1 月 20 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《湖南麒麟信安科技股份有限公司关于公司使用部分
超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-004）。

      3、公司于 2024 年 1 月 24 日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会
第五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，

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同意公司使用首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金以集中竞价交易
方式回购公司已发行的部分人民币普通股股份，回购股份用于维护公司价值及股
东权益。本次回购股份的资金总额不低于人民币 3,500.00 万元（含），不高于人
民币 6,000.00 万元（含）。具体内容详见公司分别于 2024 年 1 月 26 日、2024 年
1 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南麒麟信安科技
股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（2024-008）、
《湖南麒麟信安科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报
告书》（2024-012）。

    截至 2024 年 4 月 23 日，本次回购股份方案实施完毕。公司通过上海证券交
易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份 932,283 股，支付的资金
总额为人民币 36,183,259.62 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。具体内容
详见公司于 2024 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《湖南麒麟信安科技股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》
（2024-023）

三、本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的基本情况

    公司超募资金总额为 173,668,283.76 元，在保证不影响募集资金投资项目正
常进行的前提下，为满足流动资金需求，提高募集资金的使用效率，进一步提升
公司的经营能力，同时本着股东利益最大化的原则，公司拟使用超募资金
39,528,133.52 元（为截至 2025 年 2 月 11 日的剩余超募资金，含已到期利息收入、
现金管理收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，占
超募资金总额的比例为 22.76%。

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》关于“超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累
计使用金额不得超过超募资金总额的 30%”的规定。本次超募资金永久补充流动
资金的方案未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有
关规定。



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四、相关说明及承诺

    本次超募资金永久补充流动资金将用于公司主营业务相关的生产经营，满足
公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力，符合
公司经营发展的实际需要，符合全体股东的利益。本次超募资金永久补充流动资
金不存在改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律
法规的相关规定。
    公司承诺：每十二个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金或者归还
银行贷款的金额将不超过超募资金总额的 30%；本次使用超募资金永久补充流动
资金不会影响募投项目建设的资金需求；在补充流动资金后的十二个月内不进行
高风险投资以及为他人提供财务资助。

五、审议程序及专项意见

    （一）审议程序

    2025 年 2 月 14 日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，
同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及不影响募集资金投资项目正
常进行的前提下，使用超募资金 39,528,133.52 元（为截至 2025 年 2 月 11 日的
剩余超募资金，含已到期利息收入、现金管理收益，实际金额以资金转出当日专
户余额为准）永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为 22.76%。该事项尚
需取得公司股东大会审议通过。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金有利于满足公司
实际经营的需要，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，
不会影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
因此，监事会一致同意公司使用剩余超募资金永久补充流动资金。




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六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金事项
已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序，尚需提交公司股东
大会审议。本事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等相关法律法规及交易所的规定。公司本次使用剩余超募资金用于永久
补充流动资金，并用于公司主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使
用效率，符合公司和全体股东的利益。

    综上所述，保荐机构对公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的事项无异
议。




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