中信建投证券股份有限公司
关于
北京燕东微电子股份有限公司
向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐人
二〇二五年二月
保荐人出具的证券发行保荐书
保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人张林、侯顺根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依
法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保
荐书的真实性、准确性和完整性。
3-1-1
保荐人出具的证券发行保荐书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人........................................................ 4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.................................................... 4
三、发行人基本情况.................................................................................................... 5
四、保荐人与发行人关联关系的说明........................................................................ 9
五、保荐人内部审核程序和内核意见...................................................................... 10
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查.......................................................... 11
第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 13
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 14
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查.................................................. 14
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查...................................................... 14
第四节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 15
一、发行人关于本次发行的决策程序合法.............................................................. 15
二、本次发行符合相关法律规定.............................................................................. 15
三、发行人的主要风险提示...................................................................................... 20
四、发行人的发展前景评价...................................................................................... 23
五、保荐人对本次证券发行的推荐结论.................................................................. 24
3-1-2
保荐人出具的证券发行保荐书
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐人、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
中信建投证券股份有限公司关于北京燕东微电子股份有限公
本发行保荐书 指
司向特定对象发行股票之发行保荐书
公司、发行人、燕东微、
指 北京燕东微电子股份有限公司
上市公司
本项目 指 北京燕东微电子股份有限公司向特定对象发行股票项目
本次向特定对象发行、
指 北京燕东微电子股份有限公司向特定对象发行股票之行为
本次发行
获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认
股票、A 股 指
购和进行交易的普通股股票
定价基准日 指 计算本次向特定对象发行股票发行价格的基准日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《北京燕东微电子股份有限公司公司章程》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
股东大会 指 北京燕东微电子股份有限公司股东大会
董事会 指 北京燕东微电子股份有限公司董事会
监事会 指 北京燕东微电子股份有限公司监事会
募投项目 指 拟使用本次发行募集资金进行投资的项目
报告期、报告期内 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后
尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
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保荐人出具的证券发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定张林、侯顺担任本次燕东微向特定对象发行股票的保荐代
表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
张林先生：保荐代表人，博士学历，现任中信建投证券股份有限公司投资银
行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：七星电子 IPO、中国核
电 IPO、筑博设计 IPO、复旦微电 IPO、中芯国际 IPO、燕东微 IPO、金凯生科
IPO、北方华创非公开发行、七星电子非公开发行、东方精工非公开发行、紫光
股份非公开发行、铁汉生态非公开发行、泛海控股非公开发行、科蓝软件可转债、
中航动力发行股份购买资产并募集配套资金、民生控股重大资产出售、七星电子
发行股份购买资产并募集配套资金、华美地产公司债等，暂无作为保荐代表人现
在尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管
理办法》等相关规定，执业记录良好。
侯顺先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券股份有限公司投资
银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：筑博设计 IPO、燕东
微 IPO、航天南湖 IPO、铁汉生态简易程序向特定对象发行股票、北方华创非公
开发行、紫光股份非公开发行、科蓝软件可转债、联络互动重大资产重组、汇鸿
股份换股吸收合并、京城股份发行股份购买资产、常林股份重大资产重组、国机
重装重大资产重组、苏美达公司债等，暂无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目。
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为田东阁，其保荐业务执行情况如下：
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保荐人出具的证券发行保荐书
田东阁先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券股份有限公司投
资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：燕东微 IPO、置信电气
重大资产重组、京城股份发行股份购买资产、铁汉生态非公开、科蓝软件可转债
等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关
规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括薛筱萌。
薛筱萌先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管
理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：恒合股份 IPO、思迅软件 IPO、鸿辉
光通 IPO 、里得电科 IPO ，同成医药向不特定合格投资者公开发行，西部超
导非公开、星源材质非公开、双塔食品非公开，比亚迪可续期公司债，天津轨道
企业债，中铁大桥局 ABS 等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行
上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
公司名称： 北京燕东微电子股份有限公司
注册地址： 北京市朝阳区东直门外西八间房
成立时间： 1987 年 10 月 6 日
上市时间： 2022 年 12 月 16 日
注册资本： 120,289.4111 万人民币1
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称 燕东微
股票代码： 688172
法定代表人： 张劲松
董事会秘书： 霍凤祥
1
注：2024 年 12 月 2 日，公司召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司《北京燕东微电子股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划（草案）》 的相关规定及公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，公司向激励对象授予第
一类限制性股票 379 万股，前述授予的股票已于 2024 年 12 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司完成登记，公司股本由 1,199,104,111.00 元变更为 1,202,894,111.00 元。截至本发行保荐书出具日，
公司尚未办理完毕公司章程修订及工商变更登记手续。
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保荐人出具的证券发行保荐书
联系电话： 010-50973019
互联网地址： https://www.ydme.com
制造、加工半导体器件；设计、销售半导体器件及其应用技
术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；机动车公共
停车场服务；出租商业用房、出租办公用房；物业管理。（市
主营业务：
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
本次证券发行的类型： 向特定对象发行股票
（二）本次发行前后股权结构
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的 30%。按照截至 2024 年 12 月 31 日的股权结构
及本次发行上限 225,083,986 股测算，本次发行前后公司股权结构如下表所示：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（万股） 持股比例（%） 股份数量（万股） 持股比例（%）
有限售条件股份 61,764.23 51.35 84,272.63 59.02
无限售条件股份 58,525.18 48.65 58,525.18 40.98
合计 120,289.41 100.00 142,797.81 100.00
（三）发行人前十名股东情况
截至 2025 年 1 月 20 日，发行人前十大股东持股情况如下：
占总股本 股份限售
序号 股东名称 股份数量（股） 股份性质
比例 情况
1 北京电子控股有限责任公司 420,573,126 34.96% 人民币普通股 限售
北京亦庄国际投资发展有限
2 168,912,889 14.04% 人民币普通股 无限售
公司
国家集成电路产业投资基金
3 113,014,423 9.40% 人民币普通股 无限售
股份有限公司
北京京国瑞国企改革发展基
4 101,104,235 8.41% 人民币普通股 无限售
金(有限合伙)
天津京东方创新投资有限公
5 93,164,110 7.74% 人民币普通股 限售
司
盐城高新区投资集团有限公
6 45,205,769 3.76% 人民币普通股 限售
司
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保荐人出具的证券发行保荐书
北京电子城高科技集团股份
7 22,602,884 1.88% 人民币普通股 限售
有限公司
中国长城资产管理股份有限
8 19,137,893 1.59% 人民币普通股 无限售
公司
国家集成电路产业投资基金
9 17,074,784 1.42% 人民币普通股 无限售
二期股份有限公司
10 产业投资基金有限责任公司 14,228,987 1.18% 人民币普通股 无限售
北京京国管股权投资基金
10 14,228,987 1.18% 人民币普通股 无限售
（有限合伙）
合计 1,029,248,087 85.56% - -
（四）发行人历次筹资情况
截至本发行保荐书出具日，发行人上市及以来的筹资情况如下表所示：
序号 发行时间 发行类别 融资总额（万元）
1 2022 年 12 月 首次公开发行股票 395,344.63
（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况
1、发行人最近三年现金分红情况
分红年度合并报表中 占合并报表中归属于
现金分红金额（含税）
分红年度 归属于上市公司股东 上市公司股东的净利
（万元）
的净利润（万元） 润的比率
2023 年 4,796.42 45,229.25 10.60%
2022 年 - - -
2021 年 - - -
公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、发行人报告期净资产变化情况
序号 截止日 净资产（万元）
1 2021 年 12 月 31 日 1,030,279.60
2 2022 年 12 月 31 日 1,452,385.10
3 2023 年 12 月 31 日 1,500,743.31
4 2024 年 9 月 30 日 1,482,276.72
（六）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
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保荐人出具的证券发行保荐书
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总计 1,835,705.65 1,848,443.06 1,782,465.39 1,307,265.93
负债合计 353,428.93 347,699.75 330,080.29 276,986.33
归属于母
公司股东 1,469,104.21 1,485,911.98 1,434,860.42 1,012,979.61
权益合计
股东权益
1,482,276.72 1,500,743.31 1,452,385.10 1,030,279.60
合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 98,843.73 212,690.37 217,522.43 203,469.96
营业利润 -20,070.20 45,657.20 53,417.88 66,335.25
利润总额 -20,333.69 45,551.79 52,751.79 65,934.89
净利润 -13,864.61 42,535.89 46,437.28 56,915.53
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 35,126.84 40,276.84 79,639.46 44,160.82
投资活动产生的现金流量净额 -76,852.81 -446,682.32 -218,883.76 -57,225.00
筹资活动产生的现金流量净额 -4,799.15 -15,637.83 374,035.30 492,069.21
现金及现金等价物净增加额 -46,496.56 -422,026.03 234,856.95 478,985.83
期末现金及现金等价物余额 431,003.72 477,500.28 899,526.30 664,669.36
4、主要财务指标
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目
/2024.09.30 /2023.12.31 /2022.12.31 /2021.12.31
流动比率（倍） 4.46 5.28 7.50 8.19
速动比率（倍） 3.90 4.84 6.85 7.48
资产负债率（合并） 19.25% 18.81% 18.52% 21.19%
应收账款周转率（次） 0.85 2.39 4.29 5.35
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保荐人出具的证券发行保荐书
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目
/2024.09.30 /2023.12.31 /2022.12.31 /2021.12.31
利息保障倍数（倍） -11.84 18.57 19.82 81.90
存货周转率（次） 0.87 1.57 1.53 2.12
息税折旧摊销前利润（万元） 6,355.47 67,787.33 72,341.60 85,548.11
归属于上市公司股东的净利润（万元） -12,205.80 45,229.25 46,212.58 55,044.50
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-19,286.76 29,150.34 37,365.00 39,074.70
益的净利润（万元）
归属于上市公司股东的净资产（万元） 1,469,104.21 1,485,911.98 1,434,860.42 1,012,979.61
经营活动产生的现金流量净额（万元） 35,126.84 40,276.84 79,639.46 44,160.82
注：2024 年 1-9 月相关财务指标未进行年化处理。
上述指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
5、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
6、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
7、息税折旧摊销前利润＝利润总额+（利息费用-利息收入）+折旧支出+使用权资产摊销+
长期待摊费用摊销+无形资产摊销
四、保荐人与发行人关联关系的说明
（一）截至 2025 年 1 月 16 日，中信建投证券及其重要关联方持有燕东微共
计 1,097,163.00 股，占燕东微股份的比例为 0.09%。
截至 2025 年 1 月 16 日，中信建投证券及其重要关联方持有燕东微重要关联
方北方华创共计 840,100.00 股，占北方华创股份的比例为 0.16%。
截至 2025 年 1 月 16 日，中信建投证券及其重要关联方持有燕东微重要关联
方京东方 A 共计 6,645,824.00 股 ，占京东方 A 股份的比例为 0.02%。
截至 2025 年 1 月 16 日，中信建投证券及其重要关联方持有燕东微重要关联
方电子城 13,900.00 股，占电子城股份的比例为 0.0012%。
中信建投证券买卖上述股票基于其已公开披露的信息以及自身对证券市场、
行业发展趋势和股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进
行，从未知悉、探知、获取或利用任何相关内幕信息，也从未有任何人员向中信
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保荐人出具的证券发行保荐书
建投证券泄漏相关信息或建议中信建投证券买卖上述股票。中信建投证券已经制
定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，符合中
国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。中信建投证券持有上述
上市公司股份履行了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定的利益
冲突审查程序。
（二）截至本发行保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、
重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）截至本发行保荐书出具日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董
事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）截至本发行保荐书出具日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、
重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资
等情况；
（五）截至本发行保荐书出具日，不存在保荐人与发行人之间的其他关联关
系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）保荐人关于本项目的内部审核程序
本保荐人在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行
委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，
履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规
定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于 2024 年 11 月 21 日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员
会审批同意。
2、投行委质控部的审核
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保荐人出具的证券发行保荐书
本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对
投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程
中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
2025 年 1 月 9 日至 2025 年 1 月 14 日，投行委质控部对本项目进行了现场
核查；2025 年 1 月 14 日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收
申请通过后，2025 年 1 月 14 日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目
的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申
请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委
员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常
运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于 2025 年 1 月 16 日发出本项目内核会
议通知，内核委员会于 2025 年 1 月 23 日召开内核会议对本项目进行了审议和表
决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代
表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，
内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向
中国证监会、上交所正式推荐本项目。
（二）保荐人关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上交
所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、上交所推荐。
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查
本次发行对象为发行人控股股东、实际控制人北京电控，北京电控为合法成
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保荐人出具的证券发行保荐书
立且存续的有限责任公司，不属于私募投资基金，无需对其私募投资基金备案情
况进行核查。
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保荐人出具的证券发行保荐书
第二节 保荐人承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的
有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，
同意推荐燕东微本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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保荐人出具的证券发行保荐书
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中
有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，
不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发
行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，
不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，保荐人及发行人不存在聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券
公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告
[2018]22 号）等规定。
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保荐人出具的证券发行保荐书
第四节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行股票的保荐人。
本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证
监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进
行了审慎调查。
本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、
对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对
发行人本次向特定对象发行股票发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象
发行股票发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定
对象发行股票发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行
人本次向特定对象发行股票发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
2024 年 12 月 30 日，发行人第二届董事会第八次会议审议通过了本次向特
定对象发行股票预案及相关议案。
2025 年 1 月 17 日，发行人 2025 年第一次临时股东大会审议通过了本次向
特定对象发行股票预案及相关议案。
经核查，燕东微已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》
及中国证监会规定的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》的相关规定
1、发行人本次发行的股票种类为“人民币普通股（A 股）”，股票面值为“1.00
元”。本次发行为同一种类股票，本次发行股份的每股金额相等，每股的发行条
件和发行价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四
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十三条、第一百四十四条的规定。
2、本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的百分之八十。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公
司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应
调整。本次发行价格未低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
3、发行人发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百四十七条的规定。
4、发行人股东大会、董事会已就本次向特定对象发行股票的种类、面值、
数量、发行对象、定价方式、发行时间等作出决议，符合《公司法》第一百五十
一条的规定。
5、发行人本次向特定对象发行项目，未采用广告、公开劝诱和变相公开的
方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。
6、发行人符合中国证监会对上市公司向特定对象发行新股规定的相关条件，
本次发行将报由上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册，符合《证券法》
第十二条的规定。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、本次发行符合《注册管理办法》第五条、第十一条的规定
发行人不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形，具
体如下：
（1）发行人本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
符合《注册管理办法》第五条的规定。
（2）发行人首次公开发行股票募集资金全部投入募投项目，已基本使用完
毕，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
（3）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则
或者相关信息披露规则的规定，未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告，未被出具保留意见的审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）
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项所列情形。
（4）发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，不存在《注册
管理办法》第十一条第（三）项及第（四）项所列情形。
（5）发行人控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所列
情形。
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所列情形。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 402,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
项目投资总额 拟投入募集资金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 北电集成 12 英寸集成电路生产线项目 3,300,000.00 400,000.00
2 补充流动资金 2,000.00 2,000.00
合计 3,302,000.00 402,000.00
本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定，
具体如下：
（1）本次向特定对象发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）
项的规定；
（2）本次募集资金使用项目非用于为持有交易性金融资产和可供出售金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也非直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
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重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规
定；
（4）本次发行募集资金投向符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，
具有良好的发展前景，符合公司的战略目标，有利于实现公司业务的进一步拓展，
巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需
求及股东利益。符合《注册管理办法》第十二条第（四）项及第四十条的规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人北京电控。
保荐人认为，发行人本次发行发行对象不超过三十五名，符合《注册管理办
法》第五十五条的规定。
4、本次证券发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款和
第五十九条规定
（1）本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告
日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基
准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，调整后发行底价为 P1。
本次发行价格的确定及定价依据符合《注册管理办法》第五十六条、第五十
七条第一款的规定。
（2）本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结
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束之日起 36 个月内不得转让。发行人的前述情况符合《注册管理办法》第五十
九条的规定。
5、本次证券发行符合《注册管理办法》第六十六条规定
发行人不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或
者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管
理办法》第六十六条的规定。
6、本次证券发行不适用《注册管理办法》第八十七条规定
本次发行前，北京电控持有公司 420,573,126 股股份，占公司总股本的比例
为 34.96%，北京电控通过下属单位并通过一致行动人合计控制公司 51.03%的股
份，为公司控股股东、实际控制人。按照本次发行数量上限测算，本次发行完成
后，公司总股本为 1,427,978,097 股，北京电控将直接持有公司 645,657,112 股，
持股比例为 45.21%，通过下属单位及一致行动人合计控制公司 58.75%的股份，
仍为公司的控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化，
不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。
（三）本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的
相关规定
1、公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人不存在财务性投资。本次发行董事会决议日
前六个月至本发行保荐书出具之日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投
资。
2、公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定
最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条的规定
发行人本次发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十，
本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月，符合《证券期
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货法律适用意见第 18 号》第四条的规定。
三、发行人的主要风险提示
（一）经营风险
1、行业周期性波动风险
公司身处半导体行业，半导体行业具有较强的周期性特征并与宏观经济和政
治环境密切相关，是影响企业经营稳定性的重要因素。贸易摩擦的不确定性、政
治环境波动等因素会造成市场整体波动，可能对包括公司在内的行业内企业的经
营业绩造成不利影响。如果公司所处下游行业整体出现较大周期性波动，公司未
能及时判断下游需求变化，或者受市场竞争格局变化，导致公司出现产品售价下
降、销售量降低等不利情形。
2、客户集中度较高的风险
公司客户相对集中，如果未来公司主要客户经营状况发生重大不利变化、采
购需求下降或调整采购策略，可能导致公司订单下降，从而对公司经营业绩产生
不利影响。
3、主要原材料供应商集中度较高及原材料供应风险
公司生产依赖于多种原材料，原材料的及时供应是保证公司稳定生产的必要
条件。如果未来公司主要供应商因产能紧张而大幅提升售价、推迟供货，或者由
于国际政治及其他不可抗力等因素，停止向公司供货，将导致公司短期内材料供
应紧张或成本上升，从而对公司盈利能力产生不利影响。
4、核心技术泄密风险
新产品、新工艺持续开发能力是集成电路企业的核心竞争力，经过三十余年
的发展与积累，公司形成了一定数量的发明专利和非专利技术，这些技术成为公
司在市场竞争中取得成功的重要依托。如果公司核心技术被竞争对手窃取或抄
袭，则可能产生核心技术泄密风险，导致公司产品与方案业务及制造与服务业务
的市场竞争力下降。
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（二）财务风险
1、业绩下滑的风险
2024 年 1-9 月公司营业收入为 98,843.73 万元，较去年同期下降 35.15%，公
司 2024 年全年预计出现业绩亏损。一方面，公司的消费类产品受宏观环境影响，
市场发生变化，部分产品需求下滑，导致产品售价下降；另一方面，公司的高可
靠业务受客观环境变化影响，导致该部分收入经营业绩下滑。若未来受到经济环
境和各种因素的综合影响，下游行业或主要客户发生重大不利变化，下游行业出
现周期性波动，公司的销售收入将可能出现较大幅度波动。截至 2024 年 9 月 30
日，公司在建工程余额为 453,034.83 万元，加上本次募投项目固定资产投入较高，
公司将长期面临较大的折旧摊销压力，同时随着技术的不断升级，公司需不断进
行大量研发投入，因此面临经营业绩下滑或持续亏损的风险。
2、应收账款无法及时回收的风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 41,657.78 万元、65,795.38 万
元、123,099.39 万元和 124,944.99 万元。公司报告期内应收账款账面余额相对较
高，增长速度较快。若市场环境发生不利变化、部分客户不能按时回款，公司存
在因坏账损失增加导致经营业绩下滑的风险。
3、存货风险
报告期各期末，公司存货余额分别为 77,493.76 万元、106,772.77 万元、
86,245.48 万元和 114,071.96 万元。公司产品的下游应用领域包括消费电子以及
高可靠领域。消费类部分类型的产品受宏观环境影响，市场需求下滑，产品售价
下降；高可靠业务通常产品验收周期较长，存货周转率较低，加之客观环境变化
导致订单量出现下滑，发行人存在存货跌价准备计提增加的风险，进而影响公司
的整体经营业绩。
4、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行的募投项目从规划、建设、达产至产生效益需经历一个完整的投产
周期，预期利润难以在短期内释放。本次发行后，股本规模及净资产规模的扩大
可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
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（三）技术风险
1、半导体工艺技术升级迭代风险
半导体行业属于技术密集型行业，具有工艺技术迭代快、资金投入大、研发
周期长等特点，分立器件及模拟集成电路业务新的应用场景不断涌现；晶圆制造
业务代工客户需求更新迭代非常迅速，且产品品种较多；高可靠集成电路及器件
技术呈现高传输速率、小型化、专用化、模块化、系统化的发展趋势；公司需要
根据市场需求不断优化产品设计，升级产品制造工艺，提升产品性能和质量管控
水平，及时跟进技术发展趋势。如果公司的技术与相关工艺未能及时进行推陈出
新，可能导致公司产品被替代，对公司的持续竞争力产生不利影响。
2、研发不及预期风险
公司产品及技术主要依靠自主研发，但由于半导体行业产品、技术研发往往
有着难度高、周期长、投入多、不确定性高等特点。若公司现有的研发不及预期，
既会造成前期的投入无法转换成产品，从而浪费大量的人力物力，又会因没有新
技术使用而使得产品落后于竞争对手，从而影响经营效益；即使公司研发成功，
也可能面临新技术的涌现，使得已经研发的技术不再满足市场需求，从而影响公
司的可持续发展。
（四）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目实施风险
公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的可行性分析是基于当前
市场环境、行业发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行
性研究论证，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环
境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因
素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。
此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生
延期等不确定性事项，也会对募集资金投资项目的预期效益带来较大影响。
2、新增产能消化风险
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保荐人出具的证券发行保荐书
本次募集资金投资项目已经过充分的可行性论证，但是，项目建设周期相对
较长，工艺验证所需流程也相对复杂。如果未来市场需求、竞争格局或行业技术
等发生重大变化，而公司未能采取及时、有效的应对措施，将使公司面临新增产
能不能完全消化的风险，进而影响项目预期效益的实现。
3、募投项目新增资产折旧摊销导致净利润下降的风险
本次募投项目建成后，公司固定资产将大幅度增加，且每年公司将新增折旧
费用。本次募投项目预计 2030 年满产，当年新增折旧摊销预计为 245,744 万元。
如果募投项目不能如期达产或者募投项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵
减因固定资产增加而新增的折旧费用，公司将面临因折旧摊销费用增加而导致短
期内净利润下降的风险。
（五）其他风险
1、审批风险
本次向特定对象发行股票已经上市公司董事会及股东大会审议通过，并取得
了国有资产监督主管部门或其授权单位的批准文件，尚需上海证券交易所审核通
过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。该等审批事项的结果存在不确
定性。
2、股票价格波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化
将影响股票的价格。另外，股票价格还受到行业的景气度变化、宏观经济形势变
化、国家经济政策、公司经营状况、投资者心理变化等因素的影响。此外，本次
发行需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从
而给投资者带来一定风险。
四、发行人的发展前景评价
经审慎核查，本保荐人认为，发行人所处行业发展前景广阔，具有较强的竞
争优势，若募集资金投资项目能够顺利实施，将进一步提高发行人的综合竞争力。
因此，发行人具有较好的发展前景。
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保荐人出具的证券发行保荐书
五、保荐人对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次向特定对象发行股票的保荐人。中
信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条
件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人
与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审
核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性
文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；
发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为燕东微本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保
荐人的相应责任。
（以下无正文）
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保荐人出具的证券发行保荐书
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京燕东微电子股份有限公
司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
田东阁
保荐代表人签名：
张 林 侯 顺
保荐业务部门负责人签名：
赵 鑫
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
总经理签名：
金剑华
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-25
保荐人出具的证券发行保荐书
附件：
保荐代表人专项授权书
本公司授权张林、侯顺为北京燕东微电子股份有限公司向特定对
象发行股票项目的保荐代表人，履行该公司向特定对象发行股票尽职
推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
张 林 侯 顺
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-26
