中信证券股份有限公司
关于上海柏楚电子科技股份有限公司使用自有资金支付募
投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海
柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“柏楚电子”）科创板 IPO 及
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对柏楚电子使用自有资金支
付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了核查，核查情况及核查
意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）2019 年首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会于 2019 年 7 月 16 日出具《关于同意上海柏楚电
子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1293 号）
同意注册，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500.00 万股，每股
面值 1.00 元，每股发行价格 68.58 元，募集资金总额 1,714,500,000.00 元，扣除
发行费用 102,812,924.52 元（不含增值税）后，募集资金净额为 1,611,687,075.48
元。上述募集资金于 2019 年 8 月 2 日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通
合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报
字[2019]第 ZA15319 号）。
（二）2021 年度向特定对象发行股票募集资金
根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海柏楚电子科技股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕372 号），公司向特定对象
发行 A 股股票 3,665,441 股，发行价格为人民币 266.68 元/股，本次发行的募集
资金总额为人民币 977,499,805.88 元，扣除相关发行费用人民币 19,104,622.65 元，
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募集资金净额为人民币 958,395,183.23 元。上述募集资金于 2022 年 4 月 8 日全
部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审
验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第 ZA10858 号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金实施专
户存储管理，公司及募投项目实施主体与保荐机构、募集资金存储银行签署了三
方/四方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
（一）2019 年首次公开发行股票募集资金
根据《上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》、经公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第八次会议审议
通过的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》及经公司第一届董事
会第二十五次会议和第一届监事会第十七次会议审议通过的《关于使用部分超募
资金投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》，本次募集资金投资项目的具
体情况如下：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 项目投资总额
投资金额
1 总线激光切割系统智能化升级项目 31,402.00 31,402.00
2 超快激光精密微纳加工系统建设项目 20,314.00 20,314.00
3 设备健康云及 MES 系统数据平台建设项目 19,689.70 19,689.70
4 研发中心建设项目 8,262.00 8,262.00
5 市场营销网络强化项目 3,869.00 3,869.00
投资项目小计 83,536.70 83,536.70
6 永久补充流动资金 不适用 34,689.54
7 智能切割头扩产项目 61,839.67 21,839.67
8 智能焊接机器人及控制系统产业化项目 40,682.86 10,682.86
9 超高精密驱控一体研发项目 40,419.94 10,419.94
超募资金投向小计 不适用 77,632.01
注：“总线激光切割系统智能化升级项目”、“超快激光精密微纳加工系统建设项目”、“设备健康云及
MES 系统数据平台建设项目”、“研发中心建设项目”、“市场营销网络强化项目”已结项，节余募集资
金中的 12,000 万元转至自有资金账户用于永久补充流动资金，其他节余募集资金（含利息收入）集中到其
中一个募集资金专户上进行专户管理。具体情况详见公司于 2023 年 12 月 6 日披露于上海证券交易所网站
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（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并
将部分节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-038）。
（二）2021 年度向特定对象发行股票募集资金
根据《上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票
证券募集说明书》及经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次
会议审议通过的《关于调整部分募集资金投资项目募集资金投入金额的议案》，
本次募集资金投资项目的具体情况如下：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 项目投资总额
投资金额
1 智能切割头扩产项目 61,839.67 37,012.19
2 智能焊接机器人及控制系统产业化项目 40,682.86 29,413.66
3 超高精密驱控一体研发项目 40,419.94 29,413.66
合计 142,942.47 95,839.51
三、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因
（一）公司（含各级子公司）在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专
用原则，全部支出均应从募集资金专户直接支付划转。但在募投项目实施期间，
公司（含各级子公司）会存在使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金
等额置换的情形，主要原因如下：
1、根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的规定，公司员工
工资、奖金等薪酬应通过公司基本存款账户支付。若以募集资金专户直接支付募
投项目涉及的员工工资、奖金等薪酬，会出现公司（含各级子公司）通过不同账
户支付人员薪酬的情况，不符合《人民币银行结算账户管理办法》规定的要求。
2、根据税务机关、社会保险及住房公积金征收机关的要求，公司每月各项
税费的缴纳、社会保险费用及住房公积金的汇缴均通过银行托收的方式进行，若
通过多个银行账户支付，造成公司操作不便且影响支付效率。
3、在募投项目实施过程中，部分费用（差旅费、交通费、办公费等）发生
频繁且零星，若从募集资金专项账户中直接支付，会出现大量小额零星支付的情
况，不便于募集资金的日常管理和账户操作。为了提高管理效率，公司（含各级
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子公司）在发生该类费用时先行以自有资金进行支付，后续按照募集资金投资项
目使用情况分别进行归集与核算。
因此，为提高资金支付效率以及符合银行相关规定，公司计划使用自有资金
支付上述相关费用，并以募集资金进行等额置换。
（二）为提高资金使用效率，降低财务成本，公司拟根据实际需要以银行承
兑汇票方式支付募投项目所涉及款项（工程款、设备款以及其他相关款项等），
在银行承兑汇票到期后再以募集资金进行等额置换。
综上，公司在募投项目实施期间，根据实际情况并经相关审批后，通过自有
资金预先支付募集资金投资项目相关款项，后续从募集资金专户等额划至各自的
自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
四、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流
程
1、根据募投项目建设进度，由经办部门在签订合同时确认具体支付方式，
履行内部相应审批程序后，签订相关合同。
2、根据募投项目实际需求，达到付款条件时，由经办部门发起付款申请流
程，注明付款方式，按公司规定的资金使用审批程序逐级审核。
3、财务部根据审批后的付款申请单，根据经办部门提供的付款方式信息，
以自有资金进行款项支付，收集相关支付单据，逐笔登记相应付款信息，按月形
成自有资金支付募投项目款项明细表。
4、财务部按照募集资金支付的有关审批流程，定期向银行提交资金划拨指
令，在募集资金专户监管银行审核批准后，将自有资金支付的募投项目建设所使
用的款项从募集资金账户中等额转入公司一般账户，并定期将汇总情况通知保荐
机构。
5、公司建立置换募集资金款项的台账，台账应逐笔记载募集资金专户转入
各自一般账户交易的时间、金额、账户等，相关交易合同、付款凭据以及履行的
审批程序等建册存档，确保募集资金仅用于相应募投项目。
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6、保荐机构和保荐代表人可以定期或不定期采取现场检查、书面询问等方
式对公司使用自有资金支付募投项目所需款项的情况进行监督，公司和募集资金
专户开户银行应当配合保荐机构核查与问询。
公司此前发生的使用自有资金支付募集资金投资项目的款项参照上述流程
追溯履行相应程序。
五、对公司的影响
公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提
高公司运营管理效率、加快公司票据的周转速度、降低公司财务成本及提高募集
资金使用效率，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集
资金投向和损害上市公司及股东利益的情形。
六、审议程序及相关意见
公司于 2025 年 1 月 16 日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九
次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等
额置换的议案》，同意公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等
额置换。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
监事会认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置
换的事项，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程；有利于提高募集资
金使用效率，降低资金使用成本。该事项的实施，不影响募投项目的正常进行，
不存在改变或变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形，也不存在违反《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法
律法规、规范性文件的有关规定的情形。综上，监事会同意公司使用自有资金支
付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集
资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会
审议通过。该置换事项不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集
资金投向及损害公司及股东利益的情形。
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综上，保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等
额置换的事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海柏楚电子科技股份有限公司
使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签章
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保荐代表人：
郭 丹 于海跃
中信证券股份有限公司
年 月 日
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