深圳市他山企业管理咨询有限公司


关于嘉和美康（北京）科技股份有限公司


2022 年股票期权与限制性股票激励计划


       注销部分股票期权事项的


        独立财务顾问报告




           二〇二五年一月
深圳市他山企业管理咨询有限公司                                独立财务顾问报告




                                  目 录


释 义 .................................................................... 3
声 明 .................................................................... 5
一、本激励计划已履行的审批程序 ........................................... 6
二、本激励计划股票期权注销情况 ........................................... 9
三、独立财务顾问意见 .................................................... 10
四、备查文件及备查地点 .................................................. 11




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                                         释 义


     在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

                                      嘉和美康（北京）科技股份有限公司（证券简称：嘉
 嘉和美康、上市公司、公司        指
                                      和美康；证券代码：688246）
 本激励计划、本计划、股权             嘉和美康（北京）科技股份有限公司 2022 年股票期权
                                 指
 激励计划                             与限制性股票激励计划
 《股权激励计划（草案）》、           《嘉和美康（北京）科技股份有限公司 2022 年股票期
                                 指
 本激励计划草案                       权与限制性股票激励计划（草案）》
                                      《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于嘉和美康
                                      （北京）科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制
 独立财务顾问报告、本报告        指
                                      性股票激励计划注销部分股票期权事项的独立财务
                                      顾问报告》
                                      符合本激励计划授予条件的激励对象，在未来一定期
 股票期权                        指   限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的
                                      权利
 限制性股票、第二类限制性             满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激
                                 指
 股票                                 励对象分次获得由公司定向发行的 A 股普通股股票
                                      拟参与本激励计划的人员，包括公司（含子公司）董
 激励对象                        指   事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要
                                      激励的其他人员
                                      公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为
 授权日                          指
                                      交易日
                                      公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予
 授予日                          指
                                      日必须为交易日
                                      公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
 行权价格                        指
                                      购买公司股份的价格
 授予价格                        指   公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
                                      自股票期权首次授权日或第二类限制性股票首次授
 有效期                          指   予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权/注销
                                      或第二类限制性股票全部归属/作废失效的期间
                                      激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股
 行权                            指   票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按
                                      照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
                                      本激励计划设定的，激励对象行使股票期权所必需满
 行权条件                        指
                                      足的条件
                                      激励对象满足行权条件后可以开始行权的日期，可行
 可行权日                        指
                                      权日必须为交易日
                                      激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票
 归属                            指
                                      由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为


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                                      本激励计划设定的，激励对象为获授第二类限制性股
 归属条件                        指
                                      票所需满足的获益条件
                                      激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票
 归属日                          指
                                      完成登记的日期，归属日必须为交易日
 《公司法》                      指   《中华人民共和国公司法》
 《证券法》                      指   《中华人民共和国证券法》
 《管理办法》                    指   《上市公司股权激励管理办法》
 《上市规则》                    指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                                      《科创板上市公司自律监管指南第 4 号-股权激励信
 《自律监管指南》                指
                                      息披露》
 《公司章程》                    指   《嘉和美康（北京）科技股份有限公司章程》
 中国证监会                      指   中国证券监督管理委员会
 证券交易所                      指   上海证券交易所
 本独立财务顾问、他山咨询        指   深圳市他山企业管理咨询有限公司
 元、万元                        指   人民币元、人民币万元




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                                 声 明


     他山咨询接受委托，担任嘉和美康 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
     1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法
规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其
所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
     2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
     3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政
策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司
提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按
照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它
障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
     4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅
供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。




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一、本激励计划已履行的审批程序
     1、2022 年 6 月 29 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公
司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。
     2、2022 年 6 月 29 日，第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2022
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公
司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议
案》。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
     3、2022 年 6 月 30 日至 7 月 9 日，在公司内部公示了《2022 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进
行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈
记录。2022 年 7 月 10 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公
告编号：2022-028），监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核
查并对公示情况进行了说明。
     4、2022 年 7 月 15 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》,并于次日
披露了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》（公告编号：2022-030）。
     5、2022 年 7 月 15 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期
权与限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发
表了同意的意见。
     6、2022 年 12 月 29 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会


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第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票
的议案》。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。
     7、2023 年 7 月 17 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会
第十次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部
分股票期权的议案》《关于作废 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于 2022 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对首
次授予部分第一个行权期及归属期符合条件的激励对象名单进行核查并发表核
查意见。
     8、2023 年 7 月 22 日，公司披露《嘉和美康（北京）科技股份有限公司关于
2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨
股份上市的公告》（公告编号：2023-041），首次授予第一批次的 268 名激励对象
涉及的限制性股票归属数量为 48.1153 万股，归属日为 2023 年 7 月 26 日。
     9、2023 年 9 月 12 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《嘉和美康关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个
行权期自主行权实施公告》（公告编号：2023-054），根据可交易日及行权手续办
理情况，实际可行权期限为 2023 年 9 月 15 日至 2024 年 7 月 14 日，行权方式为
自主行权。
     10、2023 年 12 月 29 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划部分股票期权的议案》《关于作废 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部
分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于 2022 年股票期权
与限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。监事
会对预留授予部分第一个行权期及归属期符合条件的激励对象名单进行核查并
发表核查意见。
     11、2024 年 1 月 13 日，公司披露《嘉和美康（北京）科技股份有限公司关
于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果


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暨股份上市的公告》（公告编号：2024-003），预留授予第一批次的 53 名激励对
象涉及的限制性股票归属数量为 4.8871 万股，归属日为 2024 年 1 月 17 日。
     12、2024 年 1 月 30 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《嘉和美康关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一
个行权期自主行权实施公告》（公告编号：2024-008），根据可交易日及行权手续
办理情况，实际可行权期限为 2024 年 2 月 5 日至 2024 年 12 月 28 日，行权方式
为自主行权。
     13、2024 年 7 月 15 日，公司召开第四届董事会第十九次会议与第四届监事
会第十七次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》《关于作废部分已
授予尚未归属的限制性股票的议案》。经中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司审核确认，公司 125.1067 万份股票期权的注销业务已于 2024 年 7 月 23 日
办理完毕。具体内容详见公司 2024 年 7 月 17 日和 2024 年 7 月 25 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《嘉和美康关于注销 2022 年股票期权
与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2024-038）、《嘉和美康
关于作废 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告
编号：2024-039）和《嘉和美康关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部
分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2024-040）。
     14、2025 年 1 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议与第四届监
事会第二十一次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》。




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二、本激励计划股票期权注销情况
     本激励计划股票期权预留授予部分第一个行权期可行权的股票期权数量为
5.2130 万份，行权期限为 2024 年 2 月 5 日至 2024 年 12 月 28 日止。行权期内，
共计 30 名激励对象行权 3.0306 万股，剩余 2.1824 万份可行权但尚未行权的股票
期权不得行权，由公司统一注销。
     根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，本激励计划股票期权注销事
项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。




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三、独立财务顾问意见
     深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，
公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权事项已经履行必
要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》和公司《2022 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。




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四、备查文件及备查地点
       （一）备查文件
     1、第四届董事会第二十三次会议决议；
     2、第四届监事会第二十一次会议决议。
       （二）备查地点
     嘉和美康（北京）科技股份有限公司
     地   址：北京市海淀区东北旺西路 8 号院 28 号楼环宇大厦 1 层 101-02-1 号
房屋
     电   话：010-82781910
     传   真：010-82781910
     联系人：李静
     本独立财务顾问报告一式两份。




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