申万宏源证券承销保荐有限责任公司
  关于杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司使用自有资金
 支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保
荐机构”）作为杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简“凯尔达”、“公司”）
首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对凯尔达使用自有资金支付募
投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，核查意见如下：

一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州凯尔达焊接机器人股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2943 号），公司由主承销商
申万宏源承销保荐采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股
票 19,603,653 股，发行价为每股人民币 47.11 元，共计募集资金 92,352.81 万元，
坐扣承销费用 5,910.09 万元后的募集资金为 86,442.72 万元，已由主承销商申万
宏源承销保荐于 2021 年 10 月 18 日汇入公司募集资金监管账户。另减除保荐费、
审计及验资费用、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增
外部费用 2,940.55 万元后，公司本次募集资金净额为 83,502.17 万元。上述募集
资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资
报告》（天健验〔2021〕572 号）。

二、募集资金投资项目情况

      2021 年首次公开发行股票募集资金投资项目

    根据《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市招股说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                          单位：万元
 序号                    项目名称               投资总额      募集资金拟投入金额
   1      智能焊接机器人生产线建设项目           7,275.87                  7,275.87
   2      装配检测实验大楼建设项目              15,426.71                 15,426.71
   3      补充流动资金                           9,000.00                  9,000.00
                     合计                       31,702.58                 31,702.58

         募投项目变更情况

       公司分别于 2024 年 7 月 26 日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监
事会第十五次会议，2024 年 8 月 12 日召开 2024 年第四次临时股东大会，审议
通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将部分募集资金投资项
目“装配检测实验大楼建设项目”（以下简称“原项目”）变更为三个子项目“协
作机器人研发及产业化项目”、 工业机器人智能生产线升级改造扩建项目”和“补
充流动资金”，并将原项目募集资金本金金额 15,426.71 万元全部变更投入到新项
目中。新项目一“协作机器人研发及产业化项目”，拟投资总额 8,135.43 万元，
拟使用募集资金 8,135.43 万元；新项目二“工业机器人智能生产线升级改造扩建
项目”，拟投资总额 4,457.71 万元，拟使用募集资金 4,457.71 万元；新项目三“补
充流动资金”，拟使用募集资金 2,833.57 万元。具体内容详见公司于 2024 年 7 月
27 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州凯尔达焊接机器人
股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2024-061）。

       变更后募集资金投资项目具体情况如下：

                                                                          单位：万元
 序号                     项目名称                 投资总额    募集资金拟投入金额
  1      智能焊接机器人生产线建设项目             7,275.87    7,275.87
  2      补充流动资金                             9,000.00    9,000.00
  3      协作机器人研发及产业化项目               8,135.43    8,135.43
  4      工业机器人智能生产线升级改造扩建项目     4,457.71    4,457.71
  5      补充流动资金                             2,833.57    2,833.57
                         合计                     31,702.58   31,702.58
注：募集资金拟投入金额为拟投入募集资金本金，实际金额以项目实施时的具体金额为准。
三、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的

原因

    公司在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出均应从
募集资金专户直接支付划转。但在募投项目实施期间，公司会存在使用自有资金
支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情形，主要原因如下：

    1、公司募投项目的支出涉及人员薪酬，根据《人民币银行结算账户管理办
法》的规定及相关银行的操作要求，人员薪酬的支付应通过公司基本存款账户或
一般存款账户办理。若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出
现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合《人民币银行结算账户管理办
法》规定的要求。

    2、公司募投项目的支出涉及社会保险、住房公积金及税金，根据国家税务
总局、社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，公司每月住房公积金、社
保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，若通过多个银行
账户支付，操作困难且影响支付效率。

    综上，公司在募投项目实施期间，根据实际情况并经相关审批后，通过自有
资金预先支付募集资金投资项目相关款项，后续从募集资金专户等额划至各自的
自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

四、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的

操作流程

    1、根据募投项目实际需求，达到付款条件时，由经办部门发起付款申请流
程，按公司规定的资金使用审批程序逐级审核。公司财务部根据审批通过后的付
款申请流程，以自有资金进行款项支付。财务部发起募集资金付款申请流程，审
批通过后，将以自有资金支付的募投项目款项从募集资金专户等额划转至公司基
本存款账户或一般存款账户，逐笔登记相应付款信息，按月形成募集资金台账。

    2、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以
募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、
书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的核查
与问询。

    公司此前发生的使用自有资金支付募集资金投资项目的款项参照上述流程
追溯履行相应程序。

五、对公司的影响

    公司在募投项目实施期间，根据募投项目实施情况，使用自有资金支付募投
项目所需资金，后续以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障
募投项目的顺利推进，符合公司及股东的利益，不会影响公司募投项目的正常开
展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形。

六、审议程序

    公司于 2025 年 2 月 19 日召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第
三次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金
等额置换的议案》，同意公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金
等额置换。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

    监事会认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置
换的事项，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程；有利于提高募集资
金使用效率，降低资金使用成本。该事项的实施，不影响募投项目的正常进行，
不存在改变或变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形，也不存在违反《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法
律法规、规范性文件的有关规定的情形。综上，监事会同意公司使用自有资金支
付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。

七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集
资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会
审议通过。该置换事项不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集
资金投向及损害公司及股东利益的情形。
   综上，保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等
额置换的事项无异议。

   （以下无正文）