申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                      关于中触媒新材料股份有限公司

             首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见


      申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或
“保荐机构”）作为中触媒新材料股份有限公司（以下简称“中触媒”、“上市
公司”或“公司”） 首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《科创板上
市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规的规定，对中触媒首次公开发
行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
    一、本次上市流通的限售股类型
    经中国证券监督管理委员会于2022年1月5日出具《关于同意中触媒新材料股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]10号），公司首次
向社会公开发行人民币普通股（A股）44,050,000股，并于2022年2月16日在上海
证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行A股前总股本为132,150,000股，
首 次 公 开 发 行 A 股 后 总 股 本 为 176,200,000 股 ， 其 中 有 限 售 条 件 流 通 股
139,426,818股，占本公司发行后总股本的79.13%，无限售条件流通股36,773,182
股，占本公司发行后总股本的20.87%。
    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，锁定期为自公司股
票上市之日起36个月。本次上市流通的限售股东为公司员工持股平台大连中赢投
资管理中心（有限合伙）(以下简称“中赢投资”)，限售股数量总计4,396,000
股，占公司当前总股本的2.49%，具体详见公司2022年2月11日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）上披露的《中触媒首次公开发行股票并在科创板上市发
行结果公告》。上述限售股锁定期为自公司股票上市之日起36个月。现锁定期即
将届满，上述股份将于2025年2月17日 (因2025年2月16日为非交易日，故顺延至
下一交易日）起上市流通。
    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
    本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行部分限售股，自公司首次公开
发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变
化的情况。


    三、本次上市流通的限售股的有关承诺
    根据《中触媒新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书》及《中触媒新材料股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，
本次申请解除股份限售的股东承诺如下：
    （一）公司员工持股平台中赢投资的承诺如下：
    “一、如果证券监管部门核准发行人首次公开发行股票并上市事项，自发行
人股票上市之日起36个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或间接
持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
    二、在本单位持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化，则本单位承诺适用变更后的法律、法规、规
范性文件、政策及证券监管机构的要求。
    三、如果本单位违反上述承诺内容的，本单位将按照法律、法规、中国证监
会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任。”


    （二）公司实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员李进承诺如
下：
    “一、如果证券监管部门核准发行人首次公开发行股票并上市事项，自发行
人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持
有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
    二、如发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（发
行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如在此期间因公司发生权益分派、
公积金转增股本、配股等原因除权、除息的，上述收盘价将相应调整，以下同），
或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人直接、间接持有的发行人股票
锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月，在延长锁定期内，本人不转让
或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购该部分股份。
    三、上述锁定期满后，本人担任发行人董事、高级管理人员期间每年转让的
发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%；本人辞去董事、高级管理人
员后半年内，不转让所持发行人股份；本人在任期届满前离职的，在本人就任时
确定的任期内和任期届满后 6 个月内，将继续遵守上述承诺；如果本人辞去董
事、高级管理人员职务半年后仍为发行人核心技术人员，自直接或间接持有的首
发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时直接或
间接持有公司首发前股份总数的25%。
    四、本人所持有的股票在上述锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发
行价（如在此期间发生除权、除息的，最低减持价格将相应调整）。
    （一）在本人遵守关于所持发行人股份锁定期延期及锁定期届满后减持价格
的承诺的基础上，且在不丧失对发行人控制地位的前提下，本人存在适当减持发
行人之股份的可能。在本人所持发行人股份的锁定期届满后的12个月内，减持数
量不超过本人直接或间接所持股份的10%，在锁定期届满后的24个月内，减持数
量不超过本人直接或间接所持股份的20%。
    （二）若本人拟减持发行人股份，本人将在减持前5个交易日通知发行人，
并由发行人在减持前3个交易日予以公告。若本人拟计划通过证券交易所集中竞
价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。在减持
达到发行人股份总数1%时，在该事实发生之日起2个交易日内作出公告。在减持
时间区间内，本人在减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展情况。在减
持计划实施完毕后或者减持期间届满后2个交易日内，再次公告减持的具体情况。
前述减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、
价格区间、减持原因。
    （三）若本人通过大宗交易方式减持股份的，在连续90日内不超过发行人股
份总数的2%；通过集中竞价交易的，在连续90日内，减持股份的总数不超过发行
人股份总数的1%；本人如果因协议转让方式减持股份导致持股数量不足5%的，本
人在6个月内继续遵守减持比例和信息披露的要求；本人如果采取协议转让方式
减持发行人股票，保证单个受让方的受让比例不低于发行人股份总数的5%，转让
价格下限比照大宗交易的规定执行。
    五、本人承诺，具有下列情形之一时，不减持所持有的公司股份：
    （一）本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
    （二）本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满3个月
的；
    （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规
则规定的其他情形。
    六、本人在作为发行人实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员期
间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司控股股东的持股及股份变
动的有关规定，发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第
二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判
作出之日起至发行人股票终止上市前或者恢复上市前，本人不得减持直接或间接
所持发行人股份。
    七、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化，则本人承诺适用变更后的法律、法规、规范性
文件、政策及证券监管机构的要求。
    八、如果本人违反上述承诺内容的，本人将按照法律、法规、中国证监会和
上海证券交易所的相关规定承担法律责任。如本人违反本承诺进行减持的，自愿
将减持所得收益上缴发行人。
    九、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”


    （三）公司董事李永宾、金钟、监事王建青、原任监事王贤彬、赵阳及高
级管理人员柳海涛的承诺如下：
    “一、如果证券监管部门核准发行人首次公开发行股票并上市事项，自发行
人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持
有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
    二、如发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（发
行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如在此期间因公司发生权益分派、
公积金转增股本、配股等原因除权、除息的，上述收盘价将相应调整，以下同），
或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人直接、间接持有的发行人股票
锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月，在延长锁定期内，本人不转让
或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购该部分股份。
    三、作为发行人董事（监事、高级管理人员）期间，本人转让所持发行人股
份将遵守以下规定：
    （1）本人担任发行人董事（监事、高级管理人员）期间每年转让的发行人
股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%；
    （2）本人离职后半年内，不转让所持发行人股份；
    （3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对
董事/监事/高级管理人员股份转让的其他规定；
    （4）本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6
个月内，将继续遵守上述承诺。
    四、本人所持有的股票在上述锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发
行价（如在此期间发生除权、除息的，最低减持价格将相应调整）。
    （一）在本人遵守关于所持发行人股份锁定期延期及锁定期届满后减持价格
的承诺的基础上，本人存在适当减持发行人之股份的可能。在本人所持发行人股
份的锁定期届满后的12个月内，减持数量不超过本人直接或间接所持股份的10%，
在锁定期届满后的24个月内，减持数量不超过本人直接或间接所持股份的20%。
    （二）若本人拟减持发行人股份，本人将在减持前5个交易日通知发行人，
并由发行人在减持前3个交易日予以公告。若本人拟计划通过证券交易所集中竞
价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。在减持
达到发行人股份总数1%时，在该事实发生之日起2个交易日内作出公告。在减持
时间区间内，本人在减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展情况。在减
持计划实施完毕后或者减持期间届满后2个交易日内，再次公告减持的具体情况。
前述减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、
价格区间、减持原因。
    （三）若本人通过大宗交易方式减持股份的，在连续90日内不超过发行人股
份总数的2%；通过集中竞价交易的，在连续90日内，减持股份的总数不超过发行
人股份总数的1%；本人如果因协议转让方式减持股份导致持股数量不足5%的，本
人在6个月内继续遵守减持比例和信息披露的要求；本人如果采取协议转让方式
减持发行人股票，保证单个受让方的受让比例不低于发行人股份总数的5%，转让
价格下限比照大宗交易的规定执行。
    五、本人承诺，具有下列情形之一时，不减持所持有的公司股份：
    （一）本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
    （二）本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满3个月
的；
    （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规
则规定的其他情形。
    六、本人在作为发行人董事（监事、高级管理人员）期间，本人将严格遵守
法律、法规、规范性文件关于公司董事（监事、高级管理人员）的持股及股份变
动的有关规定，发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第
二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判
作出之日起至发行人股票终止上市前或者恢复上市前，本人不得减持直接或间接
所持发行人股份。
    七、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化，则本人承诺适用变更后的法律、法规、规范性
文件、政策及证券监管机构的要求。
    八、如果本人违反上述承诺内容的，本人将按照法律、法规、中国证监会和
上海证券交易所的相关规定承担法律责任。如本人违反本承诺进行减持的，自愿
将减持所得收益上缴发行人。
    九、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”


    四、本次上市流通的限售股情况
    （一）本次上市流通的限售股总数为4,396,000股，占公司总股本的2.49%。
限售期为自公司股票上市之日起36个月
    （二）本次上市流通日期为2025年2月17日（因2025年2月16日为非交易日，
故顺延至下一交易日）
    （三）限售股上市流通明细清单：
                                                                                       剩余限售
                                                       持有限售股占公   本次上市流
序号           股东名称         持有限售股数量（股）                                    股数量
                                                        司总股本比例    通数量（股）
                                                                                        （股）

           大连中赢投资管理
 1                                  4,396,000               2.4949%      4,396,000          0
           中心（有限合伙）
              合计                  4,396,000               2.4949%      4,396,000          0

  注： 1、持有限售股数量占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留四位小数。
           2、公司于2022年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于延长
  股份锁定期的公告》（公告编号：2022-013）。中赢投资为公司员工持股平台，因触发承诺
  履行条件,公司董事长、实际控制人李进先生、董事李永宾先生、金钟先生、监事王建青先
  生、原任监事王贤彬先生、赵阳先生及高级管理人员柳海涛先生通过员工持股平台合计间接
  持有公司股份293.3667万股将自行履行承诺，延长锁定期至2025年8月16日。

           （四）限售股上市流通情况表：

     序号            限售类型           本次上市流通数量（股）               限售期（月）

                                                                         公司股票上市之日起
       1         首发限售股                     4,396,000
                                                                               36 个月
                合计                            4,396,000                         -




           五、保荐机构核查意见
           经核查，保荐机构认为：
           截至本核查意见出具之日，中触媒首次公开发行限售股股东严格履行了相应
  的股份锁定承诺。本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合
  《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务
  管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上
  市公司自律监管指引第1号——规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试
  行）》等相关法律法规和规范性文件的要求；中触媒对本次限售股份上市流通的
  相关信息披露真实、准确、完整。
           综上所述，保荐机构对中触媒本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无
  异议。
           （以下无正文）