峰岹科技：2025年第一次临时股东大会会议资料2025-01-01
峰岹科技（深圳）股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
会议材料
二〇二五年一月
目录
2025 年第一次临时股东大会会议须知 ...................................................................... 3
2025 年第一次临时股东大会会议议程 ...................................................................... 5
议案一：关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案 ...... 7
议案二：关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案
........................................................................................................................................ 8
议案三：关于公司发行 H 股募集资金使用计划的议案 ........................................ 11
议案四：关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案 ................................. 12
议案五：关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案 ............................ 13
议案六：关于修订公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议
事规则（草案）的议案 ............................................................................................. 14
议案七：关于修订公司于 H 股发行上市后适用的内部治理制度的议案 ............ 15
议案八：关于公司聘请 H 股发行及上市的审计机构的议案 ................................ 16
议案九：关于补选独立非执行董事的议案 ............................................................. 17
议案十：关于确定公司董事角色的议案 ................................................................. 18
议案十一：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行 H 股
并上市相关事宜的议案 ............................................................................................. 19
峰岹科技（深圳）股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》和峰岹科技（深圳）
股份有限公司（以下简称“公司”）《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本
会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东
或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行
必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件
（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材
料复印件须个人签字，法定代表人/执行事务合伙人证明文件复印件须加盖公司/
合伙企业公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出
席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与
现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
大会的议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
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泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指
定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会由股东代表、监事代表和见证律师参加计票、监票，对投
票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律
意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等
事项，以平等对待所有股东。
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峰岹科技（深圳）股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2025 年 1 月 10 日（星期五）上午 10:00
2、现场会议地点：深圳市南山区高新中区科技中 2 路 1 号深圳软件园（2
期）11 栋 801 室公司会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议主持人：董事长 BI LEI
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 1 月 10 日至 2025 年 1 月 10 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一） 参会人员签到
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所
持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 主持人宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 会议审议如下议案：
1、《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》；
2、逐项审议《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方
案的议案》：
2.01：上市地点；
2.02：发行股票的种类和面值；
2.03：发行时间；
2.04：发行方式；
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2.05：发行规模；
2.06：发行对象；
2.07：定价原则；
2.08：发售原则；
2.09：决议的有效期。
3、《关于公司发行 H 股募集资金使用计划的议案》；
4、《关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案》；
5、《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》；
6、《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议
事规则（草案）的议案》；
7、《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的内部治理制度的议案》；
8、《关于公司聘请 H 股发行及上市的审计机构的议案》；
9、《关于补选独立非执行董事的议案》；
10、《关于确定公司董事角色的议案》；
11、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行 H 股
并上市相关事宜的议案》。
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果，并汇总网络投票与现
场投票表决结果
（九） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十一） 签署会议文件
（十二） 主持人宣布本次股东大会结束
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议案一
关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议
案
各位股东及股东代表：
在全球化经济背景下，为进一步提升公司的全球品牌知名度及竞争力，巩固
行业地位，同时更好地利用国际资本市场，优化资本结构和股东组成，多元化融
资渠道，助力公司增强国际竞争力可持续发展及管理，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证
券和上市管理试行办法》等相关法律、法规的要求，公司拟在境外发行股份（H
股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议通
过。
请股东及股东代表审议。
峰岹科技（深圳）股份有限公司董事会
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议案二
关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案
的议案
各位股东及股东代表：
公司拟在境外发行股份（H 股）并在香港联交所主板上市（以下简称“本次
发行 H 股并上市”）。
本次发行 H 股并上市的具体方案如下，请各位股东对方案所列事项逐一进
行表决：
2.01、上市地点
本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
2.02、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H 股），
均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值人民币 1.00 元。
2.03、发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行
H 股并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会及其授权人士根据境内外资
本市场状况、境内外监管部门批准/备案进展情况及其他相关情况决定。
2.04、发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众
投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。根据国
际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证
券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者（QIBs）
进行的发售；及/或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进
行的美国境外发行。
具体发行方式将由股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外
监管机构批准或备案及市场情况确定。
2.05、发行规模
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在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股及流通比例规定或要
求（或豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本
次发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 20%（超额配售权行使前），
并授予承销商/全球协调人不超过前述 H 股发行股数的 15%的超额配售权。最终
发行数量、发行比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据相关法律法规、境
内外监管机构批准或备案及市场情况确定。
2.06、发行对象
本次 H 股发行的对象包括中国境外（为本次发行并上市之目的，包含香港
特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，
以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
2.07、定价原则
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东的整体利益、投资者接受能力、境
内外资本市场状况以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记
建档，由股东大会授权董事会及其授权人士和整体协调人共同协商确定。
2.08、发售原则
香港公开发售部分配发给认购者的股份数目将根据接获认购者的有效申请
数目决定。配发基准会根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可
能有所不同，但仍会严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下
简称“《香港联交所上市规则》”）指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，
配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相
同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，
香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港联交所上市规则》以及香
港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予
的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例
（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据
累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资
者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的
额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。
在国际配售分配中，在满足“回拨”机制（如适用）的前提下，原则上将优
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先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次
发行 H 股并上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也
未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港联交所上市规则》的
要求刊发正式招股说明书后，方可销售公司的股份或接受购买公司的股份的要约
（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
2.09、决议的有效期
关于本次发行 H 股并上市的有关决议自公司 2025 年第一次临时股东大会通
过之日起 18 个月内有效。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察
委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所）对本次发行 H 股并上市的核准
或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行完成日。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议通
过。
请股东及股东代表审议。
峰岹科技（深圳）股份有限公司董事会
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议案三
关于公司发行 H 股募集资金使用计划的议案
各位股东及股东代表：
公司本次发行 H 股并上市所得募集资金在扣除发行费用后，拟用于（包括
但不限于）：产品研发、产品组合及产品应用领域扩展、海外市场拓展、战略性
投资及收购、营运资金补充及其他一般公司用途等。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议通
过。
请股东及股东代表审议。
峰岹科技（深圳）股份有限公司董事会
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议案四
关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案
各位股东及股东代表：
为完成本次发行 H 股并上市，在取得本次发行 H 股并上市的有关批准、备
案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士及/或委托的承销商（或其代表）决
定的日期，根据正式刊发的 H 股招股说明书所载条款及条件，向符合资格的投
资者发行 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本次 H 股发行并上市
后将转为境外募集股份有限公司。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议通
过。
请股东及股东代表审议。
峰岹科技（深圳）股份有限公司董事会
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议案五
关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
为兼顾现有股东和未来 H 股股东的利益，在扣除公司本次发行 H 股并上市
前根据中国法律、法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟
分配股利（如适用）后，公司本次发行 H 股并上市前的滚存未分配利润由本次发
行 H 股并上市完成后的全体新老股东按本次发行 H 股并上市完成后的持股比例
共同享有。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议通
过。
请股东及股东代表审议。
峰岹科技（深圳）股份有限公司董事会
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议案六
关于修订公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》
及相关议事规则（草案）的议案
各位股东及股东代表：
基于本次发行 H 股并上市的需要，根据《公司法》《境内企业境外发行证券
和上市管理试行办法》等境内法律、法规、规范性文件及《香港联交所上市规则》、
香港法律、法规对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，
结合公司的实际情况及需求，对现行公司章程及其附件相应议事规则进行修订，
形成本次发行 H 股并上市后适用的《峰岹科技（深圳）股份有限公司章程（草
案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《峰岹科技（深圳）股份有限
公司股东大会议事规则（草案）》《峰岹科技（深圳）股份有限公司董事会议事规
则（草案）》《峰岹科技（深圳）股份有限公司监事会议事规则（草案）》（以下合
称“《议事规则（草案）》”）。
《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》经股东大会审议通过后，
自公司发行的境外股份（H 股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。《公
司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》生效后，现行公司章程及其附件
相应议事规则即同时自动失效。在此之前，除另有修订外，现行公司章程及其附
件相应议事规则将继续适用。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议通
过。具体内容详见公司于 2024 年 12 月 25 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《峰岹科技（深圳）股份有限公司章程（草案）》《峰岹科
技（深圳）股份有限公司股东大会议事规则（草案）》《峰岹科技（深圳）股份有
限公司董事会议事规则（草案）》《峰岹科技（深圳）股份有限公司监事会议事规
则（草案）》。
请股东及股东代表审议。
峰岹科技（深圳）股份有限公司董事会
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议案七
关于修订公司于 H 股发行上市后适用的内部治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为本次发行 H 股并上市之目的，根据《公司法》《香港联交所上市规则》等
规定，并结合自身实际情况，公司拟对以下内部治理制度进行修订并形成草案：
序号 制度名称
1 《关联（连）交易管理制度》
2 《独立董事工作制度》
3 《信息披露管理制度》
修订后的上述内部治理制度草案（详见附件），自公司本次发行的 H 股股票
于香港联交所主板挂牌上市之日起生效并实施，在此之前，除另有修订外，现行
的上述内部治理制度将继续适用。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议通过。具体内容详见公司于 2024
年 12 月 25 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关联（连）交
易管理制度（草案）》《独立董事工作制度（草案）》《信息披露管理制度（草案）》。
请股东及股东代表审议。
峰岹科技（深圳）股份有限公司董事会
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议案八
关于公司聘请 H 股发行及上市的审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据本次发行 H 股并上市工作需要，公司拟聘任安永会计师事务所为本次
发行 H 股并上市的审计机构。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议通
过。具体内容详见公司于 2024 年 12 月 25 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的
《峰岹科技（深圳）股份有限公司关于聘请 H 股发行及上市审计机构的公告》。
请股东及股东代表审议。
峰岹科技（深圳）股份有限公司董事会
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议案九
关于补选独立非执行董事的议案
各位股东及股东代表：
王林先生因个人原因申请辞去第二届董事会董事及第二届董事会审计委员
会委员职务，辞职后不在公司担任任何职务。鉴于董事王林先生申请辞职，将导
致董事会成员低于法定最低人数，为保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》规定，拟补选陈井阳为公司第二届
董事会独立非执行董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会任
期届满之日止。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议通过。具体内容详见公司于 2024
年 12 月 25 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》
《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《峰岹科技（深圳）股份有限公司关
于补选独立非执行董事及调整审计委员会委员的公告》。
请股东及股东代表审议。
峰岹科技（深圳）股份有限公司董事会
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议案十
关于确定公司董事角色的议案
各位股东及股东代表：
为本次发行 H 股并上市之目的，根据《香港联交所上市规则》等有关法律法
规的规定，董事会确认本次发行 H 股并上市完成后，各董事角色如下：
执行董事：BI LEI、BI CHAO
独立非执行董事：牛双霞、王建新、陈井阳
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议通过。
请股东及股东代表审议。
峰岹科技（深圳）股份有限公司董事会
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议案十一
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行
H 股并上市相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据公司本次发行 H 股并上市工作的需要，董事会提请股东大会授权董事
会及其授权人士根据股东大会的决议及董事会的授权，单独或共同代表公司全权
办理与本次发行 H 股并上市有关的具体事项，包括但不限于：
（一）根据本次发行 H 股并上市境内外有关政府机关和监管机构、证券交
易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结
算有限责任公司、香港公司注册处）的意见并结合市场环境及其他情况对本次发
行 H 股并上市的方案进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：
确定具体的 H 股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、
发行时间、发行方式、发行对象、股份配售方案、募集资金使用及投向计划等具
体事宜及其他与本次发行 H 股并上市方案实施有关的事项；
（二）在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说
明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本，下同）、正式通告、红鲱鱼招
股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、
签署、执行、中止、终止任何与本次发行 H 股并上市有关的协议（包括但不限于
保荐人聘用协议、整体协调人聘用协议、保荐人兼整体协调人聘用协议（如适用）、
资本市场中介人协议、承销协议（包括香港承销协议和国际承销协议）、关连/关
联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额，如适用）、顾问协议、
投资协议（包括基石投资协议、战略投资协议）、保密协议、H 股股份过户登记
协议、收款银行协议、FINI 协议、定价协议、公司秘书委任协议、企业服务公司
聘用协议（如有）、其他与本次发行 H 股并上市相关的中介机构聘用协议）、合同
（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同/委任函、监事服务合同、
高级管理人员聘用协议/合同）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香
港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行 H 股并上
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市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行 H 股并
上市实施有关的事项；聘任、解除或更换（联席）公司秘书、负责与香港联交所
沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的公司代理人；
聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经
办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师（如有）、境内外律
师、审计师、行业顾问、内控顾问、评估师（如有）、印刷商、公司秘书、公关公
司、收款银行及其他与本次发行 H 股并上市有关的中介机构；代表公司与境内
外有关政府机关和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交
所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授
权；确认及批准豁免申请函；批准及签署验证笔记以及责任书，决定与本次发行
H 股并上市相关费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；大量印刷招
股书（包括但不限于招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函等）以及申请表
格；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行 H 股并上市有关文件上加盖
本公司公章；办理审批、登记、备案、核准、同意有关商标及知识产权注册（如
需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例投保公司董事、监事
及高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险，办理购买相关事宜（包括但不
限于确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经
纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以
及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜）；
根据《香港联交所上市规则》第 3.05 条的规定委任授权代表作为公司与香港联
交所的主要沟通渠道。
（三）根据股东大会审议通过的本次发行 H 股并上市方案，起草、修改、签
署、执行、完成并向本次发行 H 股并上市事宜相关的境内外有关政府机关和监
管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、
中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及
其他相关行业主管部门等）组织或个人安排提交各项与本次发行 H 股并上市有
关的申请、备忘录、报告、材料，以及办理与本次发行 H 股并上市有关的审批、
登记、备案、核准或同意等手续，并做出其认为与本次发行 H 股并上市有关的必
须、恰当或合适的行为及事项。
（四）在不限制上述第（一）项至第（三）项所述的一般性情况下，根据香
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港联交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过香港联交所上市申请表格即 A1
表格（以下简称“A1 表格”）的形式与内容（包括所附承诺、声明和确认）（以
及其后续修订、更新、重续和重新提交），及批准香港上市费用的缴纳，决定上
市豁免事项并向香港联交所提出豁免申请，批准保荐人适时向香港联交所提交
A1 表格、招股说明书草稿及《香港联交所上市规则》要求于提交 A1 表格时提交
的其他文件、信息及费用，代表公司签署 A1 表格及所附承诺、声明和确认，并
于提交该表格文件时：
1、代表公司作出以下载列于 A1 表格中的承诺（如果香港联交所或香港证
监会对 A1 表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应承
诺），并确认在未获得香港联交所事先同意的情况下，不会变更或撤销该承诺：
（1）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知
本公司董事、监事及控股股东其有义务在任何时候遵守当时有效的《香港联交所
上市规则》的一切要求，并确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已
告知公司的董事、监事及控股股东他们有责任遵守《香港联交所上市规则》及指
引材料的所有适用规定；
（2）在整个上市申请过程中，提交或促使他人代表公司提交在所有重要方
面均准确完备且没有误导或欺诈成分的资料给香港联交所上市，并确认 A1 表格
及随表格递交的所有文件在各重要方面均准确完备，且没有误导或欺诈成分；
（3）如果情况出现任何变化，而导致（i）呈交的 A1 表格或上市文件稿本
中载列的任何资料或（ii）在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在任何重
大方面不准确或不完备，或具误导或欺诈成分，公司将在可行情况下尽快通知香
港联交所；
（4）在证券开始交易前，向香港联交所呈交《香港联交所上市规则》第 9.11
（37）条要求的声明（登载于监管表格的 F 表格（定义见《香港联交所上市规
则》））；
（5）于适当时间按《香港联交所上市规则》第 9.11（35）至 9.11（39）条
的规定向香港联交所呈交文件；
（6）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
2、代表公司按照 A1 表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》
（香港法例第 571V 章）第 5 条和第 7 条的规定，授权香港联交所将下列文件送
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交香港证监会存档：
（1）所有经公司向香港联交所呈递的上市申请相关的文件（包括但不限于
A1 表格及所有附随文件），并确认香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅
公司以及公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文件。
在此基础上，当上述材料及文件呈交存档及提交时，香港联交所将被视为已履行
上述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存档的责任；
（2）公司之证券开始在交易所上市后，公司或公司代表向公众人士或公司
证券持有人作出或发出的公告、陈述、通告、通函或其他文件。
3、代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有文
件送交香港联交所存档的方式及所需数量由香港联交所不时指定。
4、除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，
而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有权批准。此外，公司承诺会签署香港
联交所为完成上述授权所需的文件。
（五）批准、签署上市申请及批准、签署香港联交所要求公司签署的其他有
关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署 A1 表格及其相关文件（包
括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括
代表公司向保荐人、香港联交所及/或香港证监会的承诺、确认及/或授权，以及
与 A1 表格相关的文件，并对 A1 表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批
准、签署及核证验证笔记及责任书等备查文件；批准公司签署对保荐人就 A1 申
请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行及上市事宜向香港联
交所及香港证监会呈交 A1 表格及其他与本次发行相关的文件以及授权保荐人代
表公司与有关监管机构就本次发行 H 股并上市联络和沟通以及作出任何所需的
行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行 H 股并上市提
出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士根据《香港联交所上市规
则》第 3A.05 条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协
助，以便保荐人实行其职责。
（六）根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、
监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行 H 股并上市实际情况，对经
股东大会、董事会审议通过的公司因本次发行 H 股并上市的需要而修改的公司
章程及其附件及其他公司治理制度进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、
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章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行 H 股并上市完毕后，
对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行
H 股并上市前和本次发行 H 股并上市完毕后依法在境内外有关政府机关、监管
机构等（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门）办理有关前述文件的批
准、登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机
关办理 H 股股票登记事宜。
（七）批准将本次发行 H 股并上市相关决议（或摘要）的复印件，及如需
要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、
香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方
和包括保荐人在内的参与上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、
申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。
（八）在股东大会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍、顺序及投
资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；根
据招股书的披露确定超募资金的用途（如适用）。
（九）根据政府有关部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案
文件，对股东大会审议通过的与本次发行 H 股并上市相关的决议内容作出相应
修改。但依据相关法律法规和监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。
（十）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行 H 股并上市
有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行 H 股并上市有
关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。
（十一）授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构
及监管机关递交及收取与本次发行 H 股并上市有关的文件，并办理有关签署文
件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。
（十二）办理本次发行 H 股并上市完成后发行股份在香港联交所上市流通
事宜以及遵守和办理《香港联交所上市规则》所要求的其他事宜。
（十三）上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行
修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的
权利。
（十四）在董事会及其授权人士已就本次发行 H 股并上市作出任何上述行
动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行
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并上市有关的其他事务。
（十五）以上授权自股东大会审议通过之日起 18 个月内有效。如果公司已
在该等有效期内取得相关监管机构对本次境外上市的备案、批准文件，则本授权
有效期自动延长至本次发行 H 股并上市完成日或至上述授权事项办理完毕之日。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议通过。
请股东及股东代表审议。
峰岹科技（深圳）股份有限公司董事会
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