证券代码：688325           证券简称：赛微微电            公告编号：2025-005



                     广东赛微微电子股份有限公司
                   第二届董事会第四次会议决议公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    广东赛微微电子股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第四次会议（以
下简称“本次会议”）的通知于 2025 年 1 月 16 日以邮件、电话等方式送达各位董
事，并于 2025 年 1 月 21 日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议应出
席董事 7 名，实际出席董事 7 名，本次会议由董事长蒋燕波主持。会议的召集、召
开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广东赛
微微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。经与会董事
认真讨论审议，以记名投票表决方式，审议通过如下议案：


    一、审议通过《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》

    为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保
障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2025 年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。




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    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案已经过公司董事会薪酬和考核委员会通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东赛
微微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》及《广东赛微微电子
股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-
002）。
    二、审议通过《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》

    为保证公司 2025 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经
营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定和公司实际情况，公司董事会制定了《2025 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案已经过公司董事会薪酬和考核委员会通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东赛
微微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励相
关事宜的议案》

    为了具体实施公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激
励计划”、“本次股权激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授
权相关人士办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：
    1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定
本次限制性股票激励计划的授予日；
    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属


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数量进行相应的调整；
    3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属
价格进行相应的调整；
    4、授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃的限制性股票份
额在激励对象之间进行分配和调整；
    5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理所需
的全部相关事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；
    6、授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量、归属条件等进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；
    7、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
    8、授权董事会根据公司 2025 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激
励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激
励对象尚未归属的限制性股票进行作废处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未
归属的限制性股票继承事宜；
    9、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款
一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相
关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的
该等修改必须得到相应的批准；
    10、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记
结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向工商局办理公司因股票
归属导致的注册资本变更登记等事项，后续注册资本变更事项无需再提交股东大会
审议；
    11、提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾
问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构（如需）；
    12、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期


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一致；
    13、授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量
和授予日等全部事宜；
    14、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
    15、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本
激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，
提请公司股东大会授权董事会并由公司董事会进一步授权董事长或其授权的适当人
士行使。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    四、审议通过《关于 2025 年限制性股票激励计划拟激励对象获授权益数量累
计超过公司股本总额 1%的议案》

    根据公司《2025 年限制性股票激励计划(草案)》，若本次限制性股票激励计划正
式实施，首次授予后，公司核心骨干丁锐先生全部有效期内的股权激励计划(含本次)
获授的公司股票数量超过公司总股本的 1.00%。
    根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，本次向丁锐先生授予的限制性股
票需经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。丁锐先生作为公司的核心骨
干人员之一，于公司经营管理起着重要作用，为公司创造了巨大的贡献，因此授予
丁锐先生权益份额累计超过公司股本总额的 1.00%具有合理性。
    除丁锐先生外的其他任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案已经过公司董事会薪酬和考核委员会通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    五、审议通过《关于提请召开公司 2025 年第一次临时股东大会的议案》



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    董事会同意于 2025 年 2 月 7 日召开 2025 年第一次临时股东大会审议上述应由
公司股东大会审议的议案。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东赛微
微电子股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》公告编号 2025-
004）。
    特此公告。




                                                  广东赛微微电子股份有限公司
                                                                      董事会
                                                           2025 年 1 月 22 日




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