赛微微电：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东赛微微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告2025-02-08
证券代码：688325 证券简称：赛微微电
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
广东赛微微电子股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
首次授予事项
之
独立财务顾问报告
2025 年 2 月
目 录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、独立财务顾问意见 .............................................. 6
五、备查文件及咨询方式 ........................................... 10
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一、 释义
赛微微电、本公
司、公司、上市公 指 广东赛微微电子股份有限公司
司
本激励计划、本计
指 广东赛微微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
划
《广东赛微微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
《激励计划》 指
（草案）》
限制性股票、第二 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
指
类限制性股票 分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《自律监管指南》 指
露》
《公司章程》 指 《广东赛微微电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本财务报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由赛微微电提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予事项对赛微微电股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对赛
微微电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票首次授予的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本激励计划首次授予事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具
了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
广东赛微微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划已履行必要的审
批程序：
1、2025 年 1 月 21 日，公司召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过
了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于 2025 年限
制性股票激励计划拟激励对象获授权益数量累计超过公司股本总额 1%的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励相关事宜的议
案》等议案。上述相关议案已经过公司薪酬和考核委员会审议通过。
同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2025
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于 2025 年限制性股票激励计划拟
激励对象获授权益数量累计超过公司股本总额 1%的议案》以及《关于核实公司
<2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对
本次激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2025 年 1 月 22 日至 2025 年 2 月 4 日，公司对本次激励计划拟首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到任何人对本次拟首次授予激励对象名单提出的异议。2025 年 2 月 6 日，公司
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东赛微微电子股份有限
公司监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》（公告编号：2025-008）。
3、2025 年 2 月 7 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于 2025 年限
制性股票激励计划拟激励对象获授权益数量累计超过公司股本总额 1%的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励相关事宜的议
案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票
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授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性
股票所必需的全部事宜。次日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《广东赛微微电子股份有限公司关于 2025 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2025-012）。
4、2025 年 2 月 7 日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第
四次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》。上述议案已经过公司薪酬和考核委员会审议通过。监事会
对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，赛微微电首次授予事项
已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的
相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制
性股票激励计划差异情况
本次授予事项相关内容与公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过的《激
励计划》相关内容一致。
（三）本次限制性股票首次授予条件说明
根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授
予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，赛微微电及其激励对
象均未发生上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情
形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的首次授予情况
1、授予日：2025 年 2 月 7 日
2、授予数量：53.60 万股，占本次激励计划公告日公司股本总额的 0.63%
3、授予人数：22 人
4、授予价格：25.53 元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对
象定向发行的公司 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排情况：
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在中国证监会及上海证券交易
所规定的上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间内归
属，具体如下：
①公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
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②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。在本计划有效期内，如中国证监会及上海证券交易所关于上市公司
董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则
本计划激励对象被授予的限制性股票应在归属时根据修改后的相关规定执行。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之
第一个归属期 40%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之
第二个归属期 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之
第三个归属期 30%
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份
拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转
让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得
的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及授予情况
获授的限制性 占授予限制性 占本激励计划
姓名 职务 股票数量 股票总数的 公告日股本总
（万股） 比例 额的比例
核心骨干人员（22 人） 53.60 80.00% 0.63%
预留部分 13.40 20.00% 0.16%
合计 67.00 100% 0.79%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 20%；除核心骨干丁锐先生外的其他任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过本激励计划提交股
东大会时公司股本总额的 1.00%。
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2、本激励计划首次授予激励对象不包括其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的
股东、实际控制人及其配偶、父母、子女；本计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍
员工。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站
按要求及时披露激励对象相关信息。
4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划首次授予
限制性股票的激励对象与公司 2025 年第一次临时股东大会批准的限制性股票激
励计划中规定的激励对象范围相符，本激励计划首次授予事项符合《管理办
法》《上市规则》以及《激励计划》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为赛微微电在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，应
当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和
核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的
影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：公司本次激励计划首次授予事
项已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件
的情形；本次限制性股票首次授予日、首次授予价格、首次授予对象、首次授
予数量等事项的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件以
及《激励计划》的规定。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《广东赛微微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
10/11
案）》
2、广东赛微微电子股份有限公司第二届董事会第五次会议决议
3、广东赛微微电子股份有限公司第二届监事会第四次会议决议
4、《广东赛微微电子股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：吴若斌
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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