海通证券股份有限公司

               关于上海复洁环保科技股份有限公司

        使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海复洁

环保科技股份有限公司（以下简称“复洁环保”或“公司”）首次公开发行股票并在

科创板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市

公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交

易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号

——规范运作》《科创板上市公司持续监管办法》等有关规定，对公司使用部分

超募资金永久补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海复洁

环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》 证监许可〔2020〕1532号）

同意注册，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）

1,820.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币46.22元。本次公开发行

募集资金总额为人民币84,120.40万元，扣除本次发行费用人民币7,749.21万元（不

含增值税），募集资金净额为人民币76,371.19万元。本次募集资金已于2020年8月

11日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年8月11日对募集资

金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2020]6-56号）。

    为规范公司募集资金管理和使用，上述募集资金到账后，已全部存放于经公

司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的

商业银行签署了募集资金三方或四方监管协议。截至本核查意见出具之日，公司

均严格按照前述募集资金监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。

    二、公司募集资金使用情况
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      根据公司在《上海复洁环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板

上市招股说明书》及公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上

海复洁环保科技股份有限公司关于变更部分募投项目实施主体、实施地点、实施

方式及延期并向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2021-011）、

《上海复洁环保科技股份有限公司关于变更部分募投项目实施地点的公告》（公

告编号：2021-035）、《上海复洁环保科技股份有限公司关于使用部分募集资金向

全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-016）中披露的内

容，本次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

                                               项目总投资    拟使用募集资金
 序号                   项目名称
                                                （万元）     金额（万元）
  1     低温真空脱水干化成套技术装备扩建项目     37,100.00         37,100.00
  2     环保技术与设备研发新建项目                2,922.00          2,922.00
  3     补充流动资金                             10,000.00         10,000.00
                       合计                      50,022.00         50,022.00

      公司于2023年12月27日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十

六次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将部分节余募集

资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项

目“低温真空脱水干化成套技术装备扩建项目” 环保技术与设备研发新建项目”

结项，并将部分节余募集资金6,000万元用于永久补充公司流动资金，具体内容详

见公司于2023年12月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关

于首次公开发行股票募投项目结项并将部分节余募集资金永久补充流动资金的

公告》（公告编号：2023-081）。

      三、公司超募资金使用情况

      公司首次公开发行股票取得的超募资金总额为26,349.19万元。截至本核查意

见出具之日，公司超募资金使用情况如下：

      （1）公司于2020年11月25日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事

会第十四次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设老港暂存污泥库区污泥

处理处置服务污泥处理服务标段的固定资产项目的议案》，同意公司使用超募资

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金10,000.00万元投资建设老港暂存污泥库区污泥处理处置服务污泥处理服务标

段的固定资产项目。该事项已经公司2020年12月14日召开的2020年第三次临时股

东大会审议通过，具体内容详见公司于2020年11月26日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的《关于使用超募资金投资建设老港暂存污泥库区污泥

处理处置服务污泥处理服务标段的固定资产项目的公告》（公告编号：2020-018）。

截至本核查意见出具之日，公司上述项目投入已全部完成。

    （2）公司于2023年8月21日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关

于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用部分超募资金

通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份，并在未来适宜时机

全部用于员工持股计划或股权激励，回购的资金总额不低于人民币2,500万元

（含），不超过人民币5,000万元（含），回购期限为自董事会审议通过本次回购方

案之日起12个月内。截至2024年6月4日，公司实施完毕该次回购股份方案，通过

上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份2,660,000股，

占公司总股本的比例为1.80%，已支付的资金总额为人民币35,234,924.31元（不

含印花税、交易佣金等交易费用），具体内容详见公司于2024年6月5日在上海证

券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购进展及实施结果暨股份

变动的公告》（公告编号：2024-031）。

    四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的情况

    为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一

步提升公司盈利能力，维护公司和全体股东的利益，根据《上市公司监管指引第

2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市

公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规

定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公

司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

    公司超募资金总额为人民币26,349.19万元，截至本核查意见出具之日，公司

超募资金余额为人民币12,825.03万元。本次拟使用超募资金永久补充流动资金的

金额为人民币7,900万元，占超募资金总额的比例为29.9819%。公司最近12个月

                                       3
内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%，未违

反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关

规定，该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

    五、相关说明及承诺

    本次部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经

营，不存在改变募集资金使用用途的情形，有利于满足公司流动资金需求，提高

募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和全

体股东的利益，符合法律法规的相关规定。

    公司承诺每十二个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金的金额不

超过超募资金总额的30%；承诺本次使用超募资金永久补充流动资金后的十二个

月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    六、审议程序

    公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于

使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民

币7,900万元用于永久补充流动资金以满足公司日常经营需要。该议案尚需提交

公司股东大会审议批准后实施。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事

项已经公司董事会、监事会审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议；本次

使用部分超募资金永久补充流动资金系用于与主营业务相关的生产经营，不会通

过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换

公司债券等的交易；不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的

正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的

监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市

公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。

    综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。
                                   4
（以下无正文）




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