三生国健：三生国健：关于与沈阳三生制药有限责任公司签署许可协议暨关联交易的公告2025-02-20
证券代码： 688336 证券简称：三生国健 公告编号：2025-005
三生国健药业（上海）股份有限公司
关于与沈阳三生制药有限责任公司签署许可协议暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或
“三生国健”）为进一步聚焦核心优势资产，优化业务结构及资源
配置，加快公司高质量发展，公司及全资子公司丹生医药技术（上
海）有限公司（以下简称“丹生医药”）拟与沈阳三生制药有限责
任公司（以下简称“沈阳三生”）签署《许可协议》，拟将公司
612 项目和 708 项目独家授予给沈阳三生，许可区域为中国大陆地
区。本次交易对价包括首付款 10,190.00 万元，里程碑付款及后续
权利金。
本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
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本次关联交易已经公司第五届董事会独立董事专门会议 2025
年第一次会议、第五届董事会第四次会议审议通过，关联董事 LOU
JING、苏冬梅回避表决，该事项需提交公司股东大会审议。
对公司业绩的影响：本协议的签订将对公司未来业绩产生积
极影响，有利于提升公司的盈利能力。
本次关联交易为公司正常生产经营需要。以平等互利、相互
协商为合作基础，参考市场公允价格进行协商定价，不存在损害公
司及股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司不会因该等关联
交易对关联方产生依赖。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司及全资子公司丹生医药拟与沈阳三生签署《许可协议》，
将公司 612 项目和 708 项目独家授予给沈阳三生。沈阳三生可以在
许可区域内（中国大陆地区）利用许可专利、许可技术秘密以及三
生国健许可沈阳三生使用的其他知识产权，针对合作靶点就所有适
应症对许可产品进行研发、注册、改进、生产、使用、销售、许诺
销售、出口和进口。
本次交易对价包括首付款 10,190.00 万元，里程碑付款及后续
权利金，即任何一款许可产品在许可区域内首次上市销售后，沈阳
三生应就该许可产品在许可区域内产生的净销售额，向三生国健支
付权利金，权利金金额为该款许可产品的净销售额*15%。
（二）关联关系
沈阳三生与公司受同一实际控制人 LOU JING 控制，且沈阳三生
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直接持有公司 6.42%的股份。根据《上海证券交易所科创板股票上
市规则》的相关规定，沈阳三生为公司的关联法人，本次签署排他
性许可协议事宜构成关联交易。
（三）审议程序
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，但至本次拟签署排他性许可协议暨关联交易事项为
止，除了已经股东大会审议批准的关联交易事项外，过去 12 个月内
公司与同一关联人或不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易
金额达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值
的 1%以上，需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一） 关联关系说明
沈阳三生是公司实际控制人及董事长 LOU JING 控制的公司。
截至 2024 年 12 月 31 日，沈阳三生直接持有公司 6.42%股份。
截至 2024 年 12 月 31 日，上海翃熵投资咨询有限公司（以下简
称“上海翃熵”）直接持有公司 0.60%股份，并通过持有上海兴生
药业有限公司 96.25%的股权，间接控制公司 34.48%的股份。因此，
截至 2024 年 12 月 31 日，沈阳三生通过持有上海翃熵 100%股权，
间接控制公司 35.08%的股份。
截至 2024 年 12 月 31 日，沈阳三生通过持有上海浦东田羽投资
发展中心（有限合伙）（以下简称“浦东田羽”）23.50%的出资份
额及辽宁三生医药有限公司 100%出资份额实现对浦东田羽的完全控
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制，并通过浦东田羽间接控制公司 1.78%的股份。
综上，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规
定，沈阳三生为公司关联法人。
（二） 关联方及交易对方基本情况
沈阳三生制药有限责任公司的基本情况如下表所示：
公司名称 沈阳三生制药有限责任公司
公司类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
法定代表人 靳征
注册资本 100,000 万人民币
成立日期 1993 年 1 月 3 日
办公地址 沈阳经济技术开发区十号路 1 甲 3 号
药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅
等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的
生产）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
经营范围
目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技 术转让、技术推 广；市场营销策
划；健康咨询服务（不含诊疗服务）；会议及
展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
主要股东 香港三生医药有限公司 100%控股
2024 年度未经审计总资产:1,796,285.03 万
元 ; 净 资 产 :1,533,269.69 万 元 ; 营 业 收
主要财务数据
入:589,354.42 万元;净利润:183,013.08 万
元。
除了经审议进行的关联交易外，沈阳三生与公司及公司全资子
公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关
系。
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三、 《许可协议》主要内容
（一） 许可协议
1、许可情况
在沈阳三生遵守协议规定、根据协议向三生国健支付费用的前
提下，在许可区域内三生国健向沈阳三生授予一项独家的、须缴付
许可费的、带有再许可权的许可：沈阳三生可以在许可区域内（中
国大陆地区）利用许可专利、许可技术秘密以及三生国健许可沈阳
三生使用的其他知识产权，针对许可靶点就所有适应症对许可产品
进行研发、注册、改进、使用、销售、许诺销售、出口和进口。
2、财务条款
（1）首付款
沈阳三生将向公司支付首付款合计 10,190.00 万元。
（2）里程碑付款
里程碑款项
事件
（单位：万元人民币）
就当前许可产品任一适应症首次提交临
200
床注册申请并获得受理号
就当前许可产品任一适应症完成 I 期临
500
床试验首例患者入组
就当前许可产品任一适应症完成 II 期
500
临床试验首例患者入组
就当前许可产品任一适应症完成 III 期
临床试验首例患者入组 500
就当前许可产品任一适应症首次提交新
1,000
药上市申请并获受理
就当前许可产品任一适应症获得上市批
1,000
准
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（3）权利金
任何一款许可产品在许可区域内首次上市销售后至适用于该款许
可产品的权利金支付期限截止日，沈阳三生应就该许可产品在许可
区域内产生的净销售额，向三生国健支付权利金。权利金金额为该
款许可产品的净销售额*15%。
3、知识产权归属
公司拥有本协议生效前公司在研发许可产品过程中产生的全部
知识产权，包括许可专利、许可技术秘密以及三生国健许可沈阳三
生使用的其他知识产权。
沈阳三生拥有本协议生效后沈阳三生在研发、注册、商业化许
可产品过程中产生的全部新知识产权（“新 IP”），包括但不限于
研发阶段产生的和许可产品相关的临床前成果以及任何因该等研究
产生的知识产权，包括相关实验数据、分析结论、测试结果、检测
模型等。
4、违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、
不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项
下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为给
其他方造成的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包
括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁
决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
（二） 许可及转让项目介绍
新型抗 HER2 人源化单克隆抗体（612）由公司自主研发，能够
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特异性的与人表皮生长因子 2（HER2）的胞外结构域Ⅲ发生特异性
结合。临床前体内药效研究表明，当 612 与其他的抗 HER2 单克隆抗
体联用时可以发挥协同抗肿瘤作用。612 项目目前处在临床前阶段
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。
708 项目是公司自主研发的一种靶向 PD-1 和 TGF-β的双特异性
抗体，临床前药理学研究表明 708 可同时有效结合 PD-1 和 TGF-
β，分别阻断 PD-1 与其配体（PD-L1 和 PD-L2）的结合及解除 TGF-
β对免疫细胞的抑制作用，从而阻断导致肿瘤免疫耐受的 PD-1/PD-
L1 信号通路及解除 TGF-β对免疫细胞的抑制作用，重新激活淋巴细
胞的抗肿瘤活性，达到治疗肿瘤的目的。该项目已取得 IND 临床批
件。
本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限
制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、 关联交易的定价情况
公司与沈阳三生共同聘请具有相关业务资质的中介机构上海东
洲资产评估有限公司对此次交易所涉及的项目进行资产评估，为本
次交易提供作价参考依据。
上海东洲资产评估有限公司对此次拟许可项目的市场价值进行
了评估并出具了“东洲咨报字【2025】第 0261 号”资产估值报告。
按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公
1 612 项目于 2021 年取得 IND 批件，受理号为 CXSL2100069，后由于公司战略调整聚集自免业务，该项
目暂缓，截止公告日该临床批件已过期，后续需要重新申请临床批件，特此说明。
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正的原则，针对不同估值对象分别采用收益法进行估值测算，最终
结论以各在研候选新药管线估值合计计算。根据对三生国健拥有的
在研候选新药管线中国大陆地区独占使用权于基准日市场价值的估
算，最终确定其拥有的 612、708 两项在研候选新药管线中国大陆地
区独占使用权的市场价值为 10,190.00 万元。
本次交易的主要架构采用生物医药行业技术转让交易所普遍采
用的交易模式，本次交易完全由交易双方根据所涉及项目的市场空
间、开发计划、竞品情况等谈判确定，交易定价公平合理，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易目的和对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
公司此次交易旨在：1、聚焦核心自免业务，优化公司业务结构
及资源配置，进一步推动公司整体战略布局，加快公司高质量发
展，有利于改善公司业绩；2、可有效缓解公司未来的研发投入压
力，提升研发资金的使用效率，降低风险，最大化公司价值。本次
交易对提升公司核心竞争力具有良好的推动作用，符合公司和全体
股东的利益。
（二）本次关联交易对公司的影响
1、本次交易的临床项目均为非自免项目，交易完成后，公司在
早研层面将更专注于自身免疫病及炎症领域的药品研发。交易完成
后，公司将进一步强化公司在自免疾病领域的核心竞争力，巩固公
司在自免疾病领域的市场地位，逐步向国内领先的自免制药企业迈
进。
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2、签署本协议将有利于保障目标项目技术研发和后期商业化，
充分利用双方丰富的经验和专业能力，争取早日实现新产品上市、
销售，是综合考虑了公司整体经营发展规划而做出的谨慎决策，符
合公司的整体发展战略。
3、根据协议安排，标的项目的未来研发支出将由沈阳三生负
责，一方面可大幅缓解公司未来研发投入压力，研发投入的减少将
增厚公司业绩；另一方面，有充足的资金保障，标的项目有望加快
临床推进速度，早日实现上市目标从而增加公司收益。
4、公司与关联方之间的合作是基于正常市场交易条件的基础上
进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，不存在损害公司和全
体股东，特别是中小股东利益的情形。
5、本协议的履行对公司业务的独立性不构成影响，不会因履行
本协议而对协议对方形成依赖。
六、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
本次关联交易议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并已
取得全体独立董事的同意。独立董事认为：1、上述关联交易符合公
司以及全体股东的利益。2、标的资产权属清晰，定价公允且合理，
不存在损害公司和中小股东利益的行为。3、根据《上海证券交易所
科创板股票上市规则》规定，本次公司与沈阳三生签署《许可协
议》构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障
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碍。同意将上述关联交易事项提交公司第五届董事会第四次会议审
议。该事项需提交公司股东大会审议。
（二）董事会审议程序
2025 年 2 月 19 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了
《关于与沈阳三生制药有限责任公司签署许可协议暨关联交易的议
案》，关联董事 LOU JING、苏冬梅回避表决，其他非关联董事一致
同意该项议案，该议案需提交公司股东大会审议。
七、风险提示
药物研发和临床试验客观上存在一定的失败风险，药物从研发
到上市销售整个过程比较长，本项目的推进还需协议各方共同努力
合作完成，项目研发的进展情况和结果具有一定的不确定性。本次
合作由双方共同设立项目管理委员会对项目进行管理，可在一定程
度上控制公司的风险。本次关联交易事项尚需公司股东大会审议批
准，最终结果尚存在不确定性。公司将根据项目的进展情况按照相
关法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资
者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
2025 年 2 月 20 日
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