湖南启元律师事务所

       关于三一重能股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划授予相关事项的

              法律意见书




             二〇二五年一月
致：三一重能股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受三一重能股份有限公
司（以下简称“三一重能”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任三一重能实施 2024
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“激励计划”）
的专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下
简称“《股票上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等现行法律、法规和规范性文件以
及《三一重能股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划
首次授予（以下简称“本次授予”）所涉相关事项，出具本法律意见书。

    对出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办的签字律师）声明如下：

    1、为出具本法律意见书，本所经办律师审阅了《三一重能股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要以
及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关事实和资料进行了核查和验证。

    2、公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意
见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和
材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    3、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。

    4、本法律意见书仅对公司本激励计划相关法律事项发表意见，不对本激励


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计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律
专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所
已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证。

    5、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的而使用，未经本所书面
同意，不得用做任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》作为公司实施本次
授予的必备文件，随其他材料一起报送或公告，作为公开披露文件，并依法对出
具的法律意见书承担相应的法律责任。




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                                正       文

    一、本次授予的批准和授权

    1、2024 年 12 月 20 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会
议，审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提
交公司董事会审议。

    2、2024 年 12 月 20 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次激励计划的激励
对象不包括截至会议召开当日的公司现任董事，不涉及关联董事回避表决程序。

    同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过《关于公司<2024 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》。

    3、2024 年 12 月 24 日，公司披露了《三一重能股份有限公司关于独立董事
公开征集委托投票权的公告》，独立董事邓中华作为征集人，就公司 2025 年第一
次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。


    4、2024 年 12 月 24 日，公司披露了《三一重能股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划激励对象名单》，对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了
公示。根据公司提供的资料和确认，2024 年 12 月 25 日至 2025 年 1 月 3 日，公
司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公
示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。


    5、2025 年 1 月 4 日，公司披露了《三一重能股份有限公司监事会关于公司
2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监
事会认为：“列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件
所规定的条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”


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    6、2025 年 1 月 9 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

    7、2025 年 1 月 10 日，公司披露了《三一重能股份有限公司关于 2024 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经自查后认
为：“在本激励计划草案公开披露前六个月内，未发现本激励计划的内幕信息知
情人利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关
内幕信息的情形。”

    7、2025 年 1 月 10 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关
于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董
事会认为公司 2024 年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经满足，同意
确定以 2025 年 1 月 10 日为首次授予日，以 16.45 元/股的授予价格向 95 名符合
授予条件的激励对象授予 1,975 万股限制性股票。关联董事已对前述议案回避表
决。

    同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于向公司 2024
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次激励计
划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经满足，同意本次激励计划的首次授
予日为 2025 年 1 月 10 日，并同意以 16.45 元/股的授予价格向 95 名激励对象授
予 1,975 万股限制性股票。


    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已获得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。


    二、本次授予的具体情况

       （一）本次授予的授予日

       根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次股权激励计划经公司股东大会
审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股


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票；本次授予的授予日在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后由公司
董事会确定，授予日必须为交易日。

    2025 年 1 月 9 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》，公司股东大会授权董事会确定本次授予的授予日。

    2025 年 1 月 10 日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会
第十一次会议，审议通过《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》，同意确定本次授予的授予日为 2025 年 1 月 10 日。
根据公司的确认并经本所律师核查，董事会确定的本次授予的授予日为交易日
且在公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过本激励计划的 60 日内。

    据此，本所认为，本次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。

    （二）本次授予的授予对象、授予数量和授予价格

    2025 年 1 月 10 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关
于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意向 95 名激励对象授予 1,975 万股限制性股票，授予价格为 16.45 元/股。

    2025 年 1 月 10 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过《关
于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
且监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）进行了核查并
出具了核查意见：“同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司
本次激励计划的首次授予日为 2025 年 1 月 10 日，授予价格为 16.45 元/股，并
同意向符合条件的 95 名激励对象首次授予 1,975 万股限制性股票”。

    据此，本所认为，公司本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    （三）本次授予的授予条件

    根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对


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象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予
限制性股票：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述授予
条件均已满足。

    据此，本所认为，公司本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    三、结论意见


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    综上所述，本所认为，公司本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；公
司本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予的授予条件已满足，公司实施本次
授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予尚需
根据相关法律法规、规章及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

    本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式贰
份，各份具有同等法律效力。

                    （以下无正文，下页为签字盖章页）




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