中科飞测：北京市君合律师事务所关于深圳中科飞测科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书2025-01-23
北京市君合律师事务所
关于
深圳中科飞测科技股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
之
法律意见书
二〇二五年一月
4-1-1
目 录
释 义 ............................................................ 6
正 文 ........................................................... 10
一、 本次发行的批准和授权...............................................................................10
二、 发行人本次发行的主体资格.......................................................................10
三、 本次发行的实质条件................................................................................... 11
四、 发行人的设立...............................................................................................15
五、 发行人的独立性...........................................................................................16
六、 发行人的前十大股东、控股股东及实际控制人.......................................16
七、 发行人的股本及其演变...............................................................................17
八、 发行人的业务...............................................................................................17
九、 关联交易及同业竞争...................................................................................18
十、 发行人的主要财产.......................................................................................20
十一、 发行人的重大债权债务........................................................................23
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并....................................................23
十三、 发行人公司章程的制定与修改............................................................24
十四、 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............25
十五、 发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化....25
十六、 发行人的税务........................................................................................26
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................................27
十八、 发行人募集资金的运用........................................................................28
十九、 发行人业务发展目标............................................................................28
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................29
二十一、 本次发行的总体结论性意见................................................................30
4-1-2
北京市君合律师事务所
关于深圳中科飞测科技股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票之
法律意见书
致：深圳中科飞测科技股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）接受深圳中科飞测
科技股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“中科飞测”）的委托，担任
发行人 2024 年度向特定对象发行 A 股股票事宜（以下简称“本次发行”或“本次
向特定对象发行”）的特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）及参考《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》等中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为出具本法律意
见书之目的，中国境内不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国
台湾省）其他法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件（以
下统称“法律法规”）的相关规定，按照中国境内律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出具《北京市君合律师事务所关于深圳中科飞测科技股
份有限公司 2024 度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“本法律意
见书”）
为出具本法律意见书，本所律师依据《证券法律业务管理办法》和《证券法
律业务执业规则》等有关规定编制和落实了查验计划，查阅了按规定需查阅的有
关文件及本所律师认为出具本法律意见书需查阅的其他文件。同时，本所律师就
有关事项向发行人的有关董事、监事及高级管理人员等作了询问并进行了必要讨
论，并合理、充分运用了包括但不限于实地调查、当面访谈、书面审查、网络查
4-1-3
询等方式进行查验，对有关事实进行了查证和确认。在前述调查过程中，本所及
本所律师得到了发行人作出的如下书面保证：
1、 发行人已提供了本所及本所律师认为出具本法律意见书告所必需的全
部和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言及已
公告的相关信息，该等文件材料、口头证言及其所述的事实均是真实、准确、完
整的，不存在任何隐瞒、虚假陈述和重大遗漏；
2、 提供给本所的文件材料为副本或者复印件的，其与正本或原件完全一致
和相符，文件上的签名和印章均是真实和有效的；
3、 提交供本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签
署行为已获得恰当、有效的授权；
4、 提供给本所的各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤
销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
及本所律师依赖政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判
断。
本所及本所律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》及《证券法律业
务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在本法律意见书中，本所及本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发
生或存在的且与本次发行有关的重要法律问题发表意见，且仅根据中国境内法律
法规发表法律意见；对涉及中国境内法律以外的有关事宜，均援引并依赖于境外
律师出具的法律意见。本所及本所律师不对有关会计、审计、验资、资产评估、
投资决策等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报表、审计
报告、验资报告、资产评估报告、纳税审核报告等专业报告中某些数据和结论引
述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所及本所律师对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所及本所律师不具备
4-1-4
对该等非法律专业事项进行核查及发表评论意见的适当资格和能力，对此本所及
本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同
其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
4-1-5
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指或根据上下文另作解释，下列简称和
术语具有以下含义：
简称/术语 全称或含义
中科飞测、上市公司、发行
深圳中科飞测科技股份有限公司
人
本次发行 经公司2024年第三次临时股东大会审议通过，公司拟向特定对
象发行不超过96,000,000股（含本数）A股股票的行为
上市 首次公开发行（A股）股票并在科创板上市
飞测有限 深圳中科飞测科技有限公司，系公司前身
前海中科飞测 深圳前海中科飞测科技有限公司，系公司全资子公司
厦门中科飞测 厦门中科飞测科技有限公司，系公司全资子公司
北京中科飞测 北京中科飞测科技有限公司，系公司全资子公司
广州中科飞测 广州中科飞测科技有限公司，系公司全资子公司
上海中科飞测 上海中科飞测半导体科技有限公司，系公司全资子公司
珠海中科飞测 珠海中科飞测科技有限公司，系公司全资子公司
成都中科飞测 成都中科飞测科技有限公司，系公司全资子公司
武汉中科飞测 武汉中科飞测半导体科技有限公司，系公司全资子公司
青岛中科飞测 青岛中科飞测科技有限公司，系公司全资子公司
天津中科飞测 天津中科飞测科技有限公司，系公司全资子公司
飞测思凯浦 飞测思凯浦（上海）半导体科技有限公司，系公司全资子公司
南京中科飞测 南京中科飞测科技有限公司，系公司全资子公司
香港中科飞测 Skyverse Limited，系公司全资子公司
新加坡中科飞测 Skyverse Pte. Ltd.，系香港中科飞测全资子公司
广州中科共芯半导体技术合伙企业（有限合伙），系公司参股
中科共芯
企业
北京分公司 深圳中科飞测科技股份有限公司北京分公司，系公司分支机构
苏州分公司 深圳中科飞测科技股份有限公司苏州分公司，系公司分支机构
4-1-6
简称/术语 全称或含义
长沙分公司 深圳中科飞测科技股份有限公司长沙分公司，系公司分支机构
青岛分公司 深圳中科飞测科技股份有限公司青岛分公司，系公司分支机构
杭州分公司 深圳中科飞测科技股份有限公司杭州分公司，系公司分支机构
合肥分公司 深圳中科飞测科技股份有限公司合肥分公司，系公司分支机构
重庆分公司 深圳中科飞测科技股份有限公司重庆分公司，系公司分支机构
苏州翌流明 苏州翌流明光电科技有限公司
小纳光 深圳小纳光实验室投资企业（有限合伙）
微电子所 中国科学院微电子研究所
国投基金 国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）
深创投 深圳市创新投资集团有限公司
创新一号 深圳市人才创新创业一号股权投资基金（有限合伙）
中国证监会 中国证券监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
君合、本所 北京市君合律师事务所
主承销商、保荐机构 国泰君安证券股份有限公司
容诚 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年度 1-9 月
《北京市君合律师事务所关于深圳中科飞测科技股份有限公司
《律师工作报告》
2024 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》
《北京市君合律师事务所关于深圳中科飞测科技股份有限公司
本法律意见书
2024 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》
李伟斌律师行于 2024 年 12 月 13 日出具的《关于 Skyverse
《香港法律意见书》
Limited 的法律意见书》
DUANE MORRIS & SELVAM 于 2025 年 1 月 6 日出具的《Legal
《新加坡法律意见书》
Due Diligence Opinion In Relation To Skyverse PTE. LTD.》
《发起人协议》 《深圳中科飞测科技股份有限公司发起人协议》
当时飞测有限或发行人有效的《深圳中科飞测科技有限公司章
《公司章程》
程》《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》及有关章程修正案
4-1-7
简称/术语 全称或含义
公司于2024年12月7日公告的《深圳中科飞测科技股份有限公司
《发行预案》
2024年度向特定对象发行A股股票预案》
《深圳中科飞测科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募
《募集说明书》
集说明书（申报稿）》
《公司 2023 年度报告》 《深圳中科飞测科技股份有限公司 2023 年年度报告》
《公司 2024 年第三季度报
《深圳中科飞测科技股份有限公司 2024 年第三季度报告》
告》
《前次募集资金使用情况 公司于 2024 年 12 月 7 日公告的《深圳中科飞测科技股份有限
报告》 公司前次募集资金使用情况专项报告》
容诚于 2025 年 1 月 15 日出具的《深圳中科飞测科技股份有限
《审计报告》
公司审计报告》（容诚审字[2025]518Z0052 号）
天职国际于 2023 年 3 月 15 日出具的《深圳中科飞测科技股份
有 限 公 司 审 计 报 告 》（ 天 职 业 字 [2023]3386 号 ）（ 报 告 期 为
发行人报告期内的审计报
2020-2022 年度）、容诚于 2025 年 1 月 15 日出具的《深圳中科
告
飞测科技股份有限公司审计报告》（容诚审字[2025]518Z0052
号）（报告期为 2023 年度）的合称
天职国际于 2023 年 3 月 15 日出具的《深圳中科飞测科技股份
纳税审核报告 有 限 公 司 主 要 税 种 纳 税 情 况 说 明 审 核 报 告 》（ 天 职 业 字
[2023]3386-5 号）（报告期为 2020-2022 年度）
容诚于 2024 年 12 月 6 日出具的《深圳中科飞测科技股份有限
《前次募集资金使用情况
公 司 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 鉴 证 报 告 》（ 容 诚 专 字
鉴证报告》
[2024]518Z1004 号）
第八届全国人民代表大会常务委员会于 1993 年 12 月 29 日通过、
《公司法》 于 1994 年 7 月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》及其后
不时的修改、补充或修订
全国人民代表大会常务委员会于 1998 年 12 月 29 日审议通过、
《证券法》 于 1999 年 7 月 1 日起施行的《中华人民共和国证券法》及其后
不时的修改、补充或修订
中国证监会于 2023 年 2 月 17 日通过、于同日施行的《上市公
《注册管理办法》
司证券发行注册管理办法》及其后不时的修改、补充或修订
上交所于 2019 年 3 月 1 日通过、于同日施行的《上海证券交易
《科创板上市规则》
所科创板股票上市规则》及其后不时的修改、补充或修订
当时公布并生效的中国境内法律、行政法规、地方性法规、国
法律法规
务院部门规章、地方政府规章以及规范性文件
中华人民共和国国家市场监督管理总局主办之国家企业信用信
企业公示系统
息公示系统（网址为 http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
商标综合查询系统 网址为 http://cpquery.sipo.gov.cn/
4-1-8
简称/术语 全称或含义
专利综合查询系统 网址为 http://cpquery.sipo.gov.cn/
工业和信息化部政务服务
平台 ICP/IP 地址/域名信息 网址为 https://beian.miit.gov.cn/#/Integrated/recordQuery
备案管理系统
中国审判流程信息公开网 网址为 https://splcgk.court.gov.cn/
中国执行信息公开网 网址为 https://zxgk.court.gov.cn/
全国法院被执行人信息查
网址为 http://zhixing.court.gov.cn/search
询平台
中国市场监管行政处罚文
网址为 https://cfws.samr.gov.cn/
书网
中国裁判文书网 网址为 http://wenshu.court.gov.cn/
上海证券交易所网站 网址为 http://www.sse.com.cn/
深圳证券交易所网站 网址：https://www.szse.cn/index/index.html
中华人民共和国境内（为出具本法律意见书之目的，中国境内
中国境内 不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾
省）
元、万元、亿元 人民币元、万元、亿元
注：本法律意见书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程
中的四舍五入所形成。
4-1-9
正 文
一、 本次发行的批准和授权
（一）发行人对本次发行的批准
1、董事会对本次发行的批准
2024 年 12 月 6 日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等本次发行的有关议案。
2、股东大会对本次发行的批准
2024 年 12 月 30 日，发行人召开 2024 年第三次临时股东大会，以逐项表决
方式审议并通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
等本次发行的有关议案。
（二）发行人股东大会对本次发行的授权
发行人 2024 年第三次临时股东大会作出决议，授权董事会及其授权人士全
权办理与本次发行相关的事宜。
综上所述，本所律师认为：
1、 发行人第二届董事会第八次会议及2024年第三次临时股东大会已按照必
要的程序、合法有效地作出了批准发行人本次发行的决议，上述决议的内容合法
有效；
2、 发行人审议本次发行议案的股东大会授权董事会及其授权人士办理有关
本次发行事宜的授权程序合法，授权范围明确具体，合法有效；
3、 发行人本次发行尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册。
二、 发行人本次发行的主体资格
根据发行人提供的文件及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
4-1-10
人系依法设立、有效存续且其所发行的股票在上交所科创板上市交易的股份有限
公司，具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
发行人本次发行属于上市公司采用非公开方式向特定对象发行股份。经本
所律师核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定
的实质条件，具体如下：
（一） 本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、根据发行人2024年第三次临时股东大会决议及《发行预案》，发行人本次
发行的股票为人民币普通股，每股面值为1元，每股发行条件和价格相同，每一
股份具有同等权利。据此，本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2、如本章之“（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”之“3、
本次发行的定价基准日和发行价格”部分所述，本次发行的发行价格不低于票面
金额。据此，本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定。
3、根据发行人2024年第三次临时股东大会决议，发行人于2024年12月30日
召开的2024年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案。据此，本
次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二） 本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人 2024 年第三次临时股东大会决议及《发行预案》，发行人本次发
行系向特定对象发行普通股股份，没有采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施
本次发行。据此，本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三） 本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、本次发行的批准
根据发行人第二届董事会第八次会议决议及2024年第三次临时股东大会决
议，发行人依次于2024年12月6日、2024年12月30日召开的第二届董事会第八次
会议、2024年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案。据此，本
4-1-11
次发行的相关议案已经发行人董事会及股东大会审议通过，符合《注册管理办法》
第十六条第一款及第十八条的规定。
2、本次发行的发行对象
根据发行人 2024 年第三次临时股东大会决议及《发行预案》，本次发行对象
为不超过 35 名符合中国境内法律法规规定的特定投资者，包括证券投资基金管
理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。据此，本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十
五条第一款的规定。
3、本次发行的定价基准日和发行价格
根据发行人 2024 年第三次临时股东大会决议及《发行预案》，本次发行采取
询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在本次发行
定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。本次发行的最终发行价格将在本次
发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事
会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关中国境内法律法规的规定
和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，
但不低于前述发行底价。据此，本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五
十六条、第五十七条第一款、第五十八条第一款的规定。
4、本次发行的限售期
根据发行人 2024 年第三次临时股东大会决议及《发行预案》，本次发行对象
所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限
售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分
配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。据此，本次
发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
4-1-12
5、本次发行的募集资金使用
（1）如《律师工作报告》正文第十八章“发行人募集资金的运用”之“（一）
本次发行募集资金的投资项目”及“（二）募集资金拟投资项目的批准和授权”
部分所述，募集资金投资项目及本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理等中国境内法律法规的规定，符合《注册管理办法》第十二
条第（一）项的规定；
（2）如《律师工作报告》第十八章“发行人募集资金的运用”部分所述，
本次发行募集资金并非用于持有财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）根据《发行预案》《募集说明书》《募集资金使用可行性分析报告》《本
次募集资金投向属于科技创新领域的说明》并经本所律师核查，基于本所律师作
为非财务和业务专业人员的理解和判断，本次发行募集资金系投向发行人的主营
业务，本次发行募集资金投资项目的实施主体为发行人及其全资子公司，本次发
行不会导致发行人控股股东和实际控制人发生变更，因此，本次发行募集资金投
资项目的实施，不会导致发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人
生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定；
（4）根据《关于募集资金投向属于科技创新领域的说明》以及保荐机构出
具的《关于深圳中科飞测科技股份有限公司本次募集资金投向属于科技创新领域
的专项意见》，发行人本次发行募集资金投向科技创新领域，符合《注册管理办
法》第十二条第（四）项的规定。
综上所述，发行人本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条
的规定。
6、发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形
（1）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至 2024 年 9 月 30 日，发
行人前次募集资金的使用与原募集计划一致，发行人不存在擅自改变前次募集资
金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。据此，发行人不存在《注册管
理办法》第十一条第（一）项规定的情形；
4-1-13
（2）根据《审计报告》以及发行人的书面确认，发行人不存在最近一年财
务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的
规定的情形，最近一个会计年度财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告。据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条
第（二）项规定的情形；
（3）根据公司公开披露的公告文件、公司现任董事、监事、高级管理人员
提供的调查表，并根据本所律师通过中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、
中国证监会网站、上交所网站、深圳证券交易所网站、企业公示系统、中国审判
流程信息公开网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站的公
示信息查询，截至本法律意见书出具之日，发行人的现任董事、监事和高级管理
人员最近三年未受到中国证监会的行政处罚，且最近一年亦未受到过证券交易所
公开谴责。据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情
形；
（4）根据公司公开披露的公告文件、公安部门出具的公司现任董事、监事、
高级管理人员的无犯罪记录证明及该等人员提供的调查表，并根据本所律师通过
中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、上交所网站等网
站的公示信息查询，截至本法律意见书出具之日，不存在发行人或其现任董事、
监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被中国境内司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查的情形。据此，发行人不存在《注册管理办法》
第十一条第（四）项规定的情形；
（5）如《律师工作报告》正文第六章“发行人的前十大股东、控股股东及
实际控制人”之“（二）发行人的控股股东和实际控制人”部分所述，发行人控
股股东为苏州翌流明，实际控制人为陈鲁先生及哈承姝女士；根据发行人提供的
资料及其书面确认，并经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人最近三
年不存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。据此，发行人
不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形；
（6）如《律师工作报告》正文第二十章“诉讼、仲裁或行政处罚”部分所
述，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
行为。据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
4-1-14
综上所述，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对
象发行股票的情形。
7、本次发行不会导致发行人控制权发生变化
根据发行人 2024 年第三次临时股东大会决议及《发行预案》，并经本所律师
核查，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不涉及《注册管理办法》第八
十七条规定的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《公司
法》《证券法》《注册管理办法》规定的申请向特定对象发行 A 股股票的实质
条件。
四、 发行人的设立
（一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立的
程序、资格、条件和方式等均符合当时的法律法规的规定。
（二） 发行人设立过程中签订的《发起人协议》等
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的发起
人在飞测有限整体变更为股份公司的过程中所签署的《发起人协议》 公司章程》
等文件的内容符合当时的法律法规的规定。
（三） 发行人设立过程中有关审计、资产评估及验资程序
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为，飞测有限整体
变更为股份公司过程中已经履行了必要的审计、资产评估及验资程序，符合当时
的法律法规的规定。
（四） 发行人的创立大会
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人创立大
会的召集、召开方式、所议事项及决议内容符合当时的法律法规的规定。
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五、 发行人的独立性
根据发行人提供的资料及出具的书面确认，就本所律师具备的法律专业知识
所能作出的判断，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独
立完整，业务、人员、财务和机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、 发行人的前十大股东、控股股东及实际控制人
（一） 发行人的前十大股东
根据《公司 2024 年第三季度报告》以及中国证券登记结算有限责任公司出
具的截至 2024 年 9 月 30 日的发行人股东名册，并经本所律师核查，截至 2024
年 9 月 30 日，发行人前十大股东情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1、 苏州翌流明 37,800,963.00 11.81
2、 国投基金 36,465,943.00 11.40
3、 小纳光 18,855,937.00 5.89
4、 哈承姝 16,643,853.00 5.20
中国工商银行股份有限公司－诺
5、 13,514,727.00 4.22
安成长混合型证券投资基金
6、 海南博林京融创业投资有限公司 13,334,490.00 4.17
7、 海南岭南晟业创业投资有限公司 12,752,000.00 3.99
8、 微电子所 11,604,106.00 3.63
9、 深创投 9,789,934.00 3.06
10、 创新一号 9,215,221.00 2.88
总计 179,977,174.00 56.25
（二） 发行人的控股股东和实际控制人
1、 发行人的控股股东
4-1-16
经本所律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日，苏州翌流明直接持有发行人 11.81%
股份，并通过其担任执行事务合伙人的小纳光间接控制发行人 5.89%股份，合
计控制公司总股份的 17.71%，合计控制公司股份总数的 23.61%，为发行人的控
股股东。
2、 发行人的实际控制人
经本所律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日，陈鲁、哈承姝系夫妻关系，哈承
姝直接持有发行人 5.20%股份，同时，陈鲁、哈承姝夫妇合计持有发行人控股股
东苏州翌流明 100%股权，通过苏州翌流明和小纳光间接控制发行人 17.71%股份。
据此，陈鲁、哈承姝夫妇直接及/或间接合计控制公司股份总数的 22.91%，且报
告期内一直担任发行人的董事长、总经理、董事，为发行人的实际控制人。
（三） 持股 5%以上的主要股东所持股份质押、冻结情况
根据发行人提供的文件及本所律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人持
股 5%以上的主要股东所持发行人的股份不存在被质押、冻结的情况。
七、 发行人的股本及其演变
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的设立符合当时有关法
律法规的规定，真实有效；自发行人上市之日起，截至本法律意见书出具之日，
发行人未发生总股本变动。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人相关主管机关出具的证明文件及发行人的书面确认，并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法
律法规的规定，且已取得与其生产经营相关的资格、资质或证书。
（二） 发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
的全资子公司香港中科飞测和新加坡中科飞测在中国大陆以外从事经营活动。
4-1-17
根据《香港法律意见书》及发行人书面确认，截至《香港法律意见书》出具
之日，香港中科飞测的业务性质为进口及出口，其实际主要从事的业务经营为“为
母公司从海外采购进口零部件及向中国大陆以外地区销售母公司产品；采购的零
部件包括但不限于激光器、温控传感器及隔振平台，而销售母公司的产品为集成
电路检测设备”，除商业登记证外，就该等业务，该中国香港公司无需中国香港
政府发出的其它牌照；香港中科飞测合法成立、有效存续和运营，不存在可能导
致其解散、注销的情况；发行人直接持有的香港中科飞测的股权不存在质押、冻
结或其他权利受到限制的情况。
根据《新加坡法律意见书》及发行人书面确认，截至《新加坡法律意见书》
出具之日，新加坡中科飞测的业务分类为半导体制造设备的生产和维修，其实际
尚未开展业务经营，无需在新加坡取得任何证照、许可或政府批准；新加坡中科
飞测均合法成立、有效存续和运营，不存在可能导致其解散、注销的情况；发行
人间接持有的新加坡中科飞测的股权不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情
况。
（三） 发行人的主营业务
根据发行人报告期内的审计报告、公司 2024 年第三季度报告》、发行人 2024
年 1-9 月财务报表及发行人的书面确认，发行人的业务收入主要来自其主营业务，
根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，报告期内发行人的主营业
务突出。
（四） 发行人的持续经营
根据《公司章程》及发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，发行人不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要其解散的情
形，不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号－关联方披露》（财会[2006]3 号）、《科
4-1-18
创板上市规则》等法律法规、发行人持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员调查表及发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至 2024 年 9 月 30
日，发行人的主要关联方情况详见《律师工作报告》正文第九章“关联交易及同
业竞争”之“（一）发行人的关联方”所述。
（二） 关联交易
根据发行人报告期内的审计报告及发行人的书面确认，并经本所律师核查，
报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易情况详见《律师工作报告》正文第
九章“关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”所述。
（三） 关联交易的定价政策
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，及基于本所律师具备的法律专业
知识所能够作出的判断，发行人报告期内的关联交易的交易价格系发行人与关联
方本着互惠互利的原则、遵循公平、公正、合理的定价原则按照市场价协商确定。
（四） 发行人制定的关联交易公允决策程序
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》《深
圳中科飞测科技股份有限公司股东大会议事规则》《深圳中科飞测科技股份有限
公司董事会议事规则》及《深圳中科飞测科技股份有限公司关联交易管理制度》
中明确规定了关联交易的决策权限、关联交易的审议程序等事项，该等规定符合
法律法规的规定。
（五） 同业竞争
根据本所律师对相关企业公司章程所记载经营范围的核查和发行人的书面
确认，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业均不存在与发行人同业竞争的情形。
（六） 避免同业竞争及规范和减少关联交易的措施
就避免同业竞争及规范和减少关联交易事项，发行人控股股东、实际控制人
及其控制的小纳光已出具关于避免同业竞争及规范和减少关联交易的承诺函。
4-1-19
十、 发行人的主要财产
（一） 土地使用权
根据发行人提供的不动产权证及其书面确认，并经本所律师的核查，截至本
法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有3项国有土地使用权，其中上
海中科飞测持有的国有土地使用权存在抵押情形，具体详见《律师工作报告》正
文第十章“发行人的主要财产”之“（一）土地使用权”所述；发行人及其控股
子公司合法拥有上述土地使用权，除上述抵押情形外，上述国有土地使用权无其
他抵押、查封及其他权利限制情况。
（二） 房产
根据发行人提供的不动产权证及其书面确认，并经本所律师的核查，截至本
法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有1项房产，该房产存在抵押情
形，具体详见《律师工作报告》正文第十章“发行人的主要财产”之“（二）房
产”所述；发行人控股子公司上海中科飞测合法拥有上述房产，除上述抵押情形
外，上述房产无其他抵押、查封及其他权利限制情况。
（三） 在建工程
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师的核查，截至本法律意
见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有2项在建工程，分别为广州中科飞测
建设的“高端半导体质量控制设备产业化项目”和发行人建设的“总部基地及研
发中心升级建设项目”，发行人及其控股子公司已履行的主要建设工程许可程序
情况详见《律师工作报告》正文第十章“发行人的主要财产”之“（三）在建工
程”。该等在建工程无抵押、查封及其他权利限制情况。
（四） 知识产权
1、 专利
（1）根据发行人提供的资料和书面说明、知识产权局出具的《证明》，并经
本所律师通过专利综合查询系统的公示信息查询，截至 2024 年 9 月 30 日，发行
人持有 545 项境内专利；除《律师工作报告》附件一“专利”之“一、境内专利”
4-1-20
所列示的第 1-4 项专利系公司自微电子所受让取得，第 5 项及第 7 项专利自苏州
翌流明受让取得外，其余专利均为发行人原始取得。该等境内专利不存在质押、
担保、冻结的他项权利限制。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人持有的上述境内专利合法、有效。
根据广州市华学知识产权代理有限公司、深圳中一联合知识产权代理有限公
司、北京集佳知识产权代理有限公司、北京永新同创知识产权代理有限公司、中
国贸促会专利商标事务所有限公司分别出具的《案件状态证明》、发行人的书面
确认，截至上述证明出具之日，发行人持有 28 项境外专利，该等境外专利不存
在质押、担保、冻结的他项权利限制。
2、 注册商标
（1）根据发行人提供的《商标注册证》及其书面确认，并经本所律师通过
商标综合查询系统的公示信息查询，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人持有 200
项境内注册商标，该等注册商标不存在质押、担保、冻结的他项权利限制。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人持有的上述注
册商标合法、有效。
（2）根据深圳中一联合知识产权代理有限公司出具的《关于深圳中科飞测
科技股份有限公司境外商标的说明》及发行人提供的境外商标证书等资料及其书
面确认，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人持有 7 项境外注册商标，该等境外注册
商标均合法、有效，不存在质押、担保、冻结的他项权利限制。
3、 计算机软件著作权
根据发行人提供的《计算机软件著作权证书》等资料及其书面确认，并经本
所律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人持有 29 项计算机软件著作权，该
等计算机软件著作权不存在质押、担保、冻结的他项权利限制。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人持有的上述计
算机软件著作权合法、有效。
4、 域名
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师通过工业和信息化部政
4-1-21
务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统的公示信息查询，截至 2024 年 9
月 30 日，发行人持有 4 项域名，其中 2 项域名进行了 ICP 备案，另外 2 项域名
在从事非经营性互联网信息服务之前无需办理 ICP 备案手续。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人持有的上述域
名合法、有效。
（五） 主要生产经营设备
根据发行人提供的《固定资产清单》及其书面确认，并经本所律师核查，
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有固定资产的账面价值为
160,129,113.51 元（未经审计），发行人账面净值在 50 万元以上的主要生产经营
设备权属清晰。
（六） 发行人的对外长期投资情况
根据发行人提供的资料及其书面确认，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人持有
12 家境内全资子公司（前海中科飞测、厦门中科飞测、北京中科飞测、广州中
科飞测、上海中科飞测、珠海中科飞测、成都中科飞测、武汉中科飞测、青岛中
科飞测、天津中科飞测、飞测思凯浦、南京中科飞测），1 家境外全资子公司（香
港中科飞测）、1 家境外全资孙公司（新加坡中科飞测），7 家境内分支机构（北
京分公司、苏州分公司、长沙分公司、青岛分公司、杭州分公司、合肥分公司、
重庆分公司），发行人子公司珠海中科飞测持有 1 家境内参股企业（广州中科共
芯半导体技术合伙企业（有限合伙））。
根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，
前述 12 家境内控股子公司及 7 家境内分支机构均依法设立并有效存续，发行人
持有的前述 12 家境内控股子公司的股权及珠海中科飞测持有 1 家境内参股企业
的股权均不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。
发行人境外控股子公司的具体情况详见本法律意见书正文第八章“发行人的
业务”之“（二）发行人在中国大陆以外的经营活动”所述。
（七） 主要租赁物业
4-1-22
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，发行人及其境内控股子公司租赁主要物业详见《律师工作报告》正
文第十章“发行人的主要财产”之“（七）主要租赁物业”部分所述，除该部分
已经披露的租赁物业瑕疵外，发行人及其境内控股子公司与出租方签署的租赁合
同合法、有效，发行人及其境内控股子公司作为承租方有权依据相关租赁合同的
约定合法使用该等租赁物业。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，截至 2024 年 9
月 30 日，发行人及其控股子公司签署的适用中国境内法律的重大合同均合法、
有效。
（二） 重大侵权之债
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，截至 2024 年 9
月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产
生的重大侵权之债。
（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，截至 2024 年 9
月 30 日，发行人与其关联方之间不存在重大债权债务关系，不存在为发行人全
资子公司以外的关联方提供担保的情形。
（四） 其他应收款、其他应付款的情况
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，截至 2024 年 9
月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动
发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
4-1-23
（一） 合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人自上市之日至本法律意见
书出具之日未进行合并、分立、增资扩股、减少注册资本。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，报告期内，发行人未发生过符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条标准的重大收购或出售资产的行为。
（二） 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等
行为
根据发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行
的符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条标准的重大资产置换、资产
剥离、资产出售或收购等行为。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
（一） 发行人《公司章程》制定
根 2020 年 12 月 25 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通
过了《公司章程》。
（二） 《公司章程》的修改
根据发行人提供的资料，并经本所律师通过企业公示系统的公示信息查询，
发行人自上市之日至本法律意见书出具之日对《公司章程》进行了 1 次修改。
根据本所律师的核查及发行人的确认，上述《公司章程》的制定及修改已履
行了在公司登记机关的变更登记和备案程序。
（三） 发行人现行的《公司章程》的合规性
根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，发行人现行的《公
司章程》内容符合当时法律法规的规定。
鉴于《公司法》已由第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于
4-1-24
2023 年 12 月 29 日修订通过并自 2024 年 7 月 1 日起施行，发行人尚待中国证监
会颁布依照《公司法（2023 修订）》进行修改后的《上市公司章程指引》后，在
中国证监会相关规定要求的期限内对现行《公司章程》进行相应修改。本所律师
认为，该等尚待进行的《公司章程》修改事项不会对本次发行构成实质性法律障
碍。
十四、 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作
（一） 发行人具有健全的组织机构
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，发行人各组织机
构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。
（二） 发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，发行人具有健全
的股东大会、董事会、监事会议事规则和总经理工作细则；发行人已依法建立健
全独立董事、董事会秘书、董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会、董事
会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会等工作制度。本所律师认为，上述议事
规则、工作细则及工作制度的内容符合当时相关法律法规的规定。
（三） 发行人股东大会、董事会、监事会的召开及决议
根据发行人的书面确认，并经本所律师的核查，自上市之日起至本法律意见
书出具之日的发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合
法、合规、有效。
（四） 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人自上市之日起至本法律
意见书出具之日的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、有
效。
十五、 发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
4-1-25
及其变化
（一） 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的情况
截至本法律意见书出具之日，发行人董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独
立董事；发行人监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事；发行人高级
管理人员共 3 名，包括总经理 1 名、财务总监 1 名、董事会秘书 1 名；发行人的
核心技术人员共 3 名。
根据发行人提供的资料及其现任董事、监事、高级管理人员的书面确认，并
经本所律师核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职
资格及任职程序符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定。
（二） 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近三
年变化情况
经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员近三年的任职变更均已
履行必要的法律程序，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
（三） 独立董事的任职情况
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，发行人董事会中设有独立董事 3 名，该等独立董事的任职条件及选
任程序符合《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的规定。
十六、 发行人的税务
（一） 发行人及其控股子公司的主要税种、税率
根据发行人报告期内的审计报告、纳税审核报告、《香港法律意见书》《新加
坡法律意见书》、发行人提供的资料及发行人的书面确认，并经本所律师的核查，
发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种、税率符合相关法律法规的规定。
（二） 发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠及财政补
贴
4-1-26
根据发行人报告期内的审计报告、发行人提供的资料及其书面确认，发行人
及其境内控股子公司报告期内享受的税收优惠政策不存在违反国家及地方法律
法规的情形；发行人及其境内控股子公司报告期内任一年度计入其他收益金额超
过 500 万元的财政补贴真实、有效。
（三） 发行人报告期内的税务合规情况
根据发行人及其境内控股子公司所在地主管税务部门出具的无违规证明并
经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因
严重违反税收方面的法律法规而受到所在地主管税务部门处罚的情形。
根据《香港法律意见书》，截至《香港法律意见书》出具之日，香港中科飞
测并未涉及任何关于中国香港税务违法行为，且未有任何被中国香港税务机关予
以处罚之纪录。
根据《新加坡法律意见书》，截至《新加坡法律意见书》出具之日，新加坡
中科飞测未涉及任何可能影响其纳税责任的、与税务或财政机关之间的争议，且
未因违反税务事项受到任何行政处罚。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师的核查，报告期内发行
人的境内经营活动符合有关环境保护法律法规的规定，发行人及其境内控股子公
司报告期内不存在因严重违反环境保护方面法律法规规定而受到所在地主管部
门行政处罚的情形。
根据《香港法律意见书》，香港中科飞测自 2021 年 1 月 1 日至《香港法律意
见书》出具之日不存在因违反环境保护方面的法律法规受到中国香港政府部门处
罚的情况。
根据《新加坡法律意见书》，截至《新加坡法律意见书》出具之日，新加坡
中科飞测未因违反新加坡与环境保护有关的法律、法规或强制性标准受到行政处
罚。
4-1-27
（二） 发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师的核查，本所律师认为，
报告期内发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人及其境内控股
子公司报告期内不存在因严重违反产品质量和技术监督方面法律法规规定而受
到所在地政府主管部门行政处罚的情形。
根据《香港法律意见书》，香港中科飞测自 2021 年 1 月 1 日至《香港法律意
见书》出具之日，不存在因违反产品质量和技术监督标准方面的法律法规受到中
国香港政府部门处罚的情况。
根据《新加坡法律意见书》，截至《新加坡法律意见书》出具之日，新加坡
中科飞测未因违反新加坡与产品责任有关的法律、法规或强制性标准受到行政处
罚。
十八、 发行人募集资金的运用
（一） 募集资金的投资项目
经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目符合现行产业政策，董事会
已对上述募集资金投资项目的可行性进行认真分析，募集资金有明确的使用方向，
均用于发行人的主营业务。
（二） 发行人本次募集资金投资项目已取得的相关批准或备案
根据发行人提供的资料，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行
人的本次募集资金投资项目已经根据各项目建设进度取得了必要的备案手续。
（三） 发行人前次募集资金使用的情况
根据发行人提供的资料，本所律师认为，关于前次募集资金的使用情况，
发行人履行了必要的审批程序和披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途
而未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，前次募集资金使用情况的信息披
露与实际使用情况相符。
十九、 发行人业务发展目标
4-1-28
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师具备的法律专业知识所
能够作出的判断，发行人业务发展目标与主营业务一致，不属于国家限制类或淘
汰类产业项目；发行人业务发展目标符合国家产业方面法律法规的规定。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其控股子公司涉诉情况
根据发行人报告期内的审计报告、相关政府部门出具的证明及发行人的书面
确认，并经本所律师通过中国审判流程信息公开网、中国裁判文书网、中国执行
信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网的公示信息查询，截至 2024 年 9 月
30 日，发行人及其境内控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处
罚。
根据《香港法律意见书》，截至《香港法律意见书》出具之日，香港中科飞
测并无涉及任何尚未了结的诉讼及仲裁，或收到任何法律程序的通知。
根据《新加坡法律意见书》，截至《新加坡法律意见书》出具之日，没有针
对新加坡中科飞测提起的任何现有的诉讼、仲裁或争议。
（二） 发行人实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东涉诉情
况
根据发行人实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东的调查表，并经本
所律师通过中国审判流程信息公开网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、
中国市场监管行政处罚文书网的公示信息查询，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人
实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁
及行政处罚情况。
（三） 发行人董事长、总经理的涉诉情况
根据发行人董事长及总经理的书面确认及其户籍所在地或经常居住地的公
安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师通过中国审判流程信息公开网、中
国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网的公示信息
4-1-29
查询，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉
讼、仲裁及行政处罚情况。
（四） 发行人报告期曾受到的行政处罚
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，报告期内，发行
人存在的行政处罚详见《律师工作报告》正文第二十章“诉讼、仲裁或行政处罚”
之“（四）发行人报告期曾受到的行政处罚”所述，本所律师认为，发行人控股
子公司报告期内曾受到的行政处罚所涉及的违法行为不构成重大违法违规，不构
成本次发行的实质性法律障碍。
二十一、 本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具备本次发
行的主体资格，符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规规定
的向特定对象发行 A 股股票的实质性条件；本次发行已获得发行人内部的批准
及授权，尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
4-1-30
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于深圳中科飞测科技股份有限公司
2024年度向特定对象发行A股股票之法律意见书》的签署页）
北京市君合律师事务所
负责人：
华晓军 律师
经办律师：
魏 伟 律师
黄 炜 律师
年 月 日
4-1-31
