北京市中伦（深圳）律师事务所
        关于深圳普门科技股份有限公司
注销 2021 年股票期权激励计划预留授予部分股票期
                  权相关事项的
                 法律意见书




                 二〇二五年一月




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                   北京市中伦（深圳）律师事务所

                   关于深圳普门科技股份有限公司

      注销 2021 年股票期权激励计划预留授予部分股票期权

                        相关事项的法律意见书

致：深圳普门科技股份有限公司

    北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳普门科技股份有限公司（以下简称
“普门科技”或“公司”）的委托，担任普门科技实施 2021 年股票期权激励计划
相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件和《深圳普门科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）、《深圳普门科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，就注销 2021 年股票期权激励计
划预留授予部分股票期权（以下简称“本次注销”）的相关事项，出具法律意见书
（以下简称“本法律意见书”）。

    就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
公司已经提供了本所为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函或证明；公司提供给中伦的文件和材料真实、准确、完整、
有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原
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件一致并相符。为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1．本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根
据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

    2．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公
司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师
保证了其真实性、准确性和完整性。

    3．本法律意见书仅对本次注销事项有关的法律问题发表意见，而不对所涉及
的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或
结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书
至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、普门科技
或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    4．本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实行本次注销事项所必备的法
律文件，随同其他材料一同报送及披露。

    5．本所及本所律师同意公司在其为实行本次注销事项所制作的文件中引用本
法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    6．本法律意见书仅供公司为实行本次注销事项之目的使用，非经本所及本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：

    一、本次注销事项的批准与授权

    1. 2021 年 9 月 17 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事


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会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本计划有关的议案。董事
会在审议相关议案时，关联董事回避表决。公司独立董事对本计划相关议案发表
了同意的独立意见。

    2. 2021 年 9 月 17 日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关
于公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2021 年股
票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等与本计划相关的议案，并对
本计划所涉事宜发表了核查意见。

    3. 公司于 2021 年 9 月 18 日至 2021 年 9 月 27 日在公司内部对本次拟激励对
象的姓名和职务进行了公示，公司监事会未收到异议。

    4. 2021 年 9 月 28 日，公司披露了《深圳普门科技股份有限公司监事会关于
公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司
监事会认为：“列入本次股票期权激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对
象条件，其作为公司本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效”。

    5. 2021 年 10 月 8 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过《关
于公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会
办理公司股票期权激励计划的有关事项。

    6. 2025 年 1 月 22 日，召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十
三次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划预留授予部分股票期
权的议案》，同意公司本次注销相关事项。上述相关事项已经公司第三届董事会
薪酬与考核委员会审议通过。

    据此，本所律师认为，公司本次注销的相关事项已取得现阶段必要的授权和
批准，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

    二、本次注销

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    根据《激励计划（草案）》的相关规定，在股票期权各行权期结束后，激励
对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

    根据公司的说明，截至 2025 年 1 月 20 日，公司 2021 年股票期权激励计划预
留授予股票期权第二个行权期采用员工自主行权方式的行权期限已经届满，49 名
激励对象持有的股票期权合计 682,490 份在可行权期限内未行权，公司董事会将
根据公司 2021 年第四次临时股东大会授权按照相关规定办理本次股票期权注销
的相关手续。

    综上，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》《激励计划（草案）》的
有关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次注销的相关事项已取
得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规
定；公司本次注销符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。

    本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。




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