国泰君安证券股份有限公司

                关于深圳市正弦电气股份有限公司

        补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理的

                              核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“正弦电气”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对正
弦电气补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，情况如下：


一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳市
正弦电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕842
号）同意，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
2,150.00 万股，募集资金总额为人民币 34,292.50 万元,扣除保荐及承销费用、
发行登记费等其他交易费用共计 4,549.25 万元（不含增值税金额）后，募集资
金净额为 29,743.25 万元，上述资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）审验并于 2021 年 4 月 23 日出具《验资报告》（信会师报字[2021]第
ZI10285 号）（以下简称“验资报告”）。募集资金到账后，已全部存放于经公
司董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、募集资金专户监管银
行签订了募集资金监管协议。

二、募集资金投资项目情况

    截至本核查意见出具之日，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
拟投入募集资金如下：

                                                              单位：万元


                                   1
                                            原募集资金拟投   调整后募集资金拟
 序号                   项目名称
                                                资金额           投资金额
 一      生产基地技改及扩产项目                  10,462.37           5,006.37
         收购腾禾精密电机（苏州）有限公司
 二                                                      -           4,256.00
         100%股权项目
 三      腾禾电机生产升级改造项目                        -           1,200.00
 四      研发中心建设项目                         8,320.00           8,320.00
（一）   深圳研发中心建设项目                     4,030.00           5,530.00
（二）   武汉研发中心建设项目                     4,290.00           2,790.00
 五      营销及服务网络建设项目                   4,950.00           4,950.00
 六      补充流动资金                             6,010.87           6,010.87
                    合计                         29,743.25          29,743.25


三、本次补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体情况

      （一）前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

      公司于2023年4月20日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十一
次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意
公司使用最高额不超过人民币1.5亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，用于
购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、
协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）。使用期限为董事会
和监事会审议通过之日起12个月内，该项决议的有效期于2024年4月19日截止。

      公司于2024年4月24日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十
七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同
意公司使用最高额不超过人民币1.5亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，用
于购买安全性高、流动性好、保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、协定
存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）。使用期限为董事会和监
事会审议通过之日起12个月内，该项决议的有效期于2025年4月23日截止。

      （二）部分闲置募集资金现金管理超出董事会决议有效期的具体情况

      经公司对募集资金存放与管理自查及保荐机构定期核查发现，公司存在部分
闲置募集资金现金管理超出董事会决议有效期的情况，具体如下：


                                     2
                                                                                 单位：万元

                                                                                 是
                                                                                 否
                                                                                      是
                                                                                 一
                                                                                      否
                                                                                 直
                                                                                      用
                                                                                 在
               产品类                                      超出决议有效期的时         作
   银行                  金额      购买日期    终止日期                          理            赎回情况
                 型                                                间                 其
                                                                                 财
                                                                                      他
                                                                                 产
                                                                                      用
                                                                                 品
                                                                                      途
                                                                                 计
                                                                                 息
中国银行股份   结构性                                                                         到期赎回至募
                        490.00     2024/1/31   2024/5/8    2024/4/20-2024/4/23   是   否
  有限公司       存款                                                                         集资金专户
中国银行股份   结构性                                                                         到期赎回至募
                        510.00     2024/1/31   2024/5/7    2024/4/20-2024/4/23   是   否
  有限公司       存款                                                                         集资金专户
上海浦东发展
               结构性                                                                         到期赎回至募
银行股份有限            3,000.00   2024/3/7    2024/6/7    2024/4/20-2024/4/23   是   否
                 存款                                                                         集资金专户
    公司
中国银行股份   结构性                                                                         到期赎回至募
                        9,000.00   2024/4/22   2024/5/24   2024/4/22-2024/4/23   是   否
  有限公司       存款                                                                         集资金专户

               根据第四届董事会第十次会议和第四届董事会第十七次会议决议，公司
          2023年度使用部分闲置募集资金进行现金管理期限为2023年4月20日至2024年
          4月19日，2024年度使用部分闲置募集资金进行管理期限为2024年4月24日至
          2025年4月23日。因此超出董事会决议有效期开展现金管理的募集资金在2024
          年4月20日至2024年4月21日期间共有4,000.00万元，在2024年4月22日至2024
          年4月23日期间共有13,000.00万元。相关理财产品已按照终止日期全部到期赎
          回，相关募集资金始终留存在理财账户进行计息，不存在挪用情形。

               上述现金管理产品均为保本型产品，是公司在保证不影响募投项目实施、确
          保募集资金安全的前提下，为提高闲置募集资金使用效率而实施的行为，未对公
          司的募集资金使用计划和生产经营造成不利影响，也不存在改变募集资金用途或
          损害上市公司和股东利益的情形。

               （三）本次补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

               2025年1月20日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次


                                                   3
会议，审议通过了《关于补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，
对本次部分闲置募集资金现金管理超出董事会决议有效期事项进行了补充确认。

    针对本次部分闲置募集资金现金管理超出董事会决议有效期事项，公司对募
集资金现金管理的具体情况进行了详细梳理和排查，对存在的问题进行了认真分
析，后续将对募集资金现金管理的额度和有效期进行专项控制，确保募集资金的
使用合法、合规；同时，已将相关情况及时向公司董事、监事及相关部门人员进
行了通报、传达，并组织相关部门就募集资金现金管理的法律法规进行专项培训，
以进一步提升募集资金使用的合规意识，避免在后续过程中出现类似情况。

四、对公司的影响

    本次补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理事项是公司自查及保荐
机构定期核查后进行的修正，相关现金管理产品满足安全性高、流动性好、保本
型的要求，且已按照终止日期全部到期赎回，未对募投项目正常开展及募集资金
使用造成不利影响，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不存在损害上市公
司和股东利益的情况。

五、审议程序及专项意见

    （一）审议程序

    2025年1月20日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次
会议，审议通过了《关于补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，
对本次部分闲置募集资金现金管理超出董事会决议有效期事项进行了补充确认。

    （二）监事会意见

    经审议，监事会认为：公司本次补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管
理事项是公司自查及保荐机构定期核查后进行的修正，公司超出董事会决议有效
期购买的结构性存款理财产品，是在保证不影响募投项目正常开展、确保募集资
金安全的前提下实施的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形，一致同意本次补充确认使用部分闲置募
集资金进行现金管理事项。


                                   4
六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    2024年4月20日至2024年4月23日，公司存在部分闲置募集资金现金管理超
出董事会决议有效期的情形，但相关募集资金始终留存在理财账户进行计息，不
存在挪用情形。该事项未对募投项目正常开展及募集资金使用造成不利影响，未
对公司生产经营造成不利影响，也不存在损害上市公司和股东利益的情况。保荐
机构将督促公司进一步加强对募集资金管理制度的学习，完善现金管理审核机制，
及时履行相关审议和信息披露程序，确保募集资金使用规范运行。

    公司本次补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事
会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等法律法规、规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向、影响
公司主营业务正常发展和损害股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司及
全体股东的利益。

    综上，保荐机构对公司补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无
异议。

    （以下无正文）




                                  5
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市正弦电气股份有
限公司补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




   保荐代表人 ： ______________        ______________


                      周   聪               张   力




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                      2025 年 1 月   日




                                  6