北京市中伦律师事务所

                     关于凌云光技术股份有限公司

                     2025 年第一次临时股东大会的

                              法律意见书

致：凌云光技术股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法
规和规范性文件及《凌云光技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受凌云光技术股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，对公司 2025 年第一次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”）的相关事项进行见证并出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括
但不限于：

    1. 现行有效的公司章程；

    2. 公司刊登在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）的公司董事会关于
召开本次股东大会的通知；

    3. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议股东的到会登
记记录及凭证资料；

    4. 公司本次股东大会的相关会议文件。


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    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律
意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

    本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关法律问题出具如下意见：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会已于 2025 年 1 月 22 日公告了
召开本次股东大会的通知。上述通知载明了本次股东大会的召开方式、召开时间、
召开地点、股权登记日、出席对象、审议议案、现场会议登记方法、参与网络投
票的股东的身份认证与投票程序等事项。

    本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于
2025 年 2 月 10 日下午 15:00 在北京市海淀区翠湖南环路知识理性大厦会议室召
开，会议由董事长姚毅主持。网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系
统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即上
午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范
性文件和公司章程的规定，公司董事会作为本次股东大会召集人的资格合法有效。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    （一）本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。出席现场会
议（含通过视频方式参加，下同）及参加网络投票的股东情况如下：

    1. 通过出席本次股东大会现场会议方式参加本次股东大会投票的股东和股
东代表 6 名，代表公司股份 257,525,875 股，占股权登记日公司股份总数（已剔
除截至股权登记日公司回购专用证券账户中的股份数量，下同）的 56.6075%。

    2. 通过网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共 142 名，代表公司股
份 2,011,857 股，占股权登记日公司股份总数的 0.4422%。

    综上，出席现场会议和参加网络投票的股东和股东代表共 148 名，代表公司


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股份 259,537,732 股，占股权登记日公司股份总数的 57.0497%。

    （二）公司董事、监事、高级管理人员通过现场及视频相结合的方式出席、
列席了本次股东大会。

    （三）本所律师通过现场及视频方式列席了本次会议。

    本所律师认为，本次股东大会出席和列席的人员资格合法、有效；本所律师
无法对网络投票的股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律法
规及公司章程规定的前提下，其股东资格合法、有效。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相
符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议
案和提出新议案的情形。

    （二）本次股东大会根据公司章程的规定进行表决、计票和监票，会议主持
人当场公布表决结果，出席股东大会的股东没有对表决结果提出异议。

    （三）经合并统计现场投票和网络投票（关联股东已回避表决），本次股东
大会审议通过如下议案：

    1.   《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》；

    2.   《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；

    3.   《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》；

         （1） 本次发行股票的种类和面值；

         （2） 发行方式及发行时间；

         （3） 发行对象和认购方式；

         （4） 定价方式及发行价格；

         （5） 发行数量；

         （6） 限售期；


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         （7） 本次发行前公司滚存未分配利润的安排；

         （8） 上市地点；

         （9） 本次发行股东大会决议有效期；

         （10）募集资金总额及用途；

    4.   《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》；

    5.   《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议
         案》；

    6.   《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分
         析研究报告的议案》；

    7.   《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

    8.   《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补
         措施和相关主体承诺的议案》；

    9.   《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》；

    10. 《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》；

    11. 《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次
         向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》；

    12. 《关于确认2024年度及预计2025年度日常关联交易额度的议案》；

    13. 《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议
         案》。

    本所律师认为，本次股东大会表决程序符合公司章程和相关法律、法规、规
范性文件的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席
现场会议人员资格、表决程序及表决结果符合法律、法规和公司章程的规定。公


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司本次股东大会决议合法有效。

                           （以下无正文）




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