证券简称：路维光电                                  证券代码：688401




              深圳市路维光电股份有限公司
   （深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道 5035 号前海华润金融中心
                           T5 写字楼 801）




       向不特定对象发行可转换公司债券方案的
                 论证分析报告（修订稿）




                         二零二五年一月
            第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性

    深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“路维光电”、“发行人”、“公
司”）为在上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司发展的资金需求，扩
大公司经营规模，提升公司的综合竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简
称“《注册管理办法》”）等相关规定，拟向不特定对象发行可转换公司债券（以
下简称“可转债”）的方式募集资金。

    一、本次证券发行的种类

    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可
转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所科创板上市。

    二、本次募集资金投资项目的可行性及必要性

    本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎
论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，项目的实施有利于进一
步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司和全体股东的
利益，具备可行性及必要性。具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站
的《深圳市路维光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告（修订稿）》。




                                     1
     第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

    一、本次发行对象的选择范围的适当性

    本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权
人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
    本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放
弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体配售比例由公司股东大会授权董事会
及其授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并
在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
    公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分的具
体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）在
发行前协商确定。
    本次发行对象的选择范围符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。

    二、本次发行对象的数量的适当性

    本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
    本次发行对象的标准符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规、规范
性文件的规定，发行对象数量适当。

    三、本次发行对象的标准的适当性

    本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相
应的资金实力。
    本次发行对象的标准应符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件
的相关规定，发行对象的标准适当。




                                     2
     第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

    一、本次发行定价的原则合理

    公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构
（主承销商）协商后确定发行期。
    本次发行的定价原则：
    （一）票面利率的定价方式
    本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债
券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对
票面利率作相应调整。
    （二）转股价格的确定及其调整
    1、初始转股价格的确定
    本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于《深圳市路维光电股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》 以下简称“《募集说明书》”）
公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格
由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体状
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
    前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
    2、转股价格的调整方式及计算公式
    在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股
价格调整公式如下：

                                     3
    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派发现金股利：P1=P0D；
    上述三项同时进行：P1=（P0D+A×k）/（1+n+k）。
    其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
    当公司出现上述情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相
关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。

    二、本次发行定价的依据合理

    本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大
会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体状况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
    本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的
相关规定，发行定价的依据合理。




                                   4
    三、本次发行定价的方法和程序合理

    本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过了本次可转债发行相关事项，
并将相关公告在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上披露，公司尚需召
开股东大会审议本次可转债发行相关事项。
    本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件
的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
    综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、
规范性文件的要求，合规合理。




                                  5
                       第四节 本次发行的可行性

    公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合《证券法》《注
册管理办法》规定的相关发行条件：

    一、本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的相关规定

    （一）具备健全且运行良好的组织机构
    公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理
结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公
司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的
义务。
    公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
    （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
    2021 年度、2022 年度和 2023 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别
为 5,229.38 万元、11,978.17 万元和 14,880.10 万元，平均三年可分配利润为
10,695.88 万元。
    本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金 63,700.00 万元计算，参
考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可
分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
    公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
    （三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
    2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日和 2024 年 9
月 30 日，公司资产负债率分别为 60.12%、28.07%、34.96%和 39.37%，资产负
债结构合理。
    2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量
净额分别为 13,445.54 万元、29,856.03 万元、16,668.95 万元和 19,067.00 万元。
公司现金流量正常，符合实际经营情况。


                                     6
     根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》中关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”
的理解与适用，“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百
分之五十”。公司自 2022 年 8 月上市至今，不存在公开发行的公司债及企业债
的情形，亦不存在计入权益类科目的债券产品、非公开发行及在银行间市场发行
的债券、以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债。因此，本次发行前，公
司累计债券余额为 0 元；公司本次发行募集资金总额不超过 63,700.00 万元（含
本数），按照本次发行后累计债券余额最大为 63,700.00 万元计算，截至 2024
年 9 月 30 日公司净资产为 131,946.51 万元，因此本次发行完成后公司累计债券
余额不超过最近一期末净资产的 50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足
够的现金流来支付可转债的本息。
     综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结
构和正常的现金流量”的规定。
     （四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要
求
     公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、
第一百八十一条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
     公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
     （五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形
     公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形。
     公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
     （六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编

                                    7
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被
出具无保留意见审计报告
    公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合
理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营
效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科
学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。
    公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制
度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。
公司实行内部审计制度，设立内审部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
    公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。公司 2021-2023 年度财务报表经上会会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了上会师报字（2024）第 12851 号标准无保留意见的审
计报告。
    公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
       （七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
    截至本论证分析报告出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投
资。
    公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的规定。
       （八）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
    截至本论证分析报告出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的
不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
    1、公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认
可的情形；

                                     8
       2、公司不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国
证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
       3、公司不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
       4、公司不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
       公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
       （九）公司不存在不得发行可转债的情形
       截至本论证分析报告出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定
的不得发行可转债的情形，具体如下：
       1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
       2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
       公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
       （十）公司募集资金使用符合规定
       本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 63,700.00 万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
                                                                      单位：万元
序号                 募集资金投资项目           计划投资总额      拟使用募集资金
  1      半导体及高精度平板显示掩膜版扩产项目         42,088.79         31,903.76
  2      收购成都路维少数股东股权项目                 21,796.24         21,796.24
  3      补充流动资金及偿还银行借款                   10,000.00         10,000.00
                       合计                           73,885.03         63,700.00

       本次募集资金使用符合下列规定：
       1、本次募集资金投资于科技创新领域的业务，募投项目“半导体及高精度
平板显示掩膜版扩产项目”有助于满足公司生产需求，丰富产品结构，并提升整
体生产能力和综合实力；“收购成都路维少数股东股权项目”有利于公司未来发
展规划、提高公司管理的稳定性；“补充流动资金及偿还银行借款”为公司提供
资金方面的保障，同时进一步优化公司资本结构，提高抗风险能力，推动公司持
续稳健发展和长远发展战略目标的实现。

                                        9
    2、本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定；
    3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性；
    4、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
    公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。

    二、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定

    （一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股
价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行
的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
    1、债券期限
    本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
    2、债券面值
    本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
    3、债券利率
    本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场
状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。
    4、债券评级
    本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
    5、债券持有人权利
    公司制定了《深圳市路维光电股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和
决议生效条件。
    6、转股价格


                                  10
    本次发行预案中约定了转股价格，具体如下：
    “本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前
二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东
大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
    前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
    前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。”
    7、转股价格调整的原则及方式
    本次发行预案中约定了转股价格调整的原则及方式，具体如下：
    “在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转
股价格调整公式如下：
    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派发现金股利：P1=P0D；
    上述三项同时进行：P1=（P0D+A×k）/（1+n+k）。
    其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
    当公司出现上述情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相
关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

                                  11
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。”
    8、赎回条款
    本次发行预案中约定了赎回条款，具体如下：
    “1、到期赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会及其授权人士在本次发
行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    2、有条件赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%，或本次发行的可转
换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期
应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债
券票面总金额；
    i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转
股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
    9、回售条款
    本次发行预案中约定了回售条款，具体如下：
    “1、附加回售条款

                                    12
    若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明
书》中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规
定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持
有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分
可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见‘8、赎回条款’的相关
内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，
在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
    2、有条件回售条款
    本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售
给公司，当期应计利息的计算方式参见‘8、赎回条款’的相关内容。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
    本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。”
    10、转股价格向下修正条款
    本次发行预案中约定了转股价格向下修正条款，具体如下：
    “1、修正权限与修正幅度
    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股

                                  13
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    2、修正程序
    如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关
公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权
登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日
之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
    综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
       （二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限
由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不
转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
    本次发行预案中约定：“本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后
的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。”
    可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股
票。
    本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
       （三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于《募集说明书》公
告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
    本次发行预案中约定： 本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于《募
集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发
生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相
应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始
转股价格由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公

                                    14
司具体状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
    前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。”
    本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

    三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定

    （一）具备健全且运行良好的组织机构
    公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理
结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公
司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的
义务。
    公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
    （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
    2021 年度、2022 年度和 2023 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别
为 5,229.38 万元、11,978.17 万元和 14,880.10 万元，平均三年可分配利润为
10,695.88 万元。
    本次向不特定对象发行可转债按募集资金 63,700.00 万元计算，参考近期可
转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润
足以支付可转换公司债券一年的利息。
    公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
    （三）募集资金使用符合规定
    本次发行募集资金拟投资于“半导体及高精度平板显示掩膜版扩产项目”、
“收购成都路维少数股东股权项目”和“补充流动资金及偿还银行借款”，符合
国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资
金，将按照《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人


                                   15
会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产
性支出。
    本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按
照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议
作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
    （四）公司具有持续经营能力
    公司的主要产品为掩膜版，掩膜版是微电子制造过程中的图形转移母版，是
平板显示、半导体等行业生产制造过程中重要的关键材料。2021 年度、2022 年
度、2023 年度及 2024 年 1-9 月，公司分别实现营业收入 49,359.17 万元、64,001.37
万元、67,239.44 万元和 60,256.56 万元，归属于母公司股东的净利润分别为
5,229.38 万元、11,978.17 万元、14,880.10 万元和 12,105.99 万元，具有持续经营
能力。
    公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除
应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”。
    （五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
    公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发
行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所
募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

    四、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业

    经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。




                                      16
              第五节 本次发行方案的公平性、合理性

    本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司
业务规模的扩大和盈利能力的提升，符合公司及全体股东的利益。
    本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在上海证券交易所
网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
    公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次发行方案进行
公平的表决。股东大会就发行本次发行相关事项做出决议，必须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，
公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
    综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研
究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。




                                  17
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
                               具体措施

    公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风
险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公
司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加强募集
资金的管理和运用，加快募投项目投资进度；不断完善公司治理，为公司发展提
供制度保障；进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率；完善利润分
配制度，优化投资者回报机制。
    公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股
股东、实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司
同日披露在上海证券交易所网站上的《深圳市路维光电股份有限公司关于向不特
定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体
承诺的公告》。




                                           深圳市路维光电股份有限公司
                                                      2025 年 1 月 15 日




                                  18