证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2025-002
上海南芯半导体科技股份有限公司
关于拟以现金方式收购珠海昇生微电子有限责任公司
100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南芯科技”）
拟以现金方式收购珠海昇生微电子有限责任公司（以下简称“昇生微”或“标的公
司”或“交易标的”）100%股权，收购对价合计不超过人民币 16,000 万元（以下
简称“本次交易”或“本次收购”）。
本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审
议通过，公司监事会对该事项发表了明确的同意意见。本次交易事项无需提交公司
股东大会审议。
本次交易有利于双方整合产品、技术、市场及客户、供应链等资源，在嵌
入式领域发挥协同效益，符合公司发展愿景与长期战略规划。通过本次交易，公司
将整合标的公司在嵌入式芯片设计开发领域的技术能力与研发团队，有助于加强公
司嵌入式芯片的硬件、IP、算法、软件等的技术优势。同时，本次交易将扩充公司
在端侧处理器领域的产品品类，扩大公司与客户的合作范围。在供应链方面，通过
与标的公司供应链资源整合，发挥规模效应，进一步提升公司及标的公司原材料采
购成本优势。
相关风险提示：
1
（一）商誉减值的风险
本次收购交割完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，在公司合并资产负
债表中预计将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次收购形成
的商誉将每年进行减值测试。本次交易后，公司将与标的公司全面整合，努力提高
标的公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力，但如果标的公司未来经营活动出
现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影
响。
（二）标的公司经营业绩不达预期的风险
标的公司产品主要面向可穿戴、消费、工业等端侧设备市场，具有庞大的应用
潜力和增长前景，但未来若市场竞争加剧、原材料供应短缺或价格上涨、下游市场
需求萎缩以及重要客户合作关系等因素发生变化，可能导致标的公司经营效益受到
挤压，有可能出现经营业绩不及预期的风险。
（三）业务整合以及协同效应不达预期的风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，尽管公司与标的公司在
市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管理方式的差异，仍不排除
本次交易完成后在日常经营、业务整合方面双方难以实现高效整合目标的风险。公
司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促
使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为完善公司产品布局，强化公司在嵌入式领域的技术实力，提高公司的综合竞
争优势，公司于 2025 年 1 月 21 日与标的公司的股东阳昕、珠海昇投科技合伙企业
（有限合伙）（以下简称“昇投科技”）、珠海昇芯融科技合伙企业（有限合伙）
（以下简称“昇芯融”）、珠海昇芯远科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“昇
芯远”）、聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有限合伙）（以下
简称“聚源创投”）、广东粤科格金先进制造投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“粤科格金”）、东莞勤合创业投资中心（有限合伙）（以下简称“东莞勤合”）、
深圳同创伟业新兴产业创业投资基金（有限合伙）（以下简称“同创伟业”）、深
2
圳市同创中科前海科控天使创业投资合伙企业（有限合伙） 以下简称“同创中科”）、
苏州深信华远创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深信华远”）、广东远
智新贰号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“远智先行”）、苏州华业致
远一号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华业致远”）、长沙华业高创
私募股权基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华业高创”）、共青城永昌盛叁
号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永昌盛”）、珠海高新天使创业投
资有限公司（以下简称“高新创投”）、肖伟、深圳市永攀创业投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“永攀创业”）、珠海港湾科睿贰号创业投资基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称“港湾科睿”）、珠海紫杏共盈管理咨询中心（有限合伙）（以
下简称“紫杏共盈”）、珠海富昆纳管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“富昆
纳”）共计 20 名交易对方共同签署了《珠海昇生微电子有限责任公司股权转让协
议》（以下简称“《股权转让协议》”），拟使用自有资金或自筹资金 16,000 万元收
购上述 20 名交易对方合计持有的珠海昇生微电子有限责任公司 100%股权（对应
标的公司注册资本人民币 470.9972 万元）。
公司聘请了中联资产评估集团（浙江）有限公司对标的公司全部权益价值进行
评估，并出具了《上海南芯半导体科技股份有限公司拟收购珠海昇生微电子有限责
任公司 100%股权涉及的其股东全部权益市场价值项目资产评估报告》（浙联评报
字[2025]第 13 号），评估人员采用资产基础法和市场法对标的公司分别进行了评
估。截至评估基准日 2024 年 10 月 31 日：经资产基础法评估，标的公司股东全部
权益价值评估值为 9,597.42 万元，增值额为 6,517.25 万元，增值率 211.59%；经市
场法评估，标的公司归属于母公司股东全部权益评估值为 16,100.00 万元，增值额
为 15,394.28 万元，增值率 2,181.35%。鉴于标的公司的业务模式是 fabless，是半导
体行业典型的轻资产高研发投入的公司，由于资产基础法仅从企业购建角度反映了
企业的价值，无法准确地量化企业经营优势的价值，而市场对于该类企业更多的是
看重其研发潜力和未来的发展更具倾向性。市场法从市场价格的角度测算被评估单
位的整体市场价值。本次评估选取了基准日近 3 年以来半导体-芯片设计行业的上
市公司收购交易案例中规模和标的公司可比的案例作为可比交易，以此评估出标的
公司的整体价值，相对资产基础法而言，市场法能够从行业的发展前景、行业特性
等方面反应公司的价值，更能体现市场对其标的公司类企业价值的接受度，故本次
3
交易以市场法评估结果作为最终评估结论本次交易以市场法评估结果作为最终评
估结论，经本次交易各方协商确认，公司将以人民币 16,000 万元的价格受让标的
公司 100%股权。本次交易完成后，公司将直接持有昇生微 100%的股权，昇生微将
成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。
本次交易实施不存在重大法律障碍。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成
《重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的决策与审议程序
公司于 2025 年 1 月 21 日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次
会议，审议通过了《关于拟以现金方式收购珠海昇生微电子有限责任公司 100%股
权的议案》。公司监事会对该事项发表了明确的同意意见。根据《上海证券交易所
科创板股票上市规则》及《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东
大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易的转让方为阳昕、昇投科技、昇芯融、昇芯远、聚源创投、粤科格金、
东莞勤合、同创伟业、同创中科、深信华远、远智先行、华业致远、华业高创、永
昌盛、高新创投、肖伟、永攀创业、港湾科睿、紫杏共盈、富昆纳，共计 20 名交
易对手方。
（一）阳昕
阳昕女士，中国国籍，在标的公司担任执行董事长、总经理、法定代表人。
（二）昇投科技
公司名称 珠海昇投科技合伙企业（有限合伙）
成立时间 2018-11-26
注册资本 200 万元人民币
执行事务合伙人 阳昕
公司类型 有限合伙企业
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-60160（集中办公区）
4
协议记载的经营范围:电子信息技术领域内的技术研发、技术服务,电
经营范围 子产品销售,企业管理咨询、经济信息咨询。（依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告披露日，昇投科技的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 阳昕 109.60 54.80% 普通合伙人
2 肖伟 32.00 16.00% 有限合伙人
3 何建雄 28.00 14.00% 有限合伙人
4 李鹏 15.60 7.80% 有限合伙人
5 张益畅 14.80 7.40% 有限合伙人
合计 200.00 100.00% -
（三）昇芯融
公司名称 珠海昇芯融科技合伙企业（有限合伙）
成立时间 2018-12-26
注册资本 200 万元人民币
执行事务合伙人 阳昕
公司类型 有限合伙企业
注册地址 珠海市横琴新区福临道 258 号 3314 房
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；电子产品销售；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可
经营范围
类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
截至本公告披露日，昇芯融的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 阳昕 130.43 65.21% 普通合伙人
2 朱观禄 17.07 8.54% 有限合伙人
3 张纯林 8.80 4.40% 有限合伙人
4 何建雄 6.60 3.30% 有限合伙人
5 李鹏 6.10 3.05% 有限合伙人
6 赵红涛 6.00 3.00% 有限合伙人
7 肖伟 5.60 2.80% 有限合伙人
8 王嘉琦 4.50 2.25% 有限合伙人
5
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
9 刘利辉 3.80 1.90% 有限合伙人
10 韩军林 3.00 1.50% 有限合伙人
11 吴国洪 2.70 1.35% 有限合伙人
12 刘超 2.70 1.35% 有限合伙人
13 汤玲 2.70 1.35% 有限合伙人
合计 200.00 100.00% -
（四）昇芯远
公司名称 珠海昇芯远科技合伙企业（有限合伙）
成立时间 2022-01-17
注册资本 51.5671 万元人民币
执行事务合伙人 肖伟
公司类型 有限合伙企业
注册地址 珠海市高新区唐家湾镇唐淇路 1288 号加州阳光 4 栋 1 单元 1102 房
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围 技术推广；集成电路设计；集成电路芯片及产品销售；电子产品销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本公告披露日，昇芯远的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 肖伟 10.87 21.08% 普通合伙人
2 何建雄 10.25 19.87% 有限合伙人
3 李鹏 8.65 16.77% 有限合伙人
4 曾祥明 6.45 12.50% 有限合伙人
5 袁洁 4.57 8.85% 有限合伙人
6 吴彬 3.22 6.25% 有限合伙人
7 黄修明 3.22 6.25% 有限合伙人
8 马伟 1.76 3.42% 有限合伙人
9 黄森锋 1.72 3.33% 有限合伙人
10 万春霞 0.86 1.67% 有限合伙人
合计 51.57 100.00% -
6
（五）聚源创投
公司名称 聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有限合伙）
成立时间 2020-12-23
注册资本 360,000 万元人民币
执行事务合伙人 中芯聚源私募基金管理（天津）合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
注册地址 浙江省绍兴市越城区皋埠街道银桥路 326 号 1 幢 4 楼 406 室
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本公告披露日，聚源创投的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 国家中小企业发展基金有限公司 100,000.00 27.78% 有限合伙人
绍兴市重点产业股权投资基金有限公
2 90,000.00 25.00% 有限合伙人
司
3 中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司 84,960.00 23.60% 有限合伙人
绍兴滨海新区集成电路产业股权投资
4 40,000.00 11.11% 有限合伙人
基金合伙企业（有限合伙）
5 中信证券投资有限公司 30,000.00 8.33% 有限合伙人
6 中信建投投资有限公司 10,000.00 2.78% 有限合伙人
中芯聚源私募基金管理（天津）合伙企
7 3,600.00 1.00% 普通合伙人
业（有限合伙）
8 共青城兴芯投资合伙企业（有限合伙） 1,440.00 0.40% 有限合伙人
合计 360,000.00 100.00% -
（六）粤科格金
公司名称 广东粤科格金先进制造投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2018-06-07
注册资本 11,700 万元人民币
执行事务合伙人 广东粤科风险投资管理有限公司
公司类型 有限合伙企业
佛山市南海区桂城街道桂澜北路 2 号亿能国际广场 2 座 6 层 606 之四
注册地址
（住所申报）
创业投资基金（股权投资、创业投资）。（依法须经批准的项目,经相
经营范围 关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）
截至本公告披露日，粤科格金的合伙人情况如下：
7
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 广东省粤科财政股权投资有限公司 6,656.89 56.90% 有限合伙人
2 珠海发展投资基金（有限合伙） 2,824.14 24.14% 有限合伙人
3 珠海格力创业投资有限公司 2,017.24 17.24% 有限合伙人
4 广东粤科风险投资管理有限公司 201.73 1.72% 普通合伙人
合计 11,700.00 100.00% -
（七）东莞勤合
公司名称 东莞勤合创业投资中心（有限合伙）
成立时间 2022-04-26
注册资本 200,000 万元人民币
执行事务合伙人 东莞勤合清石股权投资合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
注册地址 广东省东莞市松山湖园区新竹路 4 号 16 栋 302 室 11
创业投资（限投资未上市企业）一般项目：创业投资（限投资未上市
经营范围 企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
截至本公告披露日，东莞勤合的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 上海摩勤智能技术有限公司 98,000.00 49.00% 有限合伙人
东莞市新兴战略性产业投资合伙企业
2 60,000.00 30.00% 有限合伙人
（有限合伙）
南京浦口智思集成电路产业基金合伙
3 20,000.00 10.00% 有限合伙人
企业（有限合伙）
苏州汾湖创新产业投资中心（有限合
4 10,000.00 5.00% 有限合伙人
伙）
绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限
5 10,000.00 5.00% 有限合伙人
合伙）
东莞勤合清石股权投资合伙企业（有限
6 2,000.00 1.00% 普通合伙人
合伙）
合计 200,000.00 100.00% -
（八）同创伟业
公司名称 深圳同创伟业新兴产业创业投资基金（有限合伙）
成立时间 2016-10-20
注册资本 40,695 万元人民币
8
执行事务合伙人 深圳同创锦绣资产管理有限公司
公司类型 有限合伙企业
注册地址 深圳市龙岗区横岗街道龙岗大道 8288 号大运软件小镇 75 栋 2 楼
一般经营项目是：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提
经营范围
供创业管理服务业务。许可经营项目是：无
截至本公告披露日，同创伟业的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 深圳市引导基金投资有限公司 10,174.00 25.00% 有限合伙人
深圳市龙岗区创业投资引导基金有限
2 5,000.00 12.29% 有限合伙人
公司
深圳同创精选投资合伙企业（有限合
3 4,900.00 12.04% 有限合伙人
伙）
宁波翔石胤礼投资管理合伙企业（有限
4 4,200.00 10.32% 有限合伙人
合伙）
5 上海好乾企业管理咨询有限公司 4,150.00 10.20% 有限合伙人
平潭坤盛通赢股权投资基金合伙企业
6 3,500.00 8.60% 有限合伙人
（有限合伙）
义乌淳骥投资管理合伙企业（有限合
7 2,750.00 6.76% 有限合伙人
伙）
青岛同创致泰股权投资合伙企业（有限
8 2,221.00 5.46% 有限合伙人
合伙）
杭州复林创业投资合伙企业（有限合
9 2,000.00 4.91% 有限合伙人
伙）
10 深圳同创锦绣资产管理有限公司 1,000.00 2.46% 普通合伙人
11 章军 500.00 1.23% 有限合伙人
12 上海韩浓机电有限公司 300.00 0.74% 有限合伙人
合计 40,695.00 100.00% -
（九）同创中科
公司名称 深圳市同创中科前海科控天使创业投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2019-10-18
注册资本 31,801 万元人民币
执行事务合伙人 深圳同创锦绣资产管理有限公司
公司类型 有限合伙企业
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
注册地址
务秘书有限公司）
一般经营项目是:创业投资（以上根据法律、行政法规、国务院决定等
经营范围
规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营）
9
截至本公告披露日，同创中科的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 深圳市天使投资引导基金有限公司 12,000.00 37.73% 有限合伙人
2 深圳市汇通金控基金投资有限公司 6,000.00 18.87% 有限合伙人
3 深圳同享小额贷款有限公司 3,500.00 11.01% 有限合伙人
4 深圳市前海梦工场运营有限公司 3,000.00 9.43% 有限合伙人
深圳市同创辰然创业投资合伙企业（有
5 1,701.00 5.35% 有限合伙人
限合伙）
6 深圳市前海洲明投资管理有限公司 1,000.00 3.14% 有限合伙人
7 晋江普发投资有限公司 1,000.00 3.14% 有限合伙人
8 共青城润地投资合伙企业（有限合伙） 1,000.00 3.14% 有限合伙人
9 倪艳丽 1,000.00 3.14% 有限合伙人
10 深圳同创锦绣资产管理有限公司 600.00 1.89% 普通合伙人
11 苏州晶敏锐管理咨询服务事务所 500.00 1.57% 有限合伙人
湖南聚丰投资管理合伙企业（有限合
12 500.00 1.57% 有限合伙人
伙）
合计 31,801.00 100.00% -
（十）深信华远
公司名称 苏州深信华远创业投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2019-11-07
注册资本 52,000 万元人民币
执行事务合伙人 深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司
公司类型 有限合伙企业
注册地址 苏州市吴中区长桥街道龙西路 160 号 201 室
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创
经营范围
业投资（限投资未上市企业）；财务咨询；企业管理咨询（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本公告披露日，深信华远的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
苏州市创新产业发展引导基金（有限合
1 7,400.00 14.23% 有限合伙人
伙）
2 苏州市吴中金融控股集团有限公司 6,000.00 11.54% 有限合伙人
3 成都万创华新股权投资基金合伙企业 6,000.00 11.54% 有限合伙人
10
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
（有限合伙）
中新苏州工业园区开发集团股份有限
4 5,000.00 9.62% 有限合伙人
公司
平潭华业聚焦二号股权投资合伙企业
5 4,960.00 9.54% 有限合伙人
（有限合伙）
苏州吴中金璟玥智能制造产业投资合
6 3,600.00 6.92% 有限合伙人
伙企业（有限合伙）
深圳市华业新兴投资合伙企业（有限合
7 3,000.00 5.77% 有限合伙人
伙）
平潭恒睿四号信息咨询合伙企业（有限
8 3,000.00 5.77% 有限合伙人
合伙）
9 袁德宗 2,500.00 4.81% 有限合伙人
10 黄晓玲 2,000.00 3.85% 有限合伙人
11 俞补孝 2,000.00 3.85% 有限合伙人
12 许一飞 1,000.00 1.92% 有限合伙人
嘉鼎创业投资（平潭）合伙企业（有限
13 1,000.00 1.92% 有限合伙人
合伙）
14 王琛 700.00 1.35% 有限合伙人
15 陈弘 500.00 0.96% 有限合伙人
16 汪文政 500.00 0.96% 有限合伙人
17 夏宇华 500.00 0.96% 有限合伙人
18 俞叶晓 500.00 0.96% 有限合伙人
19 俞利华 500.00 0.96% 有限合伙人
深圳市佳承齐和投资合伙企业（有限合
20 440.00 0.85% 有限合伙人
伙）
锦业天枢（淄博）投资合伙企业（有限
21 400.00 0.77% 有限合伙人
合伙）
22 金立频 400.00 0.77% 有限合伙人
深圳市恒信华业股权投资基金管理有
23 100.00 0.19% 普通合伙人
限公司
合计 52,000.00 100.00% -
（十一）远智先行
公司名称 广东远智新贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2021-12-31
注册资本 2,600 万元人民币
执行事务合伙人 广东远智先行股权投资基金管理有限公司
公司类型 有限合伙企业
11
佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号千灯湖创投小镇核心区三座 404-
注册地址
405（住所申报,集群登记）
一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本公告披露日，远智先行的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 熊斌 500.00 19.23% 有限合伙人
2 广东省弘远投资有限公司 500.00 19.23% 有限合伙人
3 佛山市高夫企业投资有限公司 500.00 19.23% 有限合伙人
4 李唐河 300.00 11.54% 有限合伙人
5 徐兰兰 200.00 7.69% 有限合伙人
6 崔华 200.00 7.69% 有限合伙人
7 王立新 150.00 5.77% 有限合伙人
8 陈延河 100.00 3.85% 有限合伙人
广东远智先行股权投资基金管理有限
9 100.00 3.85% 普通合伙人
公司
10 肖潜 50.00 1.92% 有限合伙人
11 熊斌 500.00 19.23% 有限合伙人
12 广东省弘远投资有限公司 500.00 19.23% 有限合伙人
合计 2,600.00 100.00% -
（十二）华业致远
公司名称 苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2017-05-18
注册资本 24,500 万元人民币
执行事务合伙人 深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司
公司类型 有限合伙企业
注册地址 苏州市吴中经济开发区越溪街道东太湖路 38 号 1 幢 201
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创
经营范围
业投资（限投资未上市企业）；财务咨询；企业管理咨询（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本公告披露日，华业致远的合伙人情况如下：
12
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 于勇 11,035.00 45.04% 有限合伙人
2 杨雷贵 3,000.00 12.24% 有限合伙人
3 苏州镓盛股权投资企业（有限合伙） 2,500.00 10.20% 有限合伙人
4 黄晓玲 1,500.00 6.12% 有限合伙人
5 许彬 1,100.00 4.49% 有限合伙人
6 谭启 1,000.00 4.08% 有限合伙人
7 刘雪峰 750.00 3.06% 有限合伙人
海南佳承弘和私募基金合伙企业（有限
8 666.67 2.72% 有限合伙人
合伙）
海南恒信成业投资合伙企业（有限合
9 550.00 2.24% 有限合伙人
伙）
10 周炼 500.00 2.04% 有限合伙人
11 海南梦景投资合伙企业（有限合伙） 450.00 1.84% 有限合伙人
苏州佳承元和新兴产业创业投资基金
12 399.99 1.63% 有限合伙人
合伙企业（有限合伙）
13 上海澎博网络科技有限公司 366.67 1.50% 有限合伙人
14 吴杰 300.00 1.22% 有限合伙人
15 游芸芸 235.00 0.96% 有限合伙人
嘉兴市淳生自有资金投资合伙企业（有
16 116.67 0.48% 有限合伙人
限合伙）
深圳市恒信华业股权投资基金管理有
17 30.00 0.12% 普通合伙人
限公司
合计 24,500.00 100.00% -
（十三）华业高创
公司名称 长沙华业高创私募股权基金合伙企业（有限合伙）
成立时间 2019-06-03
注册资本 54,850 万元人民币
执行事务合伙人 深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司
公司类型 有限合伙企业
注册地址 浏阳高新技术产业开发区永泰路创新创业园 A1 栋
从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款
经营范围 或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告披露日，华业高创的合伙人情况如下：
13
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
福建省福诺创业投资合伙企业（有限合
1 20,000.00 36.46% 有限合伙人
伙）
2 湖南金阳投资集团有限公司 18,650.00 34.00% 有限合伙人
平潭华业聚焦二号股权投资合伙企业
3 8,400.00 15.31% 有限合伙人
（有限合伙）
平潭恒睿四号信息咨询合伙企业（有限
4 3,000.00 5.47% 有限合伙人
合伙）
5 袁德宗 2,600.00 4.74% 有限合伙人
高创一号（平潭）投资合伙企业（有限
6 1,000.00 1.82% 有限合伙人
合伙）
嘉鼎创业投资（平潭）合伙企业（有限
7 1,000.00 1.82% 有限合伙人
合伙）
深圳市恒信华业股权投资基金管理有
8 100.00 0.18% 普通合伙人
限公司
9 浏阳高鑫私募股权基金管理有限公司 100.00 0.18% 有限合伙人
合计 54,850.00 100.00% -
（十四）永昌盛
公司名称 共青城永昌盛叁号股权投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2022-03-07
注册资本 31,000 万元人民币
执行事务合伙人 山西永昌盛股权投资管理有限公司
公司类型 有限合伙企业
注册地址 江西省九江市共青城市基金小镇内
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
截至本公告披露日，永昌盛的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 郝延伟 5,000.00 16.13% 有限合伙人
2 范红伟 5,000.00 16.13% 有限合伙人
3 耿小伟 5,000.00 16.13% 有限合伙人
4 杨俊清 5,000.00 16.13% 有限合伙人
5 曹富来 5,000.00 16.13% 有限合伙人
6 张金丽 5,000.00 16.13% 有限合伙人
7 山西永昌盛股权投资管理有限公司 1,000.00 3.23% 普通合伙人
14
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
合计 31,000.00 100.00% -
（十五）高新创投
公司名称 珠海高新天使创业投资有限公司
成立时间 2017-01-25
注册资本 100,000 万元人民币
法定代表人 芶彤军
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 珠海市高新区唐家湾镇金唐路 1 号港湾 1 号科创园 10 栋 3 层 346 室
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创
经营范围
业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
截至本公告披露日，高新创投的股东情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 珠海高新创业投资有限公司 100,000.00 100.00%
合计 100,000.00 100.00%
（十六）肖伟
肖伟先生，中国国籍，在标的公司担任董事。
（十七）永攀创业
公司名称 深圳市永攀创业投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2021-08-27
注册资本 3,418.40 万元人民币
执行事务合伙人 海南坤辰私募股权投资基金管理有限公司
公司类型 有限合伙企业
注册地址 深圳市南山区桃源街道龙珠四路 2 号方大城 T1 栋 2107
一般经营项目是：以自有资金从事实业投资、项目投资、创业投资；
经营范围 创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
截至本公告披露日，永攀创业的合伙人情况如下：
15
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 厦门信和达投资有限公司 2,000.00 46.51% 有限合伙人
2 丁伟 800.00 18.60% 有限合伙人
3 宋晓科 699.00 16.26% 有限合伙人
4 王晓红 500.00 11.63% 有限合伙人
5 深圳市东家创业投资中心（有限合伙） 300.00 6.98% 有限合伙人
海南坤辰私募股权投资基金管理有限
6 1.00 0.02% 普通合伙人
公司
合计 3,418.40 100.00% -
（十八）港湾科睿
公司名称 珠海港湾科睿贰号创业投资基金合伙企业（有限合伙）
成立时间 2021-08-09
注册资本 10,000 万元人民币
执行事务合伙人 珠海高科金投创业投资管理有限公司
公司类型 有限合伙企业
注册地址 珠海市高新区唐家湾镇金唐路 1 号港湾 1 号科创园 10 栋 3 层 345 室
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创
经营范围
业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
截至本公告披露日，港湾科睿的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 珠海高科金投产业股权投资有限公司 9,900.00 99.00% 有限合伙人
2 珠海高科金投创业投资管理有限公司 100.00 1.00% 普通合伙人
合计 10,000.00 100.00% -
（十九）紫杏共盈
公司名称 珠海紫杏共盈管理咨询中心（有限合伙）
成立时间 2018-07-04
注册资本 1,480 万元人民币
执行事务合伙人 宋淑元
公司类型 有限合伙企业
注册地址 珠海市横琴新区环岛东路 3000 号 2614 办公
16
合伙协议记载的经营范围:咨询服务、商务服务、企业管理咨询。（依
经营范围
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告披露日，紫杏共盈的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 杨涛 800.00 54.05% 有限合伙人
2 王迪 282.00 19.05% 有限合伙人
3 珠海格力创业投资有限公司 250.00 16.89% 有限合伙人
4 宋淑元 148.00 10.00% 普通合伙人
合计 1,480.00 100.00% -
注：上表数据分项相加与合计项存在尾差系四舍五入所致，下同。
（二十）富昆纳
公司名称 珠海富昆纳管理咨询中心（有限合伙）
成立时间 2018-12-17
注册资本 4.030065 万元人民币
执行事务合伙人 芶彤军
公司类型 有限合伙企业
注册地址 珠海市高新区唐家湾镇香山路 439 号 1901-60 室
一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
经营范围
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本公告披露日，富昆纳的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 李麟 0.63 15.58% 有限合伙人
2 刘桓 0.46 11.50% 有限合伙人
3 王涛 0.35 8.62% 有限合伙人
4 农梅 0.35 8.62% 有限合伙人
5 芶彤军 0.32 7.99% 普通合伙人
6 王春晨 0.32 7.99% 有限合伙人
7 祝建涛 0.23 5.75% 有限合伙人
8 杨翌 0.23 5.75% 有限合伙人
9 叶慧颖 0.23 5.75% 有限合伙人
10 张晨阳 0.16 4.07% 有限合伙人
11 何健照 0.16 3.99% 有限合伙人
17
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
12 洪菲 0.13 3.19% 有限合伙人
13 郑拯河 0.13 3.11% 有限合伙人
14 刘巧怡 0.12 2.87% 有限合伙人
15 刘东辰 0.09 2.16% 有限合伙人
16 薛艺蕾 0.06 1.60% 有限合伙人
17 欧阳军丽 0.06 1.44% 有限合伙人
合计 4.03 100.00% -
截至本公告披露日，上述交易对方均不属于失信被执行人，均与公司之间不存
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，均与公司、公司控股股
东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理
人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的基本情况
1、标的公司基本情况
截至本公告披露日，标的公司的基本情况如下：
公司名称 珠海昇生微电子有限责任公司
统一社会信用代码 91440400MA512UGT9C
成立时间 2017-11-29
注册资本 470.9972 万元人民币
法定代表人 阳昕
公司类型 其他有限责任公司
住所 珠海市高新区唐家湾镇金唐路 1 号港湾 1 号科创园 19 栋 5 层 503
一般项目：集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路销售；
集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；
电子元器件制造；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
经营范围
技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；货物进出口；
技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
截至本公告披露日，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移
18
的其他情况。
截至本公告披露日，标的公司未被列为失信被执行人。
2、标的公司的股权结构
截至本公告披露日，本次交易前标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 昇投科技 115.9782 24.62%
2 昇芯融 76.5000 16.24%
3 昇芯远 51.5671 10.95%
4 聚源创投 37.2981 7.92%
5 粤科格金 34.0000 7.22%
6 阳昕 23.8000 5.05%
7 东莞勤合 20.7932 4.41%
8 同创伟业 20.4000 4.33%
9 同创中科 17.6319 3.74%
10 深信华远 16.8090 3.57%
11 远智先行 14.6272 3.11%
12 华业致远 14.2876 3.03%
13 华业高创 10.9259 2.32%
14 永昌盛 5.8509 1.24%
15 高新创投 4.4758 0.95%
16 肖伟 2.4168 0.51%
17 永攀创业 2.1486 0.46%
18 港湾科睿 0.7460 0.16%
19 紫杏共盈 0.6800 0.14%
20 富昆纳 0.0609 0.01%
合计 470.9972 100.00%
19
3、标的公司主营业务
昇生微是一家提供端侧应用处理器芯片及数模混合芯片解决方案的公司，主要
从事 RISC-V 处理器、POWER MCU 微控制器芯片及配套的电源管理芯片研发、生
产和销售。昇生微产品主要服务于端侧设备，在可穿戴、消费、工业等领域提供电
源和供能管理的处理器等芯片及解决方案。
4、标的公司的主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2024-10-31 2023-12-31
资产总额 6,125.06 7,503.78
负债总额 5,419.34 4,730.38
资产净额 705.72 2,773.40
项目 2024 年 1-10 月 2023 年
营业收入 7,111.97 4,766.46
净利润 -1,959.16 -4,823.39
扣除非经常性损益后的净利润 -1,617.51 -5,136.07
注：2023 年、2024 年 1-10 月财务数据经容诚会计师审计。
四、交易标的定价情况
（一）交易标的的评估情况
公司聘请具有相关资产评估业务资质的中联资产评估集团（浙江）有限公司（以
下简称“中联评估”）对标的公司股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了
《上海南芯半导体科技股份有限公司拟收购珠海昇生微电子有限责任公司 100%股
权涉及的其股东全部权益市场价值项目资产评估报告》浙联评报字[2025]第 13 号）。
根据该评估报告，以 2024 年 10 月 31 日为评估基准日，本次评估分别采用了资产
基础法及市场法对标的公司分别进行了评估，具体如下：
截至评估基准日，经资产基础法评估，标的公司股东全部权益账面值为
3,080.17 万元（标的公司母公司报表口径），评估值为 9,597.42 万元，评估增值
6,517.25 万元，增值率 211.59%；经市场法评估，标的公司归属母公司所有者权益
账面值为 705.72 万元（标的公司合并报表口径），评估值为 16,100.00 万元，评估
增值 15,394.28 万元，增值率 2,181.35%。
20
（二）本次交易的定价
本次交易标的的资产价格以中联评估出具的评估结果为基础，由交易各方基于
市场化交易原则公平谈判确定。以上述市场法评估结论，标的公司归属母公司所有
者权益评估价值 16,100 万元为基准，经交易各方协商一致，确定标的公司 100%股
权的初步交易价款总额为人民币 16,000 万元。
（三）本次交易定价的合理性
昇生微采用 Fabless 模式经营，属于典型的轻资产高研发投入类型公司，固定
资产相对较少，而标的公司经营依赖的核心能力，包括人才团队、技术能力、产品
实力、客户关系、发明专利等众多无形资源具有难以逐一识别和量化反映价值的特
征，上述关键要素无法体现在净资产账面价值中。市场法是以现实市场上历史交易
价格来评估交易对象的价值，它的评估数据直接取材于公开市场、评估结果说服力
更强，相比资产基础法，更能客观反应评估对象的市场公允价值。据此，采用市场
法评估价值为基础进行交易定价具有合理性。
五、交易协议的主要内容
公司与标的公司、阳昕、昇投科技、昇芯融、昇芯远、聚源创投、粤科格金、
东莞勤合、同创伟业、同创中科、深信华远、远智先行、华业致远、华业高创、永
昌盛、高新创投、肖伟、永攀创业、港湾科睿、紫杏共盈、富昆纳签署的《股权转
让协议》的主要内容如下：
（一）协议主体
转让方：阳昕、珠海昇投科技合伙企业（有限合伙）、珠海昇芯融科技合伙企
业（有限合伙）、珠海昇芯远科技合伙企业（有限合伙）、聚源中小企业发展创业
投资基金（绍兴）合伙企业（有限合伙）、广东粤科格金先进制造投资合伙企业（有
限合伙）、东莞勤合创业投资中心（有限合伙）、深圳同创伟业新兴产业创业投资
基金（有限合伙）、深圳市同创中科前海科控天使创业投资合伙企业（有限合伙）、
苏州深信华远创业投资合伙企业（有限合伙）、广东远智新贰号股权投资合伙企业
（有限合伙）、苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）、长沙华业高创
私募股权基金合伙企业（有限合伙）、共青城永昌盛叁号股权投资合伙企业（有限
21
合伙）、珠海高新天使创业投资有限公司、肖伟、深圳市永攀创业投资合伙企业（有
限合伙）、珠海港湾科睿贰号创业投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海紫杏共盈
管理咨询中心（有限合伙）、珠海富昆纳管理咨询中心（有限合伙）
受让方：上海南芯半导体科技股份有限公司
标的公司：珠海昇生微电子有限责任公司
创始人：阳昕
（二）交易价格及定价依据
本次转让标的公司 100%的股权，交易对价为 16,000 万元。本次交易在参考标
的审计、评估的结果上，双方遵循自愿、公平、合理的原则协商确定。
（三）价款支付和调整机制
1、昇芯融、昇芯远、昇投科技、阳昕及肖伟以外的标的公司其他股东转让价
款的支付
受限于各项交割先决条件，受让方应于交割日向昇芯融、昇芯远、昇投科技、
阳昕及肖伟以外的标的公司其他股东一次性支付其各自部分的转让价款，合计金额
为人民币 125,810,800 元。
2、昇芯远转让价款的支付
受限于各项交割先决条件，受让方应于交割日向昇芯远一次性支付其转让价款，
合计金额为人民币 7,975,991 元。
3、昇投科技、昇芯融、阳昕及肖伟股权转让价款的支付
昇投科技、昇芯融、阳昕及肖伟的合计转股价格为人民币 26,213,209 元，但受
限于下述支付安排和调整机制：
受限于各项交割先决条件，受让方应于交割日向昇投科技、昇芯融、阳昕和肖
伟支付第一笔转让价款合计人民币 11,213,209 元。
上述转让方的剩余转让价款 1,500 万元（“剩余转让价款”）应按照以下时间
表和里程碑支付：
22
（1）以核心人员持续在标的公司全职服务且实质性履行其岗位职责、以及持
续满足《股权转让协议》约定的不竞争要求为前提，受让方应于交割满一周年之日、
交割满两周年之日分别向昇投科技、昇芯融、阳昕和肖伟支付剩余转让价款 50%
（即人民币 750 万元）的 50%、50%。
明确起见，如创始人以外的任一核心人员在剩余转让价款支付完毕前离职或违
反《股权转让协议》下的不竞争条款的，受让方有权从该核心人员离职或违约时尚
未到期支付的转让价款中扣减相应金额，扣款金额等于该违反约定的核心人员最终
可在本次交易中可获得（但尚未支付）的金额。如创始人在剩余转让价款支付完毕
前离职的或者违反《股权转让协议》下的不竞争条款的，受让方无需向团队股东支
付任何尚未支付的股权转让价款。交割日满一周年后的三十（30）日内，创始人有
权调整一次核心人员的名单，并向受让方提交更新后名单（调整后的人员数量为 4
名）。
（2）剩余转让价款的 50%按照以下约定，在受让方认可的审计机构出具正式
审计报告后的三十（30）日内，根据营业收入达标情况支付相应金额：
①如果标的公司 2025 年经审计的营业收入达到 1 亿元人民币的，则向阳昕、
肖伟、昇投科技、昇芯融合计支付人民币 375 万元。
②如果标的公司 2026 年经审计的营业收入达到 1.25 亿元人民币的，则向阳昕、
肖伟、昇投科技、昇芯融合计支付人民币 375 万元。
③如果目标公司 2025 年经审计的营业收入未达标，但 2026 年经审计的营业收
入达到 1.5 亿元人民币的，则前两款约定不再执行，同意向阳昕、肖伟、昇投科技、
昇芯融合计支付人民币 750 万元。
（四）标的股权的交割
在遵守《股权转让协议》各项条款和条件的前提下，就每一转让方与受让方而
言，本次交易应于各项交割先决条件全部满足或受让方与该转让方书面同意的其他
时间内完成交割。
在交割日（下述行动合称“交割”）：1、标的公司和团队股东应、且转让方
应促使标的公司和团队股东向受让方交付《股权转让协议》要求的全部文件、资料
23
和物品；以及；2、在收到全部交割日交付资料当日，受让方应根据《股权转让协
议》的约定向各转让方支付其对应的转让价款。标的股权的转让于交割日完成。
各转让方应在收到受让方支付的转让价款当日或次一工作日向受让方进行书
面确认。昇投科技、昇芯远和昇芯融应在收到股权转让价款后六十（60）日内向各
合伙人进行分配，并向受让方提供支付凭证。
（五）过渡期间损益安排
股权转让价款为受让方就本次交易而应向各转让方支付的全部对价。各方均在
此确认并同意，标的公司在《股权转让协议》签署日至交割日之间所产生的任何利
润、收益、红利、股息以及《股权转让协议》签署时尚未分配的标的公司以往的利
润、收益、红利、股息已经考虑在股权转让价款中，该等利润、收益、红利、股息
由本次交易完成后的标的公司届时的股东享有，转让方对其不主张任何分配权利。
（六）协议的生效条件及生效时间
《股权转让协议》经各方正式签署（其中自然人须经本人签字，企业法人或其
他非自然人实体须加盖公章或经有权签字人签署）后于《股权转让协议》文首所载
日期起生效，对各方有约束力。
（七）违约和赔偿
违约和赔偿部分定义了违约事件、违约赔偿的责任范围、逾期付款的违约责任、
目标公司遭受的损失但需要团队股东承担赔偿责任的事件定义和责任、转让方不
招揽或谈判的违约责任、转让方违反保密义务的违约责任、团队股东发生违约事
件的赔偿责任、最终未交割的法律后果等。
六、涉及收购资产的其他安排
本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易；不会
形成与关联人的同业竞争问题，亦不会形成公司及其下属公司对外担保、非经营性
资金占用等情形。
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七、本次交易对公司的影响
（一）本次交易符合公司长远战略发展规划，公司与标的公司在产品、技术、
客户等方面能够形成良好的协同效应
南芯科技作为国内领先的模拟和嵌入式芯片设计企业之一，公司围绕应用场景
持续完善产品布局，为客户提供更优质的端到端完整解决方案。公司在深耕智能手
机等原有优势领域的同时，也向汽车电子和工业应用等领域积极拓展。标的公司通
过 RISC-V 处理器、POWER MCU 微控制器芯片及配套的电源管理芯片，为端侧设
备提供解决方案，已量产的 RISC-V 处理器芯片和高可靠性电源管理芯片产品已经
进入知名品牌客户，在可穿戴、消费、工业等场景中具有良好的应用前景。
本次交易符合公司“持续对现有产品进行迭代升级，不断丰富产品矩阵，提升
在消费电子领域的优势，拓展在工业和汽车电子领域的应用，致力于成为全球领先
的模拟与嵌入式芯片企业”的发展战略，能够丰富公司在消费电子领域的产品种类，
增强对客户需求的覆盖能力，也能够助力公司更好的拓展嵌入式芯片产品应用于汽
车电子、工业、AI 等领域。同时，通过整合标的公司的 MCU 系统架构、算法和工
具链等嵌入式开发技术，能够增强公司在嵌入式领域的技术实力，符合公司“成为
全球领先的模拟与嵌入式芯片企业”的经营愿景。
本次交易有利于整合双方的产品、技术、市场及客户、供应链等资源，在嵌入
式领域发挥协同效益，符合公司发展愿景与长期战略规划。本次交易对公司的影响
具体如下：
1、整合嵌入式开发技术，强化公司在嵌入式领域的研发能力
标的公司以自成立以来，积累了丰富的 RISC-V 指令集、IP、MCU 工具链、算
法、接口、软件架构等，并已逐步嵌入式的集成开发环境和平台化生态。同时在
Power IC 及数模混合芯片产品开发和设计上有量产的技术能力，标的公司已经形成
兼具嵌入式开发和芯片研发的能力，是业内稀缺的同时拥有电源管理电路能力和嵌
入式 MCU 设计厂商。截至本公告披露日，标的公司已经获得 18 项发明专利，11
项实用新型专利，同时还有 41 项发明专利在申请中。
通过本次交易，公司将高效整合标的公司在 MCU 芯片设计和开发的技术能力
与研发团队，有助于公司深化掌握嵌入式内核，具备自主可控 IP 和工具，进一步
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强化硬件、算法、软件等嵌入式领域的技术优势，有利于公司的产品研发。
2、拓宽产品布局，增强公司产品在细分应用领域的品牌效应
公司专注于电源及电池管理领域，为客户提供完整的产品解决方案。截至本公
告披露日，标的公司拥有 POWER-MCU、RISC-V MCU、PMIC 芯片共有 22 个系
列 200 多款料号量产在售，主要客户有小米、荣耀、vivo、华勤、龙旗、Anker 等，
双方在产品和技术方面高度互补。通过整合标的公司，公司将扩充在嵌入式领域的
研发、技术与客户服务能力，公司将拥有更为完备的模拟与嵌入式产品结构，提升
产品能力的齐备性和竞争力，为客户提供处理器芯片+模拟芯片+系统软件的解决
方案，有望进一步提升公司的品牌价值。
本次交易是公司拓展业务布局、提高市场竞争力的积极举措，将切实提高公司
的持续经营能力和持续发展能力，给投资者带来持续稳定的回报，符合公司和全体
股东的利益。
3、客户和供应链端的协同，有助于促进公司经营规模的发展
经过多年发展，南芯科技已经跻身国产模拟芯片设计公司前列，成长为国产模
拟芯片领域的中坚力量。公司在智能手机、汽车电子、工业和泛消费等领域，打通
整个产品应用领域，产品矩阵丰富。标的公司的产品主要应用于可穿戴、消费、工
业等场景，目前已经具备被一线客户认可的大批量供应 POWER MCU、RISC-V
MCU、PMIC 的能力。通过整合标的公司，公司可以为现有消费领域的品牌大客户
提供更多嵌入式的产品，提升公司的经营规模。在供应链端，双方的整合有助于发
挥规模效应，有助于标的公司提升原材料采购的成本优势，从而促进公司的经营发
展。
（二）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响
本次交易使用自有资金或自筹资金支付，不会影响公司正常的生产经营活动，
不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司或股东利益的
情况。同时本次交易事项有利于深化公司产业布局，进一步整合资源和完善公司资
源配置，符合公司长远发展规划及全体股东利益。
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八、风险提示
（一）商誉减值的风险
本次收购交割完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，在公司合并资产负
债表中预计将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次收购形成
的商誉将每年进行减值测试。本次交易后，公司将与标的公司全面整合，努力提高
标的公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力，但如果标的公司未来经营活动出
现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影
响。
（二）标的公司经营业绩不达预期的风险
标的公司产品主要面向可穿戴、消费、工业等端侧设备市场，具有庞大的应用
潜力和增长前景，但未来若市场竞争加剧、原材料供应短缺或价格上涨、下游市场
需求萎缩以及重要客户合作关系等因素发生变化，可能导致标的公司经营效益受到
挤压，有可能出现经营业绩不及预期的风险。
（三）业务整合以及协同效应不达预期的风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，尽管公司与标的公司在
市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管理方式的差异，仍不排除
本次交易完成后在日常经营、业务整合方面双方难以实现高效整合目标的风险。公
司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促
使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。
特此公告。
上海南芯半导体科技股份有限公司董事会
2025 年 1 月 22 日
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