北京市金杜律师事务所
                关于陕西源杰半导体科技股份有限公司
            2021 年股票期权激励计划调整期权行权价格、
     第三个行权期行权条件成就、注销部分已授予股票期权的
                               法律意见书



致：陕西源杰半导体科技股份有限公司


      北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受陕西源杰半导
体科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司 2021 年股票期权激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件和《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）、
《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2021 年度股票期权激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就本次激励计划调整期权行权价格
（以下简称“本次调整”）、第三个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）
及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）所涉及的相关事项出具本法律意
见书。


    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。


    金杜仅就与公司本次调整、本次行权及本次注销相关的法律问题发表意见，
且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行
政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区，以下简称“中国境内”）现行法律
法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本
次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证。


    公司保证已经提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、
副本材料或其他材料；上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；
复印件与原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持
的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明、声明或承
诺出具本法律意见书。


    金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次调整、本次行权及本次注销的
必备文件之一，随其他材料一起报送，愿意作为公开披露文件，并对所出具的法
律意见书承担相应的法律责任。


    本法律意见书仅供公司为实行本次调整、本次行权及本次注销之目的使用，
不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次调整、本次行权及本次注
销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次
审阅并确认。


    金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：




                                   2
    一、本次调整、本次行权、本次注销的批准与授权


    2021 年 5 月 11 日，公司第一届董事会第三次会议召开，审议通过《关于<
陕西源杰半导体科技股份有限公司 2021 年期权激励计划（草案）>的议案》《关
于<陕西源杰半导体科技股份有限公司 2021 年期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年期权激励计划具体事宜
的议案》等与本次激励计划相关的议案。在审议前述议案时，关联董事已回避表
决，独立董事已就公司本次激励计划发表肯定意见。


    2021 年 5 月 11 日，公司第一届监事会第二次会议召开，审议通过《关于<
陕西源杰半导体科技股份有限公司 2021 年期权激励计划（草案）>的议案》《关
于<陕西源杰半导体科技股份有限公司 2021 年期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》和《关于核实<陕西源杰半导体科技股份有限公司 2021 年股票期权激励
计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。


    2021 年 6 月 1 日，公司 2020 年年度股东大会召开，审议通过《关于<陕西
源杰半导体科技股份有限公司 2021 年期权激励计划（草案）>的议案》《关于<陕
西源杰半导体科技股份有限公司 2021 年期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年期权激励计划具体事宜的议
案》，同意公司实施本次激励计划。


    2021 年 7 月 27 日，公司第一届董事会第五次会议召开，审议通过《关于调
整<陕西源杰半导体科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单>
的议案》和《关于公司 2021 年股票期权激励计划所涉股票期权授予相关事项的
议案》，根据公司股东大会的授权，董事会同意对《陕西源杰半导体科技股份有
限公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单》所列部分激励对象及其获授期
权数量进行调整，并对公司 2021 年期权激励计划其他文件中涉及激励对象名单
的内容进行相应修订；同时，根据公司股东大会的授权，董事会同意向 106 名激
励对象授予合计 151.15 万份股票期权，授予日为 2021 年 7 月 27 日，每份股票
期权的行权价格为 51.11 元，有效期自激励期权授予之日起至激励对象获授激励
期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月，独立董事已就前述议案发表
肯定意见。


    2021 年 7 月 27 日，公司第一届监事会第四次会议召开，审议通过《关于核
实调整后<陕西源杰半导体科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划激励对
象名单>的议案》和《关于公司 2021 年股票期权激励计划所涉股票期权授予相关
事项的议案》，同意对激励对象名单及部分激励对象获授期权数量进行调整，并
以 2021 年 7 月 27 日为授予日，向激励对象授予股票期权。


                                    3
    2025 年 2 月 14 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第一次会
议召开，审议通过《关于调整 2021 年股票期权激励计划期权行权价格的议案》
《关于公司 2021 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》和《关
于注销公司 2021 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》等与本次调
整、本次行权、本次注销相关的议案，并提交公司第二届董事会第十二次会议审
议。


    2025 年 2 月 20 日，公司第二届董事会第十二次会议召开，审议通过《关于
调整 2021 年股票期权激励计划期权行权价格的议案》《关于公司 2021 年股票期
权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销公司 2021 年股票
期权激励计划部分已授予股票期权的议案》等与本次调整、本次行权、本次注销
相关的议案，根据公司股东大会的授权，同意公司因资本公积转增股本、派送股
份红利、配股、增发、派送现金红利等事项而对激励期权行权价格进行相应的调
整并认为公司本次激励计划首次授予的股票期权第三个行权期的行权条件已经
成就；同意对因公司达到业绩考核目标 B 但未满足业绩考核目标 A，激励对象
当期实际可以行权的激励期权数量按考核年度对应的当期计划可行权激励期权
数量的 85%计算对应的剩余 15%的激励期权和已离职、自愿放弃行权的激励对
象已获授但尚未行权的合计 14.2054 万份股票期权予以注销。在审议前述议案时，
关联董事已回避表决。


    2025 年 2 月 20 日，公司第二届监事会第八次会议召开，审议通过《关于调
整 2021 年股票期权激励计划期权行权价格的议案》《关于公司 2021 年股票期权
激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销公司 2021 年股票期
权激励计划部分已授予股票期权的议案》等与本次调整、本次行权、本次注销相
关的议案。


    本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次行权、本次注销已
经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的
相关规定。


    二、本次调整的基本情况


    根据公司《激励计划（草案）》的规定，在《激励计划（草案）》董事会审议
通过之日至激励对象完成激励期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股
份红利、配股、增发、派送现金红利等事项，应对激励期权数量、行权价格进行
相应的调整。


    根据公司提供的《委托发放现金红利确认》、分红支付凭证及公告文件，2024


                                   4
年 6 月，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账
户中股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），因差异化分红
调整后的每股现金红利为 0.0995 元/股（含税）；2025 年 1 月，公司以实施权益
分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），因差异化分红调整后的每股现金红利为
0.0995 元/股（含税）。


    根据公司第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整 2021 年股票期
权激励计划期权行权价格的议案》，公司已根据《激励计划（草案）》的规定将本
次激励计划行权价格由 36.04 元/股调整至 35.84 元/股（保留两位小数）。


    本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划期权行权价格调整符
合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定。


    三、本次行权的基本情况


    （一）本次行权的行权时间


    根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司本次激励计划授予的激励期权
的第三个行权期行权时间为自等待期届满后 24 个月后的首个交易日起至等待期
届满后 36 个月内的最后一个交易日当日止，因此，公司本次激励计划授予激励
对象的股票期权已进入第三个行权期。在第三个行权期内，激励对象可行权数量
占获授期权数量比例为 30%。


    （二）本次行权条件成就情况


    根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的股票期权第三个行权期
的行权条件及成就情况如下：




                                    5
序号                       行权条件                              成就情况
                                                       根据立信会计师事务所（特
                                                       殊普通合伙）（以下简称“立
                                                       信”）出具的《审计报告》
                                                       （ 信 会 师 报 字 [2024] 第
        公司未发生如下任一情形：                       ZA11650 号）和《内部控制
        （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 审 计 报 告 》 （ 信 会 师 报 字
        师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；     [2024]第 ZA11651 号）公司
        （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册 出具的书面说明及本所律师
        会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 通过中国证监会及中国证监
1
        告；                                           会陕西监管局网站、上海证
        （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、 券交易所网站、深圳证券交
        公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；         易所网站、北京证券交易所
        （4）法律法规规定不得实行股权激励的；          网站、证券期货市场失信记
        （5）中国证监会认定的其他情形。                录查询平台、中国执行信息
                                                       公开网、12309 中国检察网
                                                       等公开渠道进行的检索结
                                                       果，公司未发生左栏所述情
                                                       形，满足行权条件。
        激励对象未发生如下任一情形：                   根据公司和激励对象出具的
        （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人 书面说明和承诺、本所律师
        选；                                           通过中国证监会及中国证监
        （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认 会陕西监管局网站、上海证
        定为不适当人选；                               券交易所网站、深圳证券交
        （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证 易所网站、北京证券交易所
    2   监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 网站、证券期货市场失信记
        施；                                           录查询平台、中国执行信息
        （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 公开网、12309 中国检察网、
        级管理人员情形的；                             中国裁判文书网等公开渠道
        （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励 进行的检索结果，本次行权
        的；                                           的激励对象未发生左栏所述
        （6）证监会认定的其他情形。                    情形，满足行权条件。
                                                       根据立信出具的《审计报告》
                                                       （ 信 会 师 报 字 [2022] 第
                                                       ZA15771 号）、《审计报告》
                                                       （ 信 会 师 报 字 [2023] 第
                                                       ZA10381 号）、《审计报告》
                                                       （ 信 会 师 报 字 [2024] 第
        公司层面业绩考核要求：
                                                       ZA11650 号）以下合称“《审
        业绩考核目标 A：2021、2022、2023 年度累计营业
                                                       计报告》”），公司 2021 年
        收入不低于 73,000 万元，激励期权当期可行权比例
                                                       营业收入为 23,210.69 万元、
    3   为 100%；
                                                       2022 年 营 业 收 入 为
        业绩考核目标 B：2021、2022、2023 年度累计营业
                                                       28,290.53 万元、2023 年营业
        收入不低于 61,000 万元，激励期权当期可行权比例
                                                       收 入 为 14,440.36 万 元 。
        为 85%。
                                                       2021、2022、2023 年度累计
                                                       营业收入 65,941.58 万元，符
                                                       合公司层面业绩考核目标
                                                       B，满足激励期权第三期可
                                                       行权比例为 85%的可行权条
                                                       件。

                                         6
 序号                     行权条件                              成就情况
        个人层面绩效考核要求：                          根据公司提供的激励对象个
        本次激励实施激励对象个人考核，考核年度为 2023   人绩效考核结果、员工离职
        年度。激励对象个人层面的考核根据公司相关制度    证明和公司出具的书面说明
        组织实施。考核相关程序和结果等具体事项由公司    与承诺，除离职员工外，公
  4
        董事会薪酬与考核委员会、人力资源等相关职能部    司剩余 95 名激励对象 2023
        门负责执行。激励对象考核当年个人考核结果为不    年度个人绩效考核结果为合
        合格的，不能行使当期期权，该激励对象当期无法    格，符合个人层面绩效考核
        行权的激励期权由公司注销。                      要求，满足行权条件。


      本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划第三个行权期行权条
件已成就，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定。


      四、本次注销的基本情况


     根据《激励计划（草案）》第 7.3 条的规定，公司达到业绩考核目标 B 但未
满足业绩考核目标 A 且激励对象个人绩效考核达到合格以上的，激励对象当期
实际可以行权的激励期权数量按考核年度对应的当期计划可行权激励期权数量
的 85%计算；激励对象当期对应的剩余激励期权不得行权，由公司注销。根据《激
励计划（草案）》第 11.6 条的规定，当激励对象辞职或因其他原因与公司劳动关
系或聘用关系终止的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再履约、
因个人过错被公司解聘或其他原因，其已获授但尚未行权的激励期权中，发生相
关情形当年达到可行权时间限制和业绩考核条件的，可行权的激励期权仍可行权；
其余已获授但尚未行权的激励期权的，由公司注销。


    根据公司第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于注销公司 2021 年股
票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》、公司提供的员工离职证明文件、
立信出具的《审计报告》、自愿放弃行权的员工出具的说明和公司出具的说明与
承诺，鉴于（1）公司达到业绩考核目标 B 但未满足业绩考核目标 A 且激励对象
个人绩效考核达到合格以上的，激励对象当期实际可以行权的激励期权数量按考
核年度对应的当期计划可行权激励期权数量的 85%计算；（2）自第二次行权后至
本次行权前有 4 名激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格及（3）3 名
激励对象自愿主动放弃已授予但尚未行权的股票期权，公司拟注销激励对象当期
对应剩余 15%的激励期权和离职、自愿放弃行权的激励对象已授予但尚未行权
的共 14.2054 万份股票期权。


      本所认为，本次注销符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

      五、结论意见


                                        7
    本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次行权、本次注销已
经取得现阶段必要的批准和授权，本次行权的行权条件已成就，本次注销、本次
调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次调
整、本次行权、本次注销依法履行信息披露义务并办理相关股份登记手续。


    本法律意见书正本一式三份。


    （以下无正文，下接签字盖章页）




                                     8