国投证券股份有限公司
              关于常州聚和新材料股份有限公司
             开展外汇衍生品交易业务的核查意见

    国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为常州
聚和新材料股份有限公司（以下简称“聚和材料”或“公司”）首次公开发行股
票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及业
务规则，对聚和材料开展外汇衍生品交易业务事项进行了核查，具体情况如下：

    一、交易情况概述

    （一）交易目的

    公司日常经营过程中涉及外币业务，进出口业务主要结算币种是美元、欧元、
日元、英镑等。受国际政治、经济等不确定因素影响，外汇市场波动较为频繁，
为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成影响，公司及子
公司拟开展外汇衍生品交易业务，公司的外汇衍生品业务以正常生产经营为基
础，以规避和防范汇率和利率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套
利交易。

    （二）交易金额及期限

    公司及子公司使用自有资金开展外汇衍生品交易资金额度不超过10亿元人
民币。上述额度自公司董事会批准通过之日起十二个月内有效，有效期内可以循
环滚动使用。公司董事会授权公司经营管理层在上述额度范围和期限内，审批公
司外汇衍生品交易业务具体操作方案、签署相关协议及文件。

    （三）交易类型

    交易类型主要包括远期结售汇、货币掉期、利率掉期、利率互换、外汇互换、
外汇期权业务及其他或组合业务。




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       （四）资金来源

    资金来源为自有资金，不存在直接或间接使用募集资金从事该业务的情形。

       二、审议程序

    公司于2025年1月20日召开的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五
次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司及子公
司根据经营发展的需要，公司及子公司使用自有资金开展外汇衍生品交易资金额
度不超过10亿元人民币，额度使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月
内。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。同时，公司董事会授权公司经
营管理层在上述额度范围内，审批公司外汇衍生品交易业务具体操作方案、签署
相关协议及文件。本次开展外汇衍生品交易业务事项不涉及关联交易，属于公司
董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

       三、交易风险分析及风控措施

       （一）开展外汇衍生品交易业务的主要风险

    公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效原则，不做投机
性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易业务操作仍存在一定风险：
    1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价
格波动引起外汇衍生品价格变动，会对公司的套期保值操作方案带来影响，甚至
造成损失。
    2、操作风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能存在
判断偏差、未能及时、充分理解产品信息或内部操作机制不完善而造成损失的风
险。
    3、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
    4、履约风险：在合约期限内合作金融机构出现经营问题、市场失灵等重大
不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇
合约，即合约到期无法履约而带来的风险。
    5、其他风险：在具体开展业务时，如发生操作人员未准确、及时、完整地
记录外汇衍生品业务信息，将可能导致外汇衍生品业务损失或丧失交易机会。



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    （二）公司采取的风险控制措施

    1、公司开展的外汇衍生品交易业务必须以正常的生产经营为基础，禁止任
何风险投机行为；以规避和防范汇率波动风险为主要目的，必须与公司实际业务
相匹配。因此在进行实际外汇衍生品交易操作时进行严格的风险控制，公司将严
格按照相关规定的要求在董事会授权的额度范围内开展业务，控制交易风险。未
经授权或审批，其他部门和个人无权做出外汇套期保值业务的决定。
    2、公司已制定严格的《证券投资与金融衍生品交易管理制度》，对外汇衍生
品交易的操作原则、审批权限、内部操作流程、内部风险控制、信息披露及信息
隔离措施等作了明确规定，控制交易风险。
    3、公司财务部门负责对外汇衍生品交易业务进行持续监控，评估已交易产
品的风险敞口变化情况，定期向公司管理层报告。在市场剧烈波动或风险增大情
况下，或发生重大浮盈、浮亏时，第一时间报告给公司管理层以积极应对，及时
采取相应的保全措施，控制风险。
    4、公司法务部门将对外汇套期保值业务相关合同、协议等文本进行法律审
查。公司内控审计部将对外汇套期保值业务的实际开展情况进行审计与监督。
    5、公司选择具有合法资质的、信用级别高的大型银行等金融机构开展外汇
套期保值业务，规避可能产生的风险，不开展境外衍生品交易；并秉持汇率风险
中性原则，选择结构简单、风险可控的产品，以保值为目的，禁止进行投机和套
利交易。

    四、交易对公司的影响及相关会计处理

    （一）交易对公司的影响

    公司及子公司开展外汇衍生品交易业务是为提高公司应对外汇波动风险的
能力，防范汇率波动对公司经营业绩和股东权益造成不利影响，有利于增强公司
财务稳健性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    （二）相关会计处理

    公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则
第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第24号——金融工具列报》等相关规



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定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算与会计处理，并反
映在资产负债表及损益表相关项目中。

    五、监事会意见

    监事会认为：公司及子公司开展外汇衍生品交易业务能够有效规避外汇市场
的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，提高外汇资金使用效率，
锁定汇兑成本，符合公司谨慎、稳健的风险管理原则和生产经营的实际需要。公
司开展外汇衍生品交易业务事项的相关决策程序符合相关法律法规的规定，不存
在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意关于开展外
汇衍生品交易业务的事项。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次拟开展外汇衍生品交易业务事项已经公司
第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，与日常经营需求
紧密相关，可以在一定程度上降低汇率波动对公司经营业绩的影响；公司根据相
关规定及实际情况制定了《证券投资与金融衍生品交易管理制度》，具有相应的
风险控制措施。
    综上，保荐机构对公司本次开展外汇衍生品交易业务的事项无异议。
    （以下无正文）




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