国浩律师（上海）事务所                                                                      法律意见书




                   国浩律师（上海）事务所

                                            关           于

              无锡奥特维科技股份有限公司

                2023 年限制性股票激励计划

调整回购价格、回购注销部分限制性股票相
                关事项

                                                   之

                                       法律意见书




                         上海市山西北路 99 号苏河湾中心 MT 28 层       邮编：200085
                    28th Floor, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Shanghai 200085, China
                           电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 1670
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                                           二〇二五年一月
国浩律师（上海）事务所                                                                                           法律意见书




                                                          目录
第一节 律师声明事项 ..................................................................................................4
第二节 正文 ..................................................................................................................5
       一、本次调整及回购注销的批准和授权 ............................................................5
       二、本次调整回购价格的内容 ............................................................................6
       三、本次回购注销的具体情况 ............................................................................8
       四、结论意见 ........................................................................................................9
第三节 签署页 ..............................................................................................................1




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致：无锡奥特维科技股份有限公司



     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受无锡奥特维科技股份有
限公司（以下简称“奥特维”或“公司”）的委托，担任公司2023年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、
《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《股
权激励信息披露》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《无锡奥特维
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，
为公司本次激励计划出具本法律意见书。




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                         第一节 律师声明事项

     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

     一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

     二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师
同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相
关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律
师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

     三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。

     四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

     五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

     本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。




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                             第二节 正 文

一、本次调整及回购注销的批准和授权


     2023 年 7 月 16 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会
第三十次会议，审议通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划
有关事宜的议案》等本次激励计划相关议案，公司独立董事就本次激励计划发表
了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相
关核查意见。

     2023 年 7 月 17 日，公司披露了《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的
通知》。2023 年 7 月 22 日，公司披露了《关于 2023 年第二次临时股东大会的
延期公告》，将股东大会的召开时间从 2023 年 8 月 1 日延期到 2023 年 8 月 7 日。

     2023 年 7 月 21 日至 2023 年 7 月 30 日期间，公司对本次拟激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟
激励对象提出的任何异议。2023 年 8 月 4 日，公司披露了《无锡奥特维科技股
份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说
明及核查意见》。

     2023 年 8 月 7 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<无锡奥特维科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<无锡奥特维科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》。此外，公司根据内幕信息知情人和激励对象买卖
公司股票情况的核查情况，在法定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露了
《无锡奥特维科技股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

     2023 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第
三十五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的



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议案》《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》，同意公司以 2023 年 8 月 29 日为授予日，以 100.00 元/股的授予价格向 1,256
名激励对象授予 75.6214 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核实并出具核查意见。

     2024 年 6 月 24 日，公司召开第三届董事会第五十四次会议及第三届监事会
第四十八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购数量
及价格的议案》和《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》。

     2024 年 12 月 7 日，公司召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五
次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对本次解除限售条件成就事项发
表了同意的核查意见。

     2025 年 1 月 20 日，公司召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九
次会议，分别审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格的议
案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

     综上，本所律师认为，公司本次激励计划调整及回购注销已经取得现阶段必
要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《无锡奥特维科技
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的
相关规定。


二、本次调整回购价格的内容


     （一）回购价格的调整方法

     激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据本激励计划需对回购价格进行调整的，按照以下方法做相应调整。

     1、回购价格的调整方法




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     （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

     P＝P0÷(1＋n)

     其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。

     （2）配股

     P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

     其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的回购价格。

     （3）缩股

     P＝P0÷n

     其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。

     （4）派息

     P＝P0–V

     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

     （5）增发

     公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

     （二）本次调整的具体内容

     根据公司披露的《2024 年半年度权益分派实施公告》，公司本次利润分配
以方案实施前的公司总股本 314,433,317 股为基数，每股派发现金红利 0.86 元（含
税），共计派发现金红利 270,412,652.62 元。根据公司确认，该分配方案已于 2024
年 10 月 15 日实施完毕。

     经本所律师核查，公司于 2025 年 1 月 20 日召开第四届董事会第九次会议，
对限制性股票回购价格进行了相应调整，调整后，限制性股票回购价格由 47.84




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元/股调整为 46.98 元/股。

     本所律师认为，公司本次回购价格调整内容符合法律、法规、《管理办法》
以及《激励计划》的规定。


三、本次回购注销的具体情况


     （一）本次回购注销的原因、数量及价格

     根据《激励计划》的相关规定：（1）参与本次激励计划的激励对象离职，
包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错公司解聘、
协商解除劳动合同或聘用协议等情形，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司回购注销。（2）解除限售期内，激励对象当年实际
解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售
比例。激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能
完全解除限售的，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司以授予价格回购
注销。

     根据公司第四届董事会第九次会议审议通过的《关于回购注销 2023 年限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次激励计划授予的 32 名激励对象
因离职而不具备激励对象资格，31 名激励对象个人绩效考核评价结果为“B”,个
人层面解除限售比例为 90%。公司将上述 63 名激励对象持有的已获授但尚未解
除限售的 34,563 股限制性股票，按照回购价格 46.98 元/股（调整后）进行回购
注销。

     （二）本次回购注销的资金来源

     根据《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
本次回购注销资金来源为公司自有资金。

     综上，本所律师认为，公司本次回购注销相关事项符合法律、法规、《管理
办法》及《激励计划》的相关规定。




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四、结论意见


     综上所述，本所律师认为：本次激励计划调整回购价格、回购注销部分限制
性股票相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整及回购注销符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市规则》以及《激励计划》的相
关规定。

     本法律意见书正本三份，经国浩律师（上海）事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。

     （以下无正文，为签署页）




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