证券代码：688516 证券简称：奥特维 公告编号：2025-019
转债代码：118042 转债简称：奥维转债
无锡奥特维科技股份有限公司
关于公司收购无锡唯因特数据技术有限公司部分股权暨关
联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整
性依法承担法律责任。
重要内容提示：
无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“奥特维”或“公司”）拟
通过受让股权和接受表决权委托相结合的方式收购无锡唯因特数据
技术有限公司（以下简称“唯因特”或“标的公司”）的控股权。公
司拟收购葛志勇持有的唯因特 21.3043%股权，李文持有的唯因特
9.9638%股权，收购金额合计为 1,876.0870 万元。本次交易完成后
葛志勇、李文将其所持有的唯因特剩余 31.2681%股权对应的表决权
独家、无偿且不可撤销地全权委托给奥特维。本次收购完成后，公司
直接持有唯因特 31.2681%股权，合计控制唯因特 62.5362%股权，唯
因特将纳入公司合并报表范围。
葛志勇、李文为公司实际控制人，根据《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公
司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大
资产重组。
本次关联交易业绩承诺期为 2025 年度至 2029 年度，唯因特在业
绩承诺期累计净利润为 3,652.84 万元。
本次交易事项已经公司 2025 年第一次独立董事专门会议、第四届董
事会第三次审计委员会会议审议，一致同意该事项并同意将该事项
提交公司董事会审议。该事项已经第四届董事会第十一次会议、第
四届监事会第十一次会议审议通过，关联董事葛志勇、李文回避表
决，非关联董事一致同意该议案。本次交易事项无需提交股东大会
审议。
相关风险提示：标的公司尚未盈利且净资产为负的风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的目的和原因
唯因特是一家为光伏等新能源企业提供智能制造解决方案的服
务商，其主营产品为具有光伏等新能源行业特色的工业软件，与公司
生产的设备产品具有良好的协同效应。公司实控人葛志勇先生、李文
先生合计持有唯因特 62.5362%的股权。为进一步夯实奥特维自身战
略发展目标，提高为客户打造软硬一体的智能工厂整体解决方案的能
力，同时减少公司关联交易，公司拟收购葛志勇先生、李文先生所持
唯因特 31.2681%股权，并接受葛志勇先生、李文先生所持唯因特剩余
31.2681%股权的表决权委托。
（二）交易基本情况
公司拟与葛志勇、李文签署《无锡唯因特数据技术有限公司之股
权转让协议》，以自有资金收购其分别持有的唯因特 21.3043%股权、
9.9638%股权。同时，公司拟与葛志勇、李文签署《表决权委托协议》，
本次交易完成后葛志勇、李文将其所持有的唯因特剩余 31.2681%股
权（其中葛志勇持有 21.3043%股权，李文持有 9.9638%股权）对应的
表决权独家、无偿且不可撤销地全权委托给奥特维行使，委托期限自
本次交易的交割日起直至葛志勇、李文不再持有目标公司股权之日止。
本次交易完成后，公司将直接持有标的公司 31.2681%股权，并通
过上述表决权委托安排享有标的公司 31.2681%的股权对应的表决权，
合计控制标的公司 62.5362%的股权对应的表决权，能够决定标的公
司董事会半数以上成员选任，公司将成为标的公司的控股股东，标的
公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
根据具有从事证券业务资产评估资格的上海立信资产评估有限
公司出具的《无锡奥特维科技股份有限公司拟收购无锡唯因特数据技
术有限公司部分股权所涉及的无锡唯因特数据技术有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2024）第 080058 号），唯
因特以 2024 年 10 月 31 日为评估基准日的股东全部权益账面价值为
-7,139.36 万元，采用收益法结论得出最终评估价值为 5,920.00 万
元，增值率为 182.92%，31.2681%股权的价值为 1,851.0715 万元。本
次交易各方参考评估结果，经过协商，确定交易价格为 1,876.0870 万
元。
本次交易对象为葛志勇、李文，分别持有标的公司 42.6087%、
19.9275%股份，葛志勇、李文通过签署《一致行动人协议》，合计控
制唯因特 62.5362%表决权，为标的公司实际控制人。葛志勇、李文同
时为上市公司实际控制人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上
市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重
大资产重组。
（三）会议审议情况
本事项已经公司 2025 年第一次独立董事专门会议、第四届董事
会第三次审计委员会会议审议，一致同意该事项并同意将该事项提交
公司董事会审议。该事项已经第四届董事会第十一次会议、第四届监
事会第十一次会议审议通过，关联董事葛志勇、李文已回避表决，非
关联董事一致同意该议案。
截至本次关联交易披露日，过去 12 个月内，除已经公司股东大
会审议批准的关联交易事项外，公司与同一关联人或与不同关联人之
间交易标的类别相关的关联交易金额未达到 3,000 万元以上，且未超
过公司最近一期经审计总资产或市值 1%，因此本次交易无需提交股
东大会审议。
二、本次交易关联方基本情况
（一）关联关系说明
本次交易对象为上市公司实际控制人葛志勇、李文，分别持有标
的公司 42.6087%、19.9275%股份，根据《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方情况说明
截至 2024 年 9 月 30 日，葛志勇直接持有公司 85,318,840 股，
占公司总股本的 27.13%，其担任执行事务合伙人的无锡奥创投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称无锡奥创）、无锡奥利投资合伙企业（有
限 合伙 ）（ 以下简称 无锡奥 利）持有 公司股 份 13,245,750 股 、
6,534,570 股，占公司总股本的 4.21%、2.08%；李文直接持有公司
55,877,225 股，占公司总股本的 17.77%。葛志勇、李文通过签署《一
致行动人协议》，合计控制公司 51.19%表决权，为公司的实际控制人。
此外，截止本公告披露日，葛志勇、李文、无锡奥创、无锡奥利分别
持有奥维转债 197.30 万元、166.30 万元、28.40 万元以及 10.50 万
元。
截至本公告披露日，葛志勇、李文先生未被列入失信被执行人，
除上述关系外，葛志勇、李文先生与公司之间不存在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为唯因特 31.2681%股权及 31.2681%股权表决权委
托。交易类别为《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“购买
资产”。
（一）交易标的公司概况
唯因特基本信息如下：
公司名称 无锡唯因特数据技术有限公司
企业类型 有限责任公司
成立日期 2021 年 3 月 17 日
注册资本 4140 万元人民币
法定代表人 白伟锋
统一社会信用
91320214MA25F1QK93
代码
注册地址 无锡市新吴区龙山路 2-18-806
许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）一般项目：软件开发；大数据服
务；智能控制系统集成；物联网技术研发；物联网技术服务；
物联网应用服务；互联网数据服务；信息咨询服务（不含许
经营范围
可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；信息系统运行维
护服务；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件
及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
本次交易标的唯因特未被列入失信被执行人。
（二）标的公司股权结构
标的公司的股权结构如下表所示：
认缴出资额 股权比例
股东名称
（万元） （%）
葛志勇 1,764.00 42.61
李文 825.00 19.93
无锡唯创企业管理合伙企业（有限合伙） 443.80 10.72
无锡唯众企业管理合伙企业（有限合伙） 345.00 8.33
白伟锋 287.10 6.93
戴洁 198.00 4.78
崔玉娟 150.00 3.62
王高翔 75.90 1.83
无锡唯研企业管理合伙企业（有限合伙） 30.15 0.73
无锡唯信企业管理合伙企业（有限合伙） 21.05 0.51
合计 4,140.00 100.00
注：无锡唯创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称无锡唯创）、无锡唯众企
业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称无锡唯众）、无锡唯研企业管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称无锡唯研）及无锡唯信企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称无锡唯信）系唯因特员工持股平台。
（三）最近 12 个月内增资情况
2024 年 8 月 6 日，唯因特决议将注册资本由人民币 3,450 万元
增至人民币 4,140 万元，新增注册资本人民币 690 万元，增资部分分
别由葛志勇认缴 174 万元，李文认缴 75 万元，白伟锋认缴 26.1 万
元，戴洁 18 万元，王高翔认缴 6.9 万元，无锡唯创认缴 45 万元，无
锡唯众认缴 345 万元，上述股东增资价格为 3 元/注册资本，出资方
式均为货币。
（四）权属情况说明
本次交易收购的唯因特 31.2681%股权及接受 31.2681%表决权委
托的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转
移的其他情况。
本次交易其他股东自愿放弃优先受让权。
（五）标的公司主营业务及主要产品情况
唯因特是一家为光伏等新能源企业提供智能制造解决方案的服
务商。标的公司通过向客户提供具有光伏等新能源行业特色的 MOM 或
相关子系统（MES、MCS、PCS 等）、设备健康管家系统、智能拉晶工艺
优化 AI 系统、工艺大数据分析系统等工业软件产品的部署、实施和
运维服务，帮助其建设高品质、高效率的数字化智能制造工厂，打通
制造业企业的信息流、数据流及价值流。标的公司主要产品具体情况
如下表所示：
业务
具体产品 产品介绍
类型
制造运营管理系统（MOM）是基于 ISO95 标准自主研发
的生产运营的数字化管理平台，在制造端打通了 ERP、
WMS、自动化设备等系统的业务流与数据流，帮助企业
实现生产制造运营的闭环管理，有效降低运营和生产成
制造 MOM 系统或相 本、提高产品良率、优化产品工艺，并推动数字化及智
运营 关 子 系 统 能化水平的提升，助力新能源行业全面实现智能制造目
管理 （MES、MCS、 标。
系统 PCS 等） MOM 的功能包括 MES（制造执行系统）、MCS（智能调度
系统）、PCS（自动化包装系统）、EAP（设备物联系统）、
安灯管理等多个功能模块。为满足不同客户需求，可以
提供 MOM 整体解决方案交付或部分功能模块（如 MES、
MCS、PCS 等）组合交付。
健康管家系统是标的公司基于相关设备的基础设计原
理和使用经验，结合大数据 AI 算法模型，形成的一套
针对光伏行业特定设备的智能化管理系统，拥有故障管
理、缺陷管理、预防性维护、指标监控等功能，与设备
设备健康管
机理深度集成。使用该产品可有效缩短故障判定时间、
家系统
缺陷排查时间以及设备故障率，降低客户对高级技术人
员的经验依赖，提升设备综合管理效率。
目前已覆盖串焊机等设备，未来将持续扩充产品系列，
智能 形成一套智能化设备管理平台。
设备 智能拉晶控制系统专注于光伏行业单晶炉的工艺参数
系统 智能拉晶工 推荐，集数据采集、模型推荐、智能控制于一体，能够
艺优化 AI 系 在拉单晶的调温、放肩、等径等工艺阶段推荐合适的工
统 艺参数，匹配单晶的生长状态，从而降低断线率，最终
提高拉晶炉的单产。
丝网印刷线机自动检测系统，是标的公司基于对光伏电
池片印刷工艺的深入理解，研发的具有丝印工序产品缺
丝印 AOI 陷检测功能的软件产品。该产品利用 AI 算法模型，与
设备控制系统结合，实现了对丝印线电池片缺陷的精
准、高效检测。
工业 数字化运营平台基于数据中台建设理念，对工厂的制造
数字化运营
大数 运营数据进行采集入库，形成产品、工艺、设备、质量、
平台
据应 能源、人员供应商等多个维度的大数据资产库，实现对
用 制造运营指标的监控、分析、预警，帮助管理层实现快
速决策，支撑生产精益改善，提升数字化运营效率。
数据分析平台以光伏行业客户的工艺、制程、质量等环
数 据 分 析 平 节的数据作为基础，结合行业机理模型，通过数据挖掘
台 与 AI 技术，识别工艺与质量异常事件，分析根因并推
荐最优工艺参数，提升用户制程能力，改善产品质量。
（六）标的公司主要财务指标
标的公司经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2024 年 10 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 3,507.87 4,186.09
负债总额 10,647.23 7,956.58
净资产 -7,139.36 -3,770.49
项目 2024 年 1-10 月 2023 年
营业收入 2,071.70 1,598.59
净利润 -4,380.30 -3,720.75
扣除非经常性损益后的净
-4,391.56 -3,809.37
利润
注：上述财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标
准无保留意见的审计报告（立信中联审字[2025]D-0102 号）。
四、关联交易的定价情况
（一）定价原则、方法和依据
本次交易遵循公平合理的定价原则，以符合《证券法》规定的资
产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
本次交易委托具有证券相关业务评估资质的上海立信资产评估有限
公司进行资产评估，出具了《无锡奥特维科技股份有限公司拟收购无
锡唯因特数据技术有限公司部分股权所涉及的无锡唯因特数据技术
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2024）第
080058 号）（以下简称《评估报告》）。
本次评估基准日为 2024 年 10 月 31 日，评估方法采用收益法和
市场法，最终选取收益法的结果。本次评估采用收益法得出唯因特股
东全部权益市场价值为人民币 5,920.00 万元，采用市场法得出唯因
特股东全部权益市场价值为人民币 6,640.00 万元，差异率 12.16%。
经评估，最终采取收益法，唯因特在评估基准日的股东全部权益市场
价值为人民币 5,920.00 万元。
（二）定价的公平合理性分析
本次交易定价以评估值为基础，并经交易双方协商确定，本次交
易唯因特整体估值为人民币 6,000.00 万元，本次收购标的公司
31.2681%股权的交易价格合计为 1,876.0870 万元，遵循公平、公正、
公允的原则，交易价格公平合理。
五、交易协议的主要内容
（一）股权转让协议的主要内容
1、协议主体
转让方：葛志勇、李文（以下葛志勇简称乙方 1，李文简称乙方
2，合称乙方）
受让方：无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称甲方）
2、交易对价
根据上海立信资产评估有限公司出具的《无锡奥特维科技股份有
限公司拟收购无锡唯因特数据技术有限公司部分股权所涉及的无锡
唯因特数据技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评
报字（2024）第 080058 号），截至评估基准日 2024 年 10 月 31 日，
唯因特股东全部权益价值为 5,920 万元。经各方充分协商一致，本次
交易唯因特整体估值为人民币 6,000 万元，本次目标股权的交易价格
合计为 1,876.0870 万元。
3、支付方式
自如下付款先决条件满足之日起 7 日内，一次性现金支付交易价
款的 100%，即合计 1,876.087 万元，其中向乙方 1 支付 1,278.2609
万元、向乙方 2 支付 597.8261 万元：
（1）目标股权完成交割；
（2）目标公司已与核心人员签署了内容及期限经甲方认可的劳
动合同、保密协议及竞业限制协议；
（3）目标公司已就员工持股平台中离职员工持股份额处置出具
经甲方认可的方案。
本次交易中涉及的有关税费，按照中华人民共和国相关法律规定，
由交易各方各自承担；涉及代扣代缴义务的，则由甲方在该乙方的交
易价款中先行代扣并予以代缴。
4、股权过户
乙方应于本协议生效之日起 10 日内，配合目标公司及甲方完成
将目标股权过户至甲方名下的工商变更登记工作。股权过户完成之日
为目标股权转让交割日（“交割日”）。乙方应促使目标公司在交割
日向甲方出具记载甲方已持有目标公司 31.2681%股权的股东名册。
5、过渡期安排
（1）本协议所称过渡期是指自本次交易评估基准日（2024 年 10
月 31 日）起至股权交割日期间。
（2）双方同意，目标公司于过渡期内产生的损益由本次交易完
成后的全体股东按比例享有或承担。
6、业绩补偿及奖励
（1）双方同意，本次交易设置业绩补偿，业绩承诺期为 2025-
2029 年度。乙方承诺，目标公司在业绩承诺期内实现的净利润应分别
不低于下列约定：
业绩承诺期 承诺净利润（万元）
2027 年度 939.77
2028 年度 3,505.26
2029 年度 4,533.74
2025-2029 年度（累积） 3,652.84
注 1：上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计
算依据。
注 2：2025-2029 年度累积净利润系上述 2027-2029 年度承诺净利润之和加
上 2025-2026 年度预计合计亏损金额 5,325.93 万元累积计算所得。
每一个承诺年度结束后目标公司实际实现的净利润以甲方聘请
的履行上市公司年审职责且具有证券业务资格的会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
（2）双方同意，本次交易业绩补偿方案如下：
①2027 及 2028 年度，如果目标公司当年度实现的净利润未达到
承诺净利润的 80%，乙方应以现金方式向甲方进行补偿，乙方 1、乙
方 2 按照本次交易转让股权之比（即 882.00:412.50）分别向甲方承
担补偿责任：
当年补偿金额=当年度承诺净利润数×80%—当年度实现净利润
数
②2029 年度，如果目标公司当年度实现的净利润未达到承诺净
利润的 90%，乙方应以现金方式向甲方进行补偿，乙方 1、乙方 2 按
照本次交易转让股权之比（即 882.00:412.50）分别向甲方承担补偿
责任：
当年补偿金额=当年度承诺净利润数×90%—当年度实现净利润
数
③业绩承诺期满后，如果目标公司累积实现的净利润未达到累积
承诺净利润（即 3,652.84 万元），乙方应以现金方式向甲方进行补偿，
乙方 1、乙方 2 按照本次交易转让股权之比（即 882.00:412.50）分
别向甲方承担补偿责任：
期末补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数－业绩承诺期
内累积实现净利润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利润数×目标股权
交易价格－乙方累积已补偿金额。
④若按上述计算公式计算出来的业绩补偿金额小于 0 时，按 0 取
值。
（3）业绩承诺期届满后，甲方应当聘请具有证券业务资格的会
计师事务所对目标股权进行减值测试，并出具减值测试报告。如目标
股权期末减值额＞乙方累积已补偿金额，乙方应当就减值部分另行补
偿，前述减值补偿由乙方 1、乙方 2 按照本次交易转让股权之比（即
882.00:412.50）分别向甲方补偿：
减值补偿金额=目标股权期末减值额－乙方累积已补偿金额
若按上述计算公式计算出来的减值补偿金额小于 0 时，按 0 取
值。
（4）双方同意，本次交易乙方业绩补偿和减值补偿之和的上限
为本次交易价款总额（即 1,876.0870 万元）以及乙方依据本协议第
5.6 条实际获得的业绩奖励（如有）之和。
（5）双方同意，如根据本协议约定出现乙方应进行补偿的情形，
甲方应依据年度审计报告或减值测试报告向乙方发出书面通知，书面
通知应写明乙方应补偿的金额及甲方指定银行账户信息。乙方应于收
到前述书面通知之日起五（5）个工作日内，将足额的补偿款汇入甲
方指定的银行账户。如乙方未按期支付补偿款，甲方有权从应支付给
乙方的现金分红款中扣除相应补偿款。乙方 1 和乙方 2 就应向甲方支
付的业绩补偿及减值补偿款相互承担连带责任。
（6）双方同意，本次交易设置业绩奖励，具体方案如下：
①业绩承诺期届满后，如果目标公司累积实现的净利润超过累积
承诺净利润的 30%，则甲方应将超额部分的 10%作为乙方业绩奖励，
乙方 1、乙方 2 按照本次交易转让股权之比（即 882.00:412.50）享
有奖励：
奖励金额=（业绩承诺期内累积实现净利润数—业绩承诺期内累
积承诺净利润数）×10%
②业绩承诺期届满后，如果目标公司累积实现的净利润超过累积
承诺净利润的 50%，则甲方应将超额部分的 20%作为乙方业绩奖励，
乙方 1、乙方 2 按照本次交易转让股权之比（即 882.00:412.50）享
有奖励：
奖励金额=（业绩承诺期内累积实现净利润数—业绩承诺期内累
积承诺净利润数）×20%
本次交易业绩奖励上限为本次交易价款总额（即 1,876.0870 万
元）。甲方向乙方支付业绩奖励前应扣除乙方应向甲方支付的补偿金
额（包括当年补偿金额及减值补偿金额，如有）。
7、特别约定
乙方同意，自目标股权交割日起，将其所持有的目标公司剩余
31.2681%股权（其中乙方 1 持有 21.3043%股权，乙方 2 持有 9.9638%
股权）对应的表决权全权委托给甲方行使，双方应另行签署《表决权
委托协议》就委托事项作出约定。
8、违约责任
（1）除本协议另有约定或法律法规另有规定外，本协议生效后，
任一方如未能履行其在本协议项下之义务，则该方应被视作违约，违
约方应赔偿因其违约而给其他方造成的实际损失、损害、费用、税费
或责任，包括合理的律师费用和开支。若各方都有过错，则应根据实
际的情况分别承担各自的责任和损失。守约方有权要求违约方继续履
行义务、采取补救措施或按照法律法规规定承担相应责任。
9、生效条件
本协议自各方签署之日起成立，自以下条件满足之日起生效：
（1）甲方已就本次交易履行董事会批准等上市公司必要的内部
批准或授权程序；
（2）目标公司已就本次交易取得股东会的批准、股东放弃优先
购买权等必要的内部批准或授权程序；
（3）中国证券监督管理委员会及其派出机构、上海证券交易所
未就本次交易提出异议；
（4）各方已经按照中国法律法规的规定为本次交易完成所有必
要的政府审批、登记和备案手续（若需）。
（二）表决权委托协议的主要内容
1、协议主体
受托方：无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称甲方）
委托方：葛志勇、李文（以下葛志勇简称乙方 1，李文简称乙方
2，合称乙方）
2、委托股权及期限
（1）乙方同意，将其持有的目标公司出资额 1,294.5 万元（“委
托股权”；占本协议签署日目标公司总股本的 31.2681%，其中乙方 1
持有 21.3043%，乙方 2 持有 9.9638%）对应的表决权独家、无偿且不
可撤销地全权委托甲方行使，甲方同意接受乙方的前述委托。
（2）本协议项下委托股权的委托期限为：自《股权转让协议》
约定的目标股权交割日起至乙方不再持有目标公司股权之日止（“委
托期限”）。
3、表决权的委托
委托期限内，乙方不可撤销地授权甲方作为委托股权唯一的、排
他的受托人，依据相关法律法规及目标公司届时有效的公司章程，按
照甲方自己的意志就委托股权行使对应的提案权、表决权、召集权等
全部非财产性权利（统称“表决权”）。
4、表决权的行使
（1）本协议项下的表决权委托为全权委托，甲方在行使上述委
托权利时，可完全按照甲方意愿行事，无需事先通知、征求乙方的意
见和/或取得乙方事先同意，亦无需乙方就具体表决事项出具单独的
授权委托书等法律文件。但如因监管机关要求或者目标公司等相关主
体需要，乙方应根据甲方的要求及时配合出具相关文件以实现本协议
项下表决权委托之目的。
（2）委托期限内，未经甲方事先书面同意，乙方不得实施以下
任一行为：①单方撤销或终止本协议的表决权委托；②通过任何方式
直接或间接委托第三方行使本协议项下委托权利；③通过任何方式直
接或间接行使委托股权表决权；④对委托股权设置新的质押或任何其
他权利负担；⑤向甲方以外的第三方转让委托股权；⑥其他可能危害
或影响甲方对目标公司控股权的任何行为。
5、违约责任
如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议
项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下其做出的声明、
陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，赔偿
守约方因此实际遭受的直接损失（包括但不限于经济损失、因违约而
支付或损失的利息、诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉
讼之合理交通住宿费），并且守约方有权要求违约方继续履行本协议。
任何一方在本协议项下的违约责任不因本协议的终止或解除而免除。
（三）关联交易的履约安排
本次交易已就购买的资产日后无法交付或过户的情况做出了适
当的保护上市公司利益的合同安排，本次交易的交易双方具有良好的
履约能力。
六、本次收购的必要性以及对公司的影响
（一）关联交易的必要性
1、本次收购具有较强协同效应，符合奥特维发展战略规划
奥特维当前产品以销售光伏单机设备为主，同时上市公司以为客
户打造“智能制造”工厂为战略目标，致力于提供更高价值的服务。
唯因特的销售对象主要为光伏企业，客户方面与奥特维高度重合；同
时，其产品布局亦与奥特维发展规划相似，重点围绕光伏领域展开布
局，一方面针对串焊机、单晶炉等单机提供设备级的智能设备系统，
另一方面从工厂生产、运营管理角度提供生产制造管理系统、大数据
应用系统等产品。
本次收购两者将产生较强的协同效应：市场方面，奥特维通过收
购唯因特，可以完善自身产品布局，携手唯因特从硬件、软件两个角
度共同助力客户智能化生产建设，提升打造智能工厂整体解决方案的
能力，增加在下游市场的影响力，加强与客户的合作粘性；技术方面，
唯因特可结合自身在大数据分析、AI 算法等方面的技术积累以及产
品在光伏领域的应用优势，对奥特维设备产品提供更符合客户需求的
优化方案，同时奥特维设备产品的设计机理及运行记录可支持唯因特
进一步完善其软件产品的功能设计及运行效果。综上所述，本次收购
具有较强协同效应，有利于奥特维补链强链，符合上市公司战略发展
规划。
2、加快业务转型升级，为业务稳定发展注入新动力
当前阶段性产能过剩、行业竞争加剧，光伏生产企业在新产能建
设需求放缓的同时，对降本增效、精细化管理的要求不断提高，其对
设备供应商的要求从仅提供独立设备和产线自动化产品，逐步转变为
要求其能够同时提供与设备及产线适配的数字化制造运营管理、工艺
质量优化等工业软件服务，协助其全面提升工业制造的智能化水平。
智能制造类的工业软件与其所应用的工业行业特性密切相关，具有较
强的行业属性，唯因特自设立以来始终聚焦于光伏等新能源行业，结
合对行业客户制造运营需求的深入理解，致力于提供具有行业特色的
智能制造工业软件。
奥特维当前产品以销售光伏设备为主，因此本次收购完成后，奥
特维可借助唯因特产品在光伏领域的应用优势，为客户提供更具竞争
力的软硬一体化智能制造解决方案，更好地顺应下游客户需求，稳固
合作关系的同时，为业务稳定发展注入新的动力，有利于上市公司加
快业务转型升级。
3、减少关联交易规模，增强公司业务独立性
为满足客户智能制造建设需求，奥特维报告期内向唯因特采购的
规模大幅上升，同时鉴于标的公司产品设计逐步成熟稳定，布局不断
丰富完善，预计两者间的交易规模将持续增长。本次收购完成后，将
有助于奥特维避免未来与其发生更大规模的关联交易，规范关联交易
管理，增强公司业务独立性。
（二）本次交易对上市公司的影响
本次交易属于同一控制下企业合并，本次交易完成后，唯因特将
成为奥特维的控股子公司，纳入公司合并报表范围。截至本公告披露
日，唯因特不存在对外担保情况及委托理财情况。本次交易资金来源
为公司自有资金，考虑整体交易金额较小，预计不会对公司现金流构
成重大影响，不会影响公司主营业务的正常运行。
本次收购唯因特 31.2681%的股权，鉴于标的公司现阶段尚未实
现盈利，并表后短期内对公司财务情况将造成一定影响；结合当前奥
特维的盈利规模，标的资产收购完成后短期所预计的亏损金额在上市
公司承受范围内，且以后期间预计可持续创造利润，中长期看本次交
易能够有效增强上市公司的盈利能力。本次交易符合公司实际的运营
和发展需要，将推动双方优势资源整合，符合公司整体发展战略规划，
有利于增强公司整体盈利能力及竞争力。
此外，本次交易将有效降低奥特维关联交易规模，有利于增强上
市公司独立性。
七、风险提示
（一）标的公司尚未盈利且净资产为负的风险
唯因特成立于 2021 年，成立时间尚短，主营业务软件开发与服
务属于技术、资本密集型行业，一方面标的公司发展需要较大研发、
营销等方面的资金投入；另一方面，标的公司的产品研发及市场推广
验证需要一定时间，因此截至报告期末，标的公司尚未盈利且净资产
为负。本次收购完成后，上述情况可能会对上市公司的盈利、偿债能
力等方面产生一定影响。
（二）标的公司应收账款减值风险
受行业波动影响，截至 2024 年 10 月 31 日，唯因特的应收账款
规模为 983.76 万元，相比 2023 年末上升较多。如果唯因特的应收账
款不能及时足额回收甚至不能回收，将对公司的经营业绩、经营性现
金流等产生不利影响。
（三）新业务业绩不达预期及业务整合的风险
上市公司进行本次交易，主要目的系围绕上市公司战略发展目标，
加强公司提供智能工厂整体解决方案的交付能力，提升公司的核心竞
争能力。但唯因特的客户主要来自光伏行业，近年来光伏行业整体呈
现一定波动，若受宏观经济、产业政策、技术更迭、行业需求波动等
影响，标的公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，市场开拓及
新产品的推广、产品交付能力以及成本费用管控等不达预期，或与上
市公司业务整合、协同效应发挥不达预期，则本次收购存在达不到预
期目标，不能对公司业绩形成正面影响的风险。
八、关联交易的审议程序及相关意见
（一）独立董事专门会议审核意见
经独立董事专门会议审议，认为：本次交易符合公司实际的运营
和发展需要，将推动双方优势资源整合，符合公司整体发展战略规划，
有利于增强公司整体盈利能力及竞争力。此外，本次交易将有效降低
奥特维关联交易规模，有利于增强上市公司独立性。
本次交易价格遵循公平合理的定价原则，以符合《证券法》规定
的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商
确定，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形。因此，独立董事一致同意公司收购唯因特股权暨关联交易
的事项。
（二）审计委会员审议情况
经审议，审议委员会认为：本次交易符合公司实际的运营和发展
需要，将推动双方优势资源整合，符合公司整体发展战略规划，有利
于增强公司整体盈利能力及竞争力。此外，本次交易将有效降低奥特
维关联交易规模，有利于增强上市公司独立性。
本次交易价格遵循公平合理的定价原则，以符合《证券法》规定
的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商
确定，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形。因此，审计委员会一致同意收购唯因特股权暨关联交易的
事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
（三）董事会审议情况
经审议，董事会认为：本次交易符合公司实际的运营和发展需要，
将推动双方优势资源整合，符合公司整体发展战略规划，有利于增强
公司整体盈利能力及竞争力。此外，本次交易将有效降低奥特维关联
交易规模，有利于增强上市公司独立性。
本次交易价格遵循公平合理的定价原则，以符合《证券法》规定
的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商
确定，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形。因此，董事会同意公司收购唯因特股权暨关联交易的事项。
（四）监事会审议情况
经审议，监事会认为：
本次交易符合公司实际的运营和发展需要，将推动双方优势资源
整合，符合公司整体发展战略规划，有利于增强公司整体盈利能力及
竞争力。此外，本次交易将有效降低奥特维关联交易规模，有利于增
强上市公司独立性。
本次交易价格遵循公平合理的定价原则，以符合《证券法》规定
的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商
确定，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形。因此，监事会同意公司收购唯因特股权暨关联交易的事项。
九、保荐人意见
经核查，保荐人认为：
本次交易委托具有证券相关业务评估资质的上海立信资产评估
有限公司进行资产评估，交易价格根据《无锡奥特维科技股份有限公
司拟收购无锡唯因特数据技术有限公司部分股权所涉及的无锡唯因
特数据技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字
（2024）第 080058 号）中的评估结果为基础，经交易双方友好协商
确定，交易价格公允。
截至本核查意见出具日，奥特维购买唯因特部分股权暨关联交易
已经公司董事会、监事会及独立董事专门会议审议通过，关联董事已
回避表决，上述关联交易事项的审议程序符合相关法律法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。
综上，本保荐人对公司收购唯因特部分股权暨关联交易事项无异
议。
特此公告。
无锡奥特维科技股份有限公司董事会
2025 年 3 月 08 日
