光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有
     限公司 2024 年度持续督导工作现场检查报告
    光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐人”）作为南亚新材
料科技股份有限公司（以下简称“南亚新材”或“公司”）2022 年度向特定对象
发行 A 股股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 11 号——持续督导》等相关规定，对公司 2024 年度规范运作情况进行了
现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    （一）保荐人

    光大证券股份有限公司

    （二）保荐代表人

    王如意、林剑云

    （三）现场检查时间

    2024 年 12 月 25 日-12 月 31 日

    （四）现场检查人员

    王如意、范建新

    （五）现场检查内容

    公司治理及内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、
实际控制人及其他关联方的资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外
担保、重大对外投资情况、公司经营状况以及承诺履行情况等。

    （六）现场检查手段

    在现场检查过程中，保荐人结合上市公司的实际情况，实地查看上市公司主
要生产经营场所并与上市公司高级管理人员等进行访谈，对南亚新材的公司治理
                                      1
和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际
控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、
重大对外投资情况、经营状况以及承诺履行情况等事项进行了现场检查。

     二、现场检查的具体事项及意见

     （一）公司治理和内部控制情况

     现场检查人员查阅了公司的股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他
的内部控制制度；查阅了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录，
核对公司相关公告。

     经核查，保荐人认为：南亚新材建立了较为完善的公司治理和内部控制制度，
相关制度基本得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照相关议
事规则履行职责，同时能够按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》的要求履行职责。南亚新材公司治理、内部控制和三会运作情况良好。

     （二）信息披露情况

     现场检查人员查阅了公司公告以及相关的信息披露文件，重点关注上市公司
已披露的公告与实际情况是否一致、披露内容是否完整。

     经检查，截至本次现场检查之日，南亚新材已披露的公告与实际情况一致，
信息披露不存在应予披露而未披露的重大事项，符合公司信息披露管理制度和上
海证券交易所的相关规定。

     （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况

     现场检查人员查阅了内部控制制度文件、相关会议记录及公告，查阅了公司
及各子公司与关联方往来的账务情况，并与财务人员进行沟通。

     经检查，截至本次现场检查之日，南亚新材资产完整，人员、机构、业务、
财务保持独立，不存在关联方违规占用公司资金的情形。

     （四）募集资金使用情况


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    现场检查人员查阅了募集资金三方监管协议、查阅银行对账单、募集资金使
用台账；核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。

    经检查，截至本次现场检查之日，南亚新材较好地执行了募集资金管理制度。
公司募集资金均存放于募集资金专户，并已分别与保荐人以及专户银行签署了募
集资金三方监管协议。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，
也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。公司不存在其他违反
募集资金管理办法的情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    现场检查人员查阅了公司持续督导期内三会关于关联交易、对外担保、重大
对外投资的审议和决策文件、关联交易等事项的合同及相关财务资料，了解南亚
新材的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。

    经检查，截至本次现场检查之日，南亚新材已按照相关制度对关联交易、对
外担保和对外投资进行了规范；公司在关联交易、对外担保、重大对外投资方面
不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的情况。

    （六）经营状况

    现场检查人员查阅了 2024 年第三季度报告，对公司相关人员进行访谈，并
从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，了解行业及市场变化情况。

    经检查，截至本次现场检查之日，公司经营环境未发生重大不利变化，生产
经营活动正常。

    （七）保荐人认为应当予以现场检查的其他事项

    无。

    三、提请上市公司应注意的事项及建议

    2024 年上半年，公司董事郑晓远收到上海证券交易所出具的《关于对南亚
新材料科技股份有限公司时任董事郑晓远予以监管警示的决定》（上证科创公监
函〔2024〕0020 号）。2024 年 7 月，公司董事郑晓远收到中国证券监督管理委员
会上海监管局下发的《关于对郑晓远采取出具警示函措施的决定》（沪证监决
                                    3
〔2024〕312 号）。公司及相关责任人收到警示函后，高度重视警示函中指出的
问题，董事郑晓远先生也将以此为戒，认真吸取教训。公司将切实加强董事、监
事、高级管理人员及其他相关部门人员对《证券法》《上市公司董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规、规范性文件的
学习，强化规范运作意识，杜绝此类事件再次发生，切实保障广大中小股东的利
益。

    保荐人建议公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员持续加强对证监
会、交易所等最新法律法规的学习，不断完善上市公司治理结构；同时，继续严
格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规，合理安排募集资金
使用，有序推进募投项目的建设及实施。

       四、是否存在应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    本次现场检查中，未发现南亚新材存在《证券发行上市保荐业务管理办法》
及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规定的应向中国证监会和
上海证券交易所报告的事项。

       五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在本次现场检查工作中，公司积极配合，并为保荐人现场检查工作提供了必
要的支持。本次现场检查为保荐人独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

       六、本次现场检查的结论

    经本次现场检查，保荐人认为：本持续督导期内，南亚新材的公司治理和内
部控制的制度得到有效执行，三会运作情况良好；公司在信息披露、募集资金使
用、独立性、与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来、关联交易、对
外担保、重大投资和经营状况等重大方面符合《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律、
法规及其它规范性文件的相关要求。

    （以下无正文）
                                     4
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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司
2024 年度持续督导工作现场检查报告》的盖章页）




保荐代表人：
                           王如意                 林剑云




                                                 光大证券股份有限公司
                                                           年   月   日




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